Socit anonyme au capital de 12.000.

000 euros
Sige social : 8, rue de la Ville lvque 75008 Paris
342 376 332 R.C.S. Paris






DOCUMENT DE RFRENCE
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006




En application du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, notamment de larticle 212-13, le
prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 22 mai 2007.

Ce document ne peut tre utilis lappui dune opration financire que sil est complt par une note
dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Il a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit
de ses signataires.


Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles sans frais auprs de la socit Iliad (8 rue de
la Ville lvque - 75008 Paris (France) - Tl. : +33 1 73 50 20 00) ainsi que sur le site Internet de la socit
Iliad (www.iliad.fr) et sur celui de lAutorit des marchs financiers (www.amf-france.org).



3
REMARQUES GNRALES

Dans le prsent document de rfrence, sauf indication contraire, les termes Socit et
Iliad renvoient la socit Iliad S.A. et le terme Groupe renvoie la Socit, ses
filiales et participations.
Les investisseurs sont invits prendre attentivement en considration les facteurs de risques
dcrits au paragraphe 4 du prsent document de rfrence avant de prendre leur dcision
dinvestissement. La ralisation de tout ou partie de ces risques est susceptible davoir un
effet dfavorable sur les activits, la situation, les rsultats financiers du Groupe ou ses
objectifs. En outre, dautres risques, non encore actuellement identifis ou considrs comme
non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le mme effet ngatif et les investisseurs
pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Le prsent document de rfrence contient des indications sur les objectifs du Groupe. Ces
indications sont parfois identifies par lutilisation du futur, du conditionnel et de termes
caractre prospectif tels que penser , avoir pour objectif , sattendre , entend ,
devrait , ambitionner , estimer , croire , souhaite , pourrait , etc. Ces
informations sont fondes sur des donnes, hypothses et estimations considres comme
raisonnables par la Socit. Elles sont susceptibles dvoluer ou dtre modifies en raison des
incertitudes lies notamment aux alas de toute activit ainsi qu lenvironnement
conomique, financier, concurrentiel ou rglementaire. En outre, la matrialisation de certains
risques dcrits au paragraphe 4 Facteurs de risques du prsent document de rfrence est
susceptible davoir un impact sur les activits du Groupe et sa capacit raliser ses objectifs.
Par ailleurs, la ralisation des objectifs suppose le succs de la stratgie prsente au
paragraphe 6.1.1 Stratgie du prsent document de rfrence. La Socit ne prend aucun
engagement ni ne donne aucune garantie sur la ralisation des objectifs figurant dans le
prsent document de rfrence.
Le prsent document de rfrence contient en outre des informations relatives aux marchs
sur lesquels le Groupe est prsent. Ces informations proviennent notamment dtudes
ralises par des sources extrieures. Compte tenu des changements trs rapides qui marquent
le secteur des tlcommunications en France et dans le monde, il est possible que ces
informations savrent errones ou ne soient plus jour. Les activits du Groupe pourraient
en consquence voluer de manire diffrente de celles dcrites dans le prsent document de
rfrence.


4
TABLE DES MATIERES
REMARQUES GNRALES ................................................................................................... 3
Table des matires....................................................................................................................... 4
1.Personnes responsables............................................................................................................ 9
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE .................................................................. 9
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ...................................... 9
1.3 RESPONSABLE DE LINFORMATION................................................................................... 9
1.4 CALENDRIER INDICATIF DE LA COMMUNICATION FINANCIERE.......................................... 9
2.Contrleurs lgaux des comptes............................................................................................ 10
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES .................................................................... 10
2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS................................................................... 10
2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU
PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE.................................................................................... 11
3.Informations financires slectionnes................................................................................. 12
4.Facteurs de risques................................................................................................................. 14
4.1 RISQUES PROPRES AU GROUPE ET A SON ORGANISATION................................................ 14
4.1.1 Dpendance lgard des dirigeants et des collaborateurs-cls ..................................... 14
4.1.2 Dpendance lgard de lactionnaire principal............................................................. 14
4.1.3 Risques lis la disponibilit des quipements permettant le dveloppement de loffre
daccs Internet haut dbit ........................................................................................... 15
4.1.4 Risques lis aux acquisitions et investissements ............................................................... 15
4.1.5 Risques lis la ncessit damliorer les caractristiques techniques et les
fonctionnalits des services offerts par le Groupe.......................................................... 15
4.2 RISQUES RELATIFS AU SECTEUR DACTIVITE DU GROUPE............................................... 15
4.2.1 Risques lis la croissance du march de lInternet en France ...................................... 15
4.2.2 Risques lis aux difficults faire voluer la capacit de la plate-forme daccs en
ligne aux services du Groupe avec la croissance du trafic Internet ............................... 16
4.2.3 Risques lis lvolution rapide des offres daccs Internet en matire tarifaire et en
matire technique ............................................................................................................ 16
4.2.4 Risques lis au caractre extrmement concurrentiel des marchs sur lesquels le
Groupe Intervient ............................................................................................................ 16
4.2.5 Risques lis aux obligations de scurit et de confidentialit de linformation sur
Internet ............................................................................................................................ 17
4.3 RISQUES FINANCIERS...................................................................................................... 17
4.3.1 Risque de change............................................................................................................... 17
4.3.2 Risque de taux ................................................................................................................... 18
4.3.3 Risque de liquidit............................................................................................................. 19
4.3.4 Risque sur actions ............................................................................................................. 20
4.4 RISQUES JURIDIQUES...................................................................................................... 21
4.4.1 Risques relatifs aux relations du Groupe avec loprateur historique ............................. 21
4.4.2 Risques de responsabilit lis au contenu......................................................................... 21
4.4.3 Droits de proprit intellectuelle ...................................................................................... 21
4.4.4 Risques relatifs lexploitation de logiciels dits libres .............................................. 22
4.4.5 Liens ou dpendance avec dautres socits..................................................................... 22
4.4.6 Actifs ncessaires lexploitation non dtenus par Iliad ................................................. 23
4.4.7 Risques industriels et lis lenvironnement .................................................................... 23
4.4.8 Risques lis la perte des licences et frquences ............................................................. 23
4.5 RISQUES LIES A DEVENTUELS LITIGES.................................................................................. 24
4.6 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES.................................................................... 25

5
5.INFORMATIONS RELATIVES LA SOCIT ET AU GROUPE ............................. 26
5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION................................................................................................ 26
5.1.1 Dnomination sociale........................................................................................................ 26
5.1.2 Lieu et numro dimmatriculation..................................................................................... 26
5.1.3 Date de constitution et dure ............................................................................................ 26
5.1.4 Sige social, forme juridique et lgislation applicable..................................................... 26
5.1.5 Date cls du Groupe.......................................................................................................... 26
5.1.6 Histoire et volution de lactivit du Groupe.................................................................... 29
5.2 INVESTISSEMENTS .......................................................................................................... 32
5.2.1 Principaux investissements et prises de participation raliss au cours des trois
derniers exercices............................................................................................................ 32
5.2.2 Principaux investissements en cours de ralisation.......................................................... 33
5.2.3 Principaux investissements futurs ..................................................................................... 33
6.APERU DES ACTIVITS DU GROUPE......................................................................... 34
6.1 PRINCIPALES ACTIVITES ................................................................................................. 34
6.1.1 Stratgie ............................................................................................................................ 34
6.1.2 Avantages concurrentiels .................................................................................................. 35
6.1.3 Un rseau au service des activits Internet et tlphonie du Groupe............................... 37
6.1.4 Description des principales activits du Groupe .............................................................. 46
6.2 PRINCIPAUX MARCHES ................................................................................................... 56
6.2.1 Accs Internet ................................................................................................................. 56
6.3 VENEMENTS EXCEPTIONNELS AYANT INFLUENCE LES PRINCIPALES ACTIVITES OU LES
PRINCIPAUX MARCHES.................................................................................................... 60
6.4 DEGRE DE DEPENDANCE DU GROUPE A LEGARD DE BREVETS OU DE LICENCES, DE
CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCEDES
DE FABRICATION............................................................................................................. 60
6.4.1 Dpendance lgard de brevets et de licences de logiciels............................................ 60
6.4.2 Dpendance lgard de contrats dapprovisionnement, industriels, commerciaux ou
financiers......................................................................................................................... 60
6.4.3 Dpendance lgard de nouveaux procds dexploitation de lactivit ....................... 61
6.4.4 Dpendance lgard des principaux clients et fournisseurs du Groupe ........................ 61
6.5 LEMENTS SUR LESQUELS SONT FONDEES LES DECLARATIONS DE LA SOCIETE
CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE .............................................................. 62
6.6 REGLEMENTATION ......................................................................................................... 63
6.6.1 Rglementation des rseaux et des services de communications lectroniques ............... 63
6.6.2 Rglementation du contenu des communications lectroniques....................................... 75
7.Organigramme ....................................................................................................................... 82
7.1 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE ............................................................................ 82
7.2 ORGANIGRAMME............................................................................................................ 83
8.Proprits immobilires, usines et quipements.................................................................. 84
8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES ................ 84
8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER LUTILISATION, FAITE PAR
LA SOCIETE, DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES.................................................... 84
9.Examen de la situation financire et du rsultat ................................................................. 85
9.1 PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES CONSOLIDEES............................................................... 85
9.2 RAPPORT FINANCIER .............................................................................................................. 85
9.2.1 Prsentation gnrale ....................................................................................................... 85
10.Trsorerie et capitaux ........................................................................................................ 103
11.Recherche et dveloppement, brevets et licences ............................................................ 104
11.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ................................................................................ 104

6
11.2 PROPRIETE INTELLECTUELLE........................................................................................ 104
11.2.1 Brevets........................................................................................................................... 104
11.2.2 Marques......................................................................................................................... 104
12.Informations sur les tendances.......................................................................................... 105
13.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE..................................................... 106
14.Organes dadministration, de direction et de surveillance et direction gnrale......... 107
14.1 MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE.... 107
14.1.1 Composition du conseil dadministration ..................................................................... 107
14.1.2 Composition de la direction gnrale ........................................................................... 110
14.2 CONFLITS DINTERETS AU NIVEAU DES ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET
DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE...................................................... 111
14.3 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES DU
GROUPE........................................................................................................................ 111
15.Rmunration et avantages ............................................................................................... 113
15.1 MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES AUX
DIRIGEANTS.................................................................................................................. 113
15.1.1 Jetons de prsence......................................................................................................... 113
15.1.2 Rmunrations et avantages en nature verss aux dirigeants au cours de lexercice
2006............................................................................................................................... 113
15.1.3 volution des rmunrations globales verses aux dirigeants au cours des trois
derniers exercices.......................................................................................................... 114
15.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX OU
EXERCES PAR CES DERNIERS EN 2006 ........................................................................... 115
15.3 CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIETE OU LES MEMBRES DU GROUPE AVEC LES
DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ........................................ 115
15.4 PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS ...................................................... 116
16.Fonctionnement des organes dadministration et de direction...................................... 117
16.1 ORGANISATION DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE .. 117
16.1.1 Organisation du conseil dadministration .................................................................... 117
16.1.2 Mode dexercice de la direction gnrale (article 19 des statuts)................................ 120
16.1.3 Runions du conseil dadministration........................................................................... 121
16.2 CONTRATS DE SERVICES ENTRE LA SOCIETE ET LES MEMBRES DES ORGANES
DADMINISTRATION ET DE DIRECTION .......................................................................... 121
16.3 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL DADMINISTRATION ET CHARTE DE
LADMINISTRATEUR ..................................................................................................... 121
16.3.1 Composition du conseil dadministration ..................................................................... 121
16.3.2 Administrateurs indpendants....................................................................................... 122
16.3.3 Runions du conseil dadministration........................................................................... 122
16.3.4 valuation du conseil dadministration........................................................................ 123
16.3.5 Comits du conseil dadministration............................................................................. 123
16.3.6 Dontologie applicable aux oprations de bourse........................................................ 124
16.4 CONTROLE INTERNE ..................................................................................................... 125
16.4.1 Rapport sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil
ainsi que sur les procdures de contrle interne mises en place.................................. 125
16.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du prsident du conseil
dadministration sur les procdures de contrle interne.............................................. 131
17.Salaris ................................................................................................................................ 135
17.1 RESSOURCES HUMAINES............................................................................................... 135
17.1.1 volution des effectifs du Groupe au cours des trois derniers exercices...................... 135
17.1.2 Rpartition des effectifs du Groupe au cours des trois derniers exercices................... 135

7
17.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS ET BSPCE DE LA SOCIETE ATTRIBUES, EXERCES
ET DETENUS AU COURS DE LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006 ........................... 136
17.2.1 Options de souscription dactions et BSPCE attribus................................................. 136
17.2.2 Options de souscription dactions et BSPCE exercs................................................... 136
17.2.3 Options de souscription dactions dtenus.................................................................... 136
17.3 BSPCE EMIS PAR LA SOCIETE FREE.............................................................................. 136
17.4 ACCORDS DE PARTICIPATION ET DINTERESSEMENT..................................................... 137
18.Principaux actionnaires ..................................................................................................... 138
18.1 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES ............................................................................ 138
18.1.1 Rpartition du capital et des droits de vote de la Socit ............................................. 138
18.1.2 volution de la rpartition des droits de vote au cours des trois derniers exercices ... 138
18.2 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES............................................................................ 139
18.3 PACTES DACTIONNAIRES, ENGAGEMENTS DE CONSERVATION ET CONCERTS............... 139
18.3.1 Pactes dactionnaires.................................................................................................... 139
18.3.2 Engagements de conservation....................................................................................... 140
18.3.3 Concerts ........................................................................................................................ 140
18.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES DENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE..................... 140
19.Oprations avec les apparents......................................................................................... 141
20.Informations financires concernant le patrimoine, la situation
financire et les rsultats de la Socit .................................................................................. 142
20.1 COMPTES CONSOLIDES 2006, 2005 ET 2004 ................................................................. 142
20.2 COMPTES SOCIAUX 2006.............................................................................................. 226
20.3 DESCRIPTION DES ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES A LACTIVITE COURANTE (NOTE 30
DE LANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES)................................................................... 271
20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE................................................................. 272
21.Informations complmentaires ......................................................................................... 273
21.1 CAPITAL SOCIAL........................................................................................................... 273
21.1.1 Montant du capital social.............................................................................................. 273
21.1.2 Titres non reprsentatifs de capital.............................................................................. 273
21.1.3 Autocontrle, auto-dtention et acquisition par la Socit de ses propres actions ...... 273
21.1.4 Capital potentiel ............................................................................................................ 274
21.1.5 Informations sur les conditions rgissant tout droit dacquisition ou toute obligation
attach au capital souscrit, mais non libr ou sur toute entreprise visant augmenter
le capital social ............................................................................................................. 277
21.1.6 Informations sur le capital social de tout membre du Groupe faisant lobjet dune
option ou dun accord conditionnel ou inconditionnel prvoyant de le placer sous
option et dtail de ces options (en ce compris lidentit des personnes auxquelles elles
se rapportent) ................................................................................................................ 278
21.1.7 Modifications du capital social au cours des cinq derniers exercices.......................... 279
21.1.8 Capital autoris non mis ............................................................................................. 280
21.2 STATUTS....................................................................................................................... 281
21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)................................................................................. 281
21.2.2 Administration de la Socit ......................................................................................... 281
21.2.3 Droits et obligations attachs aux actions .................................................................... 282
21.2.4 Modification des droits des actionnaires ...................................................................... 283
21.2.5 Assembles gnrales.................................................................................................... 283
21.2.6 Clauses statutaires susceptibles davoir une incidence sur la survenance dun
changement de contrle ................................................................................................ 285
21.2.7 Franchissements de seuils (article 12 des statuts) ........................................................ 285
21.2.8 Stipulations particulires rgissant les modifications du capital social....................... 286

8
21.2.9 Forme et identification des porteurs de titres (article 9 des statuts) ............................ 286
21.2.10 Exercice social ............................................................................................................ 286
21.2.11 Mise en paiement des dividendes (article 32 des statuts) ........................................... 286
21.3 DIVIDENDES ................................................................................................................. 286
21.3.1 Dividendes distribus au cours des cinq derniers exercices clos ................................. 286
21.3.2 Politique de distribution de dividendes......................................................................... 287
21.3.3 Prescription des dividendes .......................................................................................... 287
21.4 MARCHE DES ACTIONS ILIAD........................................................................................ 287
21.4.2 volution du cours de bourse depuis le 1
er
janvier 2006.............................................. 288
21.4.3 Service des titres et service financier............................................................................ 288
21.5 CONTRAT DE LIQUIDITE................................................................................................ 288
22.Contrats importants........................................................................................................... 290
23.Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts .... 291
24.Documents accessibles au public....................................................................................... 292
25.Informations sur les participations................................................................................... 293
Glossaire................................................................................................................................... 294
Annexe Rsolutions prsentes lassemble gnrale des
actionnaires du 29 mai 2007................................................................................................. 303

9
1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Monsieur Michal Boukobza, Directeur gnral dIliad.
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
J'atteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations
contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la
ralit et ne comportent pas d'omission de nature en altrer la porte.

J'ai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils
indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire
et les comptes donnes dans le prsent document de rfrence ainsi qu' la lecture d'ensemble
du document de rfrence.
Michal Boukobza
Directeur gnral dIliad.
1.3 RESPONSABLE DE LINFORMATION
Olivier Rosenfeld
Directeur administratif et financier
Iliad
8, rue de la Ville lvque
75008 Paris
Tlphone : +33 1 73 50 20 00
www.iliad.fr
1.4 CALENDRIER INDICATIF DE LA COMMUNICATION FINANCIERE
Le 29 mai 2007 : Assemble gnrale annuelle.
Au plus tard le 14 aot 2007 : Chiffre daffaires du premier semestre 2007.
Au plus tard le 31 aot 2007 : Rsultats du premier semestre 2007.
Au plus tard le 15 novembre 2007 : Chiffre daffaires des neuf premiers mois 2007.

10
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Audit
Reprsent par Xavier Cauchois
63, rue de Villiers
92208 Neuilly sur Seine Cedex

Premire nomination lors de lassemble
gnrale du 19 octobre 2000, mandat
reconduit lors de lassemble gnrale du 29
mai 2006 et venant expiration lissue de
lassemble gnrale qui statuera sur les
comptes de lexercice social clos le
31 dcembre 2011.

Boissire Expertise Audit
Reprsent par Tita A. Zetoun
57, rue Boissire
75016 Paris

Premire nomination lors de lassemble
gnrale du 30 dcembre 1997, mandat
venant expiration lissue de lassemble
gnrale qui statuera sur les comptes de
lexercice social clos le 31 dcembre 2008.
Appartenance un organisme professionnel :
PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la
Compagnie Rgionale des Commissaires aux
Comptes de Versailles.
Appartenance un organisme professionnel :
Boissire Expertise Audit est membre de la
Compagnie Rgionale des Commissaires aux
Comptes de Paris.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Etienne Boris
63, rue de Villiers
92208 Neuilly sur Seine Cedex

Premire nomination lors de lassemble
gnrale du 29 mai 2005, mandat venant
expiration lissue de lassemble gnrale
qui statuera sur les comptes de lexercice
social clos le 31 dcembre 2011.

FIDUCO
Reprsent par Jean-Luc Cohen
2-4, rue Adolphe Mille
75019 Paris
Premire nomination lors de lassemble
gnrale du 30 dcembre 1997, mandat
venant expiration lissue de lassemble
gnrale qui statuera sur les comptes de
lexercice social clos le 31 dcembre 2008.


11

2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU
PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE




(en milliers deuros) PricewaterhouseCoopers Audit Boissire Expertise Audit
Montant % Montant %
2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005
Audit

Commissariat aux comptes,

certification, 199,7 165,6 75% 90% 143,5 137,5 94% 99%

examen des comptes
individuels et consolids
Emetteur 96,8 78,8 36% 43% 70,0 67,0 46% 48%

Filiales intgres
globalement 102,9 86,8 39% 47% 73,5 70,5 48% 51%

Autres diligences et
prestations directement lies
la mission de commissariat
aux comptes 65,8 19,0 25% 10% 9,0 1,8 6% 1%
Emetteur 65,8 19,0 25% 10% 9,0 1,8 6% 1%

Filiales intgres
globalement 0,0 0,0 0% 0% 0,0 0,0 0% 0%

Sous-
total
265,5 184,6 100% 100% 152,5 139,3 100% 100%

Autres prestations rendues par les
rseaux aux filiales
intgres globalement

Juridique, fiscal, social

Technologies de
linformation


Sous-
total
0,0 0,0 0% 0% 0,0 0,0 0% 0%

TOTAL 265,5 184,6 100% 100% 152,5 139,3 100% 100%


12
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

(En milliers deuros)
Exercice clos le
31 dcembre
2004
Exercice clos le
31 dcembre
2005
Exercice clos le
31 dcembre
2006
COMPTE DE RESULTAT :
Chiffre daffaires ................................ 491 446 724 201 950 261
Charges nettes dexploitation .............. (435 780) (616 515) (765 067)
Rsultat oprationnel courant .............. 55 666 107 686 182 194
Autres produits et charges
oprationnels........................................
2 556 0 (3 000)
Rsultat oprationnel ........................... 58 222 107 686 182 194
Rsultat financier................................ 2 677 (2 795) (3 942)
Impts sur les rsultats ........................ (20 181) (36 371) (61 650)
Rsultat net dimpt des activits
cdes ..................................................
0 378 7 269
Rsultat net ............................... 40 718 68 898 123 871
Rsultat par action (dilu) ................... 0,75 1,26 2,27
Rsultat oprationnel avant
amortissement des immobilisations
(ROAA
1
) .............................................

112 818

224 313

331 585
BILAN :
Actifs non-courants ............................. 283 501 425 945 632 053
Actifs courants..................................... 143 278 157 838 405 576
Dont Trsorerie et quivalents de
trsorerie .............................................
30 485 51 089 279 540
Total de lactif .......................... 426 779 583 783 1 037 629
Capitaux propres.................................. 178 477 248 575 382 638
Passifs non-courants ............................ 10 916 77 162 344 968
Passifs courants ................................... 237 386 258 046 310 023
Total du passif .......................... 426 779 583 783 1 037 629
TRESORERIE :
Flux net de trsorerie gnr par
lactivit...............................................
99 826 225 817 281 244
Flux net de trsorerie li aux
investissements....................................
(168 518) (262 205) (286 474)
Flux net de trsorerie li au
financement .........................................
81 112 62 711 232 138
Variation de trsorerie ......................... 12 420 26 323 226 908
Trsorerie de clture............................ 23 093 49 416 276 324


1
Le ROAA (rsultat oprationnel avant amortissement des immobilisations) est gal au rsultat oprationnel courant, augment des
dotations aux amortissements (ou provisions) des immobilisations corporelles et incorporelles.

13
Au 31 mars 2007, le Groupe a ralis un chiffre daffaires consolid de 277,9 millions
deuros, en hausse de 31% par rapport au 1
er
trimestre 2006. Au niveau des secteurs dactivit,
le chiffre daffaires se dcompose comme suit :


A cette date, le Groupe comptait 2 498 000 abonns ADSL, en progression de 220 000
abonns sur le trimestre. LARPU gnr par les abonns ADSL au cours du 1
er
trimestre
2007 a t de 34,90 euros HT.
(en millions d'euros) 1J 07 1J 06 PI
*
Var. 1J 06

Chiffre d'affaires Consolide 277,9 2J2,7 30,7 2J7,3

laut Dbit 20, 199,2 199,2
- Intersecteur ,3,1, ,5,0, ,12,0,
CA Haut Debit consolide 267,6 J94,2 37,8 J87,2

1lphonie 1raditionnelle 12,2 2,5 39,6
- Intersecteur ,1,9, ,9,0, ,9,5,
CA 1elephonie 1rad.consolide J0,3 J8,S (44,3) 30,J

Proorma, exclut Socit SA ,cde en Aot 2006, et Kertel SA ,cde en lrier 200,.


14
4. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe exerce son activit dans un environnement qui connat une volution rapide et fait
natre pour le Groupe de nombreux risques dont certains chappent son contrle. Les
investisseurs sont invits examiner attentivement chacun des risques prsents ci-dessous
ainsi que lensemble des informations contenues dans le prsent document de rfrence. Les
risques et incertitudes prsents ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels le Groupe doit faire
face. Dautres risques et incertitudes dont le Groupe na pas actuellement connaissance ou
quil ne considre pas comme tant significatifs pourraient galement avoir une incidence
dfavorable sur son activit, sa situation financire ou ses rsultats.
4.1 RISQUES PROPRES AU GROUPE ET A SON ORGANISATION
4.1.1 Dpendance lgard des dirigeants et des collaborateurs-cls
Le succs du Groupe dpend notamment de la prennit de ses relations avec Xavier Niel,
administrateur dIliad et actionnaire majoritaire du Groupe, et avec les autres dirigeants et
collaborateurs-cls. Le Groupe, outre sa culture dappartenance trs forte et la motivation
inhrente son mode de fonctionnement, a organis la participation de ses principaux
collaborateurs dans le capital dIliad, ce qui contribue de manire significative la fidlisation
de ses collaborateurs. Il ny a cependant aucune garantie que ces collaborateurs-cls
poursuivent leur collaboration au sein du Groupe dans le contexte de forte croissance de
lactivit observe et anticipe.
Afin dassurer la prennit de son activit, le Groupe veille notamment assurer la
polyvalence des ingnieurs et techniciens qui interviennent sur sa plate-forme, son rseau et
llaboration et le dveloppement du modem Freebox et du DSLAM Freebox. Les succs
futurs du Groupe dpendront notamment de sa capacit attirer, former, retenir et motiver des
collaborateurs et des dirigeants hautement qualifis, mais la concurrence pour attirer des
collaborateurs ayant de telles qualifications tant intense, il ne peut y avoir aucune garantie
que le Groupe y parvienne.
La perte dun ou plusieurs collaborateurs-cls ou dun dirigeant ou lincapacit du Groupe
attirer des collaborateurs qualifis complmentaires pourrait avoir un effet ngatif important
sur le chiffre daffaires du Groupe, ses rsultats et sa situation financire.
4.1.2 Dpendance lgard de lactionnaire principal
Xavier Niel dtient une participation trs importante dans le capital de la Socit et est
directeur gnral dlgu. Il est ainsi en mesure davoir une influence dterminante sur la
plupart des dcisions sociales du Groupe et notamment celles requrant lapprobation des
actionnaires (llection et la rvocation des membres du conseil dadministration, la
distribution de dividendes, la modification des statuts et la dcision dengager des oprations
importantes pour le Groupe, y compris de nouvelles missions de titres de capital).

15
4.1.3 Risques lis la disponibilit des quipements permettant le dveloppement de
loffre daccs Internet haut dbit
Le Groupe estime que les composants utiliss dans les modems Freebox et les DSLAM
Freebox sont standardiss et substituables et que sa politique dachat de composants lui
permet danticiper la croissance de la demande daccs Internet haut dbit. Nanmoins, une
pnurie de ces composants sur le march et la hausse significative de leur prix pourraient
remettre en cause la mise disposition aux nouveaux clients, en temps voulu, de leur modem
Freebox leur permettant daccder aux services haut dbit valeur ajoute. Dans ce cas, la
croissance du Groupe pourrait en tre affecte.
4.1.4 Risques lis aux acquisitions et investissements
Dans le cadre de sa stratgie de croissance externe qui pourrait prendre la forme
dacquisitions, de partenariats ou dalliances, le Groupe pourra tre amen raliser des
acquisitions ou des investissements dans lune ou lautre de ses activits. Une partie de ces
acquisitions et investissements pourrait faire lobjet dune rmunration par remise dactions
Iliad, ce qui pourrait avoir un effet dilutif sur la situation des actionnaires du Groupe. Ces
acquisitions et investissements, quils soient rmunrs en espces ou en actions, pourraient
avoir un effet dfavorable sur le cours de bourse des actions Iliad.
4.1.5 Risques lis la ncessit damliorer les caractristiques techniques et les
fonctionnalits des services offerts par le Groupe
Le march de lInternet est caractris par une volution trs rapide de la technologie et donc
des types de services et fonctionnalits offerts aux clients. Pour rester comptitif, le Groupe
devra donc continuellement amliorer sa rapidit de raction, la fonctionnalit et les
caractristiques de ses produits et services, et dvelopper de nouveaux produits et services
attractifs pour ses clients. Le Groupe pourrait ne pas russir dvelopper ou introduire
temps ces lments. Une telle volution aurait un impact ngatif sur lactivit, la situation
financire, les rsultats dexploitation et la capacit du Groupe raliser ses objectifs.
4.2 RISQUES RELATIFS AU SECTEUR DACTIVITE DU GROUPE
4.2.1 Risques lis la croissance du march de lInternet en France
Les revenus du Groupe dpendent en grande partie du nombre dabonnements au service
daccs Internet qui est fortement li, de manire directe ou indirecte, la croissance du
nombre dutilisateurs de lInternet en France, et notamment du nombre dutilisateurs avec un
accs haut dbit. Le niveau des revenus futurs gnrs par ces abonnements est donc difficile
prvoir. Lactivit du Groupe, ses rsultats dexploitation et sa situation financire
pourraient tre srieusement affects, et le Groupe pourrait ne pas tre en mesure datteindre
tout ou partie des objectifs quil sest fix, si la croissance attendue du nombre dutilisateurs
de lInternet en France ralentissait.

16
4.2.2 Risques lis aux difficults faire voluer la capacit de la plate-forme daccs en
ligne aux services du Groupe avec la croissance du trafic Internet
Le Groupe a su jusqu prsent faire voluer la capacit de sa plate-forme technique daccs
en ligne avec la croissance du trafic Internet. Pour autant, compte tenu des prvisions de
croissance du trafic Internet communment admises en France et des objectifs que le Groupe
sest fix en termes de croissance du nombre dutilisateurs de ses services (notamment pour
laccs Internet haut dbit) et de dveloppement de son rseau, le Groupe devra disposer des
moyens ncessaires au dveloppement correspondant de la capacit de ses infrastructures
daccs. Il ne peut tre garanti que le Groupe pourra raliser cet objectif.
4.2.3 Risques lis lvolution rapide des offres daccs Internet en matire tarifaire et
en matire technique
Le march des services daccs Internet est caractris par une volution trs rapide des
offres tarifaires (abonnement en fonction de la consommation, offres illimites, offres
gratuites) et des modes techniques daccs (accs commut, ADSL, etc.). Les services daccs
du Groupe sont actuellement proposs selon la quasi-totalit des modalits tarifaires et
techniques prcites. Le dveloppement de nouveaux types doffres tarifaires et de nouveaux
modes daccs rpondant des modles conomiques diffrents ou des volutions imprvues
dans la rpartition entre les offres daccs existantes, ou le dveloppement de technologies de
substitution existantes pourraient remettre en cause les hypothses conomiques prises en
considration par le Groupe pour tablir son plan de dveloppement. Ceci pourrait avoir un
impact dfavorable sur lactivit, les rsultats dexploitation, la situation financire, et la
capacit raliser les objectifs du Groupe.
4.2.4 Risques lis au caractre extrmement concurrentiel des marchs sur lesquels le
Groupe Intervient
Internet
Dans le secteur de lInternet, la concurrence relative aux clients des services daccs est
intense et devrait saccrotre de faon significative lavenir. Le Groupe sattend ce que la
concurrence sur son march se renforce car (i) lutilisation de lInternet en France continue
progresser, (ii) le nombre dalliances stratgiques ou capitalistiques parmi les concurrents du
Groupe a continu augmenter, (iii) certains de ses concurrents ont lanc des politiques
tarifaires qui entendent rpondre aux offres agressives de Free, et (iv) des socits
multinationales dotes de moyens financiers plus importants que ceux du Groupe sont
prsentes sur ces marchs.
Tlphonie
Le secteur de la tlphonie fixe en France est un march mature, a priori peu susceptible
dexpansion rapide, et largement domin par loprateur historique. Bien que le Groupe
estime bnficier davantages concurrentiels sur ce march, notamment travers lutilisation
de son rseau, il ne peut garantir quil parviendra dvelopper ses activits de tlphonie fixe
selon ses plans, dans un secteur dont les intervenants sont pour beaucoup des socits
multinationales dont les moyens financiers dpassent ceux du Groupe, et pour lesquels les
capacits dinvestissement, en particulier publicitaires, constituent des atouts considrables.

17
Tlvision
Dans le secteur de la tlvision via ADSL, la concurrence est forte en 2006 et devrait
continuer saccrotre. Bien que le Groupe estime bnficier davantages concurrentiels sur
ce march, notamment travers lutilisation de son modem Freebox, qui scurise la
transmission des contenus audiovisuels, il ne peut garantir quil parviendra dvelopper ses
activits audiovisuelles selon ses plans. Une telle volution dpendra des contenus
audiovisuels diffuss et du dploiement des zones dgroupes.
Autres services
Le service offert par ANNU repose essentiellement sur la licence dexploitation de la base de
donnes dannuaire de France Tlcom. Iliad ne peut garantir que cette licence ne sera pas
concde par France Tlcom des tiers et que ses revenus issus du march du Minitel par
ailleurs en dcroissance, ne diminueront pas plus rapidement quelle ne lanticipe.
4.2.5 Risques lis aux obligations de scurit et de confidentialit de linformation sur
Internet
La ncessit de scuriser les communications et les transactions sur Internet a t un obstacle
important au dveloppement de lInternet en gnral. Lutilisation de lInternet pourrait
diminuer si le niveau de protection des communications et des transactions atteint devait
savrer insuffisant ou baisser. Le Groupe a engag et continue dengager dimportants
moyens pour garantir la fiabilit de son systme de scurit et pour rduire les problmes que
pourrait causer un dfaut de scurit ou une violation du systme de scurit. Des personnes
non autorises pourraient tenter de pntrer le systme de scurit du rseau du Groupe. Si
elles y parvenaient, ces personnes pourraient sapproprier des informations privilgies sur les
utilisateurs des services du Groupe ou causer des interruptions de service. Certains sites
importants et fournisseurs de services Internet ont ainsi subi des attaques de denial of
service o un nombre trs important de demandes dinformation est dirig vers le site dans
le but de surcharger ses serveurs, ou ont t victimes de virus Internet. Bien que le Groupe
prenne les mesures ncessaires pour se protger contre de telles attaques, rien ne permet de
garantir que celles-ci, si elles taient renouveles, ne causeraient pas de dommages, ne serait-
ce quen terme dimage. En consquence, le Groupe pourrait tre oblig daugmenter ses
dpenses et ses efforts pour se protger contre de tels risques ou en diminuer les effets, ce qui
pourrait avoir un effet dfavorable important sur son activit, sa situation financire, ses
rsultats dexploitation et sa capacit raliser ses objectifs.
4.3 RISQUES FINANCIERS
4.3.1 Risque de change
Les seules oprations du Groupe entranant un risque de taux de change sont constitues par
les achats de certains composants des modems Freebox et DSLAMs facturs et pays en
dollar. Il ny a pas de couvertures systmatiques mises en place ce jour. Le Groupe estime
que les risques de taux de change lis ces oprations ne peuvent avoir une incidence
significative sur les rsultats du Groupe. Le tableau ci-aprs prsente le risque de change ainsi
que la sensibilit audit risque.

18

Risque de change :

(montants exprims en milliers deuros) USD
Actifs
59

Passifs
20 813

Position nette avant gestion
20 754

Position hors bilan
28 639

Position nette aprs gestion
(7 885)

Cours de clture
1,3193


Sensibilit au risque de change :

USD
Position nette aprs gestion (7 885)

Hypothse d'volution retenue :
volution dfavorable de 1centime d'

Position nette aprs gestion dans (7 964)
cette hypothse



Sensibilit


(79)

4.3.2 Risque de taux
Le Groupe nest pas expos au risque de taux dintrt de faon significative. Les socits du
Groupe ont contract au cours de lexercice 2006 diverses lignes de crdit confirmes dun
montant maximal de 245 millions deuros, utilisables pour la plus longue jusquen juin 2011.
Au 31 dcembre 2006, aucun tirage navait t effectu sur ces lignes. Les emprunts et
crdits-baux sont dcrits au paragraphe 9.2.1.4.4 du prsent document de rfrence et le
montant des crdits-baux restant d au 31 dcembre 2006 slevait 8,7 millions deuros
contre 4,5 millions deuros au 31 dcembre 2005. La trsorerie est investie dans des
placements taux variable. Au 31 dcembre 2006, le Groupe navait conclu aucune opration
de couverture relative des risques de taux dintrt. Par ailleurs, le Groupe na aucun actif
financier significatif (obligations, bons du trsor, autres titres de crances ngociables, prts et
avances), ni aucun engagement hors bilan entranant un risque de taux (titres rmrs,
contrats terme de taux, etc.).
Les tableaux ci-aprs prsentent la position nette de taux du Groupe (au 31 dcembre 2006)
ainsi quune analyse de la sensibilit de la situation du Groupe lvolution des taux :


19
En milliers d'euros A moins de 1 an De 1 5 ans A plus de 5 ans

Passifs financiers 10 946 6 688 296 186

Actifs financiers 325 1 472 2 343

Position nette avant gestion 10 621 5 216 293 843

Hors bilan 0 0 0

Position nette aprs gestion 10 621 5 216 293 843



Position nette renouveler moins d'un an (en milliers
d'euros). 10 621

Variation de
taux.. 1%

Dure moyenne restant courir (en
mois) 12

Sensibilit (en milliers
d'euros) 106


4.3.3 Risque de liquidit
Historiquement le Groupe a financ sa croissance principalement par voie dautofinancement,
le Groupe nayant recours lendettement que de manire ponctuelle. En date du 29 juin
2006, la Socit a procd lmission dobligations option de conversion en actions
nouvelles et/ou changeables (OCEANE) pour un montant total de 330,6 millions deuros. Au
31 dcembre 2006, la trsorerie nette du Groupe slevait 276,3 millions deuros contre 49,4
millions deuros au 31 dcembre 2005 . Compte tenu des ratios ci-dessous dcrits, le Groupe
nest par ailleurs soumis aucun risque de liquidit rsultant de la mise en uvre de clauses
de remboursement anticip de prts souscrits par ses socits ou du non-respect
dengagements financiers (ratios, objectifs, etc.).
Il existe des obligations respecter ( covenants ) notamment sur 2 lignes de crdit
confirmes dun montant maximal de 245 millions deuros. A la date de dpt du prsent
document de rfrence, ces covenants (qui prennent la forme de ratios financiers) sont et
ont toujours t respects par le Groupe.
Ratios financiers
demands
Impact en cas de non
respect des ratios
financiers
Niveau de ratios au 31
dcembre 2006
Ligne de credit n 1
(emprunteur Iliad)
Ratio de Gearing < 1
Ratio de Leverage < 2,5
Dfaut Ratio de Gearing :-0,09
Ratio de Leverage : -0,10
Ligne de credit n 2
(emprunteur Iliad)
Ratio de Gearing < 1
Ratio de Leverage < 2,0
Dfaut Ratio de Leverage : :-0,10
Interest Cover : 70,8


20
Au 31 dcembre 2006, la dette du Groupe se dcompose comme suit :

Caractristiques des
emprunts
Taux fixe ou
variable
Montant global (en
mil. deuros)
Echance Existence ou non de
couverture
Prt immobilier Euribor 1,2 2013 Aucune
Contrat de prt Euribor 1,5 2008 Aucune
Convention de
crdit
Euribor 25,0* 2009 Aucune
Convention de
crdit
Euribor 220,0* 2011 Aucune
Ocane Taux Fixe (2,2%) 330,6 2012 Aucune
*tirage maximum 245 millions deuros, non utiliss au 31 dcembre 2006
4.3.4 Risque sur actions
4.3.4.1 Le principal actionnaire de la Socit dtient un pourcentage significatif du
capital et des droits de vote de la Socit
A la date de dpt du prsent document de rfrence, Monsieur Xavier Niel, principal
actionnaire de la Socit, dtient 66,86 % du capital et 64,09 % des droits de vote de la
Socit. Cette concentration du capital et des droits de vote dtenus par un seul actionnaire et
la possibilit pour cet actionnaire de cder librement tout ou partie de sa participation dans le
capital de la Socit, sont susceptibles davoir un effet significativement dfavorable sur le
cours des actions de la Socit.
Il nexiste pas, au sein du Groupe, de dtention significative de portefeuille dactions,
corrlativement le risque sur actions est minime.
4.3.4.2 Le cours des actions de la Socit peut tre volatile
Le cours des actions de la Socit pourrait tre trs volatile et pourrait tre affect par de
nombreux vnements touchant la Socit, ses concurrents ou les marchs financiers en
gnral et le secteur de lInternet et des tlcommunications en particulier. Le cours des
actions de la Socit pourrait ainsi fluctuer de manire sensible en raction des vnements
tels que :
des variations des rsultats financiers du Groupe ou de ceux de ses concurrents dune
priode sur lautre ;
lannonce par la Socit du succs ou de lchec du lancement commercial dun
nouveau produit ;
des annonces de concurrents ou des annonces concernant lindustrie des tlcoms ou
de lInternet ;
des annonces relatives des modifications de lquipe dirigeante ou des personnels
clef du Groupe.
Par ailleurs, les marchs financiers ont connu ces dernires annes dimportantes fluctuations
qui ont parfois t sans rapport avec les rsultats des socits dont les actions sont admises
aux ngociations sur ces marchs. Les fluctuations des marchs ainsi que la conjoncture
conomique peuvent affecter le cours des actions de la Socit.

21
4.3.4.3 Vente ultrieure dactions par certains actionnaires significatifs
Les principaux actionnaires de la Socit sont aujourdhui Xavier Niel et les dirigeants. Dans
lhypothse o lun de ces actionnaires venait vendre sur le march un nombre important
dactions, le cours de laction pourrait tre affect selon les conditions du march au moment
de la vente, les modalits et le volume de celle-ci, ses motivations, et la perception quen
aurait le public.
4.4 RISQUES JURIDIQUES
4.4.1 Risques relatifs aux relations du Groupe avec loprateur historique
En dpit du cadre lgal et rglementaire qui impose loprateur historique, France Tlcom,
de permettre le dveloppement du dgroupage et laccs du Groupe ses installations, le
Groupe pourrait tre confront des situations de conflits dintrt avec France Tlcom en
tant que concurrent dominant et principal fournisseur. France Tlcom pourrait ainsi exercer
une influence significative et, le cas chant, dfavorable sur les oprations et la stratgie du
Groupe et rduire ses capacits de dveloppement.
La rentabilit du Groupe dpend en partie des conditions tarifaires et techniques fixes par
France Tlcom dans le catalogue dinterconnexion (rvis annuellement) et dans loffre de
rfrence sur le dgroupage (rvise ponctuellement). Une modification ou variation
significative la hausse des conditions tarifaires et techniques du catalogue dinterconnexion
ou de loffre de rfrence sur le dgroupage, valide par lAutorit de rgulation des
tlcommunications, pourrait avoir un effet dfavorable important sur lactivit, la situation
financire, les rsultats dexploitation du Groupe et sa capacit raliser ses objectifs.
4.4.2 Risques de responsabilit lis au contenu
Des demandes ont t introduites par le pass, en France et dans dautres pays, lencontre
des fournisseurs daccs ou dhbergement en raison du contenu des informations vhicules
ou mises disposition en ligne (notamment infractions en matire de presse, atteinte la vie
prive et contrefaon de marque). Free et Online pourraient faire lobjet de demandes
similaires et subir des cots significatifs afin dassurer leur dfense. Lanalyse de telles
demandes et la prparation de la dfense correspondante pourraient savrer onreuses alors
mme que la responsabilit de Free et Online ne serait finalement pas retenue. Enfin,
lexistence de telles demandes pourrait nuire la rputation du Groupe. Conformment la
rglementation franaise telle que dcrite au paragraphe 6.6.2 du prsent document de
rfrence, le Groupe a mis en place sur le site de Free (page daccueil du portail de Free) des
formulaires de notifications pour contenus illicites ainsi quune procdure de signalement des
infractions portant atteintes la dignit humaine permettant ainsi aux internautes de signaler
un contenu illicite et Free de ragir promptement aux demandes des notifiants.
4.4.3 Droits de proprit intellectuelle
Le Groupe ne peut tre certain que les dmarches entreprises en France et ltranger pour
protger ses droits de proprit intellectuelle, notamment ses marques, logos et noms de
domaine, seront efficaces ou que des tiers ne vont pas contrefaire ou dtourner ses droits de
proprit intellectuelle. En outre, tant donn la porte globale de lInternet, les marques du
Groupe, et particulirement Iliad, Free, ou ANNU, ou encore dautres formes de proprit
intellectuelle, pourraient tre diffuses dans des pays qui offrent moins de protection quant
la proprit intellectuelle que les pays europens ou les Etats-Unis dAmrique. tant donn

22
limportance de la reconnaissance des marques du Groupe, toute contrefaon ou dtournement
de ce type pourrait avoir un effet dfavorable sur lactivit du Groupe, ses rsultats
dexploitation, sa situation financire et sa capacit raliser ses objectifs.
Par ailleurs, il convient de remarquer que certaines des marques du Groupe (notamment Free
et Online) coexistent avec dautres marques identiques dposes par des tiers pour des
services similaires en matire de tlcommunications.
Cette situation est susceptible de contraindre le Groupe terme coexister sur son march
avec des marques proches de ses propres marques. Une telle coexistence peut entraner un
risque de dilution des marques en cause sur le march. Cela pourrait avoir un effet
dfavorable sur lactivit du Groupe, ses rsultats dexploitation, sa situation financire et sa
capacit raliser ses objectifs.
Enfin, compte tenu de lactivit du Groupe qui se situe sur un march hautement
technologique, le Groupe ne peut garantir quil ne porte pas atteinte des droits de proprit
intellectuelle de tiers. Ce risque est inhrent tout intervenant dans le secteur des
tlcommunications, de laudiovisuel et de lInternet. Ce risque se rsout habituellement par
des accords de licence avec les titulaires des droits de proprit intellectuelle.
Il n'existe pas, ce jour, de litige significatif concernant la dfense des droits de la proprit
intellectuelle, essentiellement concernant les marques. Le Groupe entreprend toutes les
actions ncessaires au respect de celles-ci.
4.4.4 Risques relatifs lexploitation de logiciels dits libres
Le Groupe dveloppe ses propres logiciels partir de logiciels dits libres , notamment
Linux. Les logiciels libres sont des logiciels mis la disposition des utilisateurs, titre
gratuit ou titre onreux. Reposant sur les notions de partage et de libre exploitation des
codes-sources, ils prsentent la particularit dtre diffuss sous un type spcifique de licence
(par exemple, la licence GNU General Public License ) permettant gnralement
lutilisateur de modifier et r-exploiter ces logiciels sans autorisation pralable du titulaire des
droits. Par ailleurs, les dveloppements intgrant des logiciels libres doivent, leur tour,
tre librement accessibles et r-exploitables par des tiers dans les mmes conditions que les
logiciels libres intgrs.
Lexploitation de logiciels libres permet de bnficier de lexpertise dune communaut de
dveloppeurs pour un cot moindre que celui des logiciels du march. Cependant, aucune
garantie contractuelle nest accorde. Par ailleurs, la chane de titularit des droits dauteur sur
les logiciels libres est incertaine. Ds lors, en cas de dfaillance dun tel logiciel libre
ou daction en contrefaon par un tiers prtendant tre titulaire dun droit de proprit
intellectuelle sur un tel logiciel, le risque serait la charge du Groupe.
4.4.5 Liens ou dpendance avec dautres socits
Pour pouvoir disposer de la capacit et de la qualit de transmission adaptes la croissance
du nombre de ses clients et leurs besoins, le Groupe utilise en partie des infrastructures
passives de tlcommunications appartenant la socit Neuf-Cgtel et dautres oprateurs
tels que CompleTel ou les rseaux dploys par certaines collectivits territoriales.

23
4.4.6 Actifs ncessaires lexploitation non dtenus par Iliad
Hormis les rseaux auxquels le Groupe est interconnect, ainsi que certains quipements
dinterconnexion et la fibre noire que son rseau utilise au titre de contrats dIRU (voir la
description des contrats dIRU figurant au paragraphe 6.1.3 du prsent document de
rfrence) de longue dure, le Groupe sestime propritaire de lensemble des actifs
ncessaires lexploitation de ses activits. Le Groupe dispose au 31 dcembre 2006 de
26.839 kilomtres de fibres, dont 25.459 kilomtres au titre de contrats dIRU. La date
dchance de ces contrats IRU figure au paragraphe 6.1.3 ci-dessous.

4.4.7 Risques industriels et lis lenvironnement
Le secteur dactivit dIliad ne constitue pas une source majeure dagressions contre le milieu
naturel, ne ncessite pas de prlvements significatifs sur le milieu naturel entourant les
activits dIliad et na pas dimpact notable sur la qualit de lenvironnement.
4.4.8 Risques lis la perte des licences et frquences
Dans le cadre des licences attribues aux socits du Groupe, celles-ci se sont engages se
conformer certaines obligations et effectuer des investissements importants dans diffrents
rseaux afin de pouvoir offrir de nouveaux produits et services. Si le Groupe ne remplissait
pas les engagements pris, les licences pourraient tre rvoques ce qui dans certains cas
pourrait obliger le Groupe ddommager lEtat ou dautres parties. Lensemble de ces risques
pourrait avoir un impact dfavorable significatif sur les rsultats ou la situation financire du
Groupe.
S'agissant des licences L.33-1 et L.34-1 , l'autorisation individuelle (faisant l'objet d'un
arrt ministriel) a t remplac par une autorisation gnrale de telle sorte que les socits
notifient simplement une lettre l'Autorit de Rgulation des Communications Electroniques
et des Postes . Il nexiste pas d'engagement particulier attach ces autorisation gnrales,
sous rserve du respect des principes noncs par le code des postes et communications
lectroniques (Dcret n2005-862 du 26 juillet 2005 relatif aux conditions dtablissement et
dexploitation des rseaux et la fourniture de services de communications lectroniques),
reprenant des notions gnrales nonces dans la Directive Autorisation savoir :
paiement de taxes et redevances ;
abondement du fonds de service universel ;
respect secret correspondances ;
acheminement appels d'urgence ;
etc.

Les principales licences dtenues par le groupe sont les licences tlcoms L33, L34 et BLR et
les engagements du Groupe sont dfinis par des dcisions de l'ARCEP. La dcision 03-1294
de l'ARCEP autorise IFW exploiter des frquences hertziennes dans la bande 3,5 GHz
moyennant le respect d'un cahier des charges prvoyant certaines obligations de dploiement
et de couverture de la population. Le prochain contrle de lARCEP portant sur le respect des
engagements dIFW aura lieu le 31 dcembre 2008.

La Socit nestime pas encourir de risques particuliers concernant les autres lments
rglementaires dcrits au paragraphe 6.6 ci-dessous.


24
4.5 RISQUES LIES A DEVENTUELS LITIGES
Dans le cours normal de ses activits, le Groupe est impliqu dans un certain nombre de
procdures juridictionnelles. Ces litiges ont t provisionns conformment aux principes
comptables IFRS. Le Groupe estime que les provisions constitues au titre de ces risques,
litiges ou situations contentieuses connus ou en cours ce jour sont dun montant suffisant
pour que la situation financire consolide ne soit pas affecte de faon significative en cas
dissue dfavorable. A la connaissance de la Socit, il nexiste pas de litige, arbitrage ou fait
exceptionnel ayant eu dans un pass rcent ou susceptible davoir dans le futur une influence
significative sur la situation financire, les rsultats, lactivit et le patrimoine de la Socit et
du Groupe.
Les litiges entre la socit Free et ses abonns, faibles tant en nombre que quant leur
montant, ne sont pas significatifs au regard de la base d'abonns de cette dernire.
Les socits du Groupe sont impliques dans des enqutes, des procdures judiciaires et des
litiges avec des autorits de rgulation, des concurrents ou dautres parties. Le Groupe estime
que les provisions constitues au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus
ou en cours la date de la clture sont dun montant suffisant pour que la situation financire
consolide du Groupe ne soit pas affecte de faon significative en cas dissue dfavorable
(Voir la note 33 de lannexe aux comptes consolids).
Le Groupe, comme les autres socits du secteur, est frquemment assign en justice dans le
cadre de procdures engages par ses abonns sur le fondement de contestation des
prestations de services. De manire gnrale, le risque financier reprsent par chacune de ces
procdures est relativement limit. La multiplication du nombre de celles-ci peut constituer un
risque pour le Groupe. Dans le cadre de ces procdures, le Groupe essaye de ngocier un
ddommagement amiable, qui permet de rduire significativement le cot total et final de ces
procdures.
Le Groupe estime que le nombre de ces litiges nest pas significatif eu gard au nombre
dabonns.
En fvrier 2007, Wal Services et deux anciens salaris dIliad (Messieurs Chami et Gohon)
ont assign Iliad (ainsi que Messieurs Poidatz, Niel, Boukobza et Rosenfeld) devant le
Tribunal de Grande Instance de Paris pour dol et violence loccasion de lacquisition de
leurs actions en mars 2002 par la socit Iliad et Monsieur Niel et sollicitent des dommages et
intrts.
Les demandeurs sollicitent du Tribunal, cinq ans aprs les faits et trois ans aprs
lintroduction en bourse dIliad, la restitution de leurs actions et, si cette restitution est
impossible, la condamnation dIliad et de ses dirigeants au paiement de la somme de 102
millions deuros chacun pour Messieurs Chami et Gohon et 802 millions deuros pour Wal
Services.
Bien que lissue de ce litige ne puisse, par nature, tre dtermine de manire certaine, Iliad
estime que les demandes de Wal Services et Messieurs Chami et Gohon ne sont pas fondes
et que ceux-ci nont fait lobjet daucun dol, ni de la moindre violence.

25
4.6 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES
Le Groupe met en uvre une politique visant obtenir une couverture externe dassurance
permettant de prendre en charge les risques qui peuvent tre assurs des taux raisonnables.
Les assurances en cours couvrent les biens, les pertes dexploitation et la responsabilit civile
des socits du Groupe, des conditions habituelles.
Le cot de couverture dIliad pour lensemble des socits du Groupe slve, au 31 dcembre
2006, environ 1,2 millions deuros correspondant au montant total des primes dassurance
verses par les socits du Groupe. Afin doptimiser sa politique de couverture de lensemble
des socits du Groupe, Iliad fait appel sa filiale de courtage dassurances sur Internet,
Assunet, qui ngocie pour son compte les polices dassurance souscrites.
La principale police du Groupe couvre la responsabilit civile incendie impose par France
Tlcom au titre de loccupation des salles de dgroupage. Trois polices dassurances
spcifiques, pour les dommages corporels et pour les dommages matriels, ont galement t
souscrites. Elles ont pour objet de couvrir, dune part, lutilisation de la voirie de la Mairie de
Paris dans le cadre du dploiement du rseau mtropolitain de Free dans la capitale et, dautre
part, lutilisation des paires de fibres optiques inactives appartenant la socit lectricit de
Strasbourg ainsi que celles dployes sur le domaine public de la ville de Reims.
Le Groupe a souscrit une police gnrale pour couvrir les dommages aux biens. Enfin,
lassurance responsabilit civile des dirigeants et mandataires sociaux, souscrite par le Groupe
en mars 2005 pour couvrir tout type de rclamation pouvant intervenir et mettant en cause les
dirigeants du Groupe, a t renouvele en mars 2006. Iliad estime que ces garanties prennent
en compte la nature des risques encourus par les socits du Groupe et sont en adquation
avec les capacits des offres actuelles du march de lassurance pour des groupes de taille et
dactivit similaire.
Le tableau ci-dessous indique le niveau de couverture des risques pour chacune des polices
cites.
Responsabilit civile France Telecom
A concurrence, tous dommages confondus (corporels, matriels et immatriels)

76 225 000

Responsabilit civile Electricit de Strasbourg / Ville de Reims / Ville de Paris
Responsabilit Civile Exploitation : (Par sinistre)
Dommages corporels 7 622 451
Dommages matriels et immatriels 15 524 491

Responsabilit civile et Dommage (rue de la ville l'Evque)
RC lies l'occupation 11 436 676
Frais supplmentaires d'exploitation 3 400 000
Dommage 762 250

Responsabilit civile et dommage site de Bezons
Risques locatifs 2 500 000

Responsabilit des dirigeants
Le montant de garantie par priode d'assurance 15 000 000


26
5. INFORMATIONS RELATIVES LA SOCIT ET AU GROUPE

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION
5.1.1 Dnomination sociale
La dnomination sociale de la Socit est Iliad .
5.1.2 Lieu et numro dimmatriculation
La Socit est immatricule sous le numro didentification 342 376 332 R.C.S. Paris.
5.1.3 Date de constitution et dure
Le code N.A.F. de la Socit est 22.1 E dition de revues et priodiques.
La Socit a t constitue le 31 aot 1987 pour une dure fixe, sauf dissolution anticipe ou
prorogation, quatre-vingt dix-neuf ans compter de son immatriculation au Registre du
commerce et des socits, soit jusquau 15 octobre 2086.
5.1.4 Sige social, forme juridique et lgislation applicable
Sige social : 8, rue de la Ville lvque, 75008 Paris (France)
Tlphone : +33 1 73 50 20 00.
La Socit est une socit anonyme de droit franais, rgie notamment par les dispositions du
Livre II du Code de commerce et du dcret n 67-236 du 23 mars 1967 sur les socits
commerciales (dsormais codifi dans la partie rglementaire du Code de commerce).
5.1.5 Date cls du Groupe
Les dates cls de lvolution du Groupe sont les suivantes :
1996 Lancement de 3617 ANNU, service dannuaire invers.
1999 Cration du fournisseur daccs Internet Free.
Obtention de licences de tlcommunications L.33-1 et L.34-1 permettant le
dploiement dun rseau de tlcommunications et la fourniture de services
de tlcommunications au public.
2000 Dbut du dploiement du rseau de tlcommunications du Groupe et de
linterconnexion avec celui de France Tlcom.
Cession des activits Minitel du Groupe (hors ANNU).

27
2001 Achvement de linterconnexion du rseau Free Telecom celui de France
Tlcom au niveau rgional et en rgion parisienne (avril 2001).
Lancement du projet de recherche et dveloppement Freebox (modem et
DSLAM).
Acquisition de la filiale franaise de loprateur tlphonique australien
One.Tel (dcembre 2001).
2002 Restructuration de One.Tel et migration du trafic de cet oprateur sur le
rseau du Groupe.
Lancement de loffre Free haut dbit.
Dbut des oprations de dgroupage Paris.
2003 Dploiement du dgroupage auprs de la majeure partie de la population
franaise.
Le Groupe devient le deuxime fournisseur daccs Internet haut dbit via
ADSL en France (mars 2003)
3
.
Acquisition de Kertel, spcialiste des cartes de tlcommunication prpayes.
Lancement du service de tlphonie fixe sur ADSL en Option 1 grce au
modem Freebox (aot 2003).
Lancement dune offre de contenus audiovisuels sur ADSL (dcembre 2003).
2004 Admission des actions de la Socit aux ngociations sur le Premier March
dEuronext Paris (30 janvier 2004).
Lancement de la voix sur ADSL en Option 5 grce au modem Freebox (mars
2004).
Lancement dune offre de dgroupage total (juin 2004).
Lancement de loffre ADSL 2+ (octobre 2004).
Les offres du Groupe Canal+ sont diffuses via la Freebox (novembre 2004).
2005 Lancement du Freeplayer sur Freebox (juin 2005)
Acquisition de la socit Altitude Tlcom dtentrice de la seule licence
nationale WiMAX (frquence 3,5 Ghz) (novembre 2005).
Lancement de loffre de Video la Demande (VoD) avec Canalplay sur la
Freebox (Dcembre 2005).

3
Source : IDATE, Le march mondial de lInternet, dition 2003.

28
2006 Lancement de la Nouvelle Freebox HD TV haute dfinition (HD), Tuner TNT
(TF1 et M6 accessibles), Wi-Fi Mimo, Tlphonie nomade sur Wi-Fi (avril
2006)
Lancement du service Dedibox, service dhbergement et de serveurs ddis
accessibles aux particuliers (mai 2006)
Canalplay Kids, offre de VOD pour enfants disponibles sur la Freebox (mai
2006)
Les pages personnelles passent 10 Go (juin 2006)
Emission dobligations option de conversion en actions nouvelles et/ou
changeables en actions existantes (OCEANE) pour un montant nominal total
de 330.624.932,40 euros (juin 2006)
Les appels vers la Guadeloupe et la Martinique ainsi que ceux vers 11
nouvelles destinations inclus dans le forfait Freebox (juin 2006)
Loffre Freebox en zone dgroupe propose jusqu 28 Mbit/s (juillet 2006)
Labonnement tlphonique inclus dans le forfait (29,99 euros/mois) pour les
abonns en zone non dgroupe (aot 2006)
Iliad cde Socit.com (aot 2006)
Lancement du Magntoscope Numrique (PVR) sur la Freebox HD.
(septembre 2006)
Annonce du plan de dploiement de Fibre Optique jusqu labonn (FTTH),
(septembre 2006)
Acquisition de la socit Citfibre (octobre 2006)
Accords avec TF1 et M6 pour la diffusion des programmes sur la Freebox
(dcembre 2006)
2007 Cession de Kertel (fvrier 2007)


29
5.1.6 Histoire et volution de lactivit du Groupe
5.1.6.1 Un fournisseur daccs Internet majeur doubl dun oprateur de
tlcommunications en France
Cr en 1991, le Groupe est devenu, grce la matrise de son rseau de tlcommunications,
le deuxime fournisseur daccs Internet en France
4
.
Le Groupe simpose aujourdhui comme lun des acteurs majeurs de lInternet et des
tlcommunications en France grce lattractivit de ses offres auprs du grand public. Il est
aujourdhui :
le deuxime fournisseur daccs Internet haut dbit via ADSL avec une part de
march ADSL rsidentiel de 19,0%
5
. Au 31 dcembre 2006, Free comptabilisait
2.278.000 abonns haut dbit ADSL
6
;
un acteur prminent du dgroupage de la boucle locale en France avec 1.730.000
accs dgroups; cette position de tout premier plan sur le dgroupage permet au
Groupe de proposer une offre la fois performante, tant dun point de vue technique
(dbit lev et offre triple play ) que dun point de vue tarifaire, et rentable pour le
Groupe ;
Au cours des dernires annes, le Groupe a saisi des opportunits de croissance externe afin
de valoriser et doptimiser son rseau en ajoutant au trafic de donnes existant (Free) une
activit voix, gnre par loprateur de tlphonie fixe One.Tel, acquis en dcembre 2001, et
par les cartes de tlcommunications prpayes commercialises par Kertel, socit acquise
en mars 2003. Ces deux acquisitions ont la fois contribu la croissance et la rentabilit
du Groupe depuis 2002 et permis de mutualiser les cots de rseau sur une base dactivit
plus large : trafic Internet et trafic commut voix.
Depuis novembre 2005, le Groupe est galement lunique oprateur titulaire, par sa filiale
IFW, de la seule licence mtropolitaine Wimax, Le 2 aot 2006, Iliad a cd lintgralit de sa
participation dans Socit SA (Socit.com) pour un montant de 7,8 millions deuros. Cr en
1999, le site Socit.com (www.societe.com) fournit des informations statutaires et
financires sur les entreprises ainsi que des informations sur les marques via des services
gratuits et dautres payants. Socit SA faisait partie du secteur Tlphonie Traditionnelle. Le
20 octobre 2006, Iliad a annonc avoir acquis 99,8 % du capital de la socit Citfibre afin de
poursuivre en commun le dploiement du rseau de fibres optiques (FTTH) Paris.
Enfin, le Groupe a repris la socit PN (devenue Free Infrastructure en fvrier 2007)
galement ddie au dveloppement et la construction du rseau de fibre optique.
Construite autour dun des premiers rseaux alternatifs de tlcommunications en France et
dune offre commerciale cible vers le grand public, lactivit du Groupe se dcline autour de
deux secteurs : Haut Dbit et Tlphonie Traditionnelle.

4
Source : Iliad/ARCEP.
5
Source : France Telecom
6
Source : Iliad/France Telecom

30
Le secteur Haut Dbit bnficie pleinement de la dynamique de croissance du march
suscite par le dveloppement des infrastructures, la baisse des cots dquipement
(ordinateurs, modems), la multiplication des projets publics, et plus particulirement par la
diffusion de technologies haut dbit telles que lADSL et le succs des services optionnels
triple play . Le secteur Haut-Dbit comprend (i) lactivit de fourniture daccs Internet
assure par la socit Free, structure autour de lInternet bas dbit (au travers de deux offres,
lune sans abonnement et lautre forfaitaire portant sur 50 heures par mois) et autour de
lInternet haut dbit via ADSL , (ii) lactivit dhbergement non-ddi de sites et
denregistrement de noms de domaine Internet assure par la socit Online ainsi que
lactivit dhbergement ddi assure par Ddibox, (iii) lactivit de centre dappel du
Groupe assure par Centrapel et Total Call, (iv) les activits Wimax exploites par IFW et (v)
les activits lies au dploiement de la fibre optique FTTH assures par Free
Infrastructure, Citfibre et IRE.
Grce, dans un premier temps, au lancement des offres Accs sans abonnement et
Forfait 50 heures et, dans un deuxime temps, au succs de loffre daccs illimit haut
dbit pour 29,99 euros par mois, Free occupe, la deuxime place du march de lADSL
rsidentiel en France avec 19,0 %
7
des abonns ADSL au 31 dcembre 2006.
Le secteur Tlphonie Traditionnelle est structur autour de loprateur de tlphonie fixe
One.Tel, du spcialiste des cartes de tlcommunications prpayes Kertel et de lactivit de
terminaison dappels dveloppe par Kedra.
Avec environ 220.000 clients au 31 dcembre 2006, One.Tel est un oprateur de
tlcommunications fixes de taille modeste, mais rentable et disposant dun positionnement
tarifaire agressif. Postrieurement lacquisition de cette entreprise en dcembre 2001, le
Groupe a concentr ses efforts afin de repositionner loffre One.Tel : politique de prslection
du numro systmatique, simplicit de loffre et politique tarifaire attrayante (offre 0,01
euro par minute pour tous ses appels locaux et nationaux). Depuis la reprise de One.Tel par
Iliad et afin de scuriser les paiements clients, le rglement par 90 % des clients de One.Tel
avaient adhr ce mode de paiement contre 89 % au 31 dcembre 2005. Kertel, acquis par le
Groupe en 2003, dispose dun rseau de distribution de premier ordre (notamment au travers
dun accord exclusif avec La Poste pour la recharge des cartes mobiles) et de tarifs attractifs.
Les actions de la socit Kertel, dtenues par Iliad, ont t cdes en totalit en fvrier 2007.
Kedra, enfin, offre une solution de terminaison dappels. Au sein du secteur Tlphonie
Traditionnelle, les autres services comprennent notamment lannuaire lectronique invers
ANNU, service principalement consult par Minitel et par tlphone, et les services proposs
par sa filiale Assunet S.A., courtier dassurances sur Internet.

7
Source : France Telecom

31
Le tableau ci-dessous prsente lvolution du chiffre daffaires net consolid, du ROAA
8
et du
rsultat oprationnel courant du Groupe au cours des trois derniers exercices clos :
(en millions deuros) 31 dcembre 2004 31 dcembre 2005 31 dcembre 2006
Chiffre daffaires 491,4 724,2 950,3
ROAA 112,8 224,3 331,6
Rsultat oprationnel
courant
55,7 107,7 185,2

Rpartition du chiffre daffaires et du rsultat oprationnel avant amortissement des
immobilisations (ROAA) par secteur dactivits au 31 dcembre 2006
(en millions deuros) Haut Dbit Tlphonie
traditionnelle
Total

Chiffre daffaires consolid 842,3 108,0 950,3
ROAA 307,9 23,7 331,6

5.1.6.2 Le dgroupage : axe majeur du dveloppement rentable du Groupe
Le dgroupage de la boucle locale est une opration technique permettant de matriser laccs
labonn et donc de saffranchir en trs grande partie de la dpendance au rseau de France
Tlcom. Le dgroupage est stratgique pour loffre ADSL du Groupe car il lui permet, en se
reposant sur la capillarit et sur la qualit de son rseau, de grer de bout en bout les
infrastructures qui le relient ses clients.
Le dgroupage permet au Groupe doffrir ses abonns la fois des tarifs attrayants (29,99
euros par mois pour un abonnement daccs Internet haut dbit via ADSL jusqu 28 Mbits
par seconde en rception) et une offre de services diffrencie : dbit lev combin, pour les
dtenteurs dun modem Freebox, des services de tlphonie et audiovisuels.
Le dgroupage constitue un lment dterminant de la rentabilit du Groupe par la marge
leve quil permet de dgager. Dans ce cadre, les charges rcurrentes payes France
Tlcom rsultent essentiellement de la location de certains quipements permettant la liaison
entre le modem de labonn et le DSLAM correspondant du Groupe.
En plaant le dgroupage au cur de sa stratgie et en mettant en uvre une politique tarifaire
agressive et rentable, Free a conquis plus dun nouveau client haut dbit via ADSL sur 5 au
cours de lanne 2006, et ce dans un march trs concurrentiel. Au 31 dcembre 2006, le
nombre de ses abonns ADSL slevait 2.278.000, dont 1.730.000 en dgroupage
9
.

8
Le ROAA (rsultat oprationnel avant amortissement des immobilisations) est gal au rsultat oprationnel courant, augment des
dotations aux amortissements (ou provisions) des immobilisations corporelles et incorporelles.
9
Source : France Telecom

32
volution du nombre de clients Free haut dbit entre 2004 et 2006
10

31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006
Abonns haut dbit 1.064.000 1.595.000 2 278 000
dont abonns dgroups 566.000 1.120.000 1 730 000
pourcentage dabonns dgroups 53,2 % 70,2 % 75,9 %
Part de march de laccs ADSL rsidentiel 17,4 % 17,9 %

19,0 %

5.2 INVESTISSEMENTS
Le dtail des donnes chiffres relatives aux investissements raliss par le Groupe au cours
des trois derniers exercices clos et au cours de lexercice 2006 figurent dans les comptes
consolids du Groupe reproduits au paragraphe 20.1 du prsent document de rfrence.
5.2.1 Principaux investissements et prises de participation raliss au cours des trois
derniers exercices
Les immobilisations corporelles du Groupe se composent pour lessentiel des matriels de
transmission ncessaires lexploitation de son rseau, des modems et DSLAM utiliss dans
le cadre de loffre daccs Internet haut dbit de Free, des droits dexploitation de fibre
optique dtenus par le Groupe au titre de contrats dIRU et des frais de cblage France
Tlcom (FAS). Des informations relatives au mode de financement des investissements du
Groupe figurent dans les tableaux de flux de trsorerie des exercices concerns.
Au cours des trois derniers exercices, les acquisitions dimmobilisations y compris sous
forme de crdits baux du Groupe se sont composes de :


Immobilisations 2004 2005 2006



Incorporelles 661 1 075 1 617

Corporelles 214 195 209 197 323 285


TOTAL 214 856 210 272 324 902



10
Sources : Iliad/Arcep/France Telecom

33
5.2.2 Principaux investissements en cours de ralisation
Au cour du premier trimestre 2007, les principaux investissements raliss correspondent (i)
aux investissements dits de croissance qui sont directement fonction du nombre dabonns
recruts (par exemple les Freebox, les DSLAM Freebox et les frais daccs au service ou frais
de cblage France Telecom), (ii) aux investissements dits de rseau (par exemple
lextension de la capillarit du rseau en co-construction avec des oprateurs privs ou des
collectivits locales ou sous forme de contrats dIRU) et (iii) aux investissements lis au
lancement du FTTH.
Rpartition et mode financement
Le financement de ces investissements provient des flux de trsorerie lis lactivit.
5.2.3 Principaux investissements futurs
En septembre 2006, le Groupe a annonc sa volont de dployer un rseau de fibre optique
destin connecter directement les habitations de ses abonns. Cette technologie porte le nom
de Fiber to the home ( FTTH ). Le montant total de ce plan dinvestissements, qui
schelonnera entre 2006 et 2012, slve environ 1 milliard deuros. Ce plan sera financ
dune part avec les fonds levs lors de lmission dOcanes en juin 2006 et dautre part, avec
les cash flows gnrs par lexploitation.
Le Groupe entend consacrer galement ses investissements futurs, dune part, la production
du modem Freebox dans sa version actuelle puis dans sa prochaine version et sa diffusion
ses clients et, dautre part, laccroissement de la capillarit de son rseau en installant des
DSLAM Freebox dans les sites France Tlcom et en exploitant de nouveaux tronons de
fibres optiques. Le Groupe entend cet effet continuer de dvelopper son accs la boucle
locale dgroupe en finanant la construction de salles de cohabitation au sein des sites
France Tlcom. Ce dveloppement permettra dacclrer la migration des abonns haut dbit
vers lOption 1 du dgroupage, laquelle est synonyme pour le Groupe, de rduction
substantielle des cots de fourniture daccs Internet haut dbit. De mme, le Groupe
continuera investir en tant que de besoin dans lextension de son rseau et sa scurisation
par la multiplication des boucles de fibres optiques (diminution des risques dinterruption de
fourniture des services en cas de coupure dun tronon du rseau) et ralisera, seul ou en co-
construction, certains travaux de gnie civil destins tendre son rseau (augmentation de la
capillarit du rseau).
Sagissant du dgroupage de la boucle locale, le Groupe met profit les informations dont il
dispose concernant la rpartition gographique de ses abonns haut dbit afin de procder en
priorit au dgroupage des sites France Tlcom o sont prsents le plus grand nombre
dabonns et dassurer ainsi une rentabilit rapide et satisfaisante de linvestissement ralis.


34
6. APERU DES ACTIVITS DU GROUPE

6.1 PRINCIPALES ACTIVITES
6.1.1 Stratgie
En sappuyant sur les avantages concurrentiels dcrits au paragraphe 6.1.2 du prsent
document de rfrence, la stratgie du Groupe sarticule autour des axes suivants.
Continuer proposer loffre la plus comptitive daccs Internet haut dbit en France
Afin de continuer accompagner la croissance de sa part de march, le Groupe va poursuivre
sa politique visant attirer de nouveaux clients haut dbit via lADSL, en associant une
politique de prix comptitive une stratgie axe sur la qualit des services offerts (plus de
bande passante, de nouveaux services tels que la tlphonie sur ADSL ou voix sur IP et
loffre de contenus audiovisuels) et sur celle des services techniques et dassistance. Cette
politique dacquisition de nouveaux clients sur un march en forte croissance sera en outre
mise en uvre dans une logique damlioration de la rentabilit.
Augmenter le nombre de clients dgroups (Option 1)
Le Groupe cherche augmenter le nombre de ses clients dgroups de deux manires
complmentaires. Dune part, le Groupe souhaite capter des parts de march plus leves dans
les zones dj dgroupes en continuant de proposer directement ses nouveaux abonns son
offre Freebox en Option 1. Dautre part, le Groupe privilgie la migration du plus grand
nombre possible dabonns de lOption 5 (abonns non dgroups) vers lOption 1 (abonns
dgroups) en sappuyant sur lextension de la capillarit de son rseau. Le dveloppement du
rseau sera fonction non seulement des contraintes techniques, mais surtout de lidentification
de zones prioritaires de dgroupage : ce dveloppement cibl du rseau se poursuivra
prioritairement dans les zones comprenant dj un grand nombre dabonns, afin dassurer
une rentabilit rapide de linvestissement ainsi ralis. Plus gnralement, lacclration du
dgroupage (soit en vue de migrer des abonns existants, soit en vue de conqurir de
nouveaux abonns) a pour objectif daugmenter de manire significative les marges du
Groupe compte tenu du fort diffrentiel de rentabilit existant entre un abonn dgroup et un
abonn non dgroup.
Accrotre lutilisation des services optionnels valeur ajoute sur la Freebox
Depuis le lancement de son offre de tlphonie sur ADSL en aot 2003, le Groupe na cess
dajouter des services gratuits ou payants accessibles aux abonns quips dun modem
Freebox en zone dgroupe. En 2005, les services accessibles sur la Freebox se sont enrichis
notamment du Freeplayer, de loffre multiposte ou encore de la video la demande avec
Canalplay. En 2006, avec le lancement de la nouvelle Freebox HD, les abonns disposant de
cette nouvelle version ont pu profiter dun enregistreur numrique ainsi que de la possibilit
de visionner des programmes en haute dfinition. De plus, la plateforme de vido la
demande sest enrichie de contenus pour enfants (Canalplay Kids), musicaux (i Concerts) et
adultes. Le Groupe considre que ces services renforcent lattractivit de son offre haut dbit
ADSL et que leur usage fidlise les abonns. La stratgie du Groupe consiste donc
augmenter le nombre de ces services et en faciliter lutilisation, notamment en simplifiant
les interfaces ou les procdures de facturation.

35
Proposer une offre FTTH 29,99 euros dans les zones forte densit dabonns
En septembre 2006, le Groupe a t le premier annoncer sa volont de dployer un rseau de
fibre optique afin de connecter directement les habitations de ses abonns. Cette technologie
porte le nom de FTTH ( FTTH ). Elle permettra dune part, aux abonns de bnficier de
dbits significativement plus levs que ceux proposs par la technologie ADSL ainsi que de
nouveaux services et dautre part, au Groupe de saffranchir totalement de la boucle locale de
France Telecom. En se concentrant sur les zones forte densit dabonns, le Groupe entend
optimiser son investissement.
Rester attentif aux opportunits dacquisitions favorisant la croissance du Groupe
Tout en continuant placer la croissance interne au cur de sa stratgie, le Groupe poursuit,
pour autant que de telles opportunits soient identifies, une politique de dveloppement
externe cible sur des domaines prsentant une forte complmentarit avec les activits
existantes ou permettant une meilleure utilisation du rseau du Groupe.
6.1.2 Avantages concurrentiels
Le Groupe considre quil bnficie dun certain nombre davantages concurrentiels qui
devraient lui permettre de soutenir une croissance rentable et de maintenir sa position de
fournisseur daccs prpondrant Internet haut dbit en France. Le Groupe estime tre bien
plac pour tirer pleinement profit de la croissance de ces secteurs grce aux avantages
concurrentiels suivants.
Free, une marque reconnue dans lInternet en France et un acteur tabli depuis 1999
Par le succs de son offre grand public, Free sest impos depuis 1999 comme un acteur
majeur de la fourniture daccs Internet en France. Ainsi les lancements successifs des
offres bas dbit Accs sans abonnement et Forfait 50 heures , et de loffre haut dbit
29,99 euros par mois ont contribu asseoir la crdibilit et la notorit de la marque Free. Le
Groupe dispose dsormais dune marque associe aux notions de libert, davance
technologique et de qualit prix attractif.
Des offres grand public la fois techniquement performantes et commercialement
attractives
Le rseau du Groupe permet celui-ci de concevoir des offres prennes la fois simples dans
leur prsentation, performantes techniquement et financirement attractives. Les trois offres
daccs Internet, bas dbit (offre Accs sans abonnement et offre Forfait 50 heures
14,94 euros par mois) et haut dbit 29,99 euros par mois se positionnent ainsi parmi les plus
attractives du march sur leur segment respectif, tout en fournissant des services de grande
qualit. Ce positionnement constitue un lment central de la stratgie du Groupe et a pour
objectif de crer les conditions dun dveloppement prenne et rentable de ses activits.
Un rseau national performant adapt aux besoins combins dun fournisseur daccs
Internet et dun oprateur de tlphonie fixe grand public
Afin doffrir des services performants et innovants ses clients et dassurer la rentabilit de
ses activits, le Groupe a dcid, ds 1999, de disposer dun rseau de tlcommunications lui
permettant de contrler les aspects techniques et tarifaires de ses offres, la fois pour
lacheminement des donnes (Internet) et de la voix (sur protocole IP ou commute). Ds le
dbut du deuxime semestre 2001, le Groupe a dploy et exploit de manire progressive un
rseau de fibres optiques. Les comptences acquises par les quipes rseau du Groupe

36
permettent aujourdhui celui-ci dassurer, avec des ressources propres, lexploitation et la
maintenance dun rseau de dimension nationale et de garantir ses clients Internet une
qualit et un dbit de connexion reconnus comme tant parmi les meilleurs du march. Les
spcificits techniques du rseau et sa forte capillarit constituent un lment clef du succs
de loffre du Groupe et de sa rentabilit, tant pour laccs Internet que pour la tlphonie.
Compte tenu de sa taille, de sa conception et de son architecture volutive, le rseau du
Groupe est aujourdhui dimensionn pour servir la totalit des abonns potentiels situs dans
une zone de dgroupage dj tablie et utilisant simultanment le tlphone, lInternet haut
dbit et des services audiovisuels.
Un acteur prpondrant dans le dgroupage de la boucle locale
Le Groupe estime que le dgroupage de la boucle locale permet de proposer des offres
daccs Internet haut dbit originales, prennes et rentables. Le Groupe dispose de
1.730.000 lignes dgroupes. Ce dploiement a t rendu possible par linstallation denviron
2.417 DSLAM Freebox au sein de 908 espaces de dgroupage amnags dans ou ct des
sites France Tlcom. Le Groupe entend cet gard mettre profit son exprience pour
largir ses zones de dgroupage afin de proposer des services diffrencis ses abonns.
Une capacit de recherche et dveloppement au service de la clientle grand public
Linvestissement dans la recherche et le dveloppement dquipements et de logiciels ont
permis au Groupe de se positionner comme lun des oprateurs les plus en pointe sur la mise
en uvre de solutions technologiques innovantes destination de la clientle grand public. Le
succs de cette politique rsulte notamment de lattention porte par la direction du Groupe
la qualit des quipements techniques et la flexibilit dans les choix dquipement et se
traduit par la conception dquipements adapts aux offres du Groupe, en ayant recours des
technologies de pointe (conception de lensemble modem-DSLAM Freebox) et le
dveloppement de solutions logicielles innovantes (solutions de facturation, logiciel
dinterconnexion Cisco SS7). Ainsi, depuis sa cration, le Groupe est parvenu, en privilgiant
des solutions internes, optimiser ses dpenses dinvestissement.
Une matrise des grands enjeux rglementaires
Le Groupe a montr sa matrise des enjeux rglementaires en instaurant un dialogue
constructif avec lARCEP, notamment dans le cadre des travaux du comit expert de la
boucle locale et du comit de linterconnexion mis en place par lARCEP. Le Groupe a par
ailleurs dmontr par le pass quil savait utiliser les moyens de recours ouverts devant
lARCEP afin de dfendre ses intrts. Le Groupe estime disposer aujourdhui dune bonne
vision, la fois de lenvironnement lgislatif et rglementaire en vigueur et des projets en
cours dlaboration susceptibles davoir une incidence sur son activit de fournisseur daccs
Internet et doprateur de tlcommunications.
Une aptitude dmontre gnrer des profits en priode de forte croissance de son chiffre
daffaires
Le Groupe dgage un rsultat net positif depuis lexercice 2001 en dpit des investissements
importants raliss dans le cadre de linterconnexion et du dgroupage, et de la trs forte
concurrence sur ses marchs. Le Groupe a montr sa capacit auto-financer lessentiel de
ses investissements et la phase de dmarrage de ses nouvelles activits tout en continuant
distribuer des dividendes. Disposant dun rseau performant et dune base de clients
importante, le Groupe sestime mme de poursuivre sa politique de croissance rentable.

37
Une capacit tirer profit des expriences acquises
Exploitant la logique de complmentarit et dintgration de son rseau, le Groupe valorise
galement lexprience acquise dans certains segments de son activit en la mettant au service
du dveloppement dautres produits. Lexpertise en matire de tlphonie fixe acquise par le
Groupe loccasion de la restructuration et de lexploitation de One.Tel a ainsi permis Free
de procder, ds aot 2003, au lancement de la premire offre grand public de tlphonie fixe
sur ADSL sans modification des conditions tarifaires de loffre daccs haut dbit du
fournisseur daccs Internet.
Une quipe de direction complmentaire et exprimente
Au cours des dernires annes, la direction du Groupe a russi imposer celui-ci comme lun
des leader des fournisseurs alternatif daccs Internet en France, et ce tout en maintenant la
rentabilit du Groupe et en poursuivant une politique dautofinancement. Ce succs rsulte
notamment de lexprience et de la trs forte complmentarit de lquipe de direction dans
les domaines suivants : connaissance du secteur de lInternet et des tlcommunications,
matrise des enjeux rglementaires, comprhension des rgles de commercialisation auprs du
grand public, forte expertise technologique, gestion financire saine et politique
dinvestissements progressifs.
6.1.3 Un rseau au service des activits Internet et tlphonie du Groupe
Laccs Internet ncessite lacheminement de donnes entre les quipements de lutilisateur
et le rseau Internet. Cet accs Internet est traditionnellement assur par les fournisseurs
daccs Internet au moyen du service dinterconnexion au rseau de loprateur historique
ou celui doprateurs tiers.
Ds la cration de Free, le Groupe a estim quil tait essentiel dassurer le contrle du plus
grand nombre dlments de rseau permettant de relier ses abonns lInternet. Cette
dcision a conduit Free exploiter sa propre infrastructure de rseau et lui a permis trs
rapidement de percevoir des revenus rcurrents dans le cadre de son offre Accs sans
abonnement , et dassurer sa rentabilit (notamment par une diminution des charges
dinterconnexion).
Le Groupe a engag sa stratgie de dploiement de rseau en dcembre 1999 par lobtention
de licences dlivres en application des anciens articles L.33-1 et L.34-1 du Code des postes
et tlcommunications (dnomms, depuis juillet 2004, Code des postes et des
communications lectroniques), autorisant Free Telecom (alors Linx) installer et exploiter
un rseau de tlcommunications et fournir des services de tlcommunications au public.
La stratgie de Free a t de privilgier laccs et lexploitation de fibres optiques dj
dployes par dautres oprateurs, notamment par la conclusion de contrats de longue dure
lui confrant des droits irrvocables dusage sur fibres optiques noires (dits contrats dIRU ou
Indefeasible Right of Use), de manire optimiser ses investissements tout en assurant
rapidement son interconnexion au rseau de loprateur historique.
Le dveloppement du rseau du Groupe sest opr en trois phases principales :
aot 2000 avril 2001 : mise en uvre de linterconnexion aux Points de
Raccordement Oprateur ( PRO ) et lintgralit des Commutateurs Autonomie
dAcheminement ( CAA ) de la Zone urbaine parisienne pour la collecte du trafic
des donnes ;

38
avril 2001 aot 2002 : interconnexion au niveau de nombreux CAA en province et
mise niveau pour lacheminement de la voix ;
depuis septembre 2002 : dgroupage de la boucle locale et dveloppement du rseau
national.
Ces trois phases tmoignent de la constante recherche par le Groupe du bon quilibre entre
capillarit du rseau et retour sur investissement.
Point de connexion du rseau du Groupe au rseau France Tlcom au 31 dcembre 2006
Type de sites France Tlcom
Nombre de points
de connexion
Nombre total de site
France Tlcom
Points de Raccordement Oprateur ( PRO ) 18 18
Commutateurs Autonomie dAcheminement ( CAA ) 355 540
Sites de dgroupage de France Tlcom 908 12 309

6.1.3.1 Les principes gnraux de linterconnexion et du dgroupage en France
Linterconnexion et le dgroupage permettent aux oprateurs daccder une portion du
rseau de loprateur historique et de lutiliser en contrepartie du paiement ce dernier de
redevances daccs et dutilisation. Linterconnexion et le dgroupage permettent
respectivement, la livraison du trafic des abonns tlphoniques et la matrise complte de la
ligne raccordant labonn au rpartiteur.
6.1.3.1.1 Linterconnexion
Linterconnexion dsigne le raccordement de plusieurs rseaux de tlcommunications entre
eux afin de permettre le libre acheminement des communications.

39
Dcomposition du rseau de France Tlcom en 18 zones de Transit ( ZT )
Source : Iliad
Pour rendre effective linterconnexion au rseau de loprateur historique dans une Zone de
Transit donne, loprateur alternatif doit raliser une connexion physique un commutateur
de France Tlcom, situ dans un des dix-huit PRO de France Tlcom depuis un Point de
Prsence ( POP ).
Loprateur alternatif peut galement raliser cette connexion au niveau le plus bas de la
hirarchie des commutateurs qui quipent le rseau, cest--dire au niveau le plus proche de
lutilisateur : le Commutateur Autonomie dAcheminement ( CAA ).
Enfin, chaque utilisateur est reli un CAA par lintermdiaire dune Unit de Raccordement
dAbonns ( URA ).
Dans le cadre de linterconnexion, loprateur historique tablit une facturation base sur la
capacit de transmission mise la disposition de loprateur, mesure en Blocs Primaires
Numriques ( BPN , unit de mesure correspondant un dbit de 2 Mbits par seconde).
Loprateur tiers a le choix de son niveau dinterconnexion, au niveau du PRO ou du CAA, et
du nombre de BPN quil souhaite se voir rserver chaque niveau. Plus la livraison du trafic
se fait un niveau lev dans la hirarchie du rseau France Tlcom, plus les charges
dinterconnexion, de transport et de collecte du trafic facturs par loprateur historique sont
importantes pour loprateur alternatif.



40
Schma simplifi de lorganisation du rseau commut de France Tlcom

6.1.3.1.2 Le dgroupage de la boucle locale
La boucle locale est le segment du rseau compris entre la prise tlphonique prsente chez
labonn et le rpartiteur (URA) auquel il est raccord.
Loprateur historique doit fournir aux oprateurs alternatifs autoriss qui en font la demande
un accs direct la boucle locale. Cet accs, connu sous le nom de dgroupage, permet ces
oprateurs de matriser laccs labonn en exploitant ses propres quipements.
Dans un systme dgroup, la paire de cuivre (la partie de la ligne tlphonique de labonn
qui relie celui-ci au commutateur local le plus proche) rejoint, non pas directement un
quipement gr par France Tlcom, mais un concentrateur de lignes ADSL (appel
galement DSLAM), install dans les salles de cohabitation ou les espaces ddis prvus cet
effet dans les sites de France Tlcom et gr par loprateur choisi par labonn. Un modem
spcifique est install chez labonn qui peut ainsi bnficier dun dbit allant jusqu 28
Mbps.
Dans le cadre du dgroupage partiel, loprateur alternatif nutilise que les frquences
hautes de la paire de cuivre, ncessaires pour le transport des donnes, tandis que les
frquences basses restent utilises par France Tlcom pour la fourniture du service
tlphonique classique. Labonnement tlphonique reste, dans ce cas, pay par lusager
France Tlcom.


CTI
PRO PRO
CAA CAA CAA CAA
URA URA URA
URA URA
Pop Free
Internet
Internet
Interconnexion
Dgroupage
Rseau International
CTI (Centre de Transit
International)
Rseau National
18 PRO (Points de
Raccordement)
Rseau Local
550 CAA (Centre
Autonomie
dAcheminement)
Boucle Locale
URA (Unit de
Raccordement dAbonns
ou Rpartiteurs)
CTI
PRO PRO
CAA CAA CAA CAA
URA URA URA
URA URA
Pop Free
Internet
Internet
Interconnexion
Dgroupage
Rseau International
CTI (Centre de Transit
International)
Rseau National
18 PRO (Points de
Raccordement)
Rseau Local
550 CAA (Centre
Autonomie
dAcheminement)
Boucle Locale
URA (Unit de
Raccordement dAbonns
ou Rpartiteurs)

41
Le schma ci-dessous reprsente larchitecture technique utilise pour le dgroupage partiel.

Schma simplifi de dgroupage partiel

En pratique, un oprateur du dgroupage va devoir sappuyer sur un rseau de fibres optiques
pntrant dans les sites de France Tlcom et installer ses propres quipements DSLAM dans
les salles dites de cohabitation ou dans les espaces ddis prvus cet effet.
Le dgroupage de la boucle locale permet de saffranchir en totalit de la dpendance au
rseau de France Tlcom. Les charges rcurrentes vis--vis de France Tlcom se limitent
pour lessentiel la location de la paire de cuivre, du filtre et du cble de renvoi cuivre qui
relient le modem de labonn au DSLAM de loprateur
11
.
Dans le cadre du dgroupage total, loprateur alternatif utilise toutes les frquences de la
paire de cuivre. Lusager ne paie plus labonnement tlphonique France Tlcom dans ce
cas. Les filtres ne sont ds lors plus ncessaires.
Par mesure de simplification, les dveloppements ci-aprs utilisent les termes de PRO et
de CAA pour les questions relatives linterconnexion et le terme site France Tlcom
pour celles relatives au dgroupage.

11
Pour un descriptif des charges fixes et variables lies au dgroupage, voir les paragraphes 9.2.1.2 et 9.2.1.3 du prsent document de
rfrence.
URA
filtre
CA
DSLAM
Espace ddi
rpartiteur
oprateurs
filtre
(
modem ADSL
voix
Internet
Fibre optique
de l oprateur
alternatif
Site France Telecom
ligne d'abonns
Abonns
= boucle locale
DSLAM : Digital Subscriber's Line Access Multiplexer
CA : Commutateur d'Abonns
URA : Unit de Raccordement d'Abonns
: point frontire de responsabilit
France Tlcom
Oprateur alternatif
Nouveaux quipements
R

p
a
r
t
i
t
e
u
r
d
'
a
b
o
n
n

s
frquences basses
frquences hautes
frquences basses
frquences hautes
Cble
de renvoi
URA
filtre
CA
DSLAM
Espace ddi
rpartiteur
oprateurs
filtre
(
modem ADSL
voix
Internet
Fibre optique
de l oprateur
alternatif
Site France Telecom
ligne d'abonns
Abonns
= boucle locale
DSLAM : Digital Subscriber's Line Access Multiplexer
CA : Commutateur d'Abonns
URA : Unit de Raccordement d'Abonns
: point frontire de responsabilit
France Tlcom
Oprateur alternatif
Nouveaux quipements
R

p
a
r
t
i
t
e
u
r
d
'
a
b
o
n
n

s
frquences basses
frquences hautes
frquences basses
frquences hautes
Cble
de renvoi

42
6.1.3.2 Les phases de dveloppement du rseau du Groupe
6.1.3.2.1 Linterconnexion aux PRO et aux CAA de la zone urbaine parisienne
La premire phase de dveloppement du rseau du Groupe, ralise du mois daot 2000 au
mois davril 2001, a consist en linterconnexion aux PRO et lintgralit des CAA de la
zone urbaine parisienne pour la collecte du trafic des donnes.
Dans un premier temps, lobjectif principal poursuivi par le Groupe a t dassurer
linterconnexion de son rseau celui de France Tlcom de manire disposer dune
couverture nationale minimum. Une telle couverture imposait que le Groupe soit au moins
connect aux 18 PRO de France Tlcom couvrant toutes les rgions de la France
mtropolitaine. Le rseau du Groupe tait alors un rseau constitu de serveurs de modems
oprs par Free capables de servir les besoins dabonns lInternet bas dbit.
Entre aot 2000, date de la premire interconnexion Lille sur le PRO de la rgion Nord, et
juin 2001, date de la dernire interconnexion Poitiers sur le PRO de la rgion Centre, les
quipes de Free ont pass commande de BPN dans le rseau de France Tlcom et les ont
interconnects directement au rseau du Groupe via des fibres optiques loues un prestataire
qui les avait physiquement poses au pralable.
Loriginalit de linterconnexion, telle que conue par Free, a consist en une mise en
relation directe entre les commutateurs de France Tlcom et les serveurs de modems Cisco
du Groupe. Ainsi, au lieu dinsrer des commutateurs classiques entre les commutateurs de
France Tlcom et ses serveurs de modems, Free a particip au dveloppement dune
application sur les serveurs de modems Cisco supportant le protocole du rseau de France
Tlcom.
Ce type darchitecture, conue pour le trafic de donnes, a permis (i) de raliser des
conomies dinvestissement importantes, en minimisant le nombre dquipements matriels
ncessaires au fonctionnement du rseau, notamment en vitant de recourir un commutateur
central, (ii) une meilleure matrise de la qualit du service, et (iii) une conomie de bande
passante sur le rseau national puisque les informations taient transformes en mode IP ds
le point de prsence (POP) rgional.
En avril 2001, le Groupe disposait ainsi dune interconnexion aux 18 PRO de province ainsi
quaux 119 CAA de la Zone urbaine parisienne, couvrant donc lensemble de la France
mtropolitaine, et ce essentiellement sur la base de fibres optiques loues au niveau des PRO
et de capacit de bande passante pour le transit national des donnes.
6.1.3.2.2 Linterconnexion au niveau des CAA en province et la mise niveau pour
lacheminement de la voix
La deuxime phase de dveloppement du rseau du Groupe, ralise du mois davril 2001 au
mois daot 2002, a consist en linterconnexion au niveau de nombreux CAA en province et
la mise niveau pour lacheminement de la voix.
Cette deuxime phase de dveloppement correspond la recherche dune plus grande
capillarit du rseau du Groupe, au moyen dune interconnexion un plus grand nombre de
CAA afin de diminuer les cots dinterconnexion facturs par France Tlcom.

43
En vertu de contrats dIRU avec plusieurs oprateurs, notamment avec la socit Louis
Dreyfus Communications (devenue depuis Neuf Cgtel), Free a commenc, ds le mois
davril 2001, prendre livraison de paires de fibres optiques noires se trouvant dans des
cbles poss par Neuf-Cgtel dans quinze villes de province, et de plusieurs paires de fibres
optiques noires se trouvant dans des cbles poss dans les gouts de la ville de Paris.
Cette deuxime phase de dploiement a reprsent une tape fondamentale dans le
dveloppement du rseau du Groupe tel quil se prsente aujourdhui. En effet, ces fibres
optiques ont pour caractristique doffrir Free une capillarit importante au niveau urbain,
lui permettant de sinterconnecter plus bas dans le rseau de France Tlcom, au niveau des
CAA plutt quau niveau des PRO rgionaux. Ce rapprochement de labonn a permis de
fortement diminuer les cots rcurrents lis linterconnexion facturs par France Tlcom
Free. Cest pendant cette phase que les quipes de Free ont coordonn un travail dune grande
complexit, consistant prendre livraison de chaque paire de fibres optiques noires dans les
CAA de France Tlcom, et y installer un quipement optique (ADM : Add/Drop
Multiplexer) permettant de rendre cette fibre optique noire apte au transport de donnes (fibre
optique illumine).
Le Groupe a pris la dcision, pendant la mme priode, de se donner la possibilit de
transporter de la voix sur son rseau, en sus des donnes. Ds lors, en plus dun commutateur
central situ dans le POP principal de Courbevoie, les quipes de Free ont dploy des
commutateurs au niveau de chaque POP rgional. Free sest ainsi dote dun rseau capable
de transporter des donnes et de la voix, et ce, concomitamment la reprise de One.Tel.
Lutilisation de la solution technique softswitch Cirpack a permis de maintenir
linvestissement incrmental ncessaire des niveaux minimums par rapport aux bnfices
potentiels que le Groupe pouvait tirer dune offre de service tlphonique classique.
A lissue de ces oprations, en aot 2002, Free disposait dune interconnexion rgionale aux
18 PRO et dune interconnexion locale 208 CAA, couvrant donc lintgralit de la France
mtropolitaine. Ce rseau de fibres optiques, majoritairement exploites sur la base de
contrats dIRU dune dure de dix ans pour les boucles mtropolitaines (expiration en 2011-
2013) et de vingt-cinq ans pour la boucle Paris Nord (expiration en 2025) permet de
transporter, non seulement des donnes, mais galement de la voix, ce qui a rendu possible la
migration du trafic de One.Tel (courant 2002) et de Kertel (depuis juin 2003) sur le rseau du
Groupe et le lancement dun service de voix sur ADSL (depuis aot 2003). Dans un souci de
scurisation et de prservation de lindpendance des flux, la voix et les donnes sont traites
par des quipements diffrents.
6.1.3.2.3 Le dgroupage de la boucle locale et le dveloppement du rseau national
Cette troisime phase du dveloppement du rseau du Groupe a t mise en uvre compter
du mois de septembre 2002. Le dgroupage de la boucle locale est le dernier dveloppement
majeur du rseau du Groupe lui permettant de se rapprocher physiquement du client. Ainsi,
ds le dbut du second semestre 2002, Free a pu concevoir et lancer une offre daccs
Internet haut dbit, reposant sur un rseau de fibres optiques dj prsentes dans 162 sites
France Tlcom. La matrise du rseau de bout en bout permet doffrir du haut dbit sur toute
la chane liant labonn au rseau Internet mondial.
Ds le mois de novembre 2002, les quipes de Free ont donc commenc installer des
DSLAM Freebox dans les sites France Tlcom, soit dans les salles construites pour le
compte des oprateurs alternatifs, soit dans des espaces ddis.

44

Carte du rseau du Groupe au 31 dcembre 2006
Source : Iliad
Jusquau mois de mars 2003, le rseau national du Groupe reposait essentiellement sur des
contrats de mise disposition de capacit (bande passante). Le cot mensuel tait dans ce cas
proportionnel aux capacits utilises sur le rseau (cest--dire au transit des donnes). Afin
doffrir un maximum de bandes passantes ses abonns dgroups, le Groupe a dcid de
migrer son rseau national en substituant aux contrats de mise disposition de capacit des
contrats de mise disposition de fibres optiques noires directement exploites par le Groupe.
Cette migration a entran une volution de la structure des cots, qui de variables sont
devenus fixes, indpendants de la bande passante utilise. Cette paire de fibres optiques est
exploite par Free au moyen, notamment, dquipements Huawei de multiplexage de
longueurs dondes (DWDM) et permet Free denvisager une croissance significative de son
nombre dabonns haut dbit sur tout le territoire national sans contrainte envisageable
aujourdhui de limitation de bande passante.
Au cours de lanne 2006, le Groupe a complt son rseau afin datteindre de nouveaux sites
de France Tlcom et de les quiper en DSLAM Freebox, permettant doffrir tous les
abonns haut dbit dans la zone de couverture de ces sites France Tlcom le bnfice de
loffre de dgroupage de Free.

45
Si, au 31 dcembre 2006, le Groupe disposait toujours dune interconnexion aux 18 PRO
hexagonaux et 355 CAA (parmi lesquels tous les CAA de Paris intra-muros), il disposait
galement dune autonomie au niveau national, grce aux contrats dIRU, portant sur une
paire de fibres optiques exploites par ses soins.
Au 31 dcembre 2006, le rseau du Groupe compte prs de 27.000 km linaires de fibre
optique contre 22.000 km au 31 dcembre 2005. Le rseau est trs majoritairement dtenu aux
termes de contrats dIRU, privilgis par Free. En juin 2004, Free a sign avec Neuf Telecom
un accord de prorogation de la dure de la plupart des IRU contractualiss jusquau 31
dcembre 2030. Les quelques tronons du rseau qui ne font pas lobjet de tels contrats, sont
dtenus en location ou en propre, suite notamment des oprations de co-construction
entreprises avec des oprateurs privs ou des collectivits locales.
En 2006, le Groupe a galement poursuivi sa politique contractuelle avec des collectivits
locales et continue des ngociations similaires avec dautres collectivits locales ayant dcid
de dvelopper leur rseau.
6.1.3.3 Autres lments du rseau
Rseau et scurit
Le rseau du Groupe est bti sur une architecture scurise, utilisant des solutions techniques
et logicielles la fois stables et prouves, qui ont t dimensionnes pour absorber une
croissance importante du nombre de clients et rpondre lvolution prvisible des services
valeur ajoute gnrs par le haut dbit. Le rseau est supervis en permanence par une
quipe ddie et polyvalente.
La configuration majoritairement en boucle du rseau permet de faire transiter les donnes
indiffremment dun ct ou de lautre de celui-ci. Si la fibre du rseau est interrompue dun
ct, le trafic continue tre achemin de lautre. Dautre part, les donnes et les quipements
(commutateur Nokia et quipements permettant la sauvegarde des donnes) sont rpliqus
lidentique sur deux sites, ce qui permet, en cas dincident technique sur un site, de ne pas
perturber le fonctionnement du rseau. Enfin, un contrat de maintenance prventive et
curative, en vertu duquel loprateur propritaire des fibres sengage intervenir dans les
meilleurs dlais en cas de problme, est associ chaque contrat dIRU.
Larchitecture du rseau est protge par des firewalls qui permettent de le prmunir contre
des attaques ventuelles. La plate-forme de serveurs est raccorde aux rseaux daccs
commut et ADSL via le rseau de transport IP du Groupe.
Le Groupe a dvelopp sa plate-forme serveurs en privilgiant le recours des logiciels dits
libres , tels que Linux, pour offrir la gamme de ses services : services Web, moteurs de
recherche, services de communication, jeux, pages personnelles, news, ou messagerie. Le
Groupe assure la gestion de ses bases de donnes, de ses clients, des ventes, de la facturation
et de la comptabilit-clients avec un logiciel dvelopp au sein du Groupe sur une architecture
Linux.
Peering
Un an aprs le lancement de son rseau, Free a cr plusieurs points dchanges gratuits du
trafic des fournisseurs daccs Internet et hbergeurs, appels points de peering et
dnomms FREEIX. Ces points de peering sappuient sur une infrastructure Cisco et Extreme

46
Network et assurent lchange entre prs de quarante fournisseurs daccs Internet et
hbergeurs assurant une connectivit significative de lInternet en France. Free est galement
prsente au point de peering SFINX (1 Gigaoctet) et exploite plusieurs Gigaoctets de peering
privs.
Iliad a galement dcid de renforcer sa politique de peering par ltablissement dune
prsence sur des points dchange en Europe.
A ce titre, Iliad a conclu des contrats IRU de filtres optiques permettant au Groupe de relier
notamment Paris Londres, Amsterdam, Bruxelles et Francfort.
Transit international
Pour le transit international au 31 dcembre 2006, Free sappuie sur deux transitaires avec
lesquels il dispose dune capacit de trafic 40 Gigabits par seconde : Level3 et Teleglobe.
La plate-forme de serveurs
Tous les serveurs de Free sont pilots par un systme dexploitation Linux, qui a dj fait ses
preuves dans un grand nombre de socits orientes vers lInternet.
Linfrastructure sous Linux de Free tourne principalement sur des serveurs PC 1U de marque
Dell installs dans ses diffrents POP. Free utilise des serveurs de fichiers Network Appliance
pour le stockage des donnes.
6.1.4 Description des principales activits du Groupe
6.1.4.1 Secteur Haut Dbit
6.1.4.1.1 Free
Free est le deuxime fournisseur daccs Internet ADSL en France et lun des seuls tre
devenu rentable sur lactivit de fourniture daccs Internet, ds avril 2001, soit 24 mois
seulement aprs le dmarrage de ses activits.
Aujourdhui, Free propose trois offres diffrentes daccs Internet qui se caractrisent par
leur simplicit, un prix attractif, une qualit technique reconnue et la mise disposition
doutils permettant de profiter des nombreuses possibilits offertes par Internet (portail,
moteur de recherche, messagerie lectronique, outils de construction de sites personnels et de
gestion des comptes, etc.) : loffre Accs sans abonnement , le Forfait 50 heures et le
forfait Free haut dbit .
Free a initialement fond sa stratgie de dveloppement sur la fourniture daccs Internet
sans abonnement ( Accs sans abonnement ) avec une offre de contenus limite, et adopt
une stratgie marketing minimisant les dpenses de publicit et mettant laccent sur la
simplicit et lattractivit de loffre. Cette stratgie a port ses fruits et permet par exemple
Free de revendiquer plus de quatre millions dadresses de courrier lectroniques cres par
des utilisateurs.
Une fois achev le dploiement de son rseau de tlcommunications et linterconnexion de
celui-ci au rseau de France Tlcom en avril 2001, Free a rellement matris les
dterminants du cot dune offre base sur le temps de connexion Internet. Free a donc

47
lanc un forfait bas dbit attractif et rentable, dune dure de 50 heures par mois pour 14,94
euros.Free a russi exploiter la polysmie de sa marque en transformant un nom voquant la
gratuit de loffre en une marque associe des services payants et performants et la libert
offerte aux utilisateurs de ces services.
Cette mutation de la marque a t raffirme loccasion du lancement de loffre ADSL Free
haut dbit 29,99 euros par mois compter doctobre 2002. Grce son rseau et
lexprience acquise au travers des offres daccs bas dbit, Free a dvelopp une offre
daccs haut dbit de qualit, attrayante au plan tarifaire et permettant le cas chant dutiliser
au mieux les possibilits offertes par le dgroupage de la boucle locale.
Les offres de Free sadressent tous les segments dutilisateurs de lInternet et prsentent des
profils de maturit diffrents : migration de certains abonns dune offre vers une autre
(migration de loffre sans abonnement vers loffre forfaitaire et de loffre forfaitaire vers
loffre Free haut dbit). Le dclin du Forfait 50 heures et de loffre Accs sans
abonnement sont ainsi largement compenss par la trs forte croissance de loffre haut
dbit.
Les tableaux ci-dessous dtaillent lensemble des offres daccs Internet commercialises
par Free.

Dtail des offres daccs Internet de Free au 1
er
avril 2007


Tableau 1

Accs sans abonnement

Forfait 50 heures 14,94 euros TTC par mois
Accs sans abonnement et sans engagement de
dure disponible en RTC et en Numris
(communication tlphonique facture par France
Tlcom)
Un nombre dadresses e-mail illimit
Un espace de 10 Go pour hberger le site web
personnel du client
Des outils spcifiques pour grer et dynamiser le
site web du client


Offre daccs 50 heures de communications par mois
sans engagement de dure
Un nombre dadresses e-mail illimit
Avec la minute supplmentaire la moins chre du
march (tarif local Internet)
Un espace de 10 Go pour hberger le site web personnel
du client
Des outils spcifiques pour grer et dynamiser le site
web du client


48

Tableau 2


Free Haut Dbit 29,99 euros TTC par mois
Option 1 (Dgroupage)* Option 5*
Forfait illimit jusqu 28 Mbit/s en rception et 1 Mbit/s en
mission (ATM)
Forfait illimit jusqu 10 Mbit/s en rception et 1 Mbit/s
en mission (ATM)
La Freebox HD est mise gratuitement disposition des abonns La Freebox v4 est mise gratuitement disposition des
abonns
Absence de dure dengagement Absence de dure dengagement
Frais dactivation perception diffre: 96 euros TTC
maximum (dduction de 3 euros par mois dabonnement coul)
Frais dactivation perception diffre: 96 euros TTC
maximum (dduction de 3 euros par mois dabonnement
coul)
Bande passante illimite Bande passante illimite
Un nombre dadresses e-mail illimit Un nombre dadresses e-mail illimit
Un espace de 10 Go pour hberger le site web personnel du
client
Des outils spcifiques pour grer et dynamiser le site web du
client
Possibilit de saffranchir de labonnement tlphonique de
France Telecom en cas de dgroupage total (prix du forfait
inchang)
En cas de migration du dgroupage partiel vers le dgroupage
total : frais de conversion de 90 euros TTC (dduction de 3 euros
par mois danciennet de laccs Free Haut Dbit)
Accs aux services de tlphonie et loffre de contenus
audiovisuels pour les dtenteurs dun modem Freebox

Tarifs des appels mis depuis le modem Freebox
Appel vers Tarif
Local, national et 48 destinations trangres* Gratuit
Vers abonns Freebox Gratuit
International (autres) A partir de 0,03 / mn ( la seconde)
Mobiles
Vers Orange et SFR :
HP: 0,16 euro par minute
HC: 0,05 euro par minute
Charge dtablissement : 0,21 euro
par appel
Vers Bouygues
HP: 0,28 euro par minute
HC: 0,09 euro par minute
Charge dtablissement : 0,29 euro
par appel

Offre de contenus audiovisuels
Chanes gnralistes ou de service
public mettant en clair
Gratuites
Chanes et bouquets en option payants A partir de 0,25 euro par mois
Offre de Vido la Demande
A partir de 0,99 euro le film accessible
pendant 24h


Un espace de 10 Go pour hberger le site web personnel du
client
Des outils spcifiques pour grer et dynamiser le site web du
client
Possibilit de saffranchir de labonnement tlphonique de
France Telecom (Freebox Only) (prix du forfait inchang)
Accs aux services de tlphonie pour les dtenteurs dun
modem Freebox





Tarifs des appels mis depuis le modem Freebox
Appel vers Tarif
Local, national et 48 destinations trangres
*
Gratuit
Vers abonns Freebox Gratuit
International (autres) A partir de 0,03 /mn ( la seconde)
Mobiles
Vers Orange et SFR :
HP : 0,16 euro par minute
HC : 0,05 euro par minute
Charge dtablissement : 0,21 euro
par appel
Vers Bouygues
HP : 0,28 euro par minute
HC : 0,09 euro par minute
Charge dtablissement : 0,29 euro
par appel

* offre soumise conditions et sous rserve de lligibilit de la ligne
HP : Heures pleines
HC : Heures creuses


49
Loffre daccs Internet bas dbit
Loffre Accs sans abonnement
En avril 1999, Free est entre sur le march des fournisseurs daccs Internet (FAI) avec une
offre simple et sans abonnement. Cette stratgie commerciale fonde, lorigine, uniquement
sur un Accs sans abonnement a permis Free de capter une part de march importante
sur le bas dbit au regard des faibles dpenses publicitaires consenties par rapport ses
concurrents.
Dans une telle formule, labonn paie la consommation tlphonique lie la dure de sa
connexion France Tlcom au tarif local Internet. France Tlcom reverse ensuite environ
96 % du chiffre daffaires moyen gnr Free. Le modle conomique de cette offre repose
donc exclusivement sur les reversements de la part de France Tlcom.
Le Forfait 50 heures
Suite lapparition de forfaits sur le march de laccs Internet et grce la matrise des
cots de production de minutes de tlcommunication lie lachvement de la premire
phase du dploiement du rseau du Groupe, Free a dcid en avril 2001 de lancer une offre
forfaitaire unique dont les principaux arguments taient un prix raisonnable (14,94 euros par
mois) et un crdit dheures significatif (50 heures). Le Forfait 50 heures a t conu dans
une logique de complmentarit afin de proposer une alternative loffre Accs sans
abonnement pour les utilisateurs souhaitant disposer de dures de connexion Internet
importantes au meilleur prix. Ce forfait demeure ce jour un des plus attractifs sur le bas
dbit mais subit la concurrence du haut dbit illimit en particulier pour les abonns ayant des
dures de consommation approchant ou dpassant les 50 heures.
Loffre daccs Internet haut dbit
Loffre daccs ADSL de Free repose sur deux modes de fourniture rfrencs par lARCEP
sous les noms de Option 5 (abonns non dgroups) et Option 1 (abonns dgroups).
Option 5. En Option 5, le trafic de labonn ADSL est livr au fournisseur daccs
Internet directement sur son centre serveur principal sur des centres serveurs
rgionaux par France Tlcom. Dans ce cas, le fournisseur daccs Internet est
totalement dpendant de France Tlcom pour laccs et la totalit de la collecte du
trafic. Depuis le 18 mars 2004, Free met gratuitement un modem Freebox la
disposition de tout nouvel abonn. Depuis aot 2006, Free propose une offre 29,99
euros en zones non dgroupes incluant labonnement tlphonique (offre IP Only).
Option 1. LOption 1 ou dgroupage de la boucle locale, repose sur linstallation de
DSLAM Freebox dans les sites France Tlcom et dun modem Freebox chez
labonn. Dans cette configuration, le Groupe loue France Tlcom la paire de
cuivre pour le transport de trafic Internet, les frquences hautes restant totalement la
disposition de loprateur alternatif pour lacheminement des donnes, de la voix et
des contenus audiovisuels. Le trafic ADSL est donc matris de bout en bout par le
Groupe. Le rle de France Tlcom se limite la location des quipements entre le
modem Freebox situ dans le domicile de labonn et le DSLAM Freebox ainsi qu la
procdure de cblage initial en cas de dgroupage partiel. En cas de dgroupage total,
labonn na plus de lien avec France Telecom.

50
La marge dgage par Free dans le cadre de son unique offre ADSL 29,99 euros par mois
varie significativement selon que lon se situe dans le cas de lOption 1 (abonns dgroups)
ou dans celui de lOption 5 (abonns non dgroups) (pour plus de dtails, voir le paragraphe
9.2.1.2 du prsent document de rfrence). Ainsi, lobjectif de Free est, tout en continuant
accrotre son nombre total dabonns grce ses deux offres en Option 1 et en Option 5, de
proposer directement des offres en Option 1 aux nouveaux abonns prsents dans une zone de
dgroupage et dautre part de faire migrer ses abonns existants en Option 5 vers lOption 1.
Freebox. Le Groupe a choisi de dvelopper en interne ses propres quipements de
transmission et de rception de lInternet haut dbit pour conqurir le plus dabonns possible
dans un march concurrentiel en forte croissance avec une offre de services diffrencie.
Grce aux ressources technologiques de lquipe de dveloppement runie au sein de Freebox
S.A., et une politique dachats trs slective, le Groupe a ainsi russi optimiser les cots de
conception dun DSLAM et dun modem capables de rpondre, ensemble, aux besoins de
forte bande passante ncessaire loffre de services haute valeur ajoute. Lassociation dun
DSLAM Freebox et dun modem Freebox permet ainsi Free de prsenter ses abonns une
offre technique de premier plan, capable de grer simultanment, de manire intensive et sur
de longues distances, du trafic de donnes, de la voix et des contenus audiovisuels (offre
Triple Play ).
Le DSLAM Freebox. Techniquement, le DSLAM dvelopp par Freebox S.A. est configur
pour optimiser le rseau Free existant et permet de garantir chacun des abonns un dbit
descendant thorique jusqu 28 Mbits (version amende) par seconde en sortie dunit de
raccordement abonns (URA). Chaque DSLAM Freebox, qui sinsre dans des baies pouvant
accueillir jusqu deux DSLAM, peut tre connect 1.008 lignes et a t conu pour tirer
profit du rseau Free qui fonctionne exclusivement sous protocole IP par opposition aux
rseaux de transmission classiques fonctionnant sous protocole ATM/SDH. Dot dune sortie
en giga-ethernet, le DSLAM Freebox a notamment t conu pour rpondre aux besoins en
forte bande passante des nouveaux services audiovisuels lancs depuis dcembre 2003.
Le modem Freebox. Le modem Freebox est un modem ADSL aux fonctionnalits multiples,
dvelopp pour permettre une volution vers les services que peut offrir un accs Internet
haut dbit : outre laccs classique depuis un ordinateur personnel via une prise USB ou
Ethernet, le modem Freebox possde une prise tlphoniques pour les services de la voix sur
ADSL, une prise TV Peritel et est capable de dcoder des contenus audiovisuels compresss
au format Mpeg2.
Le 19 avril 2006, une nouvelle Freebox a t dvoile : la Freebox HD. Cette Freebox, conue
et dveloppe par lquipe de recherche et dveloppement dIliad, est quipe entre autres
dun tuner TNT, du WiFi MiMo (Multiple Input Multiple Output) et de la Haute Dfinition.
Elle reprsente galement une tape dcisive pour laccs au quadruple-play des abonns de
Free.
Le modem Freebox et le DSLAM Freebox incluent des composants acquis auprs de
fournisseurs tiers qui sont assembls par des entreprises nappartenant pas au Groupe. Par
ailleurs, les logiciels utiliss ont principalement t dvelopps en interne par le Groupe sur la
base de logiciels dits libres , notamment Linux.
Lassociation du modem Freebox et du DSLAM Freebox permet Free dutiliser pleinement
les capacits des technologies de lADSL et ADSL 2+ et de fournir ses abonns un dbit
thorique trs important (jusqu 28 Mbits par seconde) tout en limitant les dperditions de

51
dbit sur longue distance. Grce cette large bande passante, Free propose, depuis dcembre
2003, des services optionnels valeur ajoute tels que les services audiovisuels sur ADSL
(format Mpeg 2), la voix et, depuis juillet 2006, un accs Internet haut dbit (jusqu 28
Mbits par seconde).
Au final, loffre Free dgroupe permet une matrise de bout en bout du rseau garantissant
une matrise des flux et de la qualit de service avec :
une prsence chez labonn avec un modem Freebox ;
une prsence au sein des sites France Tlcom avec le DSLAM Freebox ;
des fibres optiques entre les sites France Tlcom et le POP rgional de Free ; et
des fibres optiques entre le POP rgional de Free et le centre de serveurs de Free.
Loffre de tlphonie propose aux abonns dtenteurs du modem Freebox
Depuis le 25 aot 2003, Free propose ses abonns dtenteurs dun modem Freebox un
service de voix sur ADSL (ou VoDSL) leur offrant la possibilit dappeler et de se faire
appeler sur un tlphone fixe directement branch sur leur modem Freebox. Pour profiter de
ce nouveau service, labonn Freebox fait la demande dun nouveau numro de ligne sur le
site Internet de Free. Free est le premier oprateur en France offrir ce type doffre. Fonde
sur une politique de facturation la seconde et sur un prix la minute trs attractif, loffre
tarifaire propose par Free est attrayante, tant pour les appels locaux et nationaux qui sont
gratuits, que pour les appels internationaux et vers les mobiles (voir le dtail de loffre
tlphonique via modem Freebox). Si ce service a pu tre propos aussi rapidement aux
abonns Freebox, cest non seulement grce lamlioration, ds 2002, du rseau du Groupe
pour le transport de la voix et du dveloppement dun systme de facturation suite la reprise
de One.Tel, mais aussi grce la matrise des processus de conception des modems et
DSLAM Freebox.
Depuis le 18 mars 2004, comme mentionn dans le dtail des offres daccs Internet de
Free , Free met gratuitement la disposition de tout nouvel abonn (Option 1 ou Option 5)
un modem Freebox, lui permettant de bnficier de loffre de tlphonie sur ADSL incluant la
gratuit des appels locaux et nationaux vers des tlphones fixes en France Mtropolitaine.
Loffre de contenus audiovisuels propose aux dtenteurs du modem Freebox
Free a lanc fin novembre 2003 une offre de contenus audiovisuels, accessible ds dcembre
2003 tous les dtenteurs de modem Freebox installs en zone de dgroupage. Cette offre
permet de recevoir, par le biais dun raccordement de la prise Pritel du modem Freebox au
tlviseur de labonn, des chanes gratuites gnralistes ou de service public mettant en
clair, ainsi que des chanes et bouquets en option payants partir de 0,25 euro par mois.
Ces programmes sont diffuss en norme Mpeg 2, un dbit denviron 3,5 Mbits par seconde.
La technologie utilise, dite Multicast, permet dviter un engorgement du rseau,
loccupation de celui-ci tant la mme quel que soit le nombre dabonns regardant une
chane simultanment.
Aux termes des accords de diffusion non exclusifs conclus entre le Groupe et les diteurs de
contenus audiovisuels, Free assure gratuitement lencodage et la diffusion de la plupart des
chanes et bouquets audiovisuels. Le Groupe facture et recouvre directement les abonns au

52
titre des chanes et bouquets payants et reverse lessentiel du prix de loption aux diteurs (
lexception des chanes du Groupe Canal+).
Au cours de lanne 2006, le Groupe a enrichi son offre de services audiovisuels en
introduisant un certain nombre de nouveauts : la diffusion dun certain nombre de chanes de
la TNT dans le bouquet basique, le son dolby, les radios, le Freeplayer (un mediacenter
intgr dans la Freebox), le multiposte et la vido la demande en partenariat avec Canalplay,
les chanes du Groupe TF1 et M6 (et notamment les chanes TF1 et M6), une fonctionnalit
denregistreur numrique ( PVR ) dans la Freebox HD et louverture de nouvelles
plateformes de VoD Canalplay Kids, i-Concerts et Adultes.
6.1.4.1.2 Online
Cre en 1999, la socit Online gre plus de 90.000 domaines Internet (contre 85.000 fin
2005 et 77.000 fin 2004), se positionnant ainsi comme le deuxime hbergeur non-ddi
franais de sites Internet. Son cur de clientle est constitu par les professionnels et les
petites et moyennes entreprises qui souhaitent bnficier un cot avantageux dune solution
dhbergement pour leurs sites Internet.
Suite sa fusion, en dcembre 2003, avec sa filiale BookMyName, socit accrdite par
lInternet Corporation for Assigned Names and Numbers (ICANN) pour procder
lenregistrement de noms de domaine Internet, Online offre galement une prestation
denregistrement de domaines (registrar).
En pratique, la socit Online propose au client lhbergement dans ses Domain Name
Systems (DNS) dun nom de domaine, lespace disque associ ainsi que lhbergement de cet
espace. Moyennant le paiement dune location dont le cot est fonction de la formule retenue,
le client peut choisir ladresse de son site Web.
Une fois lespace allou par Online, le contenu de lespace Web est ralis par le client qui
dispose cet effet, sous sa seule responsabilit, de logiciels de construction et de gestion de
sites Web mis sa disposition par Online. Le client est ainsi totalement libre quant au contenu
de son espace Web, sous rserve que celui-ci reste conforme aux lois et rglementations en
vigueur, nationales comme internationales, notamment en matire de proprit intellectuelle,
littraire et artistique, et ne contienne aucune information qui pourrait tre considre comme
dnigrante, diffamatoire ou injurieuse, ou portant atteinte la vie prive, aux bonnes murs
ou lordre public.
Dans le cadre de son offre dhbergement, Online met galement la disposition de ses
clients des adresses e-mail, des alias e-mail et des services de redirection de-mails, dont le
nombre est dfini dans la formule choisie par le client.
6.1.4.1.3 Centrapel et Total Call : plate-forme dassistance technique et commerciale
commune au Groupe
Free, One.Tel et Kertel mettent disposition de leurs clients un service dassistance
commerciale et technique via une plate-forme tlphonique daccueil clients gre par deux
filiales du Groupe, Centrapel et Total Call. Le Groupe se concentre actuellement sur le
renforcement et la formation de ses quipes dassistance commerciale et technique.
Privilgiant les recrutements doprateurs et opratrices dtenteurs dun diplme validant
deux annes dtudes post-baccalaurat ou disposant dune exprience professionnelle auprs

53
dun service dassistance technique de fournisseur daccs Internet, Centrapel investit
galement dans la formation de ses oprateurs. Un mois de formation aux techniques
dassistance est ainsi assur tout nouvel oprateur avant son dbut dactivit sur la plate-
forme. Au 31 dcembre 2006, les effectifs de la plate-forme des centres dappel slevaient
1 603 personnes, contre 952 personnes au 31 dcembre 2005. Ce service dassistance
commerciale et technique fonctionne de 8 heures 22 heures 30 du lundi au vendredi et de 9
heures 20 heures le week-end et les jours fris. Une ligne spcifique ddie aux clients en
le dgroupage total a t mise en service dbut 2005.
Parmi les employs de Centrapel, environ 105 salaris rpartis entre Paris et la province se
consacrent exclusivement lassistance ddie aux problmatiques du dgroupage (relations
avec France Tlcom, migrations de lignes).
Centrapel met galement la disposition des clients de Free un service dassistance en ligne
sur le site Internet de Free, qui prsente notamment les rponses aux questions les plus
frquemment poses par les utilisateurs et permet aux clients de Free dinterroger par courrier
lectronique le service dassistance.
Afin de limiter le taux de rsiliations dabonnements et de renforcer la politique de
fidlisation du Groupe, Centrapel et Total Call utilisent des outils logiciels performants
dvelopps en interne par lquipe informatique du Groupe. Ces outils permettent dassurer
un suivi de la relation clients, le traitement des anomalies et de conserver lhistorique des
difficults rencontres par les clients de Free. Plus gnralement, cette politique de
fidlisation sintgre dans une stratgie doptimisation des ressources du service clients et de
fourniture de conseils permettant aux clients qui le souhaitent dvoluer dans la gamme
doffres du Groupe.
6.1.4.2 Secteur Tlphonie Traditionnelle
Le secteur Tlphonie Traditionnelle correspond la combinaison des secteurs Tlphonie et
Autres Services. Ce secteur regroupe les activits de tlphonie fixe commute (exploites
sous les marques One.Tel et Iliad telecom), de cartes prpayes (exploites sous la marque
Kertel), de revente aux oprateurs (exploites par Kedra) ainsi que lactivit annuaire
(principalement lannuaire invers sur Minitel, tlphone, Internet et SMS, exploit sous la
marque ANNU) et lactivit e-commerce (exploite sous le nom Assunet.com)
6.1.4.2.1 One.Tel
Cr en 1998, loprateur de service de tlphonie fixe One.Tel France SAS ( One.Tel ) a
t mis en redressement judiciaire en juin 2001, suite notamment aux difficults de sa maison
mre australienne. La marque One.Tel a t concde au Groupe pour une dure de dix ans
par la socit britannique Centrica Telecommunications Ltd. venue aux droits de la socit
One.Tel (UK) dans le cadre du plan de continuation de dcembre 2001.
Le plan de restructuration qui a suivi la reprise a organis la migration du trafic voix de
One.Tel sur le rseau du Groupe au cours du premier semestre 2002, ce qui a permis de faire
progresser la marge brute de lactivit, et le basculement de lancienne plate-forme de
facturation de One.Tel sur le systme existant de facturation et de suivi-clientle dvelopp
par les ingnieurs du Groupe.
Depuis sa reprise par le Groupe, One.Tel a mis en place une procdure doptimisation des
cots dacquisition et de gestion de sa base de clientle en prconisant tous ses nouveaux

54
clients de fournir un relev didentit bancaire avant toute ouverture daccs au service,
permettant ainsi le paiement par prlvement automatique. Cette mesure, couple au
dveloppement, en interne, dune solution de facturation optimise, et une forte incitation
lusage de la prslection qui bascule automatiquement les appels du client sur le rseau du
Groupe, permet aujourdhui One.Tel de bnficier la fois dun taux de recouvrement trs
lev de ses factures et de fidliser davantage sa clientle.
Au plan commercial, comme dans loffre daccs Internet du Groupe, une offre trs
comptitive et simple a t lance par One.Tel en septembre 2002 : 1 centime deuro la
minute de communication en local et en national. Pour les appels internationaux, One.Tel met
profit son exprience passe au sein dun groupe multinational dans ses ngociations avec
les grands oprateurs de tlcommunications internationaux. One.Tel est ainsi interconnecte
plusieurs oprateurs internationaux et deux plate-formes internationales de ngociation de
minutes de tlcommunications, ce qui lui permet doffrir la fois des tarifs comptitifs et un
bon niveau de qualit sur lensemble des destinations.
Dans un contexte de dpenses marketing contrles et de succs grandissant des offres de
voix sur ADSL, le nombre de clients One.Tel facturs est pass de 298 000 en dcembre 2005
et 220 000 en dcembre 2006.
Depuis le premier semestre 2003, le Groupe a, paralllement loffre de One.Tel, lanc une
offre de tlphonie aux petites et moyennes entreprises sous le nom dIliad Telecom.
6.1.4.2.2 Kertel
Lacquisition au Groupe Pinault-Printemps-Redoute, en 2003, du spcialiste de la carte de
tlcommunication prpaye Kertel sest inscrite dans la stratgie doptimisation de son
rseau par le Groupe, notamment au travers des synergies dveloppes avec One.Tel et Kedra.
Ces synergies ont permis au Groupe de bnficier doutils et dun savoir-faire commun en
matire de facturation et de ngociation des tarifs, notamment internationaux.
Kertel est un oprateur majeur du march des cartes de tlcommunication prpayes en
France.
Iliad a sign une convention en vue de la cession de la socit Kertel SA avec la socit
Proximania en date du 11 janvier 2007. La cession a t finalise le 7 fvrier 2007. Le prix
de la cession slve 12 millions deuros augment de la trsorerie nette de dette de Kertel
au jour de la cession. Le prix de la cession comporte un crdit-vendeur de 6 millions deuros
payable entre le 29 juin et le 31 dcembre 2007.
6.1.4.2.3 Kedra
Kedra propose depuis 2002 un service de terminaison dappel de tlphonie fixe meilleur
cot. Proche dans sa philosophie du modle de call-back qui a entran, notamment aux
Etats-Unis dAmrique ds le dbut des annes 1990, une baisse significative du cot des
appels internationaux, ce service, destin aux oprateurs de tlphonie fixe en gnral et aux
filiales du Groupe offrant des services de tlphonie en particulier, permet de transfrer
moindre cot les appels en direction de certains oprateurs de tlcommunication pratiquant
des prix levs. Lorsquun abonn appelle lun de ces oprateurs, il est redirig vers la plate-
forme Kedra qui le met directement en relation avec loprateur de tlphonie appel pour un

55
cot moins lev que celui qui aurait sinon prvalu, ce qui lui permet doptimiser la marge
brute dgage.
Kedra refacture son service aux socits du Groupe offrant des services de tlphonie. Elle
vend galement de la minute dautres oprateurs de tlphonie alternatifs. Le rsultat de
Kedra correspond essentiellement la marge dgage sur les contrats avec les oprateurs
externes au Groupe.
Sous limpulsion de lARCEP, les oprateurs mobiles ont fait voluer significativement la
baisse les charges de terminaison dappels depuis les fixes vers les mobiles en France au
cours de lanne 2006. Au vu de ces nouvelles charges de terminaison, le Groupe a sign des
accords dinterconnexion directe avec les trois oprateurs de tlphonie mobile. Depuis le 1
er

janvier 2007, une partie significative de lactivit de Kedra a donc t amene disparatre.
6.1.4.2.4 ANNU
Loffre du service dannuaire de recherche inverse ANNU sur Minitel a t lance par Iliad
en 1996. Ce service, qui bnficie dune grande notorit au sein du grand public, permet
lutilisateur de retrouver le nom et ladresse associs un numro de tlphone ou de fax, soit
par Minitel, soit par appel tlphonique, soit encore par Internet ou SMS.
Reposant sur une solution tlmatique simple dutilisation, le service ANNU utilise la base
dannuaire labore et maintenue par France Tlcom contre paiement loprateur historique
dune redevance annuelle. Le montant de cette redevance facture par France Tlcom sest
lev en 2002 3,35 millions deuros. En 2003, Iliad a obtenu, suite aux dcisions du Conseil
de la concurrence et de lARCEP, une rduction significative de cette redevance qui a t
fixe un montant de 180.000 euros par an. Iliad a demand le remboursement de la
redevance facture au titre de lexercice 2002 et des annes prcdentes.
ANNU repose sur le modle conomique des services tlmatiques du Minitel (avec paiement
de 0,84 euro par minute consomme) ou Audiotel (avec paiement dun montant correspondant
au tarif local depuis un poste fixe).
En dpit des efforts entrepris pour dvelopper des nouveaux supports dutilisation de son
service dannuaire invers (SMS, tlphonie mobile ou Internet), le Groupe estime que la
dcroissance de lindustrie tlmatique est, en France, irrversible et quelle est susceptible
dentraner moyen terme une baisse significative de ses revenus sur cette activit.
Loffre dannuaire invers du Groupe est en outre confronte une forte concurrence de la
part de France Tlcom, qui a lanc son propre service dannuaire invers (3617 QuiDonc).
Leffet conjugu de cette concurrence et de la baisse de lutilisation du Minitel en France
depuis la fin de lexercice 2001 sur les revenus dIliad a t important.
Malgr la dcroissance des revenus tlmatiques et la concurrence dveloppe par loprateur
historique, le Groupe entend prolonger le plus longtemps possible une activit rentable et peu
consommatrice en ressources humaines et en dpenses dinvestissement, tout en intgrant
ses projections une baisse prvisible des revenus gnrs par son service dannuaire invers.
6.1.4.2.5 Assunet
La socit Assunet propose des services de courtage dassurances sur Internet en mettant au
service de ses clients un moteur de tarification qui permet dinterroger en ligne quinze des

56
plus importantes compagnies dassurance. La saisie, directement sur le site
www.assunet.com, de la requte de linternaute permet gratuitement ce dernier de dgager
instantanment les trois tarifs les plus intressants en comparant les garanties facultatives et
les franchises en fonction de son profil et de ses besoins.
6.2 PRINCIPAUX MARCHES
6.2.1 Accs Internet
6.2.1.1 Les dterminants de la croissance du march de laccs Internet en Europe
de lOuest
En Europe de lOuest, aprs une phase de trs forte croissance du nombre dinternautes, grce
notamment aux offres dites gratuites puis aux offres forfait , les perspectives de
croissance reposent dsormais en partie sur le dploiement des technologies daccs haut
dbit. Cette croissance devrait rester soutenue en 2007 notamment du fait de :
la pntration du matriel informatique dans les foyers. Lquipement des foyers en
PC constitue un lment cl du dveloppement et de la gnralisation de laccs
Internet. LEurope de lOuest nest pas encore au niveau des Etats-Unis, march
beaucoup plus mature, mais cet cart tend se rduire. Les disparits restent
nanmoins encore importantes au sein de lEurope de lOuest ;
lusage de nouvelles technologies permettant la fois un accs Internet haut dbit
(ADSL, cble) et la diffusion massive de nouveaux types de contenu (TV, vido la
demande, jeux en rseau, etc.) ;
le dveloppement et lamlioration gnrale des contenus en langue locale, et du
commerce lectronique ;
une libralisation et une concurrence accrues dans le secteur des tlcommunications ;
une politique volontariste des pouvoirs publics afin de promouvoir lutilisation de
lInternet par le plus grand nombre.
Le march du haut dbit : un relais de croissance significatif
Avec 12 millions de lignes ADSL rsidentielles au 1
er
janvier 2007
12
, la France se situe dans
le peloton de tte des pays europens, tant en termes de nombre daccs ADSL que de taux de
pntration. Au 30 septembre 2006, la France se situait au deuxime rang europen derrire
lAllemagne, en nombre de lignes dgroupes (source ECTA).
Les pays taux de pntration Internet levs continuent de recruter de nouveaux internautes,
toutefois, le relais de croissance majeur est dsormais la migration des abonns vers les
technologies de connexion haut dbit.

12
Source : ARCEP.

57
Le choix de la technologie haut dbit
En Europe de lOuest, lADSL sest impose majoritairement comme la technologie de
rfrence avec 85 % des abonns haut dbit. En France, lADSL saffirme comme la
principale technologie daccs haut dbit avec plus de 94 % des connexions haut dbit
13
.
La pntration du haut dbit en Europe : un potentiel encore trs important en France
Le parc europen des connexions DSL et cble modem a continu de progresser en Europe en
2006. Les pays dEurope du Nord sont globalement en avance sur la diffusion des
technologies haut dbit, notamment grce une drgulation prcoce du secteur des
tlcommunications, limage de la Sude (ds 1993), et une forte implication des pouvoirs
publics.
6.2.1.2 Le dynamisme du march franais de lADSL
La France prsentait au 31 dcembre 2006 un taux de pntration du haut dbit dans les
foyers de 51,5 %. Au 1
er
janvier 2007, France Tlcom a livr 1.789 sites aux oprateurs de
dgroupage, ce qui reprsente une couverture de la population de 59,6 %. Tous les
dpartements doutremer disposent en outre dau moins un site dgroup. Leffet de
rattrapage de la France en terme de taux de pntration des foyers du haut dbit prsente des
perspectives attrayantes pour le Groupe, du fait de son positionnement sur ce secteur du
march.
6.2.1.3 Les acteurs du march de laccs Internet en France
En France, comme en Europe, aprs une priode caractrise par une multiplication des
acteurs, le march des fournisseurs daccs Internet est devenu plus mature : dune part, les
oprateurs historiques ont rattrap leur retard initial et se sont imposs sur leur march
domestique, dautre part une vague de consolidation sest opre rduisant le nombre
dacteurs. Une premire concentration des acteurs a dj eu lieu.
Les principaux concurrents du Groupe sur le march de laccs en France sont :
- des fournisseurs daccs internationaux associs ou non des oprateurs de
tlcommunications, tels que Orange, Neuf-Cegetel (comprenant AOL) ; T-Online
(Club-Internet), Telecom Italia (Alice). Deux acteurs ont disparu suite la
consolidation du march : AOL et Tele 2 ;
des socits exploitant les rseaux cbls (Noos) ;
des fournisseurs daccs indpendants de couverture locale ; et
des acteurs de marchs proposant laccs Internet en tant que moyen dacquisition
daudience associ des services, tels que les banques et les acteurs de la grande
distribution.

13
Source : ARCEP.

58
Parts de march des FAI sur le secteur de lADSL (31 dcembre 2005)*


Parts de march des FAI sur le secteur de lADSL (31 dcembre 2006)*

Dans un premier temps, lapparition de lInternet dit gratuit en France est venue
dynamiser le march rsidentiel. Free simposant rapidement comme un acteur de premier
plan sur ce segment. Dans un deuxime temps, les offres forfaits lances ds fin 1999, ont
pris une importance grandissante afin de constituer le cur de lInternet bas dbit :
aujourdhui, les offres dites sans abonnement ou gratuites connaissent une certaine
rosion. Il en va de mme pour les offres dabonnement.
Parts de march 2005
Wanadoo
49,5%
Free
17,9%
9 Cegetel
13,2%
Alice
6,1%
Club Internet
4,4%
Autres
8,9%


Orange
49,4%
Free
19,0%
Neuf Cegetel
18,1%
Alice
6,4%
Club Internet
5,2%
Autres
1,9%

59
Depuis mi-2002, la plupart des principaux concurrents du Groupe ont dcid de concentrer
ses efforts sur les offres haut dbit via ADSL. La multiplication des offres, accompagne
dune plus grande segmentation et dune forte pression concurrentielle sur les tarifs, a
particulirement dynamis la croissance du march de lInternet entre 2003 et 2006.
Le dgroupage constitue depuis fin 2002 un axe majeur de dveloppement pour le Groupe,
notamment du double point de vue de sa rentabilit et du dveloppement des services offerts
(tlphonie fixe, services audiovisuels).
Outre la poursuite du dveloppement de laccs haut dbit et de sa diffusion auprs des foyers
pour le recrutement de nouveaux clients, lobjectif poursuivi par les fournisseurs daccs
Internet consiste faire migrer le plus dabonns possible dune offre daccs bas dbit vers
une offre daccs haut dbit afin de bnficier dun revenu moyen par abonn plus lev.
6.2.2 Oprateurs de tlphonie
Lenvironnement concurrentiel sur le march de la tlphonie fixe est caractris par la
prsence prpondrante de loprateur historique et par limportance du nombre dacteurs
intervenant sur cette activit.
Depuis le 1
er
janvier 2002, tout abonn peut choisir loprateur tlphonique de son choix
pour passer ses appels tlphoniques locaux, comme ctait dj le cas depuis le 1
er
janvier
1998 pour les appels longue distance et internationaux, et depuis le 1
er
novembre 2000, pour
les appels dun tlphone fixe vers un mobile. Cette slection de loprateur peut se faire
appel par appel ou par prslection automatique, cette dernire facult permettant aux
consommateurs de se faire prslectionner chez loprateur de leur choix. Au 30 septembre
2006, selon lARCEP, la France comptait prs de 37,6 million dabonnements au service
tlphonique (Grand Public et Entreprises), dont 5,5 million de clients avaient opt pour la
prslection et 1,7 million pour la slection appel par appel.

Afin de renforcer sa position face ses principaux concurrents (France Tlcom, Neuf-
Cegetel, Tele 2, Omnicom), One.Tel poursuit sa politique dincitation la prslection
automatique et se positionne rsolument parmi les oprateurs alternatifs ayant les tarifs les
plus attractifs du march.
Le Groupe constate sur le march de la tlphonie fixe une tendance la substitution
progressive de la tlphonie fixe par la tlphonie mobile, la migration de la Voix
Commute vers la voix sur IP. En effet, selon lARCEP, lensemble des volumes au dpart
des lignes fixes augmente de 1,6% sur un an au troisime trimestre 2006 en raison de
laccroissement rapide du volume de communications au dpart des services de VoIP qui
reprsente dsormais 18,6% du trafic total au dpart des lignes fixes (le trafic total concerne
la fois la clientle grand public et les entreprises). Hors volumes des communications IP, le
volume de trafic au dpart des postes fixes diminue de 9,8% sur un an.
Selon lARCEP, le volume des communications en VoIP (+127,2% sur un an au troisime
trimestre 2006) volue au mme rythme que les abonnements un service de tlphonie sur
IP (en croissance de 128,5% sur la mme priode).
Lessor de la tlphonie sur IP favorise la croissance du volume de trafic vers linternational
en raison des tarifs attractifs des appels internationaux en IP. Cette croissance atteint +19,7%
sur un an au troisime trimestre 2006 (chiffres ARCEP).

60
Les oprateurs alternatifs fournissant une offre ADSL et une offre de voix sur IP, tels que le
Groupe travers sa filiale Free, sont mme de bnficier de ces migrations.
6.3 VENEMENTS EXCEPTIONNELS AYANT INFLUENCE LES PRINCIPALES ACTIVITES OU
LES PRINCIPAUX MARCHES
Aucun vnement exceptionnel ayant influenc les principales activits ou les principaux
marchs du Groupe nest signaler.
6.4 DEGRE DE DEPENDANCE DU GROUPE A LEGARD DE BREVETS OU DE LICENCES, DE
CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCEDES DE
FABRICATION
6.4.1 Dpendance lgard de brevets et de licences de logiciels
Le Groupe utilise des licences de logiciels dtenues par des tiers, notamment des logiciels lis
aux techniques de distribution de contenus audiovisuels. Toutefois, le Groupe dveloppe ses
propres logiciels et a en effet toujours privilgi le dveloppement dquipements et de
logiciels (notamment labors partir de logiciels dits libres tels que Linux) par ses
quipes de recherche et dveloppement. Avec le service ANNU, jusquen 2002 le Groupe
tait concessionnaire dune licence dexploitation du fichier des abonns de France Tlcom.
Depuis cette date, les relations contractuelles avec France Tlcom sont rgies selon les
modalits qui figurent en rubrique L12 du Catalogue des Prix de France Tlcom, librement
consultable en agence ou en ligne sur <http://www.lesprix.francetelecom.com>. Parmi les
marques utilises par les socits du Groupe, seule la marque One.Tel fait lobjet dune
licence dexploitation pour la France, concde en 2001 par la socit britannique Centrica
Telecommunications Ltd. pour une dure de dix ans en contrepartie dune redevance annuelle
calcule sur le nombre de clients et plafonne un maximum de 250.000 euros. La socit
Centrica avait toutefois accord au Groupe une franchise de redevance jusquau 31 aot 2004.
6.4.2 Dpendance lgard de contrats dapprovisionnement, industriels, commerciaux
ou financiers
Rseau exploit par le Groupe
Le Groupe, par lintermdiaire de sa filiale Free, a conclu des contrats lui confrant des droits
imprescriptibles dusage ( IRU ou Indefeasible Rights of Use ) sur les fibres optiques
noires quil utilise. Par ces contrats long terme, le Groupe a acquis le droit imprescriptible
dexploiter ces fibres pendant une priode donne, et cela sans avoir tenir compte des
ventuelles servitudes de passage. La plupart de ces contrats ont t conclus avec le groupe
Neuf Telecom et avec des collectivits locales. En juin 2004, Free a conclu avec Neuf
Telecom un accord de prorogation de la dure de la plupart des IRU jusquau 31 dcembre
2030. Le Groupe estime que le risque de non-renouvellement de ces contrats nest pas
significatif compte tenu, notamment, de la surcapacit de la fibre noire dj pose par Neuf
Telecom et les collectivits locales.
Toutefois, en labsence de renouvellement de certains contrats et en cas de ncessit pour le
Groupe de trouver des solutions alternatives, le Groupe estime que lexistence de nombreux
acteurs alternatifs offrant ds aujourdhui de la fibre noire constitue une assurance
satisfaisante quune solution de remplacement puisse tre trouve avant lexpiration des
contrats dIRU, tout particulirement au niveau local o de nombreux tronons de fibre noire
ont t construits au cours des dernires annes.

61
Par ailleurs, le Groupe estime que les contrats lui confrant des IRU limitent le risque
dengagement de sa responsabilit pour des dommages occasionns par les fibres de son
rseau. Il reconnat cependant que certains tronons du rseau empruntant le domaine public
peuvent tre soumis des impratifs dintrt gnral lis au mode doccupation du domaine
public. Enfin, conformment aux stipulations des contrats dIRU conclus avec Neuf-Cgtel,
Neuf-Cgtel et le Groupe devraient participer conjointement au financement de la
construction dune nouvelle route de fibres en cas de problmes physiques (coupure dun
tronon la suite dvnements naturels, doprations de gnie civil, etc.) affectant un tronon
du rseau de fibre optique de Neuf Telecom faisant lobjet desdits contrats dIRU.
Modem Freebox et DSLAM Freebox
Le Groupe utilise les services de deux socits dassemblage de matriels localises en France
pour assembler le modem Freebox et le DSLAM Freebox avec des composants lectroniques
gnriques achets des constructeurs tiers. Le choix des composants, larchitecture de ses
matriels et llaboration des logiciels utiliss par le Groupe dans le cadre de ses activits ne
dpendent pas dlments de proprit intellectuelle de nature remettre en cause la
croissance du Groupe si ce dernier venait tre priv de laccs auxdits lments. Le Groupe
estime notamment que les composants utiliss dans ses matriels sont standardiss et
substituables. En cas de dfaillance des usines en charge de lassemblage des modems et
DSLAM Freebox, le Groupe estime galement quil pourrait utiliser les services dautres
assembleurs de matriels. Cependant, la substitution des composants ou des usines
dassemblage pourrait se faire des conditions conomiques moins favorables et pourrait
entraner des surcots pour le Groupe.
Toutefois, afin de minimiser les risques dinterruption ou de ralentissement de linstallation
de ses DSLAM Freebox ou de lenvoi ses clients de ses modems Freebox, le Groupe
sefforce de disposer en permanence de stocks correspondant aux besoins estims du Groupe
sur les deux prochains mois.
6.4.3 Dpendance lgard de nouveaux procds dexploitation de lactivit
A lexception des procds techniques du dgroupage et de la technologie DSL elle-mme,
arrive un stade assez avanc dindustrialisation, le Groupe ne sestime pas tre en situation
de dpendance vis--vis de nouveaux procds techniques ncessaires son activit.
En ce qui concerne la technologie FTTH, le dploiement se dcompose en trois phases
distinctes : le dploiement horizontal (au sein des gouts Paris par exemple), le dploiement
vertical (la monte dans les immeubles) et la connexion du domicile. Dans chacune de ces
phases, le Groupe dpend dautorisations de dploiement qui lui sont accordes par
diffrentes entits. Pour le dploiement horizontal, il sagit de loccupation du domaine
public pour laquelle des autorisations de mairies sont gnralement ncessaires. En ce qui
concerne le dploiement vertical, les propritaires ou les syndicats de grance immobilire
doivent donner leur accord. Enfin pour la connexion du domicile, cest lautorisation du
propritaire qui est alors requise.
6.4.4 Dpendance lgard des principaux clients et fournisseurs du Groupe
Loffre commerciale du Groupe tant cible vers le grand public, la quasi-totalit de son
chiffre daffaires est ralis auprs de clients ou dabonns individuels. Aucun client du
Groupe (autre que France Tlcom dans le cadre de loffre Accs sans abonnement dcrite
au paragraphe 6.4.1.1.1 du prsent document de rfrence et dans le cadre de lactivit ANNU

62
dcrite au paragraphe 6.1.4.3.1 du prsent document de rfrence) ne reprsente
individuellement une part significative de son chiffre daffaires.
Sagissant des fournisseurs du Groupe, les principaux contrats conclus par le Groupe
concernent son rseau et peuvent se subdiviser en deux catgories : dune part, les contrats de
mise disposition de fibre optique noire , qui permettent au Groupe dexploiter son rseau
et dautre part, les conventions permettant laccs du Groupe labonn, au moyen de
conventions dinterconnexion et de dgroupage conclues essentiellement avec France
Tlcom.
Les contrats dIRU (Indefeasible Right of Use) prvoient la mise la disposition du Groupe
par des collectivits locales ou des fournisseurs privs tels Neuf Telecom et CompleTel des
fibres optiques qui constituent le rseau du Groupe. Ces contrats de longue dure prvoient un
paiement unique lors de la mise disposition de la fibre. Une description de ces contrats
figure au paragraphe 6.4.2 du prsent document de rfrence. Lapprciation du Groupe sur le
risque de non-renouvellement de ces contrats est prcise au paragraphe 6.4.2 du prsent
document de rfrence.
Les conventions dinterconnexion et de dgroupage permettent dassurer au Groupe un accs
ses abonns, soit par le biais du rseau de France Tlcom pour ce qui concerne
linterconnexion, soit directement sagissant du dgroupage. Ainsi, comme expos plus
prcisment aux paragraphe 6.6.1 du prsent document de rfrence, la convention
dinterconnexion et la convention de dgroupage autorisent le Groupe, respectivement (i)
interconnecter son rseau avec celui de France Tlcom par le biais dune connexion physique
un commutateur de loprateur historique et (ii) profiter dun accs direct au segment du
rseau compris entre la prise tlphonique de labonn et le rpartiteur auquel il est raccord,
afin de se rapprocher au plus prs de labonn. Dans le cadre de linterconnexion, loprateur
historique tablit une facturation base sur la capacit de transmission mise la disposition de
loprateur. Dans le cadre du dgroupage, les montants facturs par France Tlcom se
limitent pour lessentiel la location de la paire de cuivre, du filtre et du cble de renvoi
cuivre qui relient le modem de labonn au DSLAM de loprateur. France Tlcom a
lobligation dassurer lensemble des oprateurs alternatifs linterconnexion comme le
dgroupage.
Le Groupe est par ailleurs partie des contrats de fourniture moins stratgiques, notamment
avec les fournisseurs de composants lectroniques, les entreprises dassemblage des modems
et DSLAM Freebox et des rgies publicitaires.
Les montants facturs par loprateur historique au Groupe dans le cadre de linterconnexion
et du dgroupage ainsi que les reversements facturs par le Groupe France Tlcom en
relation avec loffre Accs sans abonnement et lactivit dannuaire invers du Groupe
font lobjet dun contrle de lARCEP.
6.5 LEMENTS SUR LESQUELS SONT FONDEES LES DECLARATIONS DE LA SOCIETE
CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE
Les lments sur lesquels sont fondes les dclarations concernant la position concurrentielle
du Groupe proviennent essentiellement des observatoires des marchs de lARCEP.

63
6.6 REGLEMENTATION
Les activits du Groupe sont soumises aux lgislations et rglementations communautaires et
franaises spcifiques rgissant le secteur des communications lectroniques (y compris les
tlcommunications et laccs Internet) et la socit de linformation.
6.6.1 Rglementation des rseaux et des services de communications lectroniques
Le cadre rglementaire communautaire applicable aux communications lectroniques
1990 2003 : une rglementation renforce pour permettre louverture des marchs
Entre 1990 et 1997, le lgislateur communautaire a adopt une srie de directives prvoyant
labolition, compter du 1
er
janvier 1998, des monopoles nationaux sur le march des
tlcommunications. Le cadre communautaire des tlcommunications comprenait galement
des mesures dharmonisation concernant le rgime des licences et autorisations,
linterconnexion et laccs au rseau, ainsi que le service universel de tlphonie vocale. Ces
mesures devaient tre transposes en droit interne avant le 1
er
janvier 1998. Le cadre
rglementaire communautaire a t transpos en droit franais, notamment par la loi 96-659
du 27 juillet 1996 et lordonnance 2001-670 du 25 juillet 2001 modifiant le Code franais des
postes et tlcommunications.
Depuis juillet 2003 : une rglementation simplifie pour consolider louverture des marchs
La Commission europenne, estimant la premire phase de louverture du march ralise, a
propos au lgislateur communautaire dallger la rglementation spcifique et duniformiser
les rgles applicables lensemble des rseaux de communications lectroniques, en tenant
compte de la convergence annonce des tlcommunications, de laudiovisuel et des
technologies de linformation. Le nouveau cadre rglementaire prvoit galement la mise en
place dune rglementation diffrencie, march par march, avec comme objectif pour
chacun de ces marchs le passage dun rgime de concurrence accompagne un rgime de
droit commun de la concurrence, terme.
Depuis le 25 juillet 2003, lancien cadre rglementaire europen est donc remplac par un
nouveau cadre rglementaire ( le Paquet Tlcoms 2002 ) qui devait tre transpos au sein
de lordre juridique national des tats membres cette date.
Le Paquet Tlcoms 2002 soumet un mme rgime tous les rseaux de transmission et les
services associs. Le champ dapplication nest ainsi plus limit aux seules
tlcommunications mais couvre lensemble du secteur des communications lectroniques
(mobile, cble, satellite, tlcommunications, radiodiffusion de programmes radiophoniques
ou audiovisuels). Il ne sapplique en revanche pas aux contenus des services fournis sur les
rseaux de communications lectroniques laide de services de communications
lectroniques, tels que les contenus radiodiffuss (notamment les programmes radiophoniques
ou tlviss), les services financiers, et certains services propres la socit de linformation
(cf. ci-dessous le paragraphe 6.6.2 Rglementation du contenu des communications
lectroniques ) soumis dautres rglementations.
Le Paquet Tlcoms 2002 comprend notamment les textes suivants :
Directive 2002/21/CE du 7 mars 2002 relative un cadre rglementaire commun
pour les rseaux et les services de communications ( Directive Cadre ), qui tablit
un cadre rglementaire harmonis pour les services et les rseaux de
communications lectroniques. La Directive Cadre dfinit les missions des autorits

64
de rgulation nationales ( ARN ) en ce qui concerne la gestion des frquences
radio, la numrotation, les droits de passage, la co-localisation et le partage de
ressources, la sparation comptable, linteroprabilit, ainsi que la rsolution des
litiges entre oprateurs. Elle introduit galement un nouveau concept portant sur la
dtermination des entreprises puissantes sur les marchs pertinents et tablit des
critres, ainsi que des procdures, visant assurer lvaluation cohrente des
entreprises dominantes dans toute lUnion europenne. A cet effet, la Directive
Cadre est complte par (i) la Recommandation de la Commission du 11 fvrier
2003 (C(2003)497) relative lidentification des marchs de produits et services
pertinents qui ncessitent une intervention rglementaire vis--vis des oprateurs
ayant une puissance significative sur le march et (ii) les lignes directrices de la
Commission du 11 juillet 2002 (2002/C165/03) qui ont pour objet dassister les
ARN dans le processus de dfinition des marchs ainsi que lidentification des
oprateurs avec une puissance significative sur les marchs pertinents. La Directive
Cadre dispose que les tats membres doivent imposer aux entreprises disposant
dune puissance significative sur le march des obligations proportionnelles la
distorsion de concurrence sur le march en question.
Directive 2002/19/CE du 7 mars 2002 relative laccs et linterconnexion aux
rseaux de communications lectroniques ( Directive Accs ). Cette directive
harmonise les droits et obligations des oprateurs et des prestataires de services qui
demandent linterconnexion ou laccs aux services ou rseaux de communications
lectroniques. La Directive Accs tablit les objectifs pour les ARN en ce qui
concerne laccs et linterconnexion et tablit des procdures pour assurer que les
obligations imposes par les ARN soient rexamines et ventuellement retires
dans lhypothse o les objectifs dsirs auraient t effectivement atteints.
Directive 2002/22/CE du 7 mars 2002 relative au service universel et aux droits
dutilisateurs au regard des rseaux et services de communications lectroniques
( Directive Service Universel ). La Directive Service Universel vise dune part,
assurer la disponibilit au sein de la Communaut de services de bonne qualit
accessibles au public grce une concurrence et un choix effectif et dautre part,
traiter des situations dans lesquelles les besoins des utilisateurs finaux ne sont pas
correctement satisfaits par le march. La directive dfinit lensemble minimal des
services dune qualit spcifie accessibles tous les utilisateurs finaux, un prix
abordable compte tenu des conditions nationales spcifiques et ce, sans distorsion
de concurrence. La Directive Service Universel fixe galement des obligations en
matire de fourniture dun certain nombre de services obligatoires, tels que la
fourniture au dtail de lignes loues ou en matire de slection du transporteur
(prslection et slection appel par appel).
Directive 2002/20/CE du 7 mars 2002 relative lautorisation de rseaux et de
services de communications lectroniques ( Directive Autorisation ). Cette
directive harmonise et simplifie les rgles et les conditions dautorisation pour la
fourniture de rseaux et de services de communications lectroniques. Elle abroge
les rgimes de licences individuelles au profit dun rgime dautorisation gnrale
(cest--dire fond sur un rgime dclaratif). Seules les attributions de ressources
rares (essentiellement frquences radio et ressources en numrotation) pourront
faire lobjet dune licence individuelle.
Directive 2002/77/CE du 16 septembre 2002 relative la concurrence dans les
marchs des rseaux et des services de communications lectroniques. Elle

65
remplace la directive 90/388/CEE modifie et vise tendre le champ dapplication
de la libralisation toutes les communications lectroniques. La directive tient
compte du phnomne de convergence et regroupe sous une mme dfinition tous
les services et rseaux intervenant dans le transport des signaux, raffirmant ainsi le
principe de la libert doffrir des services et rseaux de communications.
Rglement (CE) 2887/2000 du 18 dcembre 2000 relatif au dgroupage de laccs
la boucle locale. Ce rglement, qui est directement applicable dans tous les tats
membres, dispose que tous les oprateurs qui jouissent dune puissance significative
sur le march doivent fournir un accs dgroup leur boucle locale et aux
ressources connexes et ce, des conditions transparentes, quitables et non
discriminatoires.
Ltat de la transposition dans les tats membres fait lobjet dune tude annuelle de la
Commission europenne, disponible ladresse :
http://ec.europa.eu/information_society/policy/ecomm/implementation_enforcement/index_
en.htm.
La Commission envisage de modifier le cadre rglementaire rgissant les communications
lectroniques et pourrait rendre public des propositions de modification au cours de lanne
2007.
Le cadre rglementaire franais applicable aux communications lectroniques
Le contrle et la mise en oeuvre effective du cadre rglementaire europen sont assurs par
les autorits nationales de rgulation ( ARN ).
En France, lAutorit de rgulation des communications lectroniques et des postes
( ARCEP ), cre en janvier 1997, est charge de cette mission. LARCEP contrle le
respect par les oprateurs des dispositions lgislatives et rglementaires qui leur sont
applicables en vertu du Code des postes et communications lectroniques ( CPCE ), de leur
rcpiss de dclaration et des autorisations qui leurs sont dlivres. LARCEP peut
sanctionner la mconnaissance de ces dispositions par des mesures de rduction, de
suspension de lautorisation, de rduction de la dure de celle-ci ou de retrait complet de
celle-ci. Elle peut galement infliger des sanctions pcuniaires pouvant aller jusqu trois pour
cent (3%) du chiffre daffaires annuel de loprateur (5% en cas de rcidive). Elle peut
galement ordonner des mesures conservatoires sans mise en demeure pralable en
application des dispositions de larticle L. 36-11 du CPCE lorsquune atteinte grave et
immdiate aux rgles du secteur est constate. De plus, lorsquun manquement est susceptible
dentraner un prjudice grave pour un oprateur ou le march, le Prsident de lARCEP peut
demander au Prsident de la section contentieux du Conseil dtat statuant en rfr quil soit
ordonn la personne responsable de se conformer aux rgles, le cas chant, sous peine
dastreinte. La transposition en France du Paquet Tlcoms 2002 sest opre principalement
par la loi 2004-669 du 9 juillet 2004 et ses nombreux dcrets dapplication.
Lanalyse des marchs
Lanalyse des marchs est la pierre angulaire du nouveau cadre rglementaire puisquelle doit
permettre dadapter la rgulation de manire spcifique chaque march. Il sagit dun
processus volutif, rvis priodiquement afin de permettre, terme, un alignement sur le
droit commun de la concurrence. Il sagit galement de limiter la rgulation ex ante aux
marchs dont le niveau de concurrence est faible (cest--dire, aujourdhui lessentiel des

66
marchs de gros), au profit dune rgulation ex post pour les marchs dont le niveau de
concurrence est lev (cest--dire, aujourdhui lessentiel des marchs de dtail).
En application de la Directive Cadre et des articles L.37-1 L.38-3 du Code des postes et des
communications lectroniques CPCE , lARCEP est tenue de procder, sous le contrle de
la Commission europenne et aprs avis du Conseil de la concurrence (i) la dfinition des
marchs pertinents applicables en France, (ii) lanalyse de ces marchs et lidentification
des entreprises puissantes sur ces marchs (galement appeles oprateurs rputs exercer
une influence significative sur un march et (iii) limposition, ou non, ces entreprises des
obligations (ou mesures ) rglementaires proportionnes aux problmes concurrentiels
rencontrs et permettant de garantir un certain niveau de concurrence sur le march pertinent
en question.
Ds 2004, lARCEP a lanc des consultations publiques sur 18 marchs pertinents
susceptibles de faire lobjet de rgulation spcifique, savoir 6 marchs de dtail et 12
marchs de gros. Le descriptif de chaque march et ltat davancement de la procdure
danalyse march par march sont disponibles sur le site internet de lARCEP ladresse
suivante :
http://www.arcep.fr/index.php?id=8173
LARCEP publie galement ladresse suivante un tableau dcrivant, pour chaque march
pertinent, le dtail des obligations imposes aux oprateurs considrs comme exerant une
influence significative sur ces marchs :
http://www.arcep.fr/fileadmin/reprise/dossiers/marches/marche-oblig-operateurs2.pdf
Au 30 mars 2007, lARCEP avait termin son analyse des marchs sur un certain nombre de
march et en particulier sur les marchs suivants :
le march 16 concernant la terminaison dappel vocal (fixe et mobile) sur les
rseaux mobiles individuels en mtropole et dans les DOM. LARCEP a notifi aux
oprateurs exerant une influence significative (SFR, Bouygues Tlcom et Orange
France en mtropole, SFR et Orange Carabes dans les DOM) des obligations tenant
essentiellement une orientation vers les cots des prestations de terminaison
dappel et la publication dune offre de rfrence. Les travaux actuels de lARCEP
visent prciser le primtre des cots pertinents prendre en compte ainsi qu
laborer des modles technico-conomiques devant tre rconcilis avec les
comptes audits fournis par les oprateurs mobiles, lobjectif tant de dterminer
une valeur ( la baisse) de la terminaison dappel sur rseaux mobiles entre 2008 et
2010.
Concernant les marchs 11 (accs la boucle locale) et 12 (accs large bande livr
en un point rgional) et, lARCEP a termin son analyse en juin 2005 et a impos
des obligations daccs France Tlcom.
Concernant les marchs de gros et de dtail de la tlphonie fixe, lARCEP a publi
ses dcisions le 28 septembre 2005. 23 oprateurs, y compris Free SAS, sont
considrs comme ayant une influence significative sur le march de la terminaison
dappel gographique sur leur rseau respectif, et sont soumis des obligations
daccs et dinterconnexion, de non discrimination, de transparence et de ne pas
pratiquer de tarifs excessifs. A cet gard, lAutorit a prcis, dans sa dcision 06-
0551 du 30 mai 2006, la porte du principe de non excessivit, ce qui a mis fin aux

67
litiges survenant priodiquement entre France Tlcom et les oprateurs fixes
concernant la terminaison dappel sur les rseaux des oprateurs alternatifs fixes.
Pour les annes 2007 et 2008, la terminaison dappel sur les rseaux fixes
doprateurs alternatifs est dsormais fixe 1,088 c HT par minutes ;
Concernant le march 15 (dpart dappels rseaux mobiles), lARCEP, en accord
avec la Commission europenne en mai 2005, a suspendu son analyse pendant une
dure de douze mois. Lanalyse reprendra lorsque lARCEP aura un peu de recul
sur les effets des contrats de MVNO conclu par deux oprateurs GSM
mtropolitains avec diffrents acteurs MVNO (Tl2, M6, NRJ, etc.) et lorsquelle
aura instruit les ventuels dossiers de candidatures remis par des socits en rponse
lappel candidatures relatif la quatrime licence mobile UMTS lanc le 8 mars
2007 par le ministre en charge de communications lectroniques.
Les mesures rglementaires pouvant tre imposes par lARCEP aux oprateurs identifis
comme exerant une influence significative sur un march pertinent donn sont prcises aux
articles L.38 (marchs de gros) et L.38-1 (marchs de dtail) du CPCE. Elles comprennent
notamment : lobligation de fournir une offre technique et tarifaire dtaille dinterconnexion
ou daccs ; de fournir des prestations dinterconnexion ou daccs dans des conditions non
discriminatoires ; de ne pas pratiquer de tarifs excessifs ou dviction sur le march en cause
et de pratiquer des tarifs refltant les cots correspondants ; disoler sur le plan comptable
certaines activits ; de fournir des prestations de dtail dans des conditions non
discriminatoires ; de ne pas coupler abusivement de telles prestations ; de respecter un
encadrement pluriannuel des tarifs dfini par lARCEP ; de prvoir la communication des
tarifs lARCEP pralablement leur mise en uvre.
Au fur et mesure de ladoption des dcisions de lARCEP relatives lanalyse des marchs,
les activits de chacun des oprateurs prsents sur ces marchs seront affects. En particulier,
les oprateurs qui seront dsigns comme exerant une influence significative sur un march
pourraient constater une baisse de la rentabilit des activits exploites sur ce march. La
Socit estime que les dcisions de lARCEP ne devraient cependant pas bouleverser
profondment les marchs sur lesquels elle exerce ses activits.
Exploitation dun rseau de tlcommunications ouvert au public / Fourniture du service
tlphonique au public
Depuis la loi 2004-669 et la modification de larticle L.33-1 du Code des postes et
communications lectroniques, une simple dclaration auprs de lARCEP est dsormais
requise (sauf pour lattribution de frquences ou de ressources en numrotation qui requiert
une autorisation individuelle pralable). La loi 2004-669 prvoit galement que les
autorisations antrieures sont considres valoir dclaration au sens du Paquet Tlcoms
2002, conformment aux principes dicts larticle 17 de la Directive Autorisation.
Dans ce cadre, les socits du Groupe se sont dclares auprs de lARCEP qui leur a dlivr
un rcpiss leur permettant de faire valoir leurs droits.
Un oprateur dclar en application de larticle L.33-1 du CPCE peut notamment bnficier
de droits de passage, contre le paiement dune redevance, afin dtablir son infrastructure de
rseau sur le domaine public routier et non routier et de bnficier, dans certaines conditions,
de servitudes sur les proprits prives. Le Groupe bnficie de ces droits et a dvelopp son
infrastructure de rseau en grande partie sur le domaine public.

68
Tout oprateur autoris doit sacquitter du paiement de taxes et de redevances annuelles,
notamment celles dites de gestion et de contrle des licences, ainsi que celles concernant les
ressources en numrotation ou en frquences attribues loprateur. Tout oprateur doit
galement abonder le fonds de service universel (cf. ci-dessous).
Utilisation de frquences radiolectriques
Lutilisation de ressources rares, telles que les frquences radiolectriques, est soumise
lautorisation pralable de lARCEP.
Dune manire gnrale, lARCEP attribue au fil de leau des ressources en frquences.
Cependant, lorsque la raret est avre, celle-ci organise un appel candidatures homologu
par le ministre en charge des communications lectroniques.
Les autorisations dutilisation de frquences sont limites dans le temps et soumises des
redevances annuelles de gestion et de mise disposition, dont les principes sont exposs dans
le dcret du 3 fvrier 1993. Le montant de ces redevances est proportionnel la surface du
territoire couvert ainsi qu la largeur du spectre attribu. Il convient cependant de relever que
les autorisations dutilisation de frquences dans les bandes de frquences ddies la
tlphonie mobile selon les normes GSM ou UMTS font lobjet de redevances particulires,
tablies par le Gouvernement.
De manire gnrale, ces autorisations sont dlivres intuitu personae et ne sont pas
transfrables. Cependant, le dcret 2006-1016 du 11 aot 2006 organise un march secondaire
des frquences qui permet un titulaire dautorisation dutilisation de frquences de cder,
titre onreux ou gratuit, certaines frquences des tiers, sous rserve de lautorisation
pralable de lARCEP ou dune simple notification pralable du titulaire et du cessionnaire
auprs de lARCEP, selon les cas.
Le Groupe dispose dune autorisation dutilisation de frquences pour ses activits, dlivre
la socit IFW dans la bande 3,5 GHz (Cf. Dcision 03-1294 de lARCEP du 9 dcembre
2003), pour le dploiement et lexploitation de son rseau WiMax.
Le Conseil dtat, dans un arrt du 30 juin 2006 (n 289564), a renforc la scurit juridique
des titulaires dautorisation dutilisation de frquences en reconnaissant que ces autorisations
sont cratrices de droits pour leur titulaire, pendant la dure de leur validit, et en en dduisant
que lARCEP na, par consquent, pas le pouvoir de les abroger pour des motifs autres que
ceux limitativement prvus larticle L. 36-11 du CPCE (cest--dire le non-respect de la
rglementation en vigueur ou des dispositions poses par le cahier des charges annex aux
autorisations). Le non-respect de la rglementation ou des autorisations nayant pas t
dmontr en lespce, le Conseil dtat a par consquent dcid quaucune raison ne pouvait
justifier une abrogation de lautorisation dutilisation de frquences dlivre IFW en 2003.
Activit de fournisseur daccs Internet
Depuis la Loi de 2004-669, lactivit de fournisseur daccs Internet requiert une dclaration
pralable auprs de lARCEP.
Les fournisseurs daccs internet, comme les autres oprateurs de communications
lectroniques sont tenus de contribuer au financement du service universel (cf. ci-dessous).
Interconnexion
La rglementation de laccs et de linterconnexion de tout oprateur autoris au rseau de
loprateur historique et celui des autres oprateurs autoriss est une condition essentielle de

69
louverture du march. Elle permet en effet de limiter la barrire lentre que constitue la
cration dun rseau en propre. LARCEP a par consquent concentr son action sur les
conditions tarifaires et techniques de linterconnexion, permettant de dvelopper un
encadrement aujourdhui prcis et fonctionnel.
La rglementation communautaire et franaise de laccs et de linterconnexion fixe
notamment les principes de tarification des services dinterconnexion et dimputation des
cots des obligations de service universel, impose des obligations comptables particulires
afin dviter le soutien artificiel dune activit par une autre par des subventions croises
dloyales, fixe les principes daccs aux installations essentielles (conduits, tranches, sites et
btiments) et les principes dattribution des numros de tlphone, dfinit le rle des autorits
nationales de rgulation, et instaure une procdure commune de rglement des diffrends. Les
oprateurs que les autorits nationales de rgulation ont dfinis comme exerant une
influence significative sur un march pertinent doivent offrir une interconnexion aux
autres oprateurs.
Les accords dinterconnexion font lobjet de conventions de droit priv pouvant tre
communiqus lARCEP, sur sa demande.
En cas de dsaccords entre oprateurs, lARCEP peut tre amene trancher des litiges, sous
le contrle, non suspensif, de la Cour dappel de Paris.
Free a conclu des conventions dinterconnexion avec France Tlcom et les trois oprateurs
mobiles (SFR, Orange, Bouygues Tlcom) dans le cadre des offres de rfrence
dinterconnexion que ces oprateurs ont publies.
Free a conclu avec des oprateurs alternatifs (Neuf Cegetel, Tlcom Italia France) des
accords dinterconnexion relatifs au trafic terminal entrant dans les rseaux de Neuf Cegetel et
Tlcom Italia France. Symtriquement, ces oprateurs ont conclu avec Free des accords
dinterconnexion dans le cadre du trafic terminal entrant dans le rseau de Free (trafic
destination de numros non gographiques de la forme 087B et 095B ainsi qu destination de
numros gographiques). Dans ces accords, les prestations de terminaison dappel que se
rendent Free et les oprateurs mentionns sont valorises une valeur conforme la dcision
06-0551 de lARCEP du 30 mai 2006 se prononant sur un diffrend entre France Tlcom et
Neuf Cegetel.
France Tlcom a galement conclu avec Free un accord dinterconnexion relatif au trafic
terminal entrant dans le rseau de Free (trafic destination de numros gographiques ainsi
que de numros non gographiques de la forme 087B et 095B) ainsi quau trafic de collecte
destination des Services Valeur Ajoute (numros de la forme 08AB, 3BPQ ou 118XYZ) de
France Tlcom ou ceux doprateurs tiers pour lesquels France Tlcom effectue une
prestation de transit. Dans ce cadre contractuel, Free excute galement une prestation de
facturation des Services Valeur Ajoute payants pour lappelant de France Tlcom ou
doprateurs tiers pour lesquels France Tlcom effectue une prestation de transit. Cette
prestation de facturation donne lieu une rmunration de Free, dont la valeur dpend du
palier tarifaire.
Accs Internet bas dbit
La rglementation de laccs Internet bas dbit repose sur la rglementation de
linterconnexion.

70
Loffre de rfrence dinterconnexion de France Tlcom prvoit les conditions techniques et
tarifaires au terme desquels les communications tlphoniques ayant pour origine les abonns
raccords au rseau de France Tlcom (ou ceux doprateurs tiers) sont remises Free.
Cette offre de rfrence prcise galement les conditions de prestation de facturation pour
compte de tiers de France Tlcom. Cette prestation est onreuse et se traduit par le
reversement Free du chiffre daffaires gnr par les clients finals auxquels France Tlcom
fournit laccs au service tlphonique dans le cadre des communications mises par des
clients finals destination de numros de la forme 0860 payants pour lappelant un tarif
prcis la rubrique Tarif Local Internet du catalogue des prix de France Tlcom.
Accs Internet haut dbit et dgroupage de la boucle locale
La fourniture daccs haut dbit repose (i) soit sur un accs physique la boucle locale
mtallique de France Tlcom permettant loprateur nouvel entrant dexploiter ses propres
quipements daccs dans le but de fournir ses propres services, diffrencis de ceux de
France Tlcom (ii) soit sur un accs aux DSLAM de France Tlcom, coupl une
prestation de collecte des donnes mises par les abonns avec livraison du trafic sur un ou
plusieurs points de prsence du fournisseur. Dans le premier cas, la prestation fournie par
France Tlcom est dsigne sous le nom de dgroupage de la boucle locale alors que
dans le second cas, la prestation est un accs au dbit , plus communment dnomm en
France Option 5 ou Option 3 .
Le Groupe recourt ces modalits diffrentes pour fournir ses clients un accs haut dbit
lInternet (cf. ci-dessus paragraphe 6.1.4.1).
Le dgroupage de la boucle locale
France Tlcom a t dsign comme oprateur puissant sur le segment de laccs la boucle
locale et un certain nombre dobligations lui ont t imposes au terme de la dcision 05-0277
de lARCEP du 19 mai 2005. France Tlcom est notamment tenue :
- doffrir laccs dgroup la boucle locale un tarif orient vers les cots ;
- de fournir des prestations connexes ; et
- de publier une offre de rfrence.
La dcision 05-0834 de lARCEP du 15 dcembre 2005 est venue dfinir la mthode de
valorisation des actifs de la boucle locale ainsi que la mthode de comptabilisation des cots
prendre en compte. La dernire dition de loffre de rfrence daccs la boucle locale de
France Tlcom a t publie le 27 octobre 2006.
Laccs la boucle locale peut prendre lune des deux formes suivantes :
soit loprateur historique fournit un accs la partie mtallique de son rseau, entre
le rpartiteur principal et le point de terminaison situ dans les locaux de labonn
(accs totalement dgroup la boucle locale) ;
soit loprateur historique fournit un accs aux frquences hautes sur cette mme
partie de son rseau et lui-mme continue de fournir un service classique de
tlphonie au public sur les frquences basses (accs partag la boucle locale).
Laccs la boucle locale fait lobjet dune convention de droit priv qui doit tre transmise
lARCEP la demande de celle-ci.

71
Free a conclu le 17 septembre 2006 une convention daccs la boucle locale de France
Tlcom traduisant oprationnellement les principes exposs dans loffre publique de
rfrence et remplaant de prcdentes conventions conclues en application de prcdentes
ditions de loffre de rfrence.
En application de la dcision 05-0551 fixant la mthode de tarification de laccs la boucle
locale, France Tlcom a modifi son offre de rfrence pour en abaisser le tarif 9,29 euros
HT compter du dbut de lanne 2006.
Lanalyse par lARCEP des marchs pertinents relatifs laccs Internet haut dbit et en
particulier le March 11 (Dgroupage ou Option 1), sest conclue le 19 mai 2005 par une srie
de dcision imposant France Tlcom de continuer fournir ses concurrents laccs ses
rseaux au niveau local, travers le dgroupage.
La fin de la procdure dhomologation
Laccs aux DSLAM de France Tlcom et la collecte de dbit associ taient historiquement
organiss travers un jeu de contrats ( IP/ADSL et Collecte IP/ADSL ) dont les
volutions tarifaires ont fait lobjet dune procdure dhomologation depuis un arbitrage
rendu en 1999 par le Ministre en charge des tlcommunications (cf. dcision 99-582 de
lARCEP se prononant sur la dcision tarifaire de France Tlcom 99077 E relative la
cration des services Netissimo et turbo IP).
Le Dcret 2005-75 du 31 janvier 2005 a transfr les pouvoirs dhomologation des tarifs du
service universel du Ministre lARCEP.
Ainsi, dans le cadre de lanalyse du March 12 (Offres de gros daccs large bande livres
au niveau rgional ou Option 3), lARCEP impos France Tlcom lobligation de publier
une Offre de Rfrence relative laccs large bande livr en un point rgional. Cette Offre de
Rfrence reprend les principes techniques des contrats IPADSL et ADSL Connect ATM et
est dsigne sous le terme offre daccs et de collecte DSL .
Ainsi, dsormais les tarifs de loffre daccs et de collecte DSL ne relvent plus dune
homologation ministrielle mais dune Offre de Rfrence, pouvant tre modifie par
lARCEP.
Free dispose galement de la possibilit de saisir lARCEP de tout litige ou diffrend qui
pourrait survenir au titre des principes techniques et tarifaires de loffre daccs et de collecte
DSL.
Numrotation et prslection des oprateurs
Depuis le 17 janvier 2000, les abonns peuvent opter pour la prslection automatique de leur
oprateur longue distance, ce qui leur permet daccder au rseau de ce dernier sans avoir
utiliser le prfixe un ou quatre chiffres de loprateur. La prslection des oprateurs a t
tendue aux appels vers les tlphones portables en novembre 2000 et aux appels locaux
depuis le dbut de lanne 2002, au choix de loprateur transporteur.
En application de la dcision imposant France Tlcom des obligations sur le march de
gros de laccs au service tlphonique, celle-ci commercialise, depuis le 1
er
avril 2006, une
offre de vente en gros de laccs au service tlphonique offrant la possibilit de
commercialiser sur le march de dtail des prestations daccs au service tlphonique et
dacheminement des communications sans que les clients finals naient entrer en contact
avec le rseau de France Tlcom.

72
Les conditions techniques de la prslection sont prvues loffre de rfrence
dinterconnexion de France Tlcom et inscrites dans les conventions dinterconnexion
conclues entre France Tlcom et les oprateurs tiers.
Portabilit des numros fixes
La portabilit des numros est une obligation pesant symtriquement sur tous les oprateurs
raccordant des clients finals.
Depuis le 1
er
janvier 1998, tout abonn ne changeant pas dimplantation gographique peut
conserver son numro en cas de changement doprateur de services de tlphonie fixe. La
portabilit des numros des services cots partags est effective depuis le second semestre
2001. Elle est possible pour les services revenus partags depuis le 17 dcembre 2002. Les
conditions techniques de la portabilit sortante du rseau de France Tlcom sont prvues
loffre de rfrence dinterconnexion de France Tlcom et inscrites dans les conventions
dinterconnexion conclues entre France Tlcom et les oprateurs tiers.
Le dcret 2006-82 du 27 janvier 2006 est venu tendre aux oprateurs alternatifs fixes
lobligation de fournir la portabilit sortante de leurs rseaux.
Une dcision de lARCEP, prise pour application du dcret prcit, est attendue, lorsque les
travaux multilatraux organiss par lARCEP et rassemblant les oprateurs intresss aura
conclu sur le processus mettre en uvre pour assurer la portabilit sortante du rseau des
oprateurs alternatifs. Cette dcision devra tre homologue par le ministre en charge des
communications lectroniques
Annuaires et communication des listes dabonns
Les principaux services du Groupe concerns par les dispositions prsentes ci-aprs sont le
service dannuaire invers, ANNU, dans sa version Minitel (3617 ANNU) et dans sa version
tlphonique.
La communication des listes dabonns aux fins de fourniture de services de renseignements
ou ddition dannuaire est une obligation pesant symtriquement sur tous les oprateurs
raccordant des clients finals.
La dcision 06-0639 de lARCEP du 30 novembre 2006, homologue par le ministre en
charge des communications lectroniques, est venue prciser les conditions de mise
disposition de listes dabonns et dutilisateurs des fins ddition dannuaires universels ou
de fourniture de services universels de renseignements.
La socit a conclu avec France Tlcom un contrat de mise disposition des donnes
annuaires de France Tlcom aux fins ddition dannuaires et/ou de services de
renseignements. Ce contrat prvoit la possibilit pour France Tlcom, en cas de modification
affectant la structure ou le contrle du capital dIliad, la proprit ou la direction dIliad, de
rsilier le contrat.
Free a conclu avec un certain nombre dacteurs sur le march de ldition dannuaires ou la
fourniture de services de renseignements (France Tlcom, Pages Jaunes, Le Numro,
Tlgate, etc.) une convention au terme de laquelle Free met disposition la liste de ses
abonns prcisant les types doppositions auxquels les abonns entendent faire droit (Liste
Rouge, Liste Orange, etc.) .

73
Cest ainsi que les services de renseignements dits par les principaux acteurs sur le march
(Le Numro, France Tlcom, Pages Jaunes, Tlgate) prennent dsormais en compte les
clients finals auxquels Free fournit laccs au service tlphonique.
En rponse aux difficults de mise en place de lannuaire universel par les oprateurs,
lARCEP a mis en place depuis la fin de lanne 2005 (i) le lancement de procdures de mise
en demeure visant ce que les oprateurs respectent leurs obligations de communiquer leurs
listes dabonns aux diteurs et (ii) la mise en place dun tableau de bord mesurant
lavancement de lannuaire universel.
Contribution au Service Universel
Le service universel recouvre (i) un service tlphonique de qualit un prix abordable, (ii)
un service de renseignements et un annuaire dabonns sous formes imprime et lectronique,
et (iii) laccs des cabines tlphoniques installes sur le domaine public. Chacune de ces
trois composantes doit intgrer des mesures en faveur des utilisateurs handicaps de faon
leur garantir un accs aux trois prcdents services, quivalent laccs dont bnficient les
autres utilisateurs.
Depuis la Loi 2003-1365 du 31 dcembre 2003, France Tlcom nest plus loprateur en
charge du service universel dsign par la loi. Dsormais, la dsignation de loprateur ou des
oprateurs en charge du service universel se fait sur appel candidatures. Trois appels
candidatures, concernant chacune des trois composantes du service universel, ont t publis
au Journal officiel du 25 novembre 2004. En mars 2005, France Tlcom a remport les trois
appels candidatures et t dsign en charge des trois composantes du service universel.
Le cot du service universel est dsormais rparti entre les oprateurs au prorata de leur
chiffre daffaires ralis au titre des services de tlcommunications lexclusion de celui
ralis au titre des prestations dinterconnexion et daccs faisant lobjet des conventions
dfinies au I de larticle L.34-8 et des autres prestations ralises ou factures pour le compte
doprateurs tiers . La publication du dcret dapplication 04-1222 du 17 novembre 2004
relatif aux obligations de service public et au financement du service universel des
communications lectroniques donne une base rglementaire lvaluation dfinitive du cot
net du service universel compter de lanne 2002. Le cot net des obligations de service
universel aprs dduction des avantages immatriels, a t valu par lARCEP 124,989
millions deuros pour 2002 (Dcision 04-1068), 53,271 millions deuros pour 2003
(Dcision 05-0426), 33,283 millions deuros pour 2004 (Dcision 05-917) et 33,123
millions deuros pour lanne 2005 (Dcision 07-0191).
Enfin, le Dcret 2005-75 du 31 janvier 2005 relatif au contrle des tarifs du service universel
des communications lectroniques est venu complter larticle R. 20-30-11 du CPCE : il
dfinit les cas dans lesquels les tarifs du service universel proposs par un oprateur charg
den fournir une des composantes peuvent faire lobjet soit dune mesure dencadrement
pluriannuel, soit dune opposition ou dun avis pralable de lARCEP.
Action publique pour les rseaux de la socit de linformation
Le dveloppement de lInternet est li notamment au dploiement dinfrastructures permettant
la monte en puissance des services trs consommateurs de bande passante. Or, les
infrastructures permettant laccs ces services existent ou se dveloppent, notamment les
rseaux de fibres optiques, le cble, le satellite, les rseaux radio (dont ceux la norme
802.11) et la norme UMTS.

74
En novembre 2002, le gouvernement franais a lanc le plan RE/SO 2007 (Pour une
Rpublique numrique dans la Socit de linformation) afin de mettre un terme au retard pris
par la France dans le domaine de la socit de linformation. Ce plan mise sur llargissement
de laccs au haut dbit ayant pour objectifs, dune part, datteindre le nombre de dix millions
dabonns lInternet haut dbit en France dans les cinq prochaines annes et, dautre part, de
permettre toutes les communes de France daccder lInternet haut dbit en 2007. Ce plan
entend tout dabord agir sur loffre, en crant un environnement favorable au dveloppement
des infrastructures, des contenus et des services, tout en dveloppant un climat de confiance
destin assurer la protection efficace des utilisateurs et contribuer notamment au
dveloppement du commerce lectronique.
La Loi 2004-575 du 21 juin 2004 ( pour la confiance dans lconomie numrique ) vise
adapter le droit franais aux exigences du dveloppement de lconomie numrique et
renforcer la confiance dans lutilisation des nouvelles technologies. Cette Loi, qui vient
notamment complter la transposition de la directive commerce lectronique, prcise le
rgime de responsabilit des fournisseurs daccs et des hbergeurs et traite galement du
systme dadressage par noms de domaine et de la cryptologie. Cette Loi a galement modifi
les dispositions actuelles du Code gnral des collectivits territoriales afin de faciliter le
dploiement dinfrastructures de tlcommunication par les collectivits territoriales (nouvel
article L.1425-1).
Diffusion de services audiovisuels via ADSL
Le Paquet Tlcoms 2002 prvoit que la transmission et la diffusion de services de radio et de
tlvision (quel que soit le mode de transport des signaux) font partie de son champ
dapplication et doivent, par consquent, tre soumises au contrle des autorits de rgulation
nationales.
La loi 2004-669 tend la comptence du Conseil suprieur de laudiovisuel ( CSA )
lensemble des services de radio et de tlvision, quel que soit leur mode de transmission et
de diffusion. Elle assouplit galement le rgime de distribution de services de radio et de
tlvision en soumettant la diffusion de ces derniers, sur un rseau nutilisant pas des
frquences assignes par le CSA (y compris donc la diffusion via ADSL), simple
dclaration pralable au CSA.
Free, en qualit de distributeur de services audiovisuels par ADSL, bnficie des dispositions
rglementaires de reprise ou de must carry , cest--dire lobligation pour un
distributeur de services par cble, par satellite ou par ADSL, de reprendre certains services
audiovisuels sur son rseau. Le must carry sarticule en une double obligation lgale : (i) une
obligation pesant sur le distributeur cblo-oprateur ou oprateur de bouquet satellite de
reprendre certaines chanes, et (ii) une obligation pour les chanes bnficiant du must carry
daccepter dtre reprises par le transporteur ou le distributeur.
En matire de diffusion de services audiovisuels via ADSL, le nouveau rgime des
obligations de reprise est dsormais rgi par les articles 34-2 et 34-4 de la loi 86-1067 du 30
septembre 1986, comme suit :
- larticle 34-2 consacre, sur lensemble des rseaux (cble, satellite, ADSL), la
reprise gratuite des chanes publiques hertziennes, de La Chane Parlementaire, de
TV5 et des services de RFO spcifiquement destins au public mtropolitain (il
sagit aujourdhui du programme RFO-Sat). Le mme dispositif sapplique (sauf sur
le satellite) aux canaux locaux du cble ;

75
- larticle 34-4 cre, pour les chanes hertziennes gratuites, analogiques ou
numriques, un droit de reprise sur lensemble des supports (cble, satellite, ADSL)
dans des conditions quitables, raisonnables et non discriminatoires. A ce titre,
seules les chanes peuvent exiger que leur programmes soient repris par les rseaux
de distribution et non linverse ;
- larticle 34-5 impose aux rseaux de communications lectroniques en mode
numrique la reprise de lensemble des programmes rgionaux de France 3.
La loi 2007-309 du 5 mars 2007 relative la modernisation de la diffusion audiovisuelle et
la tlvision du futur modifie la loi 86-1067 et prvoit notamment le basculement complet de
la tlvision hertzienne analogique vers la diffusion numrique au plus tard le 30 novembre
2011. Elle fixe galement les conditions de lancement de la tlvision en haute dfinition et
de la tlvision mobile personnelle, services innovants correspondant un mode de
consommation nomade sur des supports ddis ou par tlphone.
Concernant la diffusion de services audiovisuels via ADSL, elle oblige ces diffuseurs,
linstar de lensemble des distributeurs de tlvision, abonder le compte de soutien
l'industrie de programmes audiovisuels ("COSIP") par des prlvements effectus sur le
chiffre d'affaires gnrs par la diffusion de contenus audiovisuels (linaires comme non
linaires) sur ADSL. Par ailleurs, cette loi permet lARCEP dintervenir pour assurer la
mise en conformit des conventions conclues avec les communes ou leurs groupements pour
l'tablissement et l'exploitation des rseaux cbls.
6.6.2 Rglementation du contenu des communications lectroniques
Contenu des services en ligne et responsabilit des acteurs de lInternet
Les dispositions auxquelles les contenus de services en ligne sont actuellement soumis
sinscrivent dans la logique de la distinction entre correspondance prive, dont le secret est
protg, et la communication au public par voie lectronique, dont la libert est garantie. Si ce
cadre juridique sappuie sur le principe fondamental de libert de communication, libert
garantie aux termes de la Constitution, de la loi du 29 juillet 1881 sur la libert de la presse et
de la loi 86-1067 du 30 septembre 1986 sur la libert de communication modifie, celui-ci
vise galement respecter de grands principes du droit franais, tels le respect de la vie
prive, la protection des mineurs, la prvention des contenus illicites, la protection de limage
et des droits des personnes ou encore le respect de la dignit humaine.
La directive 2000/31/CE du 8 juin 2000 relative certains aspects juridiques des services de
la socit de linformation, notamment du commerce lectronique, dans le march intrieur
( Directive Commerce lectronique ), prcise les responsabilits et obligations des
fournisseurs daccs et des hbergeurs. Cette directive devait tre transpose en droit interne
au plus tard le 17 janvier 2002. En droit franais, la question de la responsabilit des
intermdiaires techniques de lInternet (fournisseurs daccs et hbergeurs) tait jusquen
2004 aborde par le chapitre VI du titre II de la loi du 30 septembre 1986 telle quamende
par la Loi 2000-719 du 1
er
aot 2000. Ces dispositions ont t abroges par la Loi 2004-575
du 21 juin 2004 pour la confiance dans lconomie numrique.
Les principales dispositions de la Loi 2004-575 du 21 juin 2004, ayant trait au rgime de
responsabilit des fournisseurs daccs et des hbergeurs, sont les suivantes :
Les diteurs de services de communication en ligne ont lobligation de sidentifier
directement ou indirectement. Ainsi, aux termes de larticle 6. III de la Loi 2004-
575, les personnes ditant un service de communication en ligne titre non

76
professionnel ont lobligation dindiquer sur leur site Internet leur nom et adresse ou
les nom et adresse de leur hbergeur si elles souhaitent conserver leur anonymat.
Les personnes morales et personnes physiques ditant un site Internet titre
professionnel doivent, quant elles, indiquer sur leur site Internet leurs coordonnes
exactes et le nom du directeur ou co-directeur de la publication ainsi que le nom et
ladresse de leur hbergeur. Les hbergeurs et les fournisseurs daccs doivent ce
titre fournir aux diteurs de services en ligne les moyens techniques de satisfaire
leurs obligations didentification.
Les fournisseurs daccs et les hbergeurs sont tenus de dtenir et de conserver les
donnes de nature permettre lidentification de la personne ayant particip la
cration du contenu des services dont ils sont prestataires afin de les communiquer,
le cas chant, aux autorits judiciaires.
Aux termes de larticle 6 de la Loi 2004-575, les hbergeurs ne peuvent voir leur
responsabilit civile engage du fait des activits ou des informations stockes la
demande dun destinataire de ces services que sils avaient effectivement
connaissance de leur caractre illicite ou de faits et circonstances faisant apparatre
ce caractre ou si, ds le moment o ils en ont eu cette connaissance, ils nont pas
agi promptement pour retirer ces donnes ou en rendre laccs impossible. De plus,
ces mmes hbergeurs ne pourront voir leur responsabilit pnale engage que sils
navaient pas effectivement connaissance de lactivit ou de linformation illicites
ou si, ds le moment o ils en ont eu connaissance, ils ont agi promptement pour
retirer ces informations ou en rendre laccs impossible. Ce rgime de
responsabilit ne sapplique pas lorsque le destinataire du service agit sous
lautorit ou le contrle de lhbergeur.
Aux termes de larticle L.32-3-3 du Code des postes et des communications
lectroniques, les fournisseurs daccs ne peuvent voir leur responsabilit civile ou
pnale engage raison des contenus auxquels ils donnent accs que dans les cas
o, soit ils sont lorigine de la demande de transmission litigieuse, soit ils
slectionnent le destinataire de la transmission, soit ils slectionnent ou modifient
les contenus faisant lobjet de la transmission.
En outre, larticle L.34-1 du Code des postes et communications lectroniques (tel que
modifi par la loi 2006-64 du 23 janvier 2006) impose aux oprateurs de communications
lectroniques, et notamment aux fournisseurs daccs, de conserver les donnes techniques de
connexion ncessaires aux investigations pnales. Ils peuvent galement conserver les
donnes techniques ncessaires au recouvrement de leurs factures. En dehors de ces deux cas
spcifiques, les oprateurs concerns devront effacer ou rendre anonyme toute donne relative
une communication ds lors que celle-ci est acheve.
Cette disposition a donn lieu un dcret dapplication 2006-358 du 24 mars 2006,
dfinissant les donnes conserver ainsi que la dure (un an, compter du jour de
lenregistrement) et les modalits de la conservation de ces donnes. Ce dcret pourrait
notamment avoir un impact sur les cots supports par les prestataires techniques en matire
de stockage et de traitement des donnes.
Le Groupe conditionne louverture des accs lOffre sans abonnement la
communication par les clients dune adresse physique laquelle leurs paramtres de
connexion sont envoys par voie postale. Free est ds lors en mesure de rpondre aux requtes
ventuelles des autorits judiciaires. Les offres de type Forfait ou Haut Dbit tant

77
lies laccs physique, Free est galement en mesure de rpondre aux autorits concernant
des abonns ces services.
Traitement des donnes caractre personnel et protection des personnes physiques
La directive cadre 95/46/CE du 24 octobre 1995, relative la protection des personnes
physiques dans le cadre du traitement des donnes caractre personnel et de la libre
circulation de ces donnes, prcise les lments ncessaires une protection efficace des
droits et liberts des individus. Lobjet de cette directive est notamment dharmoniser les
lgislations europennes en matire de traitement des donnes personnelles, de faciliter la
circulation de ces donnes (sous rserve que le pays de destination des donnes concernes
offre un niveau de protection satisfaisant) et dassurer la protection des droits et liberts des
individus. Cette directive cadre a t complte par une directive sectorielle 97/66/CE du 15
dcembre 1997 relative au traitement des donnes caractre personnel et la protection de la
vie prive dans le secteur des tlcommunications. Cette directive a t abroge et remplace
par la directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002.
La loi 2004-801 du 6 aot 2004 relative la protection des personnes physiques lgard des
traitements de donnes caractre personnel et modifiant la loi 78-17 du 6 janvier 1978
relative linformatique, aux fichiers et aux liberts transpose en droit franais la directive
cadre du 24 octobre 1995 ainsi que certaines dispositions de la directive du 12 juillet 2002.
La loi 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans lconomie numrique et la loi 2004-
669 du 9 juillet 2004 relative aux communications lectroniques et aux services de
communication audiovisuelle ont transpos, en droit franais, certaines dispositions de la
directive du 12 juillet 2002.
Les principales dispositions de la loi 2004-801 du 6 aot 2004 sont les suivantes :
Larticle 7 de la Loi 2004-801 consacre le principe selon lequel tout traitement de
donnes caractre personnel doit avoir reu le consentement de la personne
concerne. Cet article numre toutefois, de manire limitative, diffrentes
hypothses dans lesquelles, mme en labsence de consentement de la personne
concerne, le traitement est licite. Il en est ainsi notamment lorsque celui-ci est
ncessaire la ralisation de lintrt lgitime poursuivie par le responsable du
traitement ou par le destinataire condition de ne pas mconnatre lintrt ou les
droits et liberts fondamentaux de la personne concerne . Cette drogation ne
sapplique toutefois pas aux traitements des donnes sensibles pour lesquelles
larticle 8 de la Loi 2004-801 requiert le consentement exprs de la personne
concerne.
Lobligation dinformation incombant aux responsables du traitement est tendue
lensemble des situations dans lesquelles des donnes caractre personnel sont
traites, quand bien mme ces donnes nont pas t recueillies directement auprs
des personnes concernes (cessions de fichiers). Dans cette dernire hypothse,
larticle 32-III de la Loi 2004-801 prvoit que le responsable du traitement devra
fournir ces informations ds lenregistrement des donnes ou, au plus tard, lors de la
premire communication des donnes un tiers. Cette information nest cependant
pas ncessaire lorsque le traitement a pour finalit exclusive de permettre ou
faciliter la communication par voie lectronique.
Outre lobligation dinformer les personnes du caractre obligatoire ou facultatif des
rponses, des consquences dun dfaut de rponse, des destinataires des donnes

78
ainsi que de lexistence dun droit daccs et de rectification, la Loi 2004-801
impose aux responsables de traitements de donnes, en son article 32, dinformer la
personne auprs de laquelle sont recueillies des donnes caractre personnel de
lidentit du responsable du traitement, de la finalit poursuivie par le traitement, du
droit de sopposer ce que ces informations soient transfres des tiers ainsi que,
le cas chant, des transferts de donnes envisags vers un tat non-membre de la
Communaut europenne.
Cette obligation est dapplication immdiate et concerne lensemble des traitements.
Les entreprises ont jusquau 6 aot 2007 pour se conformer cette nouvelle
exigence pour les traitements mis en uvre antrieurement lentre en vigueur de
la Loi 2004-801.
Lobligation dinformation sapplique galement aux cookies. Larticle 32-II de la
Loi 2004-801 prvoit en effet que toute personne utilisatrice des rseaux de
communication lectroniques doit tre informe de manire claire et complte (...)
de la finalit de toute action tendant accder, par voie de transmission
lectronique, des informations stockes dans son terminal de connexion, ou
inscrire, par la mme voie, des informations dans son quipement terminal de
connexion [et] des moyens dont elle dispose pour sy opposer .
La Loi 2004-801 se caractrise enfin par une augmentation trs substantielle des
possibilits de contrle a posteriori, dont pourront faire lobjet les traitements de
donnes personnelles. A cet gard, les pouvoirs de contrle, dinvestigation,
dinjonction et de sanction dont dispose la CNIL sont substantiellement renforcs.
Par ailleurs, le non-respect des dispositions poses par la Loi 2004-801 fait lobjet
de sanctions pnales lourdes. Les infractions sont prvues et rprimes par les
articles 226-16 226-24 du Code pnal. Les peines encourues peuvent aller jusqu
300.000 euros damende et 5 ans demprisonnement.
Sagissant du spamming, larticle 22 de la loi 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance
dans lconomie numrique dispose que, depuis le 22 dcembre 2004, est interdite la
prospection directe au moyen dun automate dappel, dun tlcopieur ou dun courrier
lectronique utilisant, sous quelque forme que ce soit, les coordonnes dune personne
physique qui na pas exprim son consentement pralable recevoir des prospections directes
par ce moyen . Les sollicitations commerciales adresses par courrier lectronique des
personnes physiques sont dsormais soumises au principe de lautorisation pralable de la
personne dmarche.
Pour ce qui concerne les donnes de localisation, les articles L.34-1, et L.34-4 du Code des
postes et des communications lectroniques modifis par la loi 2004-669 du 9 juillet 2004,
prvoient que ces donnes ne peuvent tre traites qu la condition que celles-ci aient t
rendues anonymes ou que le traitement de ces donnes ait fait lobjet du consentement des
abonns ou utilisateurs concerns. Le traitement de ces donnes de localisation ne peut tre
ralis que dans le seul but de fournir un service valeur ajoute spcifique, et pour une dure
limite la fourniture de ce service. Les utilisateurs concerns doivent pralablement tre
informs du type de donnes traites, des objectifs et de la dure du traitement de ces
donnes, ainsi que de lventuelle communication des tiers de ces donnes. Les utilisateurs
doivent notamment conserver la possibilit de suspendre le consentement donn, par un
moyen simple et gratuit, hormis les cots lis la transmission de cette suspension.

79
Enfin, sagissant des annuaires, larticle L.34 du Code des postes et des communications
lectroniques prvoit que les abonns ont la possibilit de dcider si les donnes les
concernant, et le cas chant lesquelles de ces donnes, doivent figurer dans un annuaire
public. La non-inscription des abonns dun service dans un annuaire public doit tre gratuite,
de mme que toute correction ou suppression relative aux donnes figurant dans lannuaire en
question (article R. 10 du Code des postes et des communications lectroniques).
Dans le cadre de ses activits, le Groupe est amen enregistrer et traiter des donnes
statistiques, concernant notamment la frquentation de ses sites. Des moyens techniques
permettant didentifier les centres dintrt et les comportements en ligne des utilisateurs, sont
galement dvelopps afin doptimiser les services offerts par le Groupe. Afin doffrir ses
services, le Groupe est amen collecter et traiter des donnes caractre personnel.
Lessentiel des bases de donnes ainsi constitues ont fait lobjet de dclarations auprs de la
CNIL.
Protection juridique des bases de donnes
La principale innovation prsente par la directive adopte le 11 mars 1996 (directive
96/9/CE) est la cration, dun droit sui generis visant assurer la protection de
linvestissement ralis dans lobtention, la vrification ou la prsentation du contenu dune
base de donnes pour la dure limite du droit, tant prcis que cet investissement peut tre
financier et/ou humain. Cette directive a t transpose en droit interne par la loi 98-536 du 1
er

juillet 1998, prvoyant ce droit sui generis , indpendant des protections offertes par le
droit dauteur, protgeant les producteurs de bases de donnes.
Larticle L.341-1 du Code de la proprit intellectuelle dispose en effet que le producteur
dune base de donnes, entendu comme la personne qui prend linitiative et supporte le risque
des investissements relatifs llaboration de la base de donnes en question, bnficie dune
protection du contenu de la base lorsque la constitution, la vrification ou la prsentation de
celui-ci atteste dun investissement financier, matriel ou humain substantiel . Cette
protection est indpendante et nempche pas lexercice de celle dcoulant du droit dauteur
ou dun autre droit sur la base de donnes concerne ou un de ses lments constitutifs aux
termes notamment de larticle L.112-3 du Code de la proprit intellectuelle.
Le producteur de la base de donnes concerne dispose ainsi du droit dinterdire toute
extraction substantielle du contenu de sa base de donnes ainsi que toute rutilisation de ce
contenu. Larticle L.342-2 du Code de la proprit intellectuelle dispose en outre que le
producteur peut galement interdire lextraction ou la rutilisation rpte et systmatique de
parties qualitativement ou quantitativement non substantielles du contenu de la base lorsque
ces oprations excdent manifestement les conditions dutilisation normale de la base de
donnes.
Droit de la proprit intellectuelle et diffusion en ligne
La directive 2001/29/CE du 22 mai 2001 sur lharmonisation de certains aspects du droit
dauteur et des droits voisins dans la socit de linformation a pour objet dadapter le droit
de la proprit intellectuelle aux spcificits de la diffusion numrique. Cette directive
introduit une exception obligatoire pour les copies techniques mais natteint pas son objectif
premier dharmonisation, les tats membres ayant la possibilit de retenir ou non dautres
exceptions facultatives, notamment celle de copie prive assortie dune obligation de
compensation quitable.

80
La loi 2006-961 du 1
er
aot 2006 relative aux droits dauteur et droits voisins dans la socit
de linformation (dite loi DADVSI) transpose en droit franais la directive 2001/29/CE.
Cette loi limite le droit la copie prive en reconnaissant la lgalit des mesures de protection
technique ( MPT ou, en anglais DRM ). Elle prvoit notamment des sanctions pnales
pour toute personne ditant un logiciel manifestement destin la mise disposition du public
duvres protges ; et galement pour toute personne procurant ou proposant sciemment
autrui, directement ou indirectement, des moyens permettant de porter atteintes des DRM.
Noms de domaine
Les noms de domaine sont attribus aux adresses numriques des serveurs connects
lInternet et constituent les adresses Internet. Ils permettent notamment une meilleure
identification des sites Internet et une mmorisation plus facile des adresses de ces sites. Les
noms de domaine sont donc logiquement des atouts marketing majeurs pour les socits
exerant la totalit ou une partie de leurs activits sur lInternet. Le Groupe a dpos un
certain nombre de noms de domaine en France.
Les noms de domaine de premier niveau peuvent tre gnriques (generic top level domain
names, ou gTLDs ), tels que .com pour les socits commerciales, .net pour les
socits fournissant des services lis lInternet, .org pour les organismes dintrt public
ou .edu pour les tablissements denseignement, ou correspondre une zone gographique
dtermine (country code top level domain names, ou ceTLDs ), tels que .fr pour la
France, .de pour lAllemagne ou .es pour lEspagne. Les noms de domaine de second
niveau correspondent quant eux des sous-catgories, par exemple les .asso.fr pour les
associations. Lenregistrement de noms de domaine dans les domaines .com , .net et
.org est assur par un certain nombre dorganismes accrdits par lInternet Corporation
for Assigned Names and Numbers ( ICANN ), une organisation internationale but non
lucratif. Diffrents registres sont responsables de la gestion des extensions, tels Verisign pour
les extensions .com et .net . Lenregistrement des noms de domaine gographiques est
supervis dans chaque tat par une autorit nationale dsigne, qui tient un registre central et
accrdite des socits prives en qualit de bureaux denregistrement. En rgle gnrale, les
noms de domaine sont attribus sur la base de la rgle du premier arriv, premier servi et
la plupart des bureaux denregistrement, quil sagisse des noms de domaine gnriques ou
gographiques, considrent quil revient au dposant de sassurer quaucun droit antrieur ne
sera viol par lenregistrement du nom de domaine concern.
Chaque autorit nationale ayant la possibilit, dans une certaine mesure, de dfinir sa propre
politique dattribution des noms de domaine, les exigences relatives lenregistrement de
noms de domaine gographiques peuvent diffrer de celles relatives lenregistrement de
noms de domaine gnriques et peuvent galement varier dun pays lautre. Les bureaux
denregistrement peuvent notamment se rvler plus ou moins stricts quant lenregistrement
dun nom de domaine particulier qui pourrait porter atteinte des droits de proprit
intellectuelle ou autres dtenus par des tiers.
LAssociation franaise pour le nommage Internet en coopration ( 1AFNIC ) est charge
en France de lenregistrement des noms de domaine pour lextension .fr . Un certain
nombre de sous-domaines ont t crs dans lextension .fr et plusieurs prestataires de
services Internet, dont Online, filiale dIliad, ont t accrdits par lAFNIC, pour le
traitement des demandes denregistrement de noms de domaine.
Les rgles dattribution des noms de domaine figurent dans la charte de nommage de
lAFNIC. Cette charte est volutive et les rgles dattribution peuvent tre rgulirement
modifies. Les rgles dattribution actuellement en vigueur sont les suivantes :

81
lattribution dun nom de domaine dans chaque sous-domaine en .fr est rgie par
des rgles spcifiques ;
les personnes identifiables sur les bases de donnes en ligne des Greffes, de lINPI
et de lINSEE (entreprises, dtenteurs de marques, collectivits, professions
librales) peuvent enregistrer les noms de domaine de leur choix, sous rserve de
respecter les contraintes syntaxiques et de ne pas demander lenregistrement dun
nom figurant dans la liste des termes fondamentaux ;
les dposants de noms de domaine doivent sassurer que leur demande
denregistrement ne porte pas atteinte aux droits des tiers, en particulier des droits
de proprit intellectuelle, au droit au nom ainsi quaux rgles de la concurrence,
tant prcis que lAFNIC neffectue aucune vrification cet gard ;
lenregistrement de noms de domaine dans le sous-domaine .tm.fr est rserv
aux dposants mme de fournir un certificat denregistrement de marque ;
le sous-domaine .nom.fr est rserv aux personnes physiques de nationalit
franaise ou rsidant sur le territoire franais qui souhaitent utiliser leur nom
patronymique titre de nom de domaine ; et
les noms de domaine sous lextension .com.fr , ne requiert pas de justification de
nom. Lenregistrement nest toutefois autoris que si le terme nest pas enregistr
lidentique dans lune des extensions du domaine public.
Bien que les tribunaux franais aient dsormais admis que lutilisation dun terme sur un site
Internet ou en tant que nom de domaine puisse contrevenir des droits sur une marque,
lissue dun litige potentiel dans ce domaine demeure incertaine. Cette incertitude est
notamment due au fait que la porte des droits sur une marque est limite, territorialement ou
en raison des types de produits et services couverts par lenregistrement de la marque, tandis
que lutilisation dun terme sur lInternet peut entraner un risque de confusion ou favoriser
des actes de concurrence dloyale bien au-del de ces limites.

82
7. ORGANIGRAMME

7.1 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE
Iliad S.A. socit mre du Groupe, a un rle de holding oprationnelle. Iliad S.A. exerce deux
activits dans le secteur des tlcommunications en France : lannuaire invers sous la marque
ANNU et un service de tlphonie traditionnelle pour les entreprises sous la marque Iliad
Telecom. De plus, Iliad S.A. exerce lactivit de holding du Groupe. A ce titre, Iliad S.A.
contrle directement 16 filiales consolides, dont 15 sont situes en France.

Les fonctions dirigeantes au sein du Groupe sont centralises au niveau de la holding et les
dirigeants de la socit mre exercent les mmes fonctions dans les principales filiales du
Groupe. Il existe une dpendance fonctionnelle forte entre les filiales du Groupe plusieurs
niveaux : (i) le rseau de tlcommunications du Groupe est situ dans la socit Free S.A.S.,
cest Free qui achemine le trafic de toutes les entits du Groupe, (ii) dautre part les
prestations lies au systme de facturation sont galement gres au niveau de Free S.A.S. et
ce pour toutes les filiales du Groupe et enfin (iii) Centrapel et Total Call assurent lassistance
tlphonique pour toutes les filiales du Groupe.

La principale filiale du Groupe est la socit Free S.A.S. Free S.A.S. porte lactivit daccs
Internet, en bas dbit et en ADSL. Free S.A.S. a gnr un chiffre daffaires de 876 millions
deuros et un rsultat dexploitation de 162 millions deuros en 2006.

En ce qui concerne les flux financiers au sein du Groupe, Iliad S.A. refacture ses filiales (i)
la quote-part des loyers qui leur incombe au titre des locaux de la rue de la Ville lEvque
Paris, (ii) les prestations de direction et de gestion financire, comptable et juridique de ses
filiales et (iii) les intrts de compte courant dus au titre des avances consenties par Iliad ses
filiales.

Par ailleurs, certains fournisseurs souhaitent ne travailler quavec la socit Iliad laquelle est
de ce fait destinataire de lensemble des facturations mises par ces fournisseurs pour
lensemble du Groupe. Iliad refacture alors ses filiales les dpenses engages pour leur
compte.

Il nexiste pas dintrts minoritaires significatifs dans le Groupe.



83

7.2 ORGANIGRAMME
Au 31 mars 2007, lorganigramme juridique du Groupe est le suivant :


Iliad S.A.
(France)







100% Free S.A.S.
(France)
100%
Centrapel
S.A.
(France)
90% Dedibox S.A.S.
(France) 100% One.Tel S.A.S.
(France)
100% IRE S.A.S.
100% PN S.A.S. * (France)
(France)
100% Kedra S.A.S.
(France)
100% Online S.A.S. 100% IH S.A.S.
(France) (France)

89,92% Assunet S.A.
100% IFW S.A.S. (France)
(France)


95,79% Freebox S.A.S. 100% Toutcom
(France) S.A.R.L.
(France)

99,78% CitFibre
S.A.DIR.
(France)


100% Total Call
S.A.R.L.
(Maroc)

Haut
Dbit
Tlphonie
traditionnelle

* Nouvelle dnomination "Free Infrastructure" depuis le 7 fvrier 2007


84
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES
Les principaux locaux exploits par le Groupe sont occups au titre de contrats de bail de
longue dure conclus avec des tiers.
Le Groupe est titulaire dun bail de longue dure portant sur un immeuble regroupant sur
5.800 mtres carrs lensemble des socits du Groupe au 8, rue de la Ville lvque dans le
8
me
arrondissement Paris. Il est en outre locataire de locaux situs dans le 16
me

arrondissement Paris o est log un local technique. Il est galement locataire de locaux
situs Bezons au titre dun bail conclu le 11 dcembre 2003 (6.900 m) et dun autre bail
sign le 1
er
septembre 2006 (1.076 m), et il loue Courbevoie, dans les Hauts-de-Seine, un
local technique (1.140 m).
Aucune des socits bailleresses nest lie, directement ou indirectement aux socits du
Groupe ou ses dirigeants.
8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER LUTILISATION, FAITE
PAR LA SOCIETE, DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Le Groupe estime que ses activits doprateur de tlcommunication ne prsentent pas de
risques pour lenvironnement. En effet, ces activits ne mettent en oeuvre aucun processus de
production portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux
ressources naturelles (eau, air) ou la biodiversit. Cependant, le Groupe utilise certains
produits et composantes qui sont susceptibles de prsenter des risques pour lenvironnement
(mme mineurs). Conformment la rglementation spcifique applicable, la mise en
dcharge agre et la destruction de ces produits et composantes est confie une socit
tierce en vue dun recyclage.
Les cots lis au recyclage des dchets lectriques et lectroniques sont provisionns dans les
comptes du Groupe.

85
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
9.1 PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES CONSOLIDEES

(En millions deuros)
Exercice clos
le 31
dcembre
2006
Exercice clos
le 31
dcembre
2005
COMPTE DE RESULTAT :

Chiffre daffaires.............................................. 950,3 724,2
Charges nettes dexploitation ........................... 765,1 (616,5)
Rsultat oprationnel courant ........................... 185,2 107,7
Autres produits et charges oprationnels.......... (3,0) 0
Rsultat oprationnel........................................ 182,2 107,7
Rsultat financier.............................................. (3,9) (2,8)
Impts sur les rsultats ..................................... (61,7) (36,4)
Rsultat net dimpt des activits cdes ......... 7,3 0,4
Rsultat net.......................................... 123,9 68,9
Rsultat oprationnel avant amortissement des
immobilisations (ROAA) ................................

331,6

224,3
BILAN :
Actifs non-courants .......................................... 632,1 426,0
Actifs courants ................................................. 405,5 157,8
Dont Trsorerie et quivalents de trsorerie.... 279,5 51,1
Total de lactif ..................................... 1 037,6 583,8
Capitaux propres .............................................. 382,7 248,6
Passifs non-courants......................................... 345,0 77,2
Passifs courants ................................................ 309,9 258,0
Total du passif ..................................... 1 037,6 583,8
TRESORERIE :
Flux net de trsorerie gnr par lactivit ....... 281,2 225,8
Flux net de trsorerie li aux investissements .. (286,5) (262,2)
Flux net de trsorerie li au financement.......... 232,1 62,7
Variation de trsorerie...................................... 226,9 26,3
Trsorerie de clture......................................... 276,3 49,4
9.2 RAPPORT FINANCIER
9.2.1 Prsentation gnrale
Les activits du groupe Iliad (le Groupe ) se dcomposent en deux secteurs identifis sur la
base de critres oprationnels :
1. le secteur Haut Dbit qui regroupe les activits daccs (exploites sous la marque
Free et ses dclinaisons), dhbergement (exploites sous les marques Online,
BookMyName et Dedibox), lactivit de centres dappel (au sein des socits
Centrapel et Total Call), les activits Wimax (au sein de la socit IFW) et les activits
lies au dploiement de la fibre optique FTTH (Free Infrastructure, IRE et
Citfibre) ;


86
2. le secteur Tlphonie Traditionnelle qui regroupe les activits de tlphonie fixe
commute (exploites sous les marques One.Tel et Iliad Telecom), de cartes prpayes
(exploites sous la marque Kertel), de revente aux oprateurs (exploites par
Kedra) ainsi que lactivit annuaire (principalement lannuaire invers sur Minitel,
tlphone, Internet et SMS, exploit sous la marque ANNU) et lactivit e-commerce
(exploites sous le nom Assunet.com).
Cette rorganisation des secteurs par rapport aux exercices prcdents reflte la contribution
dominante de lADSL et des services optionnels valeur ajoute au sein de lancien secteur
Internet ainsi que le dclin des autres activits du Groupe regroupes au sein du mme
secteur, soit le secteur de la Tlphonie Traditionnelle.
Ces secteurs pourraient voluer lavenir, en fonction de lvolution des activits du Groupe
et de critres oprationnels.
Il ny a pas eu de changement significatif de primtre au cours de lexercice 2006. Le 2 aot
2006, Iliad a cd lintgralit de sa participation dans Socit SA (Socit.com) pour un
montant de 7,8 millions deuros. Cr en 1999, le site Socit.com (www.societe.com) fournit
des informations statutaires et financires sur les entreprises ainsi que des informations sur les
marques via des services gratuits et dautres payants. Socit SA faisait partie du secteur
Tlphonie Traditionnelle. Le 20 octobre 2006, Iliad a annonc avoir acquis 99,5 % du capital
de la socit Citfibre afin de poursuivre en commun le dploiement du rseau de fibres
optiques (FTTH) Paris. La socit a galement repris la socit PN (renomme Free
Infrastructure en fvrier 2007) ddie au dveloppement et la construction de rseaux de
fibres optiques.

Les tats financiers du Groupe ont t tablis conformment aux normes IFRS
applicables en Europe.
9.2.1.1 Formation du chiffre daffaires
9.2.1.1.1 Chiffre daffaires Haut Dbit
- Loffre haut dbit illimit via ADSL. Depuis octobre 2002, Free propose ses
abonns un accs haut dbit illimit un prix de 29,99 euros TTC par mois, avec mise
disposition dun modem et sans frais daccs au service. Cette offre unique permet
aux abonns daccder lInternet avec un dbit minimum de 2 Mbps, pouvant
atteindre les 28 Mbps (constats) dans les zones dgroupes (en fonction de
lligibilit de la ligne). Les abonns sont facturs par Free et font lobjet dun
prlvement automatique mensuel sur leur compte du montant de leur abonnement
(29,99 euros par mois). En cas de rsiliation de son abonnement, labonn est factur
et prlev dun montant de 96 euros TTC, dgressif de 3 euros par mois
dabonnement, correspondant aux frais dactivation de la ligne dbit diffr.
- La part reprsentative des services de tlvison dans labonnement Freebox est fixe
56% et est soumise au taux de TVA rduit, soit 5,5%.
- La tlphonie via ADSL. Depuis aot 2003 pour les zones dgroupes et mars 2004
pour les zones non dgroupes, les abonns Free Haut Dbit disposant dun modem
Freebox bnficient dun service de tlphonie avec la gratuit totale des appels mis
depuis la Freebox vers un autre abonn Freebox, vers la France Mtropolitaine (ligne

87
fixe France Tlcom hors numros courts et spciaux), la Runion, la Guadeloupe
ainsi que vers 46 destinations trangres. Le chiffre daffaires gnr par les appels
vers les mobiles franais et vers les destinations internationales non comprises dans le
forfait, ainsi que le chiffre daffaires gnrs par les appels entrants destination des
abonns Freebox, sont comptabiliss dans le chiffre daffaires du secteur Haut Dbit.
- Loffre de prslection Free. Depuis juin 2005, les abonns Free Haut Dbit qui
nont pas opt pour le dgroupage total ont la possibilit de souscrire une offre de
prslection. En sinscrivant au service de prslection de Free, labonn autorise Free
faire une demande de prslection sur sa ligne auprs de France Tlcom, de sorte
que lensemble des appels mis depuis son poste fixe soient transmis et facturs par
Free (hors numros spciaux). Labonn bnficie alors des tarifs de Free sur toutes
ses communications locales, nationales, internationales et vers les mobiles.
- La tlvision via ADSL. Depuis dcembre 2003, labonnement Internet haut
dbit via la Freebox (en zones dgroupes et selon les critres dligibilit de ligne)
offre un service de tlvision avec un accs plus de 257 chanes dont 144 chanes
gratuites en dcembre 2006. Le chiffre daffaires gnr par les chanes payantes est
comptabilis dans le chiffre daffaires du secteur Haut Dbit. Depuis novembre 2004,
les chanes du Groupe Canal+ sont galement disponibles sur le bouquet Freebox. Ces
chanes sont directement factures labonn par le Groupe Canal+ et une
commission est reverse Free.
- La video la demande via ADSL (VoD). Depuis dcembre 2005, labonnement
Internet haut dbit via la Freebox (en zones dgroupes et selon les critres
dligibilit de ligne) permet laccs un service de vido la demande. Ce service,
opr en conjonction avec le Groupe Canal+, permet daccder un catalogue de films
et de les visionner sur son tlviseur toute heure du jour et de la nuit. Un film
command, laide de la tlcommande Freebox, peut tre visionn pendant 24 heures
et est propos avec toutes les fonctionnalits dun DVD. Les sances sont factures
partir de 0,99 euros, directement sur la facture Free Haut Dbit de labonn.
- Les offres de migration vers le dgroupage total et de renouvellement de modem.
Depuis louverture du service de dgroupage total (juin 2004), les abonns Free Haut
Dbit ont la possibilit de demander la migration de leur accs du dgroupage partiel
vers le dgroupage total. Cette migration fait lobjet dune facturation de 90 euros
TTC dgressive en fonction du nombre de mois danciennet. Depuis septembre
2004, les abonns dtenteurs de modems Sagem ont la possibilit dobtenir un modem
Freebox contre paiement de frais administratifs de 60 euros pour les abonns de moins
dun an danciennet et de 30 euros pour les abonns ayant entre 12 et 24 mois
danciennet. Cette offre de renouvellement est galement ouverte aux abonns
disposant dun modem Freebox contre paiement de frais administratifs de 90, 60 ou 30
euros selon leur anciennet.
- Loffre Accs sans abonnement. Pour cette offre daccs Internet bas dbit sans
abonnement, le prix pay par le client correspond au cot de la communication
tlphonique qui lui est facture par France Tlcom. Les clients appellent, depuis
nimporte quelle ligne fixe en France, le numro daccs Free (08 60 92 20 00), qui est
factur par France Tlcom en tarification locale Internet. Le chiffre daffaires
correspondant loffre Accs sans abonnement dpend donc directement du temps
pass en ligne par les internautes ainsi que du reversement par France Tlcom. Ce

88
chiffre daffaires est factur par Free France Tlcom sur une base mensuelle. Le
client paye France Tlcom la connexion, une charge dtablissement dappel au
tarif de 0,106 euro TTC puis 0,02 euro TTC par minute suivante, hors option tarifaire,
7 jours sur 7 et 24 heures sur 24. France Tlcom reverse Free, en sa qualit
doprateur de rseau interconnect, une somme de 0,023 euro HT par minute de
connexion (tarif au 31 dcembre 2006). Le montant du reversement par minute est
calcul par France Tlcom.
- Le Forfait 50 heures. Pour le Forfait 50 heures, labonn bnficie de 50 heures
de connexion par mois Internet bas dbit pour un prix unique de 14,94 euros TTC.
Labonn se connecte Internet en composant un numro daccs gratuit pour
lappelant (08 68 92 20 00). Labonn paie son abonnement directement Free, par
prlvement automatique, au dbut de chaque mois. Les ventuels dpassements et
prorata de forfait sont facturs par Free au tarif local Internet et prlevs au dbut du
mois suivant mais comptabiliss sur la priode concerne.
- Lactivit dhbergement. Le chiffre daffaires de cette activit provient, dune part,
de la vente despaces dhbergement non-ddis pour sites Internet et, dautre part, de
lhbergement de serveurs ddis. Les services dhbergement non-ddis sont
facturs sur une base annuelle fixe par nom de domaine ou par site. Loffre de
serveurs ddis est destine aux PME et aux particuliers, leur permettant d'accder
Internet haut dbit pour leurs applications multimedia, un tarif unique de 29,99 euros
HT par mois.
- La commercialisation de noms de domaine et la commercialisation despaces
publicitaires sur le portail de Free.
- Les autres activits du secteur Haut Dbit ralisent un chiffre daffaires issu
principalement de la vente de minutes commutes au secteur Tlphonie
Traditionnelle ainsi que la vente de cartes WiFi.
9.2.1.1.2 Chiffre daffaires Tlphonie Traditionnelle
Le chiffre daffaires du secteur Tlphonie Traditionnelle se dcompose de la manire
suivante :
Loffre de One.Tel est une offre de tlphonie en prslection sans abonnement. En
sinscrivant au service One.Tel, le client autorise One.Tel faire une demande de
prslection sur sa ligne auprs de France Tlcom, de sorte que lensemble des appels
depuis son poste fixe soient transmis et facturs par One.Tel (hors numros spciaux).
Le client bnficie alors des tarifs de One.Tel sur toutes ses communications locales,
nationales, internationales et vers les mobiles. Le client bnficie galement de loffre
0,01 euro par minute pour tous ses appels locaux et nationaux. A la fin de chaque
mois, le montant total des communications effectues par chaque client est calcul afin
dtablir la facture qui sera envoye pour rglement sous 15 jours.
Le chiffre daffaires de Kertel correspond au chiffre daffaires consomm. Le produit
nest constat en rsultat quau fur et mesure de lutilisation des cartes. Le chiffre
daffaires comprend galement le breakage, cest--dire le montant correspondant
au nombre dunits non consommes restant sur les cartes venues expiration.

89
Le chiffre daffaires de ANNU, lannuaire invers par Minitel, tlphone, Internet et
SMS. Le service sur Minitel est directement factur par France Tlcom sur la facture
tlphonique de lutilisateur et fait lobjet dun reversement lditeur du service.
Dans le cas de ANNU, ce reversement est de 36,15 euros par heure. Les sommes dues
par France Tlcom au titre de ces reversements sont payes tous les deux mois.
Assunet, qui exerce une activit de courtier dassurances en ligne, tire ses revenus des
commissions sur vente de contrats dassurance des particuliers et des socits du
Groupe.
9.2.1.2 Cots oprationnels de lADSL en Option 5 (abonns non dgroups) et de lADSL
en Option 1 (abonns dgroups)
Loffre ADSL de Free repose sur deux types de prestations :
dune part, lOption 5 (abonns non dgroups) o Free revend une prestation de
gros propose par France Tlcom ; et
dautre part, lOption 1 (abonns dgroups) o Free commercialise une offre
transitant totalement sur son propre rseau. Depuis le mois de juin 2004, les
abonns Free Haut Dbit ont le choix entre le dgroupage partiel et le dgroupage
total. Dans le cas du dgroupage partiel, labonn souscrit loffre haut dbit
mais continue payer France Tlcom un abonnement correspondant la
location de sa ligne tlphonique et conserve la possibilit dmettre et de
recevoir des appels tlphoniques avec loprateur historique. Dans le cas du
dgroupage total, labonn na plus de lien commercial avec France Tlcom et
ne paie donc plus son abonnement. Dans ce cas, toutes les communications
tlphoniques transitent au travers de la connexion haut dbit.
En Option 1, les cots directs par abonnement et par mois, tels que mentionns dans loffre de
rfrence du dgroupage sont les suivants au 31 dcembre 2006 :
Cots oprationnels Option 1 (dgroupage partiel)
Location de la paire de cuivre et du filtre ADSL : 2,90 euros
Cble de renvoi cuivre mensualis (moyenne) : 1,32 euros

Cots oprationnels Option 1 (dgroupage total)
Location de la paire de cuivre : 9,30 euros
14

Cble de renvoi cuivre mensualis (moyenne) : 1,32 euros

En Option 5, pour un abonnement vendu au mme prix, les cots par abonnement et par mois
sont composs des cots daccs et des cots lis la prestation de collecte.
Depuis le 1
er
octobre 2005, la structure des cots daccs de lOption 5 a t simplifie et
nest plus directement li au dbit ou au type de NRA. Dans loffre DSL Access,
labonnement mensuel a t fix 14,20 euros par accs mono VC entre fvrier 2006 et aot
2006 et 13,30 euros depuis le 1
er
septembre 2006. Par ailleurs depuis le 1
er
septembre 2006,

14
10,50 euros de janvier juin 2005

90
une nouvelle offre, DSL Access Only, est propose par loprateur historique au prix de 21,50
euros par mois par accs mono VC.
A ces cots, sajoute la prestation de collecte IP-ADSL dont la charge est variable en fonction
du dbit utilis par la totalit des abonns Option 5.
La marge brute et la marge dexploitation (avant amortissements des immobilisations) sont
donc sensiblement diffrentes entre loffre relevant de lOption 1 et celle relevant de lOption
5, loffre relevant de lOption 1 prsentant des niveaux de marge significativement suprieurs.
Lobjectif de Free consiste donc maximiser la proportion de ses abonns en Option 1,
notamment en faisant migrer son parc dabonns de lOption 5 vers lOption 1 ou, lorsque
cela est techniquement possible, en proposant directement une offre en Option 1 aux
nouveaux abonns rsidant dans une zone de dgroupage.
9.2.1.3 Investissements et dotations aux amortissements
Le Groupe a dploy un rseau de tlcommunication en France mtropolitaine. Lessentiel
des fibres optiques sous-jacentes ce rseau a fait lobjet de contrats dIRU (Indefeasible
Right of Use) dune dure comprise entre 10 et 25 ans, prvoyant un paiement unique lors de
la mise disposition de la fibre. Ces IRU sont comptabiliss en actifs corporels au bilan et
font lobjet damortissements sur une priode correspondant la dure du contrat.

Tout comme les cots oprationnels entre lOption 1 et lOption 5 diffrent significativement,
les investissements varient galement entre ces deux options de faon significative.

LOption 1 ncessite la mise disposition dun modem Freebox et dun DSLAM Freebox
ainsi que le rglement France Tlcom des frais daccs au service de dgroupage (appels
galement frais de cblage ou FAS). Le cot de ces trois lments a reprsent une somme
denviron 150 euros par abonn entre janvier et avril 2006, au moment de lintroduction de la
nouvelle Freebox HD. Le cot par abonn quip de la nouvelle Freebox HD (Frais de
cblage inclus) slevait environ 250 euros au 31 dcembre 2006. Les frais daccs au
service de dgroupage de France Tlcom ainsi que le modem et le DSLAM Freebox font
lobjet dun amortissement sur une priode de trois ans compter de la mise en service. Les
frais daccs au service du dgroupage, facturs par France Tlcom, sont de 50 euros pour le
dgroupage total et de 55 euros par abonn pour le dgroupage partiel.

Dans le cadre de lOption 5, le montant total de linvestissement est plus faible et slve
environ 125 euros par abonn. Les Frais daccs au service France Tlcom et le modem
ADSL ou le modem Freebox mis disposition de labonn sont immobiliss et amortis sur
une priode de trois ans.

9.2.1.4 Rsultat oprationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA)
A diverses reprises dans ce rapport de gestion, il est fait mention du ROAA ou rsultat
oprationnel avant amortissement des immobilisations. Le ROAA est gal au rsultat
oprationnel courant, augment des dotations aux amortissements et aux provisions des
immobilisations corporelles et incorporelles.

91
9.2.1.4.1 Comparaison des rsultats au 31 dcembre 2006 et au 31 dcembre 2005
Les commentaires ci-dessous sont tablis sur la base des comptes consolids des exercices
clos le 31 dcembre 2006 et le 31 dcembre 2005.

Les dveloppements ci-aprs prsentent le chiffre daffaires, le rsultat oprationnel avant
amortissement des immobilisations et le rsultat oprationnel, analyss de faon synthtique
pour lensemble du Groupe puis dtaills par secteur dactivit.

Le chiffre daffaires et les charges dexploitation consolids prsents dans les comptes ne
correspondent pas la somme des informations sectorielles prsentes ci-dessous en raison du
retraitement des oprations intersecteurs. Ces oprations, qui font intervenir deux socits du
Groupe appartenant des secteurs diffrents, consistent essentiellement en la revente au
secteur Tlphonie Traditionnelle de prestations de tlcommunications ralises au titre du
rseau exploit par Free. Ces oprations intersecteurs reprsentent 82,6 millions deuros au 31
dcembre 2006 et 92,7 millions deuros au 31 dcembre 2005.


(en millions deuros)


31 dcembre 2006

31 dcembre 2005

Variation %

Chiffre daffaires


950,3

724,2

31,2

Achats consomms
Charges de personnel
Charges externes
Impts et taxes
Dotations aux provisions
Autres produits et charges dexploitation


(483,7)
(41,4)
(64,8)
(8,6)
(4,7)
(15,5)

(385,9)
(29,8)
(59,9)
(5,5)
(4,5)
(14,3)

25,3
38,9
8,2
56,4
4,4
8,4

ROAA


331,6

224,3

47,8

Dotations aux amortissements


(146,4)

(116,6)

25,6

Rsultat oprationnel courant


185,2

107,7

72,0

Autres produits et charges oprationnels


(3,0)

0,0

-

Rsultat oprationnel


182,2

107,7

69,2

Rsultat financier
Charges dimpt
Rsultat net dimpt des activits arrtes ou en
cours de cession

(3,9)
(61,7)
7,3


(2,8)
(36,4)
0,4


39,3
69,5
-

Rsultat net de lensemble consolid


123,9

68,9

79,9


92
Chiffre daffaires
Lexercice 2006 affiche un chiffre daffaires en progression de plus de 31% par rapport
lexercice 2005. Cette progression rsulte essentiellement de la hausse des revenus du secteur
Haut Dbit et, en particulier, des revenus de laccs et des services optionnels valeur ajoute
disponibles sur la Freebox. Au 31 dcembre 2006, ces services optionnels avaient une
contribution au chiffre daffaires consolid de 163,4 millions deuros soit plus du double par
rapport au chiffre daffaires correspondant lors de lexercice 2005.
Charges oprationnelles
Entre lexercice 2005 et lexercice 2006, les charges oprationnelles, hors dotations aux
amortissements, augmentent de 23,8% et stablissent 619 millions deuros. Les charges
oprationnelles hors dotations aux amortissements reprsentent 65,1% du chiffre daffaires
consolid contre 69% en 2005. Laugmentation du ratio dabonns dgroups est le principal
facteur de cette amlioration.
Rsultat oprationnel
Le rsultat oprationnel augmente de 69,2% : 182,2 millions deuros au 31 dcembre 2006
contre 107,7 millions deuros au 31 dcembre 2005. Cette volution correspond :
lamlioration de la rentabilit du secteur Haut Dbit suite la proportion toujours
croissante du nombre dabonns dgroups sur le nombre total dabonns haut dbit ;
la contribution des services optionnels valeur ajoute sur la Freebox ;
lamlioration de la marge du secteur Tlphonie Traditionnelle.
Par ailleurs, les investissements pour lquipement du parc dabonns haut dbit, et
notamment en Freebox HD partir du mois davril 2006, et lextension du rseau se
traduisent par une augmentation de prs de 26% des dotations aux amortissements du Groupe
entre lexercice 2005 et lexercice 2006.
Le rsultat oprationnel tient compte galement de lengagement sur 5 ans hauteur de
600 000 euros par an pris par Free vis--vis de la Fondation dentreprise Free pour les
activits de la Fondation qui ne sont pas lies au FTTH. Par ailleurs, cet engagement portant
sur 3 millions deuros sur 5 ans aura pour corollaire une conomie dimpt de 1,8 millions
deuros sur la priode.
Rsultat oprationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA)
Le rsultat oprationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) du Groupe
stablit 332 millions deuros au 31 dcembre 2006, en progression de 48% par rapport au
31 dcembre 2005. Cette progression du ROAA sexplique principalement par (i)
lacquisition directe dabonns ADSL en Option 1, (ii) par la migration des abonns en
Option 5 vers lOption 1 et (iii) la contribution des services optionnels valeur ajoute sur la
Freebox. Le ratio du ROAA sur le chiffre daffaires du Groupe est pass de 31% au 31
dcembre 2005 34,9% au 31 dcembre 2006.
Rsultat financier
Le rsultat financier est ngatif de 3,9 million deuros.

93
Ce rsultat financier rsulte principalement des gains de change en dollars et des produits des
placements de trsorerie compenss par les charges dintrt sur les emprunts contracts par le
Groupe.
Au 31 dcembre 2006, le rsultat financier inclut les charges dintrt lies aux obligations
convertibles (Ocanes) mises le 29 juin 2006. Les charges slvent 3,7 au titre du coupon
et la charge globale, en IFRS, refltant le taux dintrt effectif slve 6,9 millions deuros.
Rsultat net
La charge dimpt au 31 dcembre 2006 stablit 61,7 millions deuros, alors quelle tait de
36,4 millions deuros au 31 dcembre 2005. Le rsultat net stablit 123,9 millions deuros
au 31 dcembre 2006 contre 68,9 millions deuros au 31 dcembre 2005, en progression de
80% sur un an. Le rsultat net tient compte du rsultat net dimpt de 7,3 millions deuros li
la cession de Socit SA en aot 2006.
9.2.1.4.1.1 Analyse du rsultat du secteur Internet
Le secteur Haut Dbit regroupe :
- les activits de fournisseur daccs Internet sur le rseau tlphonique commut ou
via ADSL, exploites sous les marques Free, Free Haut Dbit, Free Telecom et
Freebox ;
- les activits dhbergement et de cration de noms de domaine, exploites sous les
marques Online et Dedibox ;
- lactivit de centre dappel du Groupe au travers des socits Centrapel et Total Call ;
- les activits Wimax exploites par IFW. Les analyses complmentaires ont conduit la
Direction affecter lcart de premire consolidation la licence Wimax 3,5 Ghz
mtropolitaine, comprise dans les actifs repris lors de cette acquisition et a conduit
enregistrer un impt diffr passif de 18,7 millions deuros.
Il est important de signaler que le rseau de tlcommunications du Groupe est opr au sein
de la socit Free.

(en millions deuros)


31 dcembre 2006

31 dcembre 2005

Variation %

Chiffre daffaires


881,6

638,9

38,0

Achats consomms
Charges de personnel
Charges externes
Impts et taxes
Dotations aux provisions
Autres produits et charges dexploitation


(462,5)
(36,1)
(47,4)
(7,9)
(5,1)
(14,7)

(366,3)
(24,5)
(27,7)
(4,7)
(3,5)
(12,7)


26,3
47,3
71,1
68,1
45,7
15,7

ROAA


307,9

199,5

54,3

Dotations aux amortissements


144,9

115,5

25,5

Rsultat oprationnel courant


163,0

84,0

94,0

94
Chiffre daffaires
Le tableau suivant prsente la rpartition du chiffre daffaires du secteur Haut Dbit par type
de revenus pour lexercice 2006 et lexercice 2005, ainsi que lvolution, en pourcentage,
entre ces deux priodes.

(en millions deuros)


31 dcembre 2006

31 dcembre 2005

Variation
%

Revenus de laccs (ADSL; Accs sans abonnement ; 50
heures)
Revenus hbergement et publicitaires
Revenus intersecteur et autres


819,0
14,3
48,3

560,6
10,4
67,9

46,1
37,5
(28,9)

Chiffre daffaires total


881,6

638,9

38,0
Entre le 31 dcembre 2005 et le 31 dcembre 2006, le chiffre daffaires du secteur Haut Dbit
a augment de 243 millions deuros, soit une augmentation de 38%, lie au dveloppement de
loffre haut dbit via ADSL de Free.
Revenus de laccs Internet
31 dc. 2005 30 juin 2006 31 dc., 2006
Nombre total dabonns ADSL 1 595 000 1 905 000 2 278 000
Abonns dgroups 1 120 000 1 377 000 1 730 000
Abonns dgroups en % du total 70,2% 72,3% 75,9%
Part de march rsidentiel
15
17,9% 18,2% 19,0%

Le chiffre daffaires de lactivit de fourniture daccs Internet, qui slve 819 millions
deuros au 31 dcembre 2006, est constitu des revenus provenant de lexploitation des
services de fourniture daccs Internet, sur le rseau tlphonique commut et par ADSL,
exploits sous les marques Free, Free Telecom et Free Haut Dbit.
La progression de 46% du chiffre daffaires de cette activit de fourniture daccs Internet
rsulte :
du succs de loffre haut dbit. Au 31 dcembre 2006, le Nombre total dabonns
ADSL stablit 2 278 000 contre 1 595 000 au 31 dcembre 2005, soit une
progression de prs de 43% ;
de lutilisation croissante des services optionnels valeur ajoute disponibles sur
la Freebox. Au cours de lexercice 2006, le chiffre daffaires li ces services sest
lev 163,4 millions deuros contre 74,8 millions deuros au cours de lexercice
2005. Par ailleurs, au cours de lexercice 2006, Free sest impos comme la premire
plate-forme de VoD (vido la demande) en France. Au cours de cette priode, Free
a vendu environ 2,1 millions de sances au travers de ses trois univers.

15
Source : Finance Telecom (2003), ARCEP pour la part de march (2004 & 2005)

95
Le dclin des offres bas dbit Accs sans abonnement et Forfait 50 heures au profit des
offres haut dbit sest prolong au cours de lexercice 2006. Le chiffre daffaires gnrs par
ces offres sest tabli 23 millions deuros en 2006.
Revenus hbergement et publicitaires
Le chiffre daffaires de prs de 14,3 millions deuros gnr par lactivit hbergement et
publicit en 2006 correspond aux revenus issus de la commercialisation des noms de domaine
en France et des prestations de services dhbergement valeur ajoute ainsi que de la
commercialisation despaces publicitaires sur le portail de Free. Par comparaison, au 31
dcembre 2005, les revenus hbergement et publicit taient de 10,4 millions deuros.
Revenus intersecteur et autres
Les revenus intersecteur et autres regroupent les revenus gnrs par le secteur Haut Dbit du
fait de la revente de minutes produites par le rseau directement opr par Free au secteur
Tlphonie Traditionnelle et le produit rsultant de la vente des cartes Wi-Fi. Ce chiffre
daffaires est en recul par rapport lexercice prcdent, du fait de la baisse du niveau
dactivit du secteur Tlphonie Traditionnelle.
Achats consomms et charges externes
Entre lexercice 2005 et lexercice 2006, les achats consomms et charges externes ont
augment de 30% et slvent 510 millions deuros. La marge brute du secteur Haut dbit
(dfinie comme le chiffre daffaires moins les achats consomms et les charges externes) est
de 372 millions deuros au 31 dcembre 2006, soit 44,1% du chiffre daffaires hors
intersecteur. Ce mme ratio tait de 42,4% au 31 dcembre 2005.
Au cours de lexercice 2006, la baisse globale des cots de lOption 5 (cf paragraphe 1.2.1.2),
compense par la possibilit offerte aux abonns daugmenter le dbit de leur connexion
jusque 10 Mbps (dbit Max), gnrant une augmentation des cots de connexion et de transit
IP (CIPA) supports par Free.
Les dpenses marketing de Free ont pratiquement doubl par rapport lexercice 2005 dans le
cadre dune rallocation des budgets marketing au sein du Groupe entre le secteur Tlphonie
Traditionnelle et le secteur Haut Dbit.
Charges de personnel
Les charges de personnel ont reprsent 4,3% du chiffre daffaires hors intersecteur au 31
dcembre 2006, stable par rapport au 31 dcembre 2005. La gestion des problmatiques
techniques des abonns de Free sest dailleurs sensiblement amliore au cours de lexercice
2006 avec un temps dattente moyen pour un abonn totalement dgroup de 22 secondes et 2
minutes 23 secondes pour les abonns partiellement dgroups. En ce qui concerne
laugmentation des charges de personnel en valeur, elle reste lie aux recrutements effectus
dans les centres dappel. Les centres dappel comptaient 1 316 salaris (incluant les salaris
temps partiel) en moyenne au cours de lexercice 2006, contre 834 salaris en moyenne en
2005. Il est important de noter que le service clients engendre des cots de personnel
suprieurs aux revenus gnrs par les appels entrants.
Par ailleurs, les charges de personnel incluent la charge lie aux stock options attribues aux
salaris (cf paragraphe 1.2.4).

96
Dotations aux provisions
Les dotations aux provisions slvent 5,1 millions deuros et correspondent principalement
des provisions sur clients douteux. Il convient de noter que, en pourcentage du chiffre
daffaires, le montant net des cots lis au risque clients est en baisse dun exercice sur
lautre. Cette tendance illustre les efforts mis en place par le service recouvrement entranant
la baisse globale du niveau dimpays.
Autres produits et charges dexploitation
Les charges dexploitation nettes des autres produits slvent 14,7 millions deuros au
cours de lexercice 2006, contre 12,7 millions deuros au 31 dcembre 2005.
Ce poste correspond aux droits dauteurs, aux crances clients irrcouvrables nettes de reprise
de provisions et au rsultat des cessions dimmobilisations. Les cots des contenus
audiovisuels (chanes), qui, en 2005, taient classs dans ce poste, sont dsormais
comptabiliss directement en achats consomms.
Rsultat oprationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA)
Le ROAA du secteur Haut Dbit progresse de prs de 54,3% 307,9 millions deuros au
cours de lexercice 2006 par rapport 2005. Le ratio de ROAA sur le chiffre daffaires hors
intersecteur stablit 36,6% au cours de lexercice 2006 contre 34,5% en 2005. Cette
progression rsulte dune part de lextension du nombre de sites France Tlcom relis en
fibre optique permettant daccrotre le nombre dabonns bnficiant dune connexion haut
dbit via le dgroupage de la boucle locale (Option 1) et dautre part du maintien de la marge
brute moyenne par abonn dgroup au-del de 20 euros par mois au cours de lexercice
2006.
Au cours de lexercice 2006, le nombre de sites France Tlcom connects est pass de plus
de 675 908. Le nombre de lignes dgroupes a progress significativement, passant de 1
120 000 lignes au 31 dcembre 2005 1 730 000 lignes au 31 dcembre 2006, dont environ
58% en dgroupage total.
Rsultat oprationnel courant
Les dotations aux amortissements du secteur Haut Dbit se sont leves 145 millions
deuros, en progression de 25,5% par rapport lexercice 2005.
Le rsultat oprationnel courant au 31 dcembre 2006 stablit 163 millions deuros, en
augmentation de 78,9 millions deuros par rapport 31 dcembre 2005. Le ratio de rsultat
oprationnel courant par rapport au chiffre daffaires hors intersecteur slve 19,3% sur lexercice
2006 contre 14,5% au cours de lexercice 2005.
9.2.1.4.1.2 Analyse du rsultat du secteur Tlphonie Traditionnelle
Le secteur Tlphonie Traditionnelle regroupe :
les activits de tlphonie fixe et de cartes prpayes exploites sous les marques One.Tel,
Kertel et Iliad Telecom ;
les activits de tlphonie pour les oprateurs exploites par Kedra ;

97
lactivit dannuaire invers, activit historique au sein dIliad, qui se dcline sur Minitel,
tlphone, Internet et SMS, sous les noms 3617 ANNU et Annu.com ;
lactivit de e-commerce Assunet.com, courtier en assurances en ligne ; et
lactivit de holding.

(en millions deuros)


31 dcembre 2006

31 dcembre 2005

Variation %

Chiffre daffaires


151,2

178,0

(15,1)


Achats consomms
Charges de personnel
Charges externes
Impts et taxes
Dotations aux provisions
Autres produits et charges dexploitation


(83,6)
(5,3)
(37,5)
(0,8)
0,4
(0,7)

(102,7)
(5,2)
(42,1)
(0,8)
(1,0)
(1,5)

(18,6)
1,9
(10,9)
(0,0)
(140,0)
(53,3)

ROAA


23,7

24,7

(4,0)

Dotations aux amortissements


(1,4)

(1,2)

16,7

Rsultat oprationnel courant


22,3

23,5

(5,1)


Chiffre daffaires
Le tableau suivant prsente la rpartition du chiffre daffaires consolid du secteur Tlphonie
Traditionnelle par type de revenu au cours de lexercice 2006 et au cours de lexercice 2005
ainsi que lvolution, en pourcentage, entre ces deux priodes.

(en millions deuros)


31 dcembre 2006

31 dcembre 2005

Variation %

Revenus tlphonie fixe et cartes prpayes
Autres revenus et intersecteur


75,9
75,3

110,8
67,2

(31,5)
12,0

Chiffre daffaires total


151,2

178,0

(15,1)

Entre le 31 dcembre 2005 et le 31 dcembre 2006, le chiffre daffaires du secteur Tlphonie
Traditionnelle a baiss 15,1 millions deuros. Ce chiffre illustre la forte dcroissance des
activits tlphonie fixe et cartes prpayes du Groupe.
Revenus tlphonie fixe et cartes prpayes
Le chiffre daffaires de la tlphonie fixe et des cartes prpayes, qui slevait au cours de
lexercice 2006 76 millions deuros, est constitu principalement des revenus des activits
de One.Tel et de Kertel.
La baisse de ce chiffre daffaires par rapport lexercice 2005 est principalement lie la
combinaison des trois phnomnes suivants :

98
la baisse du nombre de clients One.Tel au cours de lexercice 2006. Dans un contexte de
dpenses marketing contrles et de succs grandissant des offres de voix sur ADSL, le
nombre de clients facturs est pass de 298 000 en dcembre 2005 220 000 en dcembre
2006;
un dclin de 21% du revenu moyen par abonn (ARPU) entre dcembre 2005 et
dcembre 2006 pour stablir 10,2 euros par abonn par mois;
une contribution en baisse de Kertel. Au cours de lexercice 2006, la contribution de Kertel
au chiffre daffaires consolid a t de 38,4 millions deuros contre 51,7 millions deuros au
cours de lexercice 2005;
Autres revenus et intersecteur
Le chiffre daffaires gnr par les autres revenus et les ventes intersecteur augmente pour
atteindre 75 millions deuros. Cette volution correspond une volution des refacturations
publicitaires intersecteur, en partie compense par la baisse des reversements lis au service
annuaire ANNU (33% par rapport lexercice 2005) et la stabilit des ventes aux oprateurs
par Kedra.
Achats consomms et charges externes
Entre lexercice 2005 et lexercice 2006, les achats consomms et les charges externes ont
baiss de 16,3% 121 millions deuros.
Cette rduction des charges par rapport au chiffre daffaires sexplique principalement par
larrt des dpenses marketing sur One.Tel et les modifications des tarifs sur les cartes Kertel.
Charges de personnel
La baisse des charges de personnel est neutralise par la charge lies aux stock options
attribues aux salaris (cfr paragraphe 1.2.4).
Rsultat oprationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) et rsultat oprationnel
courant
Le ROAA du secteur Tlphonie Traditionnelle baisse entre le 31 dcembre 2005 et le 31
dcembre 2006 23,7 millions deuros. Le ratio de ROAA sur chiffre daffaires hors
intersecteur slve 22% contre 17% au cours de lexercice 2005.
Le rsultat oprationnel courant stablit 22,2 millions deuros
9.2.1.4.1.3 Liquidits et ressources en capital
(en millions deuros) 31 dc.
2006
31 dc.
2005

Flux net de trsorerie gnr par lactivit............... 281,2 225 8
Flux net de trsorerie li aux investissements.......... (286,5) (262,2)
Flux net de trsorerie li au financement ................. 232,1 62,7
Variation de trsorerie ............................................. 226,9 26,3
Trsorerie de clture................................................ 276,3 49,4


99
La variation de trsorerie au cours de lexercice 2006 est de 227 millions deuros. Cette
variation est principalement due laugmentation du flux net de trsorerie li au financement
suite lmission dOceanes par Iliad en juin 2006, compense par 84 millions deuros de
remboursements demprunts.
Les flux nets de trsorerie gnrs par lactivit slvent 281 millions deuros soit 24,5%
de plus quau 31 dcembre 2005. Il convient de prciser que ces flux intgrent dune part, les
dcaissements lis au rglement du solde de limpt sur les socits 2005 et les acomptes
2006, et notamment lacompte spcial pour les groupes de socits ralisant un chiffre
daffaires de plus de 500 millions deuros, soit prs de 65 millions deuros et, dautre part
lexistence au 31 dcembre 2006 dun crdit de TVA en attente de remboursement de 13
millions deuros.

Les dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles (net
des cessions) slvent 284 millions deuros en 2006 et se dcomposent principalement
comme suit :
investissements de croissance (modems et DSLAMs Freebox, frais daccs au service
France Tlcom, FAS de portabilit, etc) : 224 millions deuros. Ces
investissements tiennent compte du lancement de la nouvelle Freebox HD en avril
2006 ;
investissements de rseau (IRU, salles France Telecom, gnie civil, matriel de
transmission etc) : 41 millions deuros ;
investissements FTTH : 8,4 millions deuros
autres investissements (Dedibox, IFW, matriel informatique etc) : 10,7 millions
deuros.
Au cours de lexercice 2006, Iliad a procd au rachat dactions Free provenant de lexercice
de BSPCE dtenus par des salaris de Free afin de conserver le contrle total de sa filiale. Le
montant net de ces rachats de minoritaires sest lev 5 millions deuros.
Le 29 juin 2006, Iliad a procd une mission dOceanes (obligations convertibles en
actions nouvelles ou existantes). Le montant net lev grce cette opration sest lev 326
millions deuros. Ces Oceanes viennent maturit en janvier 2012 et porte un coupon de
2,2%. 3 754 968 Oceanes ont t mises un prix dmission de 88,05 euros ; le ratio de
conversion est dune Oceane pour une action.
9.2.1.4.2 Rpartition du capital au 31 dcembre 2006
Au 31 dcembre 2006, le capital social de la socit Iliad se composait de 54 151 550 actions
ordinaires et tait rparti comme suit :
Dirigeants : 40 025 317 actions soit 73,9 % du capital
Public : 14 126 233 soit 26,1 % du capital
Au 31 dcembre 2006, il existe trois plans doptions de souscription dactions Iliad dont les
lments principaux sont prsents dans le tableau ci-dessous :

100
Date
dAttribution
Prix dExercice

Date dExercice

Nombre ventuel
dactions mettre
Options 20 janvier 2004 16,30 20 janvier 2008 409 434
Options 20 dcembre 2005 48,44 20 dcembre 2009 268 466
Options 20 dcembre 2005 48,44 20 dcembre 2010 268 465
Total 946 365

9.2.1.4.3 Engagements hors bilan
Evnements postrieurs la clture
Iliad a sign une convention en vue de la cession de la socit Kertel SA avec la socit
Proximania en date du 11 janvier 2007. La cession a t finalise le 7 fvrier 2007. Le prix
de la cession slve 12 millions deuros augments de la trsorerie nette de dette de Kertel
au jour de la cession. Le prix de la cession comporte un crdit-vendeur de 6 millions deuros
payable entre le 29 juin et le 31 dcembre 2007.

En fvrier 2007, Wal Services et deux anciens salaris dIliad (Messieurs Chami et Gohon)
ont assign Iliad (ainsi que Messieurs Poidatz, Niel, Boukobza et Rosenfeld) devant le
Tribunal de Grande Instance de Paris pour dol et violence loccasion de lacquisition de
leurs actions en mars 2002 par la socit Iliad et Monsieur Niel.
Les demandeurs sollicitent du Tribunal, 5 ans aprs les faits et 3 ans aprs lintroduction en
bourse dIliad, la restitution de leurs actions et, si cette restitution est impossible, la
condamnation dIliad et de ses dirigeants au paiement de la somme de 102 millions deuros
chacun pour Messieurs Chami et Gohon et 802 millions deuros pour Wal Services.
Bien que lissue de ce litige ne puisse, par nature, tre dtermine de manire certaine, Iliad
estime que les demandes de Wal Services et Messieurs Chami et Gohon ne sont pas fondes
et que ceux-ci nont fait lobjet daucun dol, ni de la moindre violence.
Glossaire
Au regard des diffrences constates dans les dfinitions relatives lADSL donnes par les
oprateurs, Iliad souhaite prciser nouveau les dfinitions utilises depuis le lancement de
son service.
Nombre total dabonns ADSL : reprsente, la fin de la priode mentionne, le nombre total
dabonns identifis par leur ligne tlphonique qui ont souscrit loffre ADSL de Free aprs
limination de ceux pour lesquels une rsiliation a t enregistre.
Recrutement : correspond la diffrence entre le nombre total dabonns ADSL la fin de
deux priodes diffrentes.
Abonns dgroups : abonns qui ont souscrit loffre ADSL de Free dans un central
tlphonique dgroup par Free.
ARPU Haut Dbit (Revenu Moyen par Abonn Haut Dbit) inclut le chiffre daffaires gnr
par le forfait et les services valeur ajoute, mais exclut le chiffre daffaires non rcurrent
(par exemple les frais de migration dune offre une autre ou les frais de mise en service et de
rsiliation), divis par le nombre total dabonns ADSL facturs sur la priode.

101
9.2.1.4.4 Endettement du Groupe
Il apparat que le Groupe nest soumis aucun risque de liquidit aprs examen des clauses de
remboursement anticip de prts souscrits par les socits du Groupe ou du non respect
dengagements financiers (ratios, objectifs, etc).
Au 31 dcembre 2006, le Groupe dispose de diverses lignes de crdit confirmes dun
montant maximal de 245 millions deuros, utilisables pour la plus longue jusquen juin 2011.
Au 31 dcembre 2006, aucune de ces lignes ntaient utilises.
Le 29 juin 2006, la Socit a mis 3.265.190 obligations option de conversion en actions
nouvelles et/ou changeables en actions existantes (OCEANE) port 3.754.968 aprs
exercice de loption de sur-allocation pour un montant nominal total de 330.624.932,40 euros,
soit une valeur nominale unitaire de 88,05 euros. Le montant net lev dans le cadre de cet
emprunt, ayant une chance en janvier 2012, sest lev 326 millions deuros. Pour plus
dinformations, il convient de se reporter la description de ces OCEANE figurant au
paragraphe 21.1.4.2 Obligation option de conversion en actions nouvelles et/ou
changeables en actions existantes (OCEANE) du prsent document de rfrence.

102


103
10. TRESORERIE ET CAPITAUX

Voir le paragraphe 4.3.3 du prsent document de rfrence, le rapport financier (partie 9.2
infra) ainsi que lannexe aux comptes consolids 2006.

104
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
La politique de Recherche et Dveloppement du Groupe a t initialement structure autour
de deux objectifs : offrir des services diffrencis aux abonns grce des matriels ddis et
rduire les cots lis la construction et lexploitation de son rseau.
Cest dans cette optique que Freebox S.A. a labor les modems Freebox et les DSLAM
Freebox installs par Free. Le Groupe entend en effet continuer dvelopper en interne, la
fois larchitecture des quipements destins lexploitation de son rseau et la fourniture
des services ses clients, et les applications logicielles, bases sur des logiciels libres de
type Linux, utilises par chaque socit du Groupe.
Lquipe en partie ddie lactivit de recherche et dveloppement au sein du Groupe est
principalement regroupe au sein de Freebox S.A. , de Free S.A.S. et de Citfibre S.A., et
comprend 27 salaris.
Le Groupe a consacr 1,4 millions deuros contre 1,3 millions deuros en 2005 et 1,9 millions
deuros en 2004, des travaux dtudes et de recherches portant principalement sur lactivit
Haut Dbit.
La politique de recherche et dveloppement du Groupe vise assurer le dveloppement
darchitectures rseaux et de solutions logicielles adaptes une offre et un besoin cibls et de
matriels correspondants aisment assemblables par des constructeurs tiers, dans les
meilleures conditions financires. Lquipe en charge du secteur recherche et dveloppement
continue son travail de recherche sur dautres technologies encore exprimentales et assure
une mission de veille technologique telles que les rseaux WIFI ou le dveloppement de la
technologie fiber to home.
11.2 PROPRIETE INTELLECTUELLE
11.2.1 Brevets
Le Groupe na pas dpos, ce jour, de brevet.
11.2.2 Marques
Voir paragraphe 4.4.3 du prsent document de rfrence.


105
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES


Depuis le 1
er
janvier 2007, aucune tendance particulire na affect la marche des affaires du
Groupe.

106
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

La Socit ne communique pas de prvision ou destimation de bnfice.
La Socit a communiqu les objectifs oprationnels suivants pour lexercice 2007 :
1. atteindre plus de 2,8 millions dabonns ADSL dici fin 2007 ;
2. raccorder 30.000 abonns en FTTH fin 2007 ;
3. atteindre un ratio de 80% dabonns dgroups parmi les abonns ADSL ; et
4. maintenir une marge brute moyenne par abonn dgroup de 20 euros par mois.

107
14. ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE
SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

14.1 MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
14.1.1 Composition du conseil dadministration
Les membres du conseil dadministration de la Socit sont les suivants :
Nom Fonctions Nomination chance
Cyril Poidatz

Prsident

12/12/2003

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Michal Boukobza*

Administrateur
Directeur gnral
12/12/2003
*


Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Xavier Niel


Administrateur
Directeur gnral
dlgu
12/12/2003


Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.

Olivier Rosenfeld


Administrateur
Directeur gnral
dlgu
12/12/2003


Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.

Antoine Levavasseur
Administrateur
Directeur gnral
dlgu
27/05/05
Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2010.

Alain Weill

Administrateur

12/12/2003

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Dominique Roux
Administrateur

08/02/06
16

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Shahriar Tadjbakhsh
Administrateur

11/03/05
17


Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.

Jean-Louis Missika

Administrateur

28/06/2004

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2009.
Antoinette Willard
Administrateur

06/02/2007
18

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Il nexiste aucun lien de parent entre les membres du conseil dadministration de la Socit.
Au regard de ces critres, le conseil dadministration du 12 mars 2007 a constat que le
conseil dadministration tait compos au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2006 - de

*
Michal Boukobza a inform le Conseil dadministration de sa dcision de mettre un terme son mandat dadministrateur la fin du mois
de juin 2007
16
Cooptation par le Conseil dadministration ratifie par lAssemble Gnrale des Actionnaires du 29 mai 2006 et dmission en date du 15
avril 2007
17
Cooptation par le Conseil dadministration ratifie par lAssemble Gnrale des Actionnaires du 27 mai 2005 et dmission en date du 22
dcembre 2006
18
Cooptation par le Conseil dadministration soumise la ratification de lAssemble Gnrale des Actionnaires tenir en date du 29 mai
2007

108
quatre administrateurs indpendants : Monsieur Alain Weill, Monsieur Jean-Louis Missika,
Monsieur Shahriar Tadjbakhsh et Monsieur Dominique Roux.
A la date du dpt du prsent document de rfrence, les administrateurs indpendants sont
Monsieur Alain Weill ; Madame Antoinette Willard, Monsieur Jean Louis Missika exerant
dsormais une fonction de direction au sein du Groupe Iliad.
Les socits franaises et trangres hors filiales du Groupe dans lesquelles les membres du
conseil dadministration exercent ou ont exerc des fonctions de membres dun organe
dadministration, de direction ou de surveillance ou sont ou ont t associs commandits au
cours des cinq dernires annes sont les suivantes :
Administrateurs Fonctions Socit
Cyril Poidatz - -
Michal Boukobza - -
Xavier Niel Administrateur ATEME
Olivier Rosenfeld - -
Antoine Levavasseur - -
Alain Weill Prsident du directoire NextRadio

Prsident du conseil
dadministration
BFM & BFM TV

Prsident dlgu RMC
Directeur gnral NRJ
Shahriar Tadjbakhsh - -
Dominique Roux Administrateur Fintel
Millemercis.com
RFO (reprsentant de lEtat)
Jean-Louis Missika

Prsident
Directeur gnral
JLM Conseil

Prsident Jean-Louis Missika S.A.S.

Membre du Conseil
de surveillance
Modelabs
Antoinette Willard Administrateur IXIS Convergence
Administrateur IXIS Monde Obligations
Administrateur Direct Funding
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les administrateurs sont domicilis au sige social
de la Socit.
Au cours des cinq dernires annes, la connaissance de la Socit, aucun des membres du
conseil dadministration de la Socit
na fait lobjet dune condamnation pour fraude, dune incrimination ou dune sanction
publique officielle prononce contre lui par les autorits statutaires ou rglementaires ;

109
na t impliqu dans une faillite, mise sous squestre ou liquidation en tant que dirigeant
ou mandataire social ;
na t empch dagir en qualit de membre dun organe dadministration de direction ou
de surveillance ou de participer la gestion dun metteur.
Les biographies des membres du conseil dadministration de la Socit figurent ci-dessous.
Cyril Poidatz. Avant de rejoindre le Groupe, Cyril Poidatz a travaill pendant dix ans chez
Cap Gemini. Directeur financier de Cap Gemini Italia pendant plusieurs annes, il a
notamment men la restructuration des divisions italiennes de Cap Gemini. Cyril Poidatz a
dbut sa carrire comme auditeur chez Coopers & Lybrand. Il a rejoint le Groupe en 1998.
Michal Boukobza. Titulaire dune matrise en sciences de gestion de lUniversit Paris IX
Dauphine et diplm de lcole Suprieure de Commerce de Paris, Michal Boukobza a
dbut sa carrire dans les dpartements fusions-acquisitions de Rothschild Paris et de
Morgan Stanley Londres. Il a ensuite collabor avec i-Bazar dans le cadre doprations de
leves de fonds et de fusions-acquisitions. Michal Boukobza a rejoint le Groupe en janvier
2000.
Xavier Niel. Xavier Niel est lactionnaire majoritaire et le dirigeant historique du Groupe. Il
volue dans lindustrie de la tlmatique, de lInternet et des tlcommunications depuis la fin
des annes 1980. Avant de se consacrer pleinement au dveloppement du Groupe, il a
notamment fond en 1993 le premier fournisseur daccs Internet en France, Worldnet,
socit qui a t vendue Kaptech (Groupe LDCom) en dcembre 2000. Il est lorigine des
volutions stratgiques majeures suivies par le Groupe, depuis le lancement du service ANNU
ou le dveloppement dune offre daccs Internet ayant pour modle conomique les
reversements de France Tlcom, jusquau lancement du projet Freebox.
Olivier Rosenfeld. Olivier Rosenfeld, diplm de lEcole de Commerce Solvay, a commenc
sa carrire chez Merrill Lynch dans le dpartement de banque dinvestissements o il a
notamment particip diffrents programmes de privatisation, avant dintgrer lquipe de
Goldman Sachs en charge des missions primaires New York et Hong Kong. Olivier
Rosenfeld a rejoint le Groupe en janvier 2001.
Alain Weill. Alain Weill est titulaire dune licence de sciences conomiques et diplm de
lInstitut Suprieur des Affaires. Entre 1985 et 1989, il est directeur du rseau NRJ S.A. puis
directeur gnral de Quarare (groupe Sodexho). En 1990, il devient attach de direction
gnrale la Compagnie Luxembourgeoise de Tldiffusion (CLT), puis PDG du rseau,
filiale de la CLT et du groupe espagnol SER. En 1992, il est nomm la direction gnrale du
groupe NRJ puis de NRJ Rgies en 1995 dont il est vice-prsident du directoire depuis 1997.
Il est prsident de Next Radio S.A. depuis le 8 novembre 2000. Il est galement prsident de
RMC, BFM et BFM TV.
Shahriar Tadjbakhsh. Shahriar Tadjbakhsh est diplm de Northwestern University
(Bachelor of Arts) et de Harvard Law School (Juris Doctor). Il a dbut sa carrire comme
collaborateur chez Cleary, Gotttlieb, Steen & Hamilton de 1987 1996. Il est aujourdhui
Managing Director au sein du dpartement de banque dinvestissements de Goldman Sachs
International.

110
Jean-Louis Missika. Jean Louis Missika est diplm dun doctorat dEtat en Gestion (Paris
IX Dauphine), de lInstitut dEtudes Politiques de Paris, dEtudes suprieures de Sciences
conomiques (Paris I Panthon-Sorbonne), et dune licence de Philosophie (Paris I Panthon-
Sorbonne). Il a dbut sa carrire comme conseiller du Prsident directeur gnral dAntenne
2 de 1979 1984. Il est aujourdhui Prsident directeur gnral de JLM Conseil, socit de
conseil quil a cr en 1998 spcialise en stratgie mdias et nouveaux mdias et en stratgie
de communication.
Dominique Roux. Dominique Roux est professeur l'universit de Paris Dauphine, charg
des formations doctorales et du dpartement d'conomie des tlcommunications. Il est par
ailleurs membre du Conseil Scientifique de la Recherche du Centre National de la
Cinmatographie, administrateur de l'cole de journalisme de Marseille et membre du Conseil
Scientifique du Centre d'observation conomique de la Chambre de Commerce de Paris et
membre du Cercle des conomistes. Il a t membre du Collge de l'Autorit de Rgulation
des Tlcommunications du 6 janvier 1997 au 3 janvier 2005. Il est galement reprsentant de
lEtat au Conseil dAdministration de RFO.

Antoinette Willard. Antoinette Willard est diplme de lInstitut dEtudes Politiques de Paris,
dun 3me cycle de gestion de lUniversit Paris-Dauphine et de lEcole Nationale des
Langues Orientales Vivantes. Elle a dbut sa carrire au Crdit Lyonnais en tant
quconomiste puis stratgiste pour les activits de march, avant de sorienter vers la gestion
dactifs. A partir de 1994, elle devient directeur de la gestion de taux la Banque de Gestion
Prive et directeur de Transoptions Gestion, filiale en charge de la gestion de produits drivs.
En 1998, elle rejoint CDC IXIS Asset Management en tant que Directeur de la Gestion de
Taux et de la Gestion alternative et structure. De 2002 2005, aprs avoir intgr la maison
mre, IXIS, elle devient Banquier Conseil en charge dInstitutions Financires franaises et
europennes.

14.1.2 Composition de la direction gnrale
Nom Fonctions Nomination chance
Michal Boukobza
19


Directeur gnral

01/07/2004

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Xavier Niel

Directeur gnral
dlgu
01/07/2004

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Olivier Rosenfeld

Directeur gnral
dlgu
12/12/2003

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Rani Assaf
Directeur gnral
dlgu
12/12/2003

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Franck Brunel
Directeur gnral
dlgu
12/12/2003

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Antoine Levavasseur
Directeur gnral
dlgu
12/12/2003

Assemble gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Les biographies des membres de la direction gnrale de la Socit figurent ci-dessous.
Michal Boukobza. Voir le paragraphe 14.1.1 ci-dessus.

19
Michal Boukobza a inform le conseil dadministration de sa dcision de quitter la Direction Gnrale dIliad la fin du mois de juin
2007.

111
Xavier Niel. Voir le paragraphe 14.1.1 ci-dessus.
Olivier Rosenfeld. Voir le paragraphe 14.1.1 ci-dessus.
Rani Assaf. Rani Assaf est responsable du rseau IP et Tlcom du Groupe ainsi que du
dploiement DSL. Depuis 1999, Rani Assaf sest employ mettre en place les infrastructures
du rseau IP, puis linterconnexion avec loprateur historique sur une plate-forme Cisco SS7.
Il est galement lun des fondateurs du projet Freebox. Rani Assaf a rejoint le Groupe en
1999.
Franck Brunel. Franck Brunel est responsable des affaires rglementaires du Groupe ainsi
que de la relation avec les autorits comptentes en matire de tlcommunications. Depuis
1999, il sest employ structurer les dossiers dinstruction des licences L.33-1 et L.34-1 puis
a t impliqu dans toutes les relations multilatrales ou bilatrales entre lART, loprateur
historique et Iliad. Docteur s Sciences, Franck Brunel a rejoint le Groupe en 1999.
Antoine Levavasseur. Antoine Levavasseur est ingnieur diplm de lEFREI. Il a rejoint
Iliad en 1999 en tant que responsable de la plate-forme Systme et des serveurs de Free.
Depuis 1999, il sest employ dvelopper le systme dinformation pour la gestion des
abonns et exploiter et faire voluer les plate-formes de mail, les serveurs Web et les
applications utiliss par les abonns.
14.2 CONFLITS DINTERETS AU NIVEAU DES ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE
A la date du dpt du prsent document de rfrence, il nexiste pas de conflits d'intrts
potentiels entre les devoirs, l'gard de la Socit, de l'une quelconque des personnes vises
au paragraphe 14.1 ci-dessus et leurs intrts privs et/ou d'autres devoirs pas plus quil
nexiste de restriction accepte par ces mmes personnes concernant la cession, pour une
priode donne, de leur participation dans le capital social de la Socit.
14.3 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES DU
GROUPE
Au 31 mars 2007, les dirigeants de la Socit dtiennent les participation suivantes dans le
capital de la Socit :
Actionnaires Actions
Pourcentage du capital

Pourcentage des droits
de vote
Xavier Niel 36 203 690 66,86% 64,09%
Antoine Levavasseur 902.590 1,67% 3,15%
Rani Assaf 952.590 1,76 % 3,33%
Cyril Poidatz 650.000 1,20% 1,13%
Olivier Rosenfeld 530.000 0,98% 0,93%
Michal Boukobza 180.000 0,33 % 0,50%
Franck Brunel 573 269 1,06% 2,00%
Alain Weill 11 928 0,02% 0,02%
Jean-Louis Missika 250 0,00% 0,00%
Dominique Roux 0 0 0,00%
Antoinette Willard 0 0 0,00%
Total 40 004 317 73,87% 75,15%

112

Outre ces participations dans le capital de la Socit, les dirigeants de la Socit dtiennent les
participations suivantes dans les socits du Groupe :
Freebox : MM. Xavier Niel, Cyril Poidatz, Michal Boukobza et Antoine Levavasseur
dtiennent chacun une action de la socit Freebox. M. Rani Assaf dtient en outre
428 actions de la socit Freebox. La participation globale des dirigeants de la Socit
reprsente donc environ 1,72 % du capital et des droits de vote de Freebox.
One.Tel : M. Cyril Poidatz dtient une action de la socit One.Tel, soit une
participation globale des dirigeants de la Socit non significative dans One.Tel.
Centrapel : MM. Xavier Niel, Cyril Poidatz et Michal Boukobza dtiennent chacun
une action de la socit Centrapel, soit une participation globale des dirigeants de la
Socit reprsentant environ 0,01 % du capital et des droits de vote de Centrapel.
Assunet : MM. Xavier Niel et Michal Boukobza dtiennent chacun une action de la
socit Assunet, soit une participation globale des dirigeants de la Socit reprsentant
environ 0,02 % du capital et des droits de vote de Assunet.


113
15. REMUNERATION ET AVANTAGES
15.1 MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES
AUX DIRIGEANTS
15.1.1 Jetons de prsence
Lassemble gnrale du 29 mai 2006 a fix le montant des jetons de prsence 60.000 euros
rpartir entre les administrateurs indpendants pour lexercice clos le 31 dcembre 2006. Par
dcision du conseil dadministration du 27 juillet 2006, ces jetons de prsence ont t rpartis
entre les administrateurs indpendants personnes physiques selon la rpartition prcise en ci-
dessous au paragraphe 15.1.3.
15.1.2 Rmunrations et avantages en nature verss aux dirigeants au cours de lexercice
2006
Rmunration perue (en euros)
Fonctions
Partie fixe
Partie
variable
Avantage
en nature
Total
Cyril Poidatz
Prsident du conseil
dadministration
125.070

N/A

N/A
125.070
Michal
Boukobza
Administrateur
Directeur gnral
113.340

N/A

N/A
113.340
Olivier
Rosenfeld
Administrateur
Directeur gnral
dlgu
132.240

N/A

N/A
132.240
Xavier Niel
Administrateur
Directeur gnral
dlgu
173.150

N/A
dont
98.906
173.150
Rani Assaf
Directeur gnral
dlgu
102.810
N/A N/A
102.810
Franck Brunel
Directeur gnral
dlgu
96.630
N/A N/A
96.630
Antoine
Levavasseur
Directeur gnral
dlgu
107.400
N/A N/A
107.400
Alain Weill Administrateur N/A
N/A N/A
15.000*
Shahriar
Tadjbakhsh
Administrateur
N/A
N/A N/A
15.000*
Jean-Louis
Missika
Administrateur
N/A
N/A N/A
15.000*
Dominique
Roux
Administrateur
N/A
N/A N/A
15.000*
Antoinette
Willard
Administrateur
N/A
N/A N/A
N/A
(*) Jetons de prsence

114
Il nexiste aucun rgime de retraite spcifique mis en place par la Socit pour les dirigeants.
Aucun systme de primes de dpart na t mis en place pour les mandataires sociaux
dirigeants au sein du Groupe.
15.1.3 volution des rmunrations globales verses aux dirigeants au cours des trois
derniers exercices
Rmunration globale (en euros)
Fonctions
2004 2005 2006
Cyril Poidatz
Prsident du conseil
dadministration
112.860 118.980 125.070
Michal Boukobza
Administrateur
Directeur gnral
80.640 94.980 113.340
Olivier Rosenfeld
Administrateur
Directeur gnral
dlgu
107.354 127.740 132.240
Xavier Niel
Administrateur
Directeur gnral
dlgu
126.000 171.744 173.150
Rani Assaf
Directeur gnral
dlgu
77.825 90.300 102.810
Franck Brunel
Directeur gnral
dlgu
55.927 76.260 96.630
Antoine Levavasseur
Directeur gnral
dlgu
63.547 90.060 107.400
Alain Weill Administrateur
15.000 (*) 15.000 (*) 15.000 (*)
Shahriar Tadjbakhsh Administrateur
15.000 (*) 15.000 (*) 15.000 (*)
Jean-Louis Missika Administrateur
15.000 (*) 15.000 (*) 15.000 (*)
Dominique Roux Administrateur
N/A N/A 15.000 (*)
(*) cette rmunration consiste en lallocation de jetons de prsence

115
15.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX OU
EXERCES PAR CES DERNIERS EN 2006
Les membres du conseil dadministration et les directeurs gnraux dlgus de la Socit
sont titulaires doptions de souscription dactions de la Socit dans les proportions qui
suivent :

Nombre doptions
total*
Dates dexercices
Michal Boukobza
Directeur gnral administrateur
40.614 19 dcembre 2009
19 dcembre 2010
Olivier Rosenfeld
Directeur gnral dlgu administrateur
40.614 19 dcembre 2009
19 dcembre 2010
Rani Assaf
Directeur gnral dlgu
40.614 19 dcembre 2009
19 dcembre 2010
Franck Brunel
Directeur gnral dlgu
40.614 19 dcembre 2009
19 dcembre 2010
Antoine Levavasseur
Directeur gnral dlgu administrateur
40.614 19 dcembre 2009
19 dcembre 2010
Cyril Poidatz
Prsident
40.614
19 dcembre 2009
19 dcembre 2010
TOTAL 243.684
* Exerables pour moiti chacune des dates dexercice

15.3 CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIETE OU LES MEMBRES DU GROUPE AVEC LES
DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

Convention de conseil avec Jean Louis Missika S.A.S. (autorise pralablement sa
conclusion lors dun conseil dadministration runi le 11 dcembre 2006)

Conventions dacquisitions d'actions auprs de dirigeants administrateurs (autorises
pralablement leur conclusion lors dun conseil dadministration runi le 11 dcembre
2006) :

Conventions dans le cadre du rachat d'actions de socits du groupe
Acqureur Vendeur Actions de la
socit
Quantit Prix unitaire Montant de la
transaction
ILIAD S.A. C. Poidatz KEDRA 1 1 1
ILIAD S.A. M. Boukobza KEDRA 1 1 1
ILIAD S.A. X. Niel KEDRA 1 1 1
ILIAD S.A. O. Rosenfeld KEDRA 1 1 1
ILIAD S.A. C. Poidatz KERTEL 1 15 15
ILIAD S.A. M. Boukobza KERTEL 1 15 15
ILIAD S.A. X. Niel KERTEL 1 15 15
ILIAD S.A. O. Rosenfeld KERTEL 1 15 15
ILIAD S.A. R. Assaf KERTEL 1 15 15
ILIAD S.A. C. Poidatz IH 1 1 1



116
Conventions dans le cadre du rachat d'actions de socits du groupe (suite)
Acqureur Vendeur Actions de la
socit
Quantit Prix unitaire Montant de la
transaction
ILIAD S.A. M. Boukobza IH 1 1 1
ILIAD S.A. X. Niel IH 1 1 1
ILIAD S.A. O. Rosenfeld IH 1 1 1
ILIAD S.A. R. Assaf IH 1 1 1
ILIAD S.A. F. Brunel IH 1 1 1
ILIAD S.A. X. Niel SASAM 1 15,24 15,24
ILIAD S.A. X. Niel PN 4000 10 40 000
ILIAD S.A. R. Assaf FREEBOX 18 6 666,67 120 000,00

15.4 PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS
Aucun prt ou garantie na t, ce jour, octroy ou mise au bnfice de lun des membres
des organes dadministration ou de direction.

117
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET
DE DIRECTION
16.1 ORGANISATION DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE
16.1.1 Organisation du conseil dadministration
16.1.1.1 Composition Nomination (articles 13 15 des statuts)
Sous rserve des drogations prvues par la loi, le conseil dadministration est compos de
trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nomms par lassemble gnrale
ordinaire des actionnaires.
Les administrateurs doivent tre chacun propritaire dau moins 100 actions de la Socit. Si,
au jour de sa nomination, un administrateur nest pas propritaire du nombre dactions requis,
ou si, au cours de son mandat, il cesse den tre propritaire, il est rput dmissionnaire
doffice sil na pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois.
En cas de vacance par dcs ou dmission dun ou plusieurs siges dadministrateur, le
conseil dadministration peut, entre deux assembles gnrales, procder au remplacement
des administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat.
Toutefois, lorsque le nombre dadministrateurs en fonction devient infrieur au minimum
lgal, le conseil dadministration ou, dfaut, les commissaires aux comptes doivent
convoquer immdiatement lassemble gnrale ordinaire des actionnaires leffet de
complter leffectif du conseil.
Les nominations provisoires effectues par le conseil dadministration sont soumises la
ratification de la plus prochaine assemble gnrale.
Si des nominations provisoires ntaient pas ratifies par lassemble gnrale, les
dlibrations prises et les actes accomplis par les administrateurs nomms provisoirement ou
avec leur concours, nen demeureraient pas moins valables.
Ladministrateur nomm en remplacement dun autre administrateur ne demeure en fonction
que jusquau terme prvu pour la fin du mandat de son prdcesseur.
16.1.1.2 Dure du mandat des administrateurs (article 16 des statuts)
La dure du mandat des administrateurs est de six annes.
Les fonctions dun administrateur prennent fin lissue de la runion de lassemble gnrale
ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans
lanne au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les membres sortants sont toujours rligibles.
16.1.1.3 Organisation, runions et dlibrations du conseil dadministration (article
17 des statuts)
Prsident
Le conseil dadministration lit, parmi ses membres personnes physiques, un prsident. Il
dtermine sa rmunration.

118
Le prsident est nomm pour une dure qui ne peut pas excder celle de son mandat
dadministrateur. Il est rligible. Le conseil dadministration peut rvoquer le prsident tout
moment.
En cas dempchement temporaire ou de dcs du prsident, le conseil dadministration peut
dlguer un administrateur dans les fonctions de prsident. En cas dempchement
temporaire, cette dlgation est donne pour une dure limite ; elle est renouvelable. En cas
de dcs, elle vaut jusqu llection du nouveau prsident.
Le prsident reprsente le conseil dadministration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci
dont il rend compte lassemble gnrale et excute ses dcisions. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Socit et sassure que les administrateurs sont en mesure
de remplir leur mission.
Runions du conseil
Le conseil dadministration se runit aussi souvent que lintrt de la Socit lexige, sur
convocation de son prsident. De plus, si le conseil ne sest pas runi depuis plus de deux
mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent le
convoquer en indiquant lordre du jour de la sance.
Lorsque la direction gnrale de la Socit est assume par un directeur gnral, celui-ci peut
galement demander au prsident de convoquer le conseil sur un ordre du jour dtermin.
Le prsident est li par les demandes qui lui sont adresses dans les conditions vises aux
deux alinas prcdents.
Les convocations sont faites par tous moyens crits (lettre, tlcopie, tlex ou transmission
lectronique). Sauf cas durgence, la convocation doit tre dlivre au moins deux jours
lavance. En cas durgence, la convocation doit tre dlivre au plus tard la veille de la
runion, par tous moyens. En toute hypothse, la convocation peut tre verbale et sans dlai si
tous les membres du conseil y consentent.
Il est tenu un registre de prsence qui est sign par les administrateurs participant la sance
du conseil dadministration.
Quorum et majorit
Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres
est prsente. Les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. En
cas de partage, la voix du prsident est prpondrante.
Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit des administrateurs ceux qui
participent la runion par des moyens de visioconfrence ou tout autre moyen de
tlcommunication, dans les limites et sous les conditions fixes par les dispositions lgales.
Reprsentation
Tout administrateur peut donner, par tous moyens crits, mandat un autre administrateur de
le reprsenter une sance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours dune
mme sance, que dune seule procuration.

119
Ces dispositions sont applicables au reprsentant permanent dune personne morale
administrateur.
Obligation de confidentialit
Les administrateurs, ainsi que toute personne appele assister aux runions du conseil, sont
tenus une obligation de confidentialit lgard des informations prsentant un caractre
confidentiel et donnes comme telles par le prsident du conseil.
Procs-verbaux des dlibrations
Les dlibrations du conseil dadministration sont constates par des procs-verbaux tablis
sur un registre spcial, cot et paraph, et tenu au sige social de la Socit conformment aux
dispositions rglementaires.
Le procs-verbal de la sance indique le nom des administrateurs prsents, excuss ou
absents. Il fait tat de la prsence ou de labsence des personnes convoques la runion du
conseil dadministration en vertu dune disposition lgale et de la prsence de toute autre
personne ayant assist tout ou partie de la runion. Le procs-verbal est revtu de la
signature du prsident de la sance et dau moins un administrateur. En cas dempchement
du prsident de la sance, il est sign par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont certifis conformment aux dispositions
rglementaires en vigueur.
16.1.1.4 Pouvoirs du conseil dadministration (article 18 des statuts)
Le conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit et veille
leur mise en uvre.
Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la
limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la Socit
et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage mme par les actes du conseil
dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers
savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des
circonstances, tant prcis que la seule publication des statuts ne suffit pas constituer cette
preuve.
Le conseil dadministration procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations ncessaires laccomplissement de sa
mission et peut obtenir auprs de la direction gnrale tous les documents quil estime utiles.
Le conseil dadministration peut consentir son prsident, avec ou sans facult de
substitution, et tous mandataires de son choix, actionnaires ou non, toutes dlgations de
pouvoirs, sous rserve des limitations prvues par la loi.

120
16.1.2 Mode dexercice de la direction gnrale (article 19 des statuts)
16.1.2.1 Principes dorganisation
Conformment aux dispositions lgales, la direction gnrale de la Socit est assume, sous
sa responsabilit, soit par le prsident du conseil dadministration, soit par une autre personne
physique nomme par le conseil dadministration et portant le titre de directeur gnral.
Le choix entre ces deux modalits dexercice de la direction gnrale est effectu par le
conseil dadministration.
La dlibration du conseil dadministration relative au choix de la modalit dexercice de la
direction gnrale est prise la majorit absolue des administrateurs prsents ou reprsents.
Loption retenue par le conseil dadministration doit tre prise pour une dure qui ne peut tre
infrieure un an.
16.1.2.2 Directeur gnral
Nomination Rvocation
Lorsque le conseil dadministration choisit la dissociation des fonctions de prsident du
conseil dadministration et de directeur gnral, il procde la nomination du directeur
gnral, fixe la dure de son mandat, dtermine sa rmunration et, le cas chant, les
limitations de ses pouvoirs.
Le directeur gnral est rvocable tout moment par le conseil dadministration. Lorsque le
directeur gnral nassume pas les fonctions de prsident du conseil dadministration, sa
rvocation peut donner lieu dommages et intrts, si elle est dcide sans juste motif.
Le directeur gnral est soumis aux dispositions de larticle L.225-94-1 du Code de commerce
relatives lexercice simultan de mandats de directeur gnral, de membre du directoire, de
directeur gnral unique, dadministrateur ou de membre du conseil de surveillance de
socits anonymes ayant leur sige sur le territoire franais.
Lorsque la direction gnrale est assume par le prsident du conseil dadministration, les
dispositions relatives au directeur gnral lui sont applicables.
Pouvoirs
Le directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de
ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au conseil
dadministration.
Le directeur gnral reprsente la Socit dans ses rapports avec les tiers. La Socit est
engage mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, moins
quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer
compte tenu des circonstances, tant prcis que la seule publication des statuts ne suffit pas
constituer cette preuve.

121
16.1.2.3 Directeurs gnraux dlgus
Sur proposition du directeur gnral, le conseil dadministration peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques charges dassister le directeur gnral avec le titre de directeur
gnral dlgu.
Le nombre maximum des directeurs gnraux dlgus est fix cinq.
En accord avec le directeur gnral, le conseil dadministration dtermine ltendue et la
dure des pouvoirs accords aux directeurs gnraux dlgus.
A lgard des tiers, le ou les directeurs gnraux dlgus disposent des mmes pouvoirs que
le directeur gnral.
Le conseil dadministration dtermine la rmunration des directeurs gnraux dlgus.
Sur proposition du directeur gnral, les directeurs gnraux dlgus sont rvocables tout
moment par le conseil dadministration.
En cas de cessation des fonctions ou dempchement du directeur gnral, les directeurs
gnraux dlgus, conservent, sauf dcision contraire du conseil dadministration, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu la nomination dun nouveau directeur gnral.
16.1.3 Runions du conseil dadministration
Le conseil dadministration de la Socit sest runi 21 fois en 2004 ,11 fois en 2005, et 13
fois en 2006 avec un taux de prsence moyen de ses membres denviron 78 %.
16.2 CONTRATS DE SERVICES ENTRE LA SOCIETE ET LES MEMBRES DES ORGANES
DADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Il existe un contrat de conseil conclu entre la Socit et Jean Louis Missika S.A.S.,
reprsente par Jean-Louis Missika en sa qualit de Prsident Directeur Gnral,
administrateur dIliad. Cette convention a fait lobjet dune autorisation pralablement sa
signature (voir le paragraphe 15.3) et est entre en vigueur en date du 8 janvier 2007.
16.3 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL DADMINISTRATION ET CHARTE DE
LADMINISTRATEUR
Le fonctionnement du conseil dadministration de la Socit est organis par un rglement
intrieur qui a t adopt lors du conseil dadministration du 12 dcembre 2003 et modifi
lors des conseils dadministration des 9 mars 2005 et 25 octobre 2006.
Le rglement du conseil dadministration comprend notamment en annexe une charte de
ladministrateur qui dfinit les devoirs et obligations des administrateurs.
16.3.1 Composition du conseil dadministration
Le conseil dadministration doit tre compos dadministrateurs choisis pour leur comptence
et leur exprience au regard de lactivit de la Socit, ainsi que pour leur intgrit. Il peut
comprendre pour partie des administrateurs indpendants tels que dfinis ci-aprs.

122
16.3.2 Administrateurs indpendants
Le conseil dadministration est tenu de vrifier que les candidats aux postes dadministrateur
remplissent les critres dindpendance numrs par son rglement intrieur. Il porte les
conclusions de cet examen la connaissance des actionnaires lors de lassemble gnrale
appele leffet de nommer les administrateurs de la Socit ou de ratifier les nominations
intervenues par voie de cooptation par le conseil dadministration.
Par ailleurs, le conseil dadministration doit galement vrifier annuellement la situation
individuelle de chacun des administrateurs au regard de la qualification dadministrateur
indpendant et de faire tat de ses conclusions dans son rapport annuel.
Un administrateur est rput tre indpendant sil rpond aux critres suivants :
ne pas tre salari ou exercer des fonctions de direction au sein de la Socit, salari
ou administrateur de sa socit-mre ou dune socit quelle consolide et ne pas
lavoir t au cours des cinq annes prcdentes ;
ne pas tre mandataire social (ce terme tant entendu au sens de la recommandation
n
o
2002-01 de la Commission des oprations de bourse), dune socit dans laquelle la
Socit dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans
laquelle un salari dsign en tant que tel ou un mandataire social de la socit (actuel
ou layant t depuis moins de cinq ans) dtient un mandat dadministrateur ;
ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de financement significatif
de la Socit ou du Groupe, ou pour lequel la Socit ou le Groupe reprsente une part
significative de lactivit ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir t auditeur de la Socit au cours des cinq annes prcdentes ;
ne pas tre administrateur de la Socit depuis plus de douze ans ;
ne pas reprsenter un actionnaire important de la Socit, tant prcis que :
(i) un actionnaire est rput important ds lors quil dtient plus de 10 % du capital
ou des droits de vote ;
(ii) en de de ce seuil, le conseil dadministration, sinterrogera systmatiquement
sur la qualification dindpendant en tenant compte de la composition du capital
de la Socit et de lexistence dun conflit dintrts potentiel.
Au regard de ces critres, le conseil dadministration du 12 mars 2007 a constat que le
conseil dadministration tait compos au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2006 - de
quatre administrateurs indpendants : Monsieur Alain Weill, Monsieur Jean-Louis Missika,
Monsieur Shahriar Tadjbakhsh et Monsieur Dominique Roux.
A la date du dpt du prsent document de rfrence, les administrateurs indpendants sont :
Monsieur Alain Weill et Madame Antoinette Willard, Monsieur Jean-Louis Missika exerant
dsormais une fonction de direction au sein du Groupe Iliad.
16.3.3 Runions du conseil dadministration
Le conseil dadministration sest runi 13 fois au cours de lanne 2006 sur convocation de
son prsident ou par toute personne quil dlgue cet effet. De plus, si le conseil

123
dadministration ne sest pas runi depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant
au moins le tiers des membres du conseil dadministration peuvent le convoquer en indiquant
lordre du jour de la sance.
Le directeur gnral peut galement demander au prsident de convoquer le conseil
dadministration sur un ordre du jour dtermin.
Le rglement du conseil dadministration prcise les modalits de la participation aux
runions du conseil dadministration par visioconfrence.
16.3.4 valuation du conseil dadministration
La Socit na pas pris de mesures formelles pour valuer les performances du conseil
dadministration. Dans un souci de bonne gouvernance, le conseil dadministration entend
lavenir inscrire de faon rgulire son ordre du jour un dbat sur son fonctionnement.
16.3.5 Comits du conseil dadministration
Le conseil dadministration peut se faire assister de comits techniques dans lexercice de ses
missions.
Ainsi, et sous la condition du respect des rgles de composition prcises ci-dessous, le
conseil dadministration a la facult de mettre en place un comit des comptes et un comit
des rmunrations.
Le comit des comptes est compos au minimum de trois (3) membres et au maximum de
cinq (5) membres dsigns par le conseil dadministration et choisie parmi les
administrateurs. La majorit des membres du comit des comptes doit tre choisis parmi les
administrateurs indpendants, tels que dfinis plus haut.
Le comit des rmunrations est compos au minimum de trois (3) membres et au maximum
de cinq (5) membres dsigns par le conseil dadministration et choisis parmi les
administrateurs. La majorit des membres du comit des rmunrations doit tre choisie parmi
les administrateurs indpendants, tels que dfinis plus haut. Le conseil dadministration peut
rmunrer les administrateurs membres des comits techniques pour les travaux effectus
dans le cadre de ces comits.
Le conseil dadministration peut procder la mise en place dautres comits techniques
chaque fois quil lestime appropri.
16.3.5.1 Missions du comit des comptes
Le comit des comptes a pour mission :
dexaminer, avant prsentation au conseil dadministration, les comptes individuels et
les comptes consolids ;
de sassurer de la pertinence et de la permanence des mthodes comptables adoptes
pour ltablissement de ces comptes ;
de vrifier les procdures internes de collecte et de contrle des informations
concourant leur tablissement ;

124
de faire tout rapport et toute recommandation sur ce qui prcde, tant sur une base
priodique loccasion de larrt des comptes qu loccasion de tout vnement le
justifiant ;
de piloter la procdure de slection ou de renouvellement des commissaires aux
comptes, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicits par ces derniers
et de soumettre au conseil dadministration le rsultat de cette slection ; et
dexaminer le dtail des honoraires verss par la Socit et le Groupe aux
commissaires aux comptes et de vrifier que la part de ces honoraires dans le chiffre
daffaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes nest pas de nature porter
atteinte lindpendance des commissaires aux comptes.
16.3.5.2 Missions du comit des rmunrations
Le comit des rmunrations a pour mission :
de proposer au conseil dadministration la rmunration allouer aux mandataires
sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis leur disposition ;
de dfinir cet effet et de contrler chaque anne les rgles de fixation de la part
variable de la rmunration des mandataires sociaux en veillant la cohrence avec
lvaluation de leurs performances et la stratgie moyen terme de la Socit ;
de dfinir une politique gnrale dattribution des options, avec attribution ou non
dune dcote ;
dexaminer le ou les plans de souscription ou dachat dactions, en faveur des
mandataires sociaux et des collaborateurs de la Socit ou du Groupe ; et
dmettre des propositions sur les systmes de rmunration et dincitation des
dirigeants de la Socit
Les fonctions prvues par le rglement intrieur du conseil dadministration au titre du comit
des comptes et du comit des rmunrations sont jusqu prsent directement assumes par le
conseil dadministration sans avoir fait lobjet de nomination distincte.
16.3.6 Dontologie applicable aux oprations de bourse
Le rglement du conseil dadministration met en uvre les articles 222-14 et 222-15 du
Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers relatif lobligation de dclaration
individuelle et nominative auprs de la Socit des transactions ralises sur les titres de la
Socit par les administrateurs. Il appartient ensuite la Socit, dans les cinq jours de
ngociation compter de la rception de la dclaration, de rendre public au moyen dun
communiqu ces transactions.
La charte de ladministrateur prcise que chaque administrateur sabstient deffectuer des
oprations sur les titres de socits dans lesquelles, et dans la mesure o, il dispose en raison
de ses fonctions dinformations non encore rendues publiques.
En cas dadmission et de ngociations des titres de la Socit sur un march rglement, les
administrateurs sabstiennent dintervenir sur le march des titres de la Socit pendant les

125
quinze jours calendaires qui prcdent la publication des rsultats trimestriels, semestriels et
annuels de la Socit.
16.4 CONTROLE INTERNE
16.4.1 Rapport sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil
ainsi que sur les procdures de contrle interne mises en place
En application des dispositions de larticle L. 225-37 du Code de commerce et en complment
du rapport de gestion tabli par votre Conseil dadministration, le Prsident de votre Conseil
dadministration vous rend compte, dans le prsent rapport, des conditions de prparation et
dorganisation des travaux du Conseil, ainsi que des procdures de contrle interne mises en
place par votre Socit.

Ce rapport prsente les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil
dadministration dIliad S.A au cours de lexercice 2006.

Ce rapport prsente galement les procdures de contrle interne au sein du groupe Iliad.
16.4.1.1 Gouvernement dEntreprise
La Socit est dirige par un Directeur gnral qui assume la direction gnrale de la Socit
avec les Directeurs gnraux dlgus. Le conseil dadministration du 12 dcembre 2003 a
dcid la dissociation des fonctions de Prsident du conseil dadministration et de Directeur
gnral. Le conseil dadministration na pas apport de limitation particulire aux pouvoirs du
Directeur gnral.
Au 31 dcembre 2006, le conseil dadministration tait form de 8 membres :
Monsieur Cyril Poidatz, Prsident du conseil dadministration ;
Monsieur Michal Boukobza, administrateur et Directeur gnral ;
Monsieur Xavier Niel, administrateur et Directeur gnral dlgu ;
Monsieur Olivier Rosenfeld, administrateur et Directeur gnral dlgu ;
Monsieur Antoine Levavasseur, administrateur et Directeur gnral dlgu ;
Monsieur Alain Weill, administrateur ;
Monsieur Jean-Louis Missika, administrateur ;
Monsieur Dominique Roux, administrateur.
Conformment aux critres retenus dans le rglement du conseil dadministration adopt le
12 dcembre 2003 et modifi les 9 fvrier 2005 et 25 octobre 2006, Messieurs Alain Weill,
Jean-Louis Missika et Dominique Roux, sont trois administrateurs qualifis dindpendant
parmi les membres du conseil dadministration.
Les administrateurs ont t lus lors de lassemble gnrale du 12 dcembre 2003, pour une
priode prenant fin lissue de lassemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2008 lexception de :

126
Monsieur Jean-Louis Missika lu lors de lassemble gnrale du 28 juin 2004 pour une
priode prenant fin lissue de lassemble gnrale qui sera appele statuer sur les
comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009.
Monsieur Antoine Levavasseur lu lors de lassemble gnrale du 27 mai 2005 pour une
priode prenant fin lissue de lassemble gnrale qui sera appele statuer sur les
comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010.
Monsieur Dominique Roux coopt lors de la runion du conseil dadministration du 8
fvrier 2006 et dont la dsignation a t ratifie par lassemble gnrale des actionnaires
qui sest tenue le 29 mai 2006. Son mandat prendra fin lissue de lassemble gnrale
qui sera appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Le conseil dadministration se prononce sur lensemble des dcisions relatives aux
orientations stratgiques, conomiques, financires et technologiques de la socit et veille
leur mise en uvre par la direction.
Runions et activits du conseil
Au cours de lexercice coul, le conseil dadministration de la Socit sest runi treize (13)
fois, avec un taux de prsence moyen de ses membres denviron 78 %.
Information des administrateurs
Afin de permettre aux membres du conseil de prparer au mieux les sujets devant tre
examins lors de chaque sance, ceux-ci reoivent pralablement un dossier comprenant
linformation ncessaire la prparation des sujets figurant lordre du jour.
Tenue des runions
Les runions du conseil dadministration se sont droules au sige social : 8 rue de la Ville
lEvque 75008 Paris.
Conformment larticle L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont
t rgulirement convoqus et ont assist aux runions du conseil dadministration au cours
desquelles ont t examins ou arrts les comptes intermdiaires et annuels.
Procs-verbaux des runions
Les procs-verbaux des runions du conseil dadministration sont tablis par le secrtaire du
conseil lissue de chaque runion. Le projet est communiqu tous les administrateurs afin
quils fassent part de leurs observations et le projet est ensuite soumis par le Prsident
lapprobation des administrateurs lors du conseil suivant.
Mode de fonctionnement de la direction
La direction gnrale de la Socit est organise depuis juin 2004 autour dun comit de
direction runi autour du Prsident du conseil dadministration. Le comit de direction est un
centre de dcision pour le groupe. Il permet de suivre le reporting hebdomadaire de lactivit,
de partager la responsabilit de la stratgie et des oprations du groupe, de dbattre et prendre
collectivement les dcisions cls de la direction et enfin de dfinir lorientation et les objectifs
annuels. Il se runit deux fois par semaine en prsence du Prsident du conseil
dadministration, du Directeur gnral, des directeurs gnraux dlgus et du responsable du
dpartement recherche et dveloppement du Groupe. Il associe galement chances
rgulires le Prsident directeur gnral de Centrapel ainsi que le responsable du
recouvrement du Groupe. Les questions traites au cours de ces runions servent galement

127
de base aux prsentations qui sont faites par la direction lors de runions du conseil
dadministration.
Ces modalits sont conformes au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur en France.
Rmunration des dirigeants
Jetons de prsence
Lassemble gnrale du 29 mai 2006 a fix 60.000 euros par an le montant des jetons de
prsence distribuables aux administrateurs. En vertu de cette dcision, le conseil
dadministration du 27 juillet 2006, a dcid de rpartir cette somme aux seuls administrateurs
personnes physiques non salaris du Groupe sigeant au conseil dadministration au titre de
lexercice 2006. Ces jetons de prsence ont t verss en septembre 2006.

Rmunration du Prsident, du Directeur Gnral et des directeurs gnraux dlgus
La rmunration du Prsident, du Directeur Gnral et des directeurs gnraux dlgus est
fixe par le Conseil dadministration. La rmunration des administrateurs suivants a t
rvise lors dun conseil dadministration runie le 27 juillet 2006 :

Monsieur Cyril POIDATZ (Prsident du conseil dadministration) ;
Monsieur Michal BOUKOBZA (Directeur Gnral) ;
Monsieur Franck BRUNEL (Directeur Gnral Dlgu) ;
Monsieur Antoine LEVAVASSEUR (Directeur Gnral Dlgu) ; et
Monsieur Rani ASSAF (Directeur Gnral Dlgu).

Rmunration variable
Il nexiste pas de systme de rmunration variable pour les dirigeants du Groupe.

Rgime de retraite
Il nexiste aucun rgime de retraite spcifique mis en place par la Socit pour les dirigeants.

Primes de dpart
Aucun systme de primes de dpart na t mis en place pour les mandataires sociaux
dirigeants au sein du Groupe.

16.4.1.2 Procdures de contrle interne
(i) Prsentation et organisation du Groupe
La direction gnrale et les fonctions centrales du Groupe sont runies dans un mme
immeuble au 8 rue de la ville lEvque 75008 Paris depuis juin 2003 ce qui simplifie la
transmission de linformation, le suivi et lharmonisation des procdures de contrle interne.
De plus, toutes les directions du Groupe (financire et comptable, juridique, ressources
humaines, technique, marketing) sont transversales et identiques pour toutes les entits
composant le Groupe. Cette organisation donne une vraie cohrence la direction et la
gestion du Groupe et en rend son contrle plus ais.
(ii) Objectif du contrle interne
Le contrle interne est un processus mis en uvre par la direction destin fournir une
assurance raisonnable quant la ralisation dobjectifs entrant dans les catgories suivantes :

128
efficacit et efficience des oprations,
fiabilits des informations financires et
conformit aux lois et rglement en vigueur.
Un systme de contrle interne ne peut que fournir une assurance raisonnable, et non pas une
garantie absolue, quant la ralisation des objectifs de lentreprise.
Le dispositif de contrle interne dans le groupe Iliad sorganise autour :
des rgles respecter par les salaris de chaque socit du groupe sont prcises,
principalement et notamment, dans le rglement intrieur ;
des processus et des contrles inhrents aux systmes propres chaque dpartement.
Le groupe ne dispose pas spcifiquement dun service daudit interne, mais la direction
financire assiste par les quipes comptables et de contrle de gestion, ainsi que par les
autres directions dcrites ci-avant sont au cur du dispositif de contrle interne.
Linformation comptable et financire de lensemble des socits du Groupe fait lobjet dune
revue mensuelle de leur part.
(iii) Processus de contrle des risques principaux
Le Groupe met en place un contrle interne lui permettant de grer les risques lis sa
stratgie, son dveloppement ou ses processus de dcision.
Risques relatifs lactivit du groupe et sa stratgie
Dans le but de prserver sa capacit rester techniquement innovant le Groupe a cr depuis
2000 une quipe de recherche et dveloppement. Cette quipe travaille sous limpulsion
directe de la direction.
De mme, afin de permettre au Groupe de faire face une forte croissance et danticiper les
besoins de recrutement notamment parmi les quipes des centres dappels, une procdure de
reporting a t mise en place afin de mesurer le taux dappels reus, aboutis, rpondus, et les
dlais dattente. Ce reporting est adress de faon rgulire la direction.
Dautre part la direction bnficie dune remonte rgulire des informations techniques
concernant ltat de la plate-forme et du rseau du Groupe et les besoins en terme de
recrutement (en nombre et comptence), et de financement pour faire voluer notre
infrastructure technique.
Risques relatifs aux secteurs Internet et des tlcommunications
Compte tenu de la rglementation particulire applicable ses activits, qui relvent du
domaine des tlcommunications, le respect de la lgislation et de la rglementation en
vigueur par la Socit est rgulirement contrl par la direction des affaires rglementaires.
Les risques relatifs aux secteurs dactivit du Groupe sont principalement couverts par la mise
en place dune quipe interne ddie au suivi de la rglementation des secteurs Internet et des
tlcommunications et de ses impacts conomiques et juridiques sur notre activit.
Cette quipe travaille sous la responsabilit du directeur gnral dlgu en charge des
affaires rglementaires.


129
Risques juridiques lis laccs Internet
De faon limiter les risques relatifs la responsabilit des fournisseurs daccs Internet ou
dhbergement la procdure dinscription des abonns mise en place par Free nautorise la
prsence daucun utilisateur anonyme sur son rseau. En effet la procdure dinscription ne
permet pas un nouvel utilisateur de se connecter en ligne puisquil est obligatoire dattendre
un courrier de confirmation avec un login et un mot de passe pour se connecter pour la une
premire fois Free.
Cette procdure qui nous permet de valider le nom et ladresse de chaque nouvel abonn a t
mise en place ds le lancement de Free et nous permet de ne pas avoir dutilisateur anonyme
sur notre rseau. Ainsi Free est en position de rpondre et collaborer toutes demandes sur
lidentit dun utilisateur indlicat en cas de procdure judiciaire.
La Socit ne dispose pas dun poste ddi de dontologue, en revanche les risques de nature
juridique sont suivis par un service ddi. La Socit couvre les risques inhrents son
exploitation et ses oprations par des assurances spcifiques.
Scurit
Le Groupe a mis en place des procdures pour garantir la scurit et lintgrit physique de
son rseau
Procdures de contrle de la communication financire
La Socit est tenue dinformer ses actionnaires, et dune manire gnrale tout acteur du
march financier et le public, sur sa situation financire.

Toute communication financire est prpare par la direction financire. Toute
communication financire, y compris les communiqus de presse, les rapports de gestion et
les tats financiers sont revus de manire transversale par la direction gnrale et en
particulier par le Prsident du conseil dadministration, le directeur gnral, les directeurs
gnraux dlgus et le service juridique et sont rgulirement soumis lapprobation des
administrateurs.

De faon limiter les risques relatifs une communication errone ou contradictoire notre
procdure interne prvoit que lattach de presse du Groupe centralise toutes les
communications (stratgiques, commerciales, financires, techniques) qui sortent du groupe.
Les lments qui peuvent tre communiqus sont directement fournis par la Direction
lattach de presse du Groupe et la procdure mise en place requiert que celle-ci assiste tous
les entretiens sous quelque forme que ce soit et quelle que soit la personne interviewe de
faon sassurer de la cohrence des informations donnes.

16.4.1.3 Informations Financires
Les procdures suivantes ont t mises en place afin de sassurer du contrle de la gestion
financire et de la bonne information comptable du Groupe.
(i) Processus budgtaire
Chaque anne la direction financire, assiste du contrle de gestion, tablit un modle
conomique prvisionnel pour le Groupe. Ce modle conomique est labor sur la base des
choix stratgiques du Groupe et valid par la direction.

130
Ce processus budgtaire donne lieu une actualisation trimestrielle des hypothses retenues.
Le budget et les revues trimestrielles sont mensualiss afin de servir de rfrence dans le
cadre des procdures de reporting du Groupe.
Ce processus budgtaire est reproduit lidentique pour lensemble des filiales du Groupe.


(ii) Processus de reporting mensuel
Un reporting mensuel est prpar par les services financiers du Groupe. Pendant lexercice
2006, le contrle de gestion a permis dassurer un suivi des achats et des investissements du
Groupe, notamment ceux relatifs aux composants du modem Freebox. Les rapports du
contrleur de gestion sont transmis la direction financire et sont intgres au reporting, qui
comportent les donnes cls du suivi de lactivit et des rsultats. Ce reporting constitue une
composante essentielle du dispositif de contrle et dinformation financire. Il est loutil
privilgi du suivi, du contrle et du pilotage de la direction.
Le conseil dadministration prend connaissance lorsquil se runit des derniers indicateurs
disponibles.
(iii) Processus darrt comptable
La direction financire du Groupe effectue un arrt comptable trimestriel de chaque socit
du Groupe.
Il convient de rappeler que lorganisation du Groupe, avec une direction financire unique
pour lensemble des socits du Groupe et lutilisation dun rfrentiel comptable commun,
permet dassurer lhomognit des principes, mthodes et traitements comptables.
La direction financire du Groupe fait, par ailleurs, procder au moins trimestriellement une
rvision des comptes sociaux des socits du Groupe par un expert comptable externe au
Groupe.
Des donnes consolides trimestrielles sont prsentes au conseil dadministration.
(iv) Procdures spcifiques relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire
Les procdures de contrle interne en vigueur au sein du Groupe, relatives aux fonctions
oprationnelles significatives sont les suivantes :
Ventes : le chiffre daffaires de chaque socit du Groupe est contrl par la direction
financire aide des quipes oprationnelles ralisant des tests sur les flux, la valorisation et la
facturation des communications et des abonnements, ainsi que sur les processus
dencaissement et de recouvrement.
Investissement : les contrles sur les investissements et la gestion des actifs du rseau de
tlcommunications sont effectus grce une procdure dengagement de dpenses et de
validation en fonction de seuils dautorisation prdfinis et denveloppes budgtaires.

131
Achats : le contrle des autres achats engags est effectu en fonction dune procdure
prvoyant des seuils dautorisation et une sparation des tches ; le contrle des cots
oprationnels de lInternet et de la tlphonie fixe.
Trsorerie : le contrle de la gestion de la trsorerie sopre travers les rapprochements
bancaires, la scurisation des moyens de paiement, et la dlgation de signature et des
engagements hors bilan.
Personnel : la paie des collaborateurs est contrle travers une procdure tenant compte du
principe de sparation des contrles hirarchiques.

16.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du prsident du conseil
dadministration sur les procdures de contrle interne

132





RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ETABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINEA DE LARTICLE L. 225-235 DU
CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL
DADMINISTRATION DE LA SOCIETE ILIAD SA, POUR CE QUI CONCERNE LES
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A LELABORATION ET
AU TRAITEMENT DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

(Exercice clos le 31 dcembre 2006)




























PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine cedex
France

Boissire Expertise Audit
57, rue Boissire
75016 Paris
France


133


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ETABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINEA DE LARTICLE L. 225-235 DU
CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL
DADMINISTRATION DE LA SOCIETE ILIAD SA, POUR CE QUI CONCERNE LES
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A LELABORATION ET
AU TRAITEMENT DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

(Exercice clos le 31 dcembre 2006)



Aux actionnaires
ILIAD S.A.
8, rue de La Ville LEvque
75008 PARIS



Mesdames, Messieurs,


En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit ILIAD SA et en application des
dispositions du dernier alina de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous vous
prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment
aux dispositions de larticle L. 225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos
le 31 dcembre 2006.

Il appartient au Prsident de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de
prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration et des procdures de
contrle interne mises en place au sein de la socit. Il nous appartient de vous communiquer
les observations quappellent de notre part les informations donnes dans le rapport du
Prsident, concernant les procdures de contrle interne relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable et financire.

Nous avons effectu nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France.
Celle-ci requiert la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des
informations donnes dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle
interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. Ces
diligences consistent notamment :

- prendre connaissance des objectifs et de lorganisation gnrale du contrle interne, ainsi
que des procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire, prsents dans le rapport du Prsident ;

- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnes dans le
rapport.




134


Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations
donnes concernant les procdures de contrle interne de la socit relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable et financire, contenues dans le rapport du Prsident du
Conseil dAdministration, tabli en application des dispositions du dernier alina de larticle L.
225-37 du Code de commerce.


Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 mai 2007


Les Commissaires aux Comptes



PricewaterhouseCoopers Audit Boissire Expertise Audit







Xavier Cauchois Tita A. Zetoun




135
17. SALARIES
17.1 RESSOURCES HUMAINES
17.1.1 volution des effectifs du Groupe au cours des trois derniers exercices
Au 31 mars 2007, les effectifs du Groupe slevaient 1.831 salaris, tous titulaires dun contrat
de travail dure indtermine. Ce nombre continue progresser rgulirement et
significativement en raison de la politique de renforcement des services dassistance technique et
de fidlisation des clients du Groupe runis au sein de ses filiales Centrapel et Total Call. Le
Groupe continue renforcer les quipes dassistance technique au sein de cette filiale, la fois
en raison de la croissance du nombre dabonns, et particulirement ceux dentre eux utilisant
ses services de tlphonie, et de sa volont damliorer le service dassistance offert aux clients
du Groupe.
Le Groupe propose galement une assistance domicile ses abonns. En cas de problme de
connexion, des techniciens de Free se dplacent chez labonn pour dterminer la cause du
problme (quipement de lusager dfectueux, mauvais jarretirage, DSLAM en panne, etc.) et
pour le rsoudre. Ce service est payant sauf lorsque lquipement personnel de labonn nest
pas en cause.
Des accords relatifs la rduction de la dure du temps de travail hebdomadaire 35 heures ont
t conclus au sein des socits du Groupe, conformment la lgislation en vigueur.
17.1.2 Rpartition des effectifs du Groupe au cours des trois derniers exercices
Rpartition par catgorie socioprofessionnelle
Nombre de salaris
Cadres Non-cadres Total
31 dcembre 2005 111 1017 1128
31 dcembre 2006 177 1600 1777
31 mars 2007 174 1657 1831

Rpartition par activit
Nombre de salaris
Internet Tlphonie Total
31 dcembre 2005 1053 75 1128
31 dcembre 2006 1709 68 1777
31 mars 2007 1782 49 1831




136
17.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS ET BSPCE DE LA SOCIETE ATTRIBUES,
EXERCES ET DETENUS AU COURS DE LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006
17.2.1 Options de souscription dactions et BSPCE attribus
Au cours de lexercice, la Socit na pas attribu de BSPCE et na pas mis en place de plan
doptions de souscription.

17.2.2 Options de souscription dactions et BSPCE exercs
Il nexiste plus aucun bon de souscription de parts de crateur dentreprise en circulation, mis
par la Socit.
17.2.3 Options de souscription dactions dtenus
Le tableau ci-dessous indique les principales caractristiques des options de souscription
attribues aux dix salaris non dirigeants du Groupe dont le nombre doptions est le plus lev :
Nombre doptions
Priode
dexercice
20

Actions nouvelles
susceptibles dtre
mises
Prix
dexercice
(en euros)
Plan du 20 janvier 2004
Total des dix salaris non
dirigeants du Groupe dont le
nombre doptions est le plus
lev
270.643
du 20/01/2008
au 19/01/2014
270.643 16,30
Plan du 20 dcembre 2005
Total des dix salaris non
dirigeants du Groupe dont le
nombre doptions est le plus
lev
20.164
du 20/12/2009
au 19/12/2015
20.164 48,44
Plan du 20 dcembre 2005
Total des dix salaris non
dirigeants du Groupe dont le
nombre doptions est le plus
lev
20.164
du 20/12/2010
au 19/12/2015
20.164 48,44

17.3 BSPCE EMIS PAR LA SOCIETE FREE
La socit Free, dtenue 100 % par la Socit, a mis des bons de souscription de parts de
crateur dentreprise (les BSPCE Free ) au profit de 14 de ses salaris. La Socit a propos
aux titulaires de ces BSPCE Free de leur acheter tous les six mois compter du 30 juin 2004 les
actions Free mises sur exercice desdits BSPCE Free, soit un maximum de 1.623.000 actions
reprsentant 2 % du capital et des droits de vote de la socit Free. La totalit des titulaires de
BSPCE Free a accept loffre dacquisition de leurs actions Free faite par la Socit.


20
Sauf en cas de dpart du bnficiaire.



137
En 2006, 9 titulaires de BSPCE Free ont exerc les 226.900 BSPCE Free restant en circulation,
souscrivant ainsi 226.900 actions nouvelles de la socit Free.
Le prix total vers par les titulaires des 226.900 BSPCE Free slve la somme de 220.093
euros.
Au cours de lexercice 2006, la Socit a rachet la totalit des actions Free dtenues par des
minoritaires selon les modalits suivantes :
- le transfert de la proprit des 290.500 actions Free au profit de la Socit a t ralis au
cours du premier semestre 2006. Le paiement du prix de cession de ces 290.500 actions Free
par la Socit aux actionnaires Free a t ralis dans les jours qui ont suivi le transfert de
proprit.
- le transfert de la proprit des 33.000 actions restantes Free au profit de la Socit a t
ralis au cours du second semestre 2006. Le paiement du prix de cession de ces 33.000
actions Free par la Socit lactionnaire Free a t ralis dans les jours qui ont suivi le
transfert de proprit.
Compte tenu de ces oprations, la totalit des BSPCE Free a t leve et la Socit dtient la
totalit du capital de Free.

17.4 ACCORDS DE PARTICIPATION ET DINTERESSEMENT
Nant.




138
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES
18.1.1 Rpartition du capital et des droits de vote de la Socit
Au 31 mars 2007, le capital et les droits de vote de la Socit taient rpartis de la faon
suivante :

Nombre
dactions
Pourcentage
Nombre de
droits de vote
Pourcentage
Xavier Niel
(a)
36 203 690 66,86% 36 703 690 64,09%
Antoine Levavasseur
(a)
902.590 1, 6 7% 1 805 180 3,15%
Rani Assaf
(b)
952.590 1,76 % 1 905 180 3,33%
Cyril Poidatz
(a)
650.000 1,20% 650.000 1,13%
Olivier Rosenfeld
(a)
530.000 0,98% 530.000 0,93%
Michal Boukobza
(a)
180.000 0,33% 285.000 0,50%
Franck Brunel
(b)
573 269 1,06% 1 146 538 2,00%
Alain Weill
(c)
11.928 0,02% 11.928 0,02%
Jean-Louis Missika
(c)
250 0,00% 250 0,00%
Public 14 147 233 26,13% 14 234 135 24,85%
Total 54.151.550 100,00 % 57 271 901 100,00 %

(a) Dirigeant et administrateur de la Socit
(b) Actionnaire dirigeant non administrateur de la Socit
(c) Actionnaire non dirigeant administrateur de la Socit

la connaissance de la Socit, il nexiste pas dactionnaires autres que ceux mentionns ci-
dessus dtenant, directement ou indirectement, une participation reprsentant plus de 1 % du
capital ou des droits de vote de la Socit.
18.1.2 volution de la rpartition des droits de vote au cours des trois derniers exercices
lissue des trois derniers exercices clos, les droits de vote de la Socit taient rpartis de la
faon suivante (en pourcentage) :

Actionnaires 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006

Xavier Niel
(a)
69,45 % 67,62 % 64,09%
Antoine Levavasseur
(a)
1,97 % 1,76 % 3,15%
Rani Assaf
(b)
1,78 % 1,76 % 3,33%
Olivier Rosenfeld
(a)
1,36 % 1,15 % 0,93%
Cyril Poidatz
(a)
1,35 % 1,20 % 1,13 %
Michal Boukobza
(a)
1,39 % 1,11 % 0,50%
Franck Brunel
(b)
1,37 % 1,12 % 2,00%
Alain Weill
(c)
0,16 % 0,10 % 0,02%
Jean Louis Missika
(c)
- 0.01 % 0,00%
Sous-total dirigeant 78,83 % 75,85 % 75,15%
Fonds Goldman Sachs 1,75 % 0%
Iliad SA (actions auto-dtenues) 0,00 % 0,08 % 0,04 %
Public 19, 42 % 24,07% 24,85 %

Total 100,00 % 100,00 % 100%
(a) Dirigeant et administrateur de la Socit
(b) Actionnaire dirigeant non administrateur de la Socit
(c) Actionnaire non dirigeant administrateur de la Socit



139
18.2 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES
Dans les assembles gnrales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de la Socit,
chaque actionnaire dispose dautant de voix quil possde ou reprsente dactions, sans
limitation.
Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la Socit qui sest runie le
12 dcembre 2003 a dcid dinstaurer un droit de vote double par rapport celui confr aux
autres actions, eu gard la quotit du capital quelles reprsentent, toutes les actions
entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis trois (3)
ans au moins au nom du mme actionnaire compter du jour de ladmission des actions de la
Socit aux ngociations sur un march rglement (soit le 30 janvier 2004) ou postrieurement
celle-ci.
La liste des actionnaires significatifs bnficiant de ce droit de vote double au 31 mars 2007,
figure ci-dessous.
Actionnaires significatifs bnficiant de droits de vote doubles Nombre dactions assorties dun droit
de vote double
Xavier Niel 500.000
Antoine Levavasseur 902.590
Rani Assaf 952.590
Olivier Rosenfeld 0
Cyril Poidatz 0
Michal Boukobza 105.000
Franck Brunel 573.269



En cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission
ou dchange dactions loccasion dun regroupement ou dune division dactions, le droit de
vote double est confr aux actions attribues raison dactions inscrites sous la forme
nominative, sous rserve quelles soient elles-mmes conserves sous la forme nominative
depuis leur attribution, et que les actions raison desquelles elles ont t attribues bnficiaient
du droit de vote double.
Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote double attribu
en application de larticle 28-1 des statuts. Il est nanmoins rappel que le transfert par suite de
succession, de liquidation, de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs au
profit dun conjoint ou dun parent au degr successible ne fait pas perdre le droit acquis et
ninterrompt pas les dlais prvus au dit article. En outre, la fusion ou la scission de la Socit
est sans effet sur le droit de vote double qui peut tre exerc au sein de la socit bnficiaire si
les statuts de celle-ci lont institu. Lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires ne peut
supprimer le droit de vote double quaprs approbation de lassemble spciale des titulaires de
ce droit.
18.3 PACTES DACTIONNAIRES, ENGAGEMENTS DE CONSERVATION ET
CONCERTS
18.3.1 Pactes dactionnaires
Nant.



140
18.3.2 Engagements de conservation
Nant.
18.3.3 Concerts
la connaissance de la Socit et lexception des actionnaires dirigeants de la Socit (Xavier
Niel, Rani Assaf, Franck Brunel, Antoine Levavasseur, Michal Boukobza, Cyril Poidatz,
Olivier Rosenfeld et Alain Weill) qui agissent de concert en leur qualit de dirigeants de la
Socit, aucun actionnaire de la Socit nagit de concert.
18.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES DENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
Nant.



141
19. OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Voir la Note 31 de lannexe aux comptes consolids 2006, le paragraphe 15.3 et concernant les
relations avec les filiales, le chapitre 7 Organigramme ainsi que le rapport spcial des
commissaires aux comptes tel quil figure au paragraphe 20.2 du prsent document de rfrence.



142
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE
PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE
ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE
20.1 COMPTES CONSOLIDES 2006, 2005 ET 2004
En application de larticle 28 du rglement (CE) n 809/2004 de la Commission, les
informations suivantes sont incorpores par rfrence dans le prsent document de rfrence :
- les comptes consolids du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les
comptes consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2004, tels que prsents dans le
document de rfrence enregistr le 24 mai 2005 sous le numro R. 05-072 et figurant au
paragraphe 5.4.1;
- les comptes consolids du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les
comptes consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2005, tels que prsents dans le
document de rfrence enregistr le 18 mai 2006 sous le numro R. 06-063 et figurant au
paragraphe 20.1 ;



143

SOMMAIRE DES COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE......................................................................................................... 144
BILAN CONSOLIDE : ACTIF........................................................................................................................... 146
BILAN CONSOLIDE : PASSIF.......................................................................................................................... 147
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES................................................. 148
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE.............................................................................. 149
NOTE 1 : PRINCIPES ET METHODES........................................................................................................... 150
NOTE 2 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION............................................................................................. 162
NOTE 3 : ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS .................................... 165
NOTE 4 : CHIFFRE DAFFAIRES ................................................................................................................... 166
NOTE 5 : ACHATS CONSOMMES .................................................................................................................. 167
NOTE 6 : DONNEES SOCIALES...................................................................................................................... 168
NOTE 7 : FRAIS DE DEVELOPPEMENT....................................................................................................... 169
NOTE 8 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES DEXPLOITATION.......................................................... 170
NOTE 9 : DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS...................................................... 171
NOTE 10 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS......................................................... 172
NOTE 11 : RESULTAT FINANCIER................................................................................................................ 173
NOTE 12 : IMPOTS SUR LES RESULTATS................................................................................................... 174
NOTE 13 : RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES....................................................................................... 177
NOTE 14 : RESULTAT PAR ACTION ET RESULTAT DILUE PAR ACTION......................................... 179
NOTE 15 : TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE................................................................................... 180
NOTE 16 : INFORMATION SECTORIELLE ................................................................................................. 183
NOTE 17 : ECARTS DACQUISITION............................................................................................................ 187
NOTE 18 : AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.................................................................. 189
NOTE 19 : TESTS DE DEPRECIATION DES ECARTS DACQUISITION ET DES IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES A DUREE DE VIE INDEFINIE...................................................................................... 191
NOTE 20 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ....................................................................................... 192
NOTE 21 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS................................................................................................... 195
NOTE 22 : STOCKS ............................................................................................................................................ 197
NOTE 23 : CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS............................................................................................ 198
NOTE 24 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE............................................................. 199
NOTE 25 : INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES.................................................................... 200
NOTE 26 : PLANS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS ET ASSIMILES .............................. 202
NOTE 27 : PROVISIONS.................................................................................................................................... 204
NOTE 28 : PASSIFS FINANCIERS................................................................................................................... 206
NOTE 29 : FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS ........................................................................... 210
NOTE 30 : ENGAGEMENTS DE LOCATIONS NON RESILIABLES ........................................................ 211
NOTE 31 : TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES ............................................................................... 212
NOTE 32 : EXPOSITION AUX RISQUES DE CHANGE ET DE TAUX DINTERET .............................. 213
NOTE 33 : AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES EVENTUELS ................................ 215
NOTE 34 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE..................................................................... 218
NOTE 35 : LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2006......................................... 220
NOTE 36 : LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2005......................................... 221
NOTE 37 : EVOLUTION DU PERIMETRE OU DU POURCENTAGE DE CONTROLE SUR 2006....... 222


144
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE



En milliers dEuros



Note

Au
31
dcembre
2006

Au
31
dcembre
2005

Chiffre daffaires ...............


4

950 261

724 201


Achats consomms .
Charges de personnel ..
Charges externes .
Impts et taxes
Dotations aux provisions
Autres produits et charges dexploitation



5
6


9
8


(483 682
)
(41 400)
(64 804)
(8 634)
(4 742)
(15 414)


(385 886
)
(29 811)
(59 940)
(5 530)
(4 463)
(14 258)

Rsultat oprationnel avant amortissements R.O.A.A. .


331 585

224 313

Dotations aux amortissements et dprciations ...


9

(146
391)

(116
627)

Rsultat oprationnel courant ..............




185 194

107 686

Autres produits et charges oprationnels .


10

(3 000)

0

Rsultat oprationnel




182 194

107 686

Produits de trsorerie et dquivalent de trsorerie .
Cot de lendettement financier brut ..
Cot de lendettement financier net

Autres produits et charges financiers ..............

Charge dimpt



11
11
11

11

12

5 343
(10 026)
(4 683)

741

(61 650)

499
(1 686)
(1 187)

(1 608)

(36 371)

Rsultat net avant rsultat des activits cdes ou en cours de cession
Rsultat net dimpt des activits cdes ou en cours de cession ...



13

116 602
7 269

68 520
378

RESULTAT NET


123 871

68 898

Rsultat net attribuable aux :
Actionnaires de lentit ILIAD SA
Intrts minoritaires

123 861
10

68 902
(4)




145


. Rsultat net par action des activits poursuivies (en Euros)
. Rsultat net par action dilu des activits poursuivies (en Euros)


14
14

2,15
2,14

1,27
1,25

. Rsultat net par action des activits abandonnes (en Euros)
. Rsultat net par action dilu des activits abandonnes (en Euros)


14
14

0,13
0,13

0,01
0,01

. Rsultat net par action de lensemble consolid (En Euros)
. Rsultat net par action dilu de lensemble consolid (en Euros)


14
14

2,29
2,27

1,28
1,26



146
BILAN CONSOLIDE : ACTIF


En milliers dEuros


Au
31
dcembre
2006

Au
31
dcembre
2005


Ecarts dacquisition ..
Immobilisations incorporelles ..
Immobilisations corporelles .
Autres actifs financiers .
Actifs dimpts diffrs



17
18
20
21
12


34 574
56 411
533 204
4 136
3 728


24 922
55 592
357 244
4 639
2 232

ACTIF NON COURANT ..


632 053

444 629


Stocks
Clients et autres dbiteurs .
Autres actifs financiers .
Trsorerie et quivalents de trsorerie .



22
23
21
24


2 936
122 775
325
279 540


5 965
100 455
329
51 089

ACTIF COURANT ..


405 576

157 838

TOTAL DE LACTIF


1 037 629

602 467


















147
BILAN CONSOLIDE : PASSIF


En milliers dEuros

Au
31
dcembre
2006

Au
31
dcembre
2005

Capital ..
Prime dmission .
Rserves consolides


25

25

12 000
84 624
286 014

12 000
86 722
149 853

CAPITAUX PROPRES.


382 638

248 575
Dont
. Part du Groupe

. Intrts minoritaires


382 629
9

248 574
1

Provisions long terme
Passifs financiers .
Impts diffrs .
Autres passifs non courants .

27
28
12
29

1 015
302 874
29 578
11 501

595
66 023
19 430
9 798

PASSIFS NON COURANTS


344 968

95 846

Provisions court terme
Dette dimpt. ..
Fournisseurs et autres crditeurs ..
Passifs financiers ..

27

29
28

1 467
22 187
275 423
10 946

738
22 352
211 379
23 577

PASSIFS COURANTS


310 023

258 046

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS


1 037 629

602 467



148
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES


Actions
propres



Rsultats
cumuls
non
distribus

En milliers d'euros

Capital

Primes
dmission
(rserves
lies au
capital)


Rserves
consolides


Total
capitaux
Capitaux propres
Au 1
er
janvier 2005

+ 10 000

+ 83 763

- 39

+ 375

+ 84 378

+ 178 477
Mouvements 2005
Variation de capital de
lentreprise
+ 2 000

+ 2 959 + 900 - 2 770 + 3 089
Distribution effectue par
lentreprise consolidante
- 2 165 - 2 165
Rsultat consolid de lexercice + 68 898 + 68 898
Acquisitions / cessions des
actions propres
+ 9 + 9
Impact des stocks options + 318 + 318
Autres variations - 51 - 51
Situation la clture au
31 dcembre 2005

+ 12 000

+ 86 722

- 30

+ 1 542

+ 148 341

+ 248 575

Capitaux propres
Au 1
er
janvier 2006

+ 12 000

+ 86 722

- 30

+ 1 542

+ 148 341

+ 248 575
Mouvements 2006
Variation de capital de
lentreprise

Distribution effectue par
lentreprise consolidante
- 10 829 - 10 829
Distributions effectues par les
socits filiales
- 83 - 83
Rsultat consolid de lexercice + 123 871 + 123 871
Acquisitions / cessions des
actions propres
- 928 - 928
Impact des stocks options + 1 815 + 1 815
Emprunt obligataire :
composante capitaux propres
+ 22 310 + 22 310
Autres variations - 2 098 + 5 - 2 093
Situation la clture au
31 dcembre 2006

+ 12 000

+ 84 624

- 958

+ 25 667

+ 261 305

+ 382 638


NB : les intrts minoritaires sont non significatifs. Ils ne font donc lobjet daucune
ventilation.





149
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

En milliers dEuros Note 31/12/06 31/12/05

Rsultat net consolid (y compris intrts minoritaires) 123 871 68 898
+ / - Dotations nettes aux amortissements, dprciations des immobilisations et
dotations nettes aux provisions pour risques et charges
9 147 974 116 464
- / + Gains et pertes latents lis aux variations de juste valeur
21 276 93
+ / - Charges et produits calculs lis aux stock-options et assimils
1 815 318
- / + Autres produits et charges calculs
362 0
- / + Plus et moins-values de cession
- 10 009 - 6 471
- / + Profits et pertes de dilution
0 0
+ / - Quote-part de rsultat lie aux socits mises en quivalence
0 0
- Dividendes (titres non consolids)
0 0


Capacit dautofinancement aprs cot de lendettement financier net et impt
264 289 179 302


+ Cot de lendettement financier net
11 4 683 1 188
+ / - Charge dimpt (y compris impts diffrs)
12 61 650 36 371


Capacit dautofinancement avant cot de lendettement financier net et impt
(A)
330 622 216 861


- Impts verss (B)
- 64 880 - 16 360
+ / - Variation du B.F.R. li lactivit (y compris dettes lies aux avantages de
personnel) (C)
15 15 502 25 316


= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LACTIVITE (D) = (A + B + C) 281 244 225 817


- Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles
15 - 289 422 - 217 713
+ Encaissements lis aux cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles
5 811 10 030
- Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations financires (titres non
consolids)
0 0
+ Encaissements lis aux cessions dimmobilisations financires (titres non
consolids)
0 0
+ / - Incidence des variations de primtre : acquisitions de filiales
- 10 546 - 54 806
+ / - Incidence des variations de primtre : sorties de filiales
7 822 - 16
+ Dividendes reus (socits mises en quivalence, titres non consolids)
0 0
+ / - Variation des prts et avances consentis
- 139 300
+ Subventions dinvestissements reues
0 0
+ / - Autres flux lis aux oprations dinvestissement
0 0


= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DINVESTISSEMENT (E) - 286 474 - 262 205


+ Sommes reues des actionnaires lors daugmentations de capital

. Verses par les actionnaires de la socit mre
0 0
. Verses par les minoritaires des socits intgres
0 4
+ Sommes reues lors de lexercice des stock-options
0 3 089
- / + Rachats et reventes dactions propres
- 928 10
- Dividendes mis en paiement au cours de lexercice

. Dividendes verss aux actionnaires de la socit mre
- 10 829 - 2 166
. Dividendes verss aux minoritaires de socits intgres
- 84 0
+ Encaissements lis aux nouveaux emprunts
28 326 262 71 287
- Remboursements demprunts (y compris contrats de location financement)
28 - 84 139 - 8 325
- Intrts financiers nets verss (y compris contrats de location financement)
1 856 - 1 188


= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) 232 138 62 711
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)
0 0
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) 226 908 26 323


Trsorerie douverture
15 49 416 23 093
Trsorerie de clture
15 276 324 49 416




150
NOTE 1 : PRINCIPES ET METHODES
1-1. Informations relatives lentreprise
ILIAD SA, dont le sige social est situ 8 rue de la Ville lEvque 75008 PARIS, est une
socit anonyme immatricule en France et cote sur lEurolist dEuronext Paris sous le
symbole ILD .

Le Groupe ILIAD est un acteur prpondrant sur le march franais de laccs Internet et
des tlcommunications avec FREE (premier oprateur ADSL alternatif), ONE TEL et ILIAD
Telecom (oprateurs de tlphonie fixe) et IFW (Wimax).

Le Conseil dAdministration a arrt les tats financiers consolids au 31 dcembre 2006 le
12 mars 2007 et a donn son autorisation la publication de ces tats le 12 mars 2007. Ces
comptes ne seront dfinitifs quaprs lapprobation par lAssemble Gnrale des
actionnaires.
1-2. Rfrentiel comptable
Les principales mthodes comptables appliques lors de la prparation des tats financiers
consolids sont exposes ci-aprs. Sauf indication contraire, ces mthodes ont t appliques
de faon permanente tous les exercices prsents.

Base de prparation des tats financiers

Les tats financiers consolids du Groupe ILIAD ont t prpars conformment au rfrentiel
IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne. Les tats financiers consolids ont t tablis
selon la convention du cot historique, lexception des actifs et passifs financiers valus la
juste valeur en contrepartie du compte de rsultat (instruments drivs compris).

La prparation des tats financiers conformment aux IFRS ncessite de retenir certaines
estimations comptables dterminantes. La Direction est galement amene exercer son
jugement lors de lapplication des mthodes comptables du Groupe. Les domaines pour
lesquels les enjeux sont les plus levs en terme de jugement ou de complexit ou ceux pour
lesquels les hypothses et les estimations sont significatives en regard des tats financiers
consolids sont exposs la note 3.

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprtations suivantes
sont dapplication obligatoire pour lexercice clos le 31 dcembre 2006 :

IAS 19 (Amendement), Avantages du personnel est dapplication obligatoire pour les
exercices ouverts partir du 1
er
janvier 2006. Cette rvision de la norme introduit une
approche alternative pour la comptabilisation des carts actuariels. Elle peut imposer des
obligations supplmentaires pour la comptabilisation des rgimes multi employeurs en
labsence dinformations suffisantes permettant dappliquer la comptabilisation rserve
aux rgimes prestations dfinies. Elle impose galement de fournir de nouvelles
informations. Le Groupe ILIAD na pas opt pour ces approches alternatives ; ladoption
de cet amendement affecte donc uniquement le format et ltendue des informations
prsentes dans les comptes.



151
IFRIC 4, Dterminer si un accord contient un contrat de location. Aux termes dIFRIC 4,
cest la substance qui doit dterminer si un accord contient ou constitue un contrat de
location. Selon IFRIC 4, il est ncessaire dvaluer : (a) si lexcution de laccord est
subordonne lutilisation dun ou de plusieurs actifs spcifiques (lactif) ; et (b) si
laccord comporte un droit dutilisation de lactif. Le Groupe ILIAD na pas de contrats
qui rentrent dans le champs dapplication dIFRIC 4.

IFRIC 6, Passifs rsultant de la participation un march spcifique : dchets
dquipements lectriques et lectroniques. Les incidences de lapplication dIFRIC 6 ont
t prises en compte par le Groupe ILIAD.

Les nouvelles normes, interprtations et amendements des normes existantes
applicables aux priodes comptables ouvertes compter du 1
er
janvier 2006 ou
postrieurement et qui ne sappliquent pas au Groupe ILIAD sont les suivantes :

IAS 39 (Amendement), Couverture de flux de trsorerie au titre de transactions intra-
groupe futures. Cet amendement permet sous certaines conditions de dsigner comme un
lment couvert le risque de change relatif une transaction intra-groupe future hautement
probable. De par ses activits, le Groupe nest pas concern par cet amendement, car au
31 dcembre 2006 et 2005 il na effectu aucune transaction intra-groupe significative de
ce type.

IAS 39 (Amendement), Option juste valeur. Cet amendement modifie la dfinition des
instruments financiers classs comme tant en juste valeur en contrepartie du compte de
rsultat et restreint la possibilit de dsigner des passifs financiers dans cette catgorie. Cet
amendement na pas dimpact sur la classification et lvaluation des instruments
financiers classs la juste valeur par rsultat.

IAS 21 (Amendement), Investissement net dans une entit trangre. Le Groupe nest pas
concern par cet amendement, aucun investissement significatif nayant t ralis dans
une entit trangre.

IAS 39 et IFRS 4 (Amendement), Garanties financires. Selon cet amendement, les
garanties financires mises autres que celles dj dsignes par le Groupe comme tant
des contrats dassurance, doivent tre initialement comptabilises leur juste valeur et
postrieurement values au plus lev des deux montants suivants : (i) solde non amorti
des commissions reues et reportes ou (ii) dpenses requises pour dnouer lengagement
la date de clture. Aprs examen de cet amendement IAS 39, la Direction a conclu quil
ne sappliquait pas au Groupe.

IFRS 1 (Amendement), Premire adoption des IFRS et IFRS 6 (Amendement), Prospection
et valuation de ressources minrales. Ces amendements ne concernent pas les activits du
Groupe qui ne ralise pas de prospection et dvaluation de ressources minrales.

IFRIC 5, Droits aux intrts manant de fonds de gestion ddis au dmantlement, la
remise en tat et la rhabilitation de lenvironnement. IFRIC 5 ne sapplique pas aux
activits du Groupe.






152

Le Groupe na pas adopt par anticipation les interprtations suivantes de normes
existantes, qui sont dapplication obligatoire pour les exercices ouverts aprs le 1
er

janvier 2006 :

IFRIC 8, Champ dapplication dIFRS 2 (applicable aux exercices ouverts compter du 1
er

mai 2006). IFRIC 8 prcise quentre dans le champ dapplication dIFRS2, toute
transaction donnant lieu remise dinstruments de capitaux propres ou un paiement dont
le montant dpend de la valeur dun instrument de capitaux propres de lentit, mme
lorsque tout ou partie des biens ou services reus en contrepartie ne peuvent pas tre
identifis par lentit et ds lors que ces biens ou services ont t reus. La Direction
value actuellement limpact dIFRIC 8 sur les activits du Groupe.

IFRIC 10, Information financire intermdiaire et perte de valeur (applicable aux
exercices ouverts compter du 1
er
novembre 2006). Selon IFRIC 10, les pertes de valeur
comptabilises au cours dune priode intermdiaire au titre des goodwills, des
investissements en titres de capitaux propres et des investissements en actifs financiers
comptabiliss leur cot ne peuvent tre reprises lors dune priode intermdiaire ou
annuelle ultrieure. La Direction du Groupe appliquera IFRIC 10 compter du 1
er
janvier
2007 et estime que cette interprtation naura pas dimpact sur ses comptes consolids.

IFRS 7, Instruments financiers : information fournir (applicable aux exercices ouverts
compter du 1
er
janvier 2007), Amendement IAS 1, Prsentation des tats financiers :
information fournir sur le capital (entre en vigueur compter du 1
er
janvier 2007) : La
Direction du Groupe procde actuellement lexamen de limpact de linterprtation IFRS
7 et de lamendement IAS 1 quelle appliquera compter du 1
er
janvier 2007.

Les interprtations suivantes des normes existantes on t publies et sont dapplication
obligatoire pour les exercices ouverts compter du 1
er
mai 2006, mais ne sappliquent
pas aux activits du Groupe :

IFRIC 7, Modalits pratiques de retraitement des tats financiers selon IAS 29
Information financires dans les conomies hyper inflationnistes (applicable aux exercices
ouverts compter du 1
er
mars 2006). IFRIC 7 fournit des commentaires sur les modalits
dapplication dIAS 29 au cours dune priode durant laquelle une entit identifie
lexistence dune hyper inflation dans lconomie de sa monnaie fonctionnelle, lorsque
lconomie ntait pas hyper inflationniste au cours de la priode prcdente. La Direction
estime que cette interprtation ne sapplique pas aux activits du Groupe, aucune entit du
Groupe noprant dans la monnaie dune conomie hyper inflationniste.

IFRIC 9, Rexamen des drivs incorpors (applicable aux exercices ouverts compter du
1
er
juin 2006) : la Direction estime que cette interprtation ne devrait pas avoir dimpact
significatif pour le Groupe.










153
1-3. Modalits de consolidation

Mthodes de consolidation

Filiales :

Les filiales sont les entits contrles par le Groupe ILIAD. Elles sont consolides par
intgration globale.

Le contrle existe lorsque le Groupe ILIAD dtient le pouvoir de diriger, directement ou
indirectement, les politiques financires et oprationnelles de lentreprise de manire obtenir
des avantages de lactivit de celle-ci. Le contrle est gnralement prsum exister si le
Groupe dtient plus de la moiti des droits de votes de lentreprise contrle.

Les tats financiers des filiales sont inclus dans les tats financiers consolids compter de la
date du transfert du contrle jusqu la date laquelle le contrle cesse dexister.

Les mthodes comptables des filiales ont t alignes sur celles du Groupe.

Le Groupe na pas dinvestissements dans des entits ad hoc, des entreprises associes ou des
coentreprises.

Oprations limines en consolidation :

Les soldes et les transactions intragroupes, ainsi que les profits latents rsultant de
transactions intragroupes, sont limins dans le cadre de la prparation des tats financiers
consolids.

Les pertes latentes sont galement limines pour les actifs cds et elles sont considres
comme un indicateur de pertes de valeur.

Les profits latents rsultant de transactions avec des entreprises associes consolides par
mise en quivalence sont limins au prorata de lintrt du Groupe dans ces entreprises. Les
pertes latentes ne sont limines au prorata de lintrt du Groupe que dans la mesure o il
nexiste pas dindication dune ventuelle dprciation.

Ecarts dacquisition

Lcart dacquisition reprsente lexcdent du cot dune acquisition sur la juste valeur de la
quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale / entreprise associe la
date dacquisition.

Lcart dacquisition li lacquisition de filiales est inclus dans les immobilisations
incorporelles . Lcart dacquisition se rapportant lacquisition dentreprises associes est
inclus dans les participations dans les entreprises associes . Lcart dacquisition
comptabilis sparment est soumis un test annuel de dprciation et est comptabilis son
cot, dduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur de lcart
dacquisition ne sont pas rversibles. Le rsultat dgag sur la cession dune entit tient
compte de la valeur comptable de lcart dacquisition de lentit cde.



154
Les carts dacquisition sont affects aux units gnratrices de trsorerie aux fins de
ralisation des tests de dprciation.

Monnaie

Les lments inclus dans les tats financiers de chacune des entits du Groupe sont valus en
utilisant la monnaie du principal environnement conomique dans lequel lentit exerce ses
activits (la monnaie fonctionnelle).

Sauf indication contraire, les tats financiers consolids sont prsents en milliers dEuros
(K).

Conversion des tats financiers des socits trangres

Les actifs et passifs des socits du Groupe ILIAD exprims en devises sont convertis au
cours de change en vigueur la date de clture des comptes. Les charges et les produits de ces
socits sont convertis en euros au cours moyen de change de lanne.

Les carts de conversion qui en dcoulent sont comptabiliss directement dans les capitaux
propres.

Date de clture

Toutes les socits entrant dans le primtre de consolidation du Groupe ont tabli des
comptes arrts au 31 dcembre 2006.

1-4. Prsentation des tats financiers

Comme le permet la norme IAS 1 Prsentation des tats financiers , le Groupe ILIAD
prsente le compte de rsultat par nature.

Le rsultat oprationnel correspond au rsultat net avant prise en compte :

Du rsultat financier (tel que dfinit en note 11)
Des impts courants et diffrs
Du rsultat des activits faisant lobjet dun abandon ou dtenues en vue de leur vente

Le rsultat oprationnel courant correspond au rsultat oprationnel (cf. ci-dessus) avant
constatation des autres charges et produits oprationnels . Ces lments sont des charges
ou des produits en nombre trs limit, inhabituels, anormaux, peu frquents, dun montant
particulirement significatif et dont la prsentation globalise au sein des autres lments de
lactivit serait de nature fausser la lecture de la performance du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe ILIAD a choisi de prsenter un niveau de rsultat supplmentaire, le
rsultat oprationnel avant amortissements (R.O.A.A.), correspondant au rsultat oprationnel
courant dfini ci-dessus avant dotations aux amortissements (ou provisions) des
immobilisations corporelles et incorporelles. Cet indicateur est un indicateur cl pour la
gestion oprationnelle du Groupe.




155

1-5. Principales methodes dvaluation

Les principales mthodes dvaluation utilises sont les suivantes :


Chiffre daffaires

Le chiffre daffaires des activits du Groupe ILIAD est reconnu et prsent de la manire
suivante en application des principes tablis par IAS 18 Produits des activits ordinaires :

les revenus lis aux consommations de temps de connexion sont constats en produit au
titre de la priode o elles ont eu lieu ;

les revenus lis aux abonnements et forfaits sont pris en compte au cours de la priode
laquelle ils se rapportent ;

les revenus issus de la vente ou de la mise disposition de contenus sont prsents en brut
lorsque le Groupe est considr comme principal responsable dans la transaction vis vis
du client final. Ces revenus sont prsents net des sommes dues aux fournisseurs de
contenus lorsque ces derniers sont responsables de la fourniture du contenu au client final
et fixent les prix de dtail ;

les produits issus de la vente de bandeaux publicitaires sont tals sur leur priode
daffichage ;

enfin, sagissant des cartes tlphoniques, la facturation a lieu lors de lexpdition ou de la
mise en service de la carte. Les revenus ne sont toutefois pris en compte au sein des
produits quau fur et mesure de lutilisation des cartes (cest--dire de lenregistrement
des cots de trafic correspondant) ou lors de larrive de leur date de premption.

Ds lors, la quote-part facture mais non utilise des cartes en service est porte au bilan
sous la rubrique produits constats davance .


Oprations en devises

La comptabilisation et lvaluation des oprations en devises sont dfinies par la norme IAS
21 Effets des variations des cours des monnaies trangres . En application de cette norme,
les oprations libelles en monnaies trangres sont enregistres pour leur contre-valeur la
date de lopration. Les lments montaires du bilan sont convertis au cours de clture de
chaque arrt comptable. Les diffrences de change qui en rsultent sont enregistres au
compte de rsultat :

En rsultat oprationnel pour les transactions commerciales
En produits financiers ou en charges financires pour les transactions financires






156
Rsultat par action

Le Groupe ILIAD prsente un rsultat par action de base et un rsultat par action dilu.

Le rsultat net par action est obtenu en divisant le rsultat net (part du Groupe) par le nombre
moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de lexercice.

Le rsultat net dilu par action est obtenu en ajustant le rsultat net (part du Groupe) et le
nombre moyen dactions en circulation au cours de lexercice, des effets de toutes les actions
ordinaires potentielles dilutives.


Immobilisations incorporelles autres que les carts dacquisition

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

les frais de dveloppement immobiliss conformment la norme IAS 38.
Ils sont amortis suivant la dure des avantages conomiques futurs lis ces frais.

Ces frais de dveloppement sont engags loccasion de la conception de matriels
nouveaux. Ils sont ports lactif du bilan consolid lorsquils correspondent des projets
nettement individualiss dont les cots peuvent tre distinctement tablis et dont les
chances de russite technique et davantages conomiques futurs sont srieuses.

Ces conditions sont considres remplies lorsque les six critres gnraux dfinis par la
norme IAS 38 sont dmontrs.

les dpts de codes et noms qui font lobjet dun amortissement en fonction de leur dure
dexploitation.

les logiciels sont amortis linairement sur une dure de 1 3 ans.


Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont values leur cot dacquisition (prix dachat et frais
accessoires) ou leur cot de production. Ce cot comprend les frais directement attribuables
au transfert de lactif jusqu son lieu dexploitation et la mise en tat pour permettre son
exploitation de la manire prvue par le Groupe ILIAD.

Les amortissements pour dprciation sont calculs suivant le mode linaire en fonction de la
dure attendue dutilisation par le Groupe :

Constructions 20 30 ans
Installations techniques 3 14 ans
Installations gnrales 10 ans
Matriel informatique 3 5 ans
Mobilier et matriel de bureau 2 10 ans
Les frais daccs aux services de cohabitation engags dans le cadre des oprations de
dgroupage sont amortis sur une dure de 10 ans



157

Les frais daccs aux services spcifiques loffre Internet haut dbit sont amortis sur 3
ans
Les cots engags en contrepartie de lobtention de droits dusage irrvocables (IRUs)
portant sur des fibres noires sont amortis sur la dure de concession desdites fibres, soit
11, 15, 25 ou 27 ans

Le Groupe vrifie lors de chaque arrt de comptes que les dures damortissements retenues
sont toujours conformes aux dures dutilisation. A dfaut, les ajustements ncessaires sont
effectus.


Cots demprunts

Le Groupe ILIAD na pas opt pour lincorporation des cots demprunts au cot des actifs.


Contrats de location-financement

Les biens acquis au travers de contrats de location-financement font lobjet dun retraitement
dans les comptes consolids dans la mesure o ils prsentent un caractre significatif.

Conformment la norme IAS 17, sont considrs des contrats de location-financement ceux
qui ont pour effet de transfrer au preneur lessentiel des avantages et risques inhrents la
proprit des biens faisant lobjet des contrats.

Dans cette hypothse :

Les biens ainsi financs figurent lactif pour leur juste valeur ou pour la valeur actualise
des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est infrieure. Ils sont amortis
sur la dure dutilit de lactif, ou sur la dure du bail, si celle-ci est infrieure.

Les financements correspondants sont intgrs aux dettes financires et font lobjet dun
plan de remboursement.

Les charges de location-financement sont retraites en remboursement demprunts et
charges financires.


Dprciation dactifs

Les actifs ayant une dure dutilit indtermine, par exemple les terrains, ne sont pas amortis
et sont soumis un test annuel de dprciation. Les actifs amortis sont soumis un test de
dprciation lorsque, en raison dvnements ou de circonstances particulires, la
recouvrabilit de leur valeur comptable est mise en doute.

Une perte de valeur est comptabilise concurrence de lexcdent de la valeur comptable sur
la valeur recouvrable de lactif. La valeur recouvrable dun actif correspond sa juste valeur
diminue des cots de cession ou de sa valeur dutilit, si celle-ci est suprieure.




158

Aux fins de lvaluation dune perte de valeur, les actifs sont regroups en units gnratrices
de trsorerie (UGT), qui reprsentent le niveau le moins lev gnrant des flux de trsorerie
indpendants. Pour les actifs financiers (autres que les goodwills) ayant subi une perte de
valeur, la reprise ventuelle de la dprciation est examine chaque date de clture annuelle
ou intermdiaire.


Actifs financiers

Les actifs dtenus des fins de ngociation sont classs en tant quactifs courants et sont
comptabiliss leur juste valeur ; les gains ou pertes rsultant de cette valuation sont repris
en rsultat.

Les actifs dtenus jusqu lchance, que le Groupe ILIAD a lintention expresse et la
capacit de conserver jusqu lchance, sont comptabiliss au cot amorti. Les gains ou
pertes sont enregistrs en rsultat.

Les prts et les crances sont comptabiliss au cot amortis et les gains ou pertes sont
enregistrs en rsultat.

Les autres investissements sont classs comme disponibles la vente et sont comptabiliss
leur juste valeur. Les variations de juste valeur des actifs disponibles la vente sont
comptabilises directement en capitaux propres. Lorsquune baisse de la juste valeur dun
actif disponible la vente a t comptabilise en capitaux propres et lorsquil existe une
indication objective que cet actif sest dprci, la perte de valeur antrieurement
comptabilise en capitaux propres est transfre en rsultat.


Stocks

Les stocks sont valus au plus faible de leur cot dachat (selon la mthode FIFO) et leur
valeur nette de ralisation.


Crances

Les crances sont initialement comptabilises leur juste valeur puis ultrieurement values
leur cot amorti. Une provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur
dinventaire calcule en fonction des perspectives de remboursement est infrieure la valeur
comptable.

Les perspectives de remboursement sont fondes sur les meilleures apprciations possibles du
risque de non recouvrement des crances concernes.









159
Impts diffrs

Conformment la norme IAS 12 Impts sur le rsultat les impts diffrs sont constats
selon la mthode du report variable au taux dimpt adopt ou quasi adopt la date de
clture sur :

tous les dcalages temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et
des passifs, lexception des carts dacquisition,

les dficits fiscaux reportables lorsque leur rcupration est considre comme probable,

les retraitements et liminations oprs sur les comptes consolids qui ont une incidence
sur la base taxable dexercices futurs.

Les soldes nets dimpts diffrs sont dtermins sur la base de la situation fiscale de chaque
socit ou du rsultat densemble des socits comprises dans le primtre dintgration
fiscale.

Les actifs nets dimpts diffrs ne sont comptabiliss que si la socit, ou lensemble intgr
fiscalement laquelle ils se rapportent, a une assurance raisonnable de les rcuprer au cours
des annes ultrieures.

Les actifs et passifs dimpts diffrs ne sont pas actualiss, conformment IAS 12.


Trsorerie et quivalents de trsorerie

La trsorerie et quivalents de trsorerie comprend les liquidits, les dpts bancaires
vue, les placements court terme ayant une chance de moins de trois mois compter de la
date dacquisition et les SICAV montaires trs liquides. La valorisation des placements
court terme est effectue la valeur de march chaque clture.

Les dcouverts bancaires figurent en passifs financiers courants.


Actions propres

Les achats dactions propres sont enregistrs en diminution des capitaux propres sur la base
de leur cot dacquisition. Lors de la cession dactions propres, les gains et pertes sont inscrits
dans les rserves consolides.


Provisions

Les obligations du Groupe lgard des tiers, connues la date darrt des comptes
consolids et susceptibles dentraner une sortie de ressources certaine ou probable au profit
dun tiers, sans contrepartie au moins quivalente, font lobjet de provisions lorsquelles
peuvent tre estimes avec une fiabilit suffisante conformment la norme IAS 37
Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels .




160
Emprunts

Les emprunts sont classs en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose dun droit
inconditionnel de diffrer le rglement de la dette au minimum 12 mois aprs la date de
clture, auquel cas ces emprunts sont classs en passifs non courants.

Emprunts portant intrt :

Les emprunts portant intrt sont comptabiliss leur juste valeur lorigine, diminue des
cots de transaction directement imputables. Ils sont par la suite valus au cot amorti.

Emprunts obligataires convertibles :

La juste valeur de la composante dette dun emprunt obligataire convertible est dtermine
laide dun taux dintrt du march appliqu une obligation non convertible quivalente. Ce
montant est comptabilis au passif sur la base de son cot amorti jusqu lextinction de la
dette lors de la conversion des obligations ou lorsque celles-ci parviennent chance. Le
reliquat du produit de lmission est affect loption de conversion et comptabilis dans les
capitaux propres, nets dimpts.


Avantages du personnel

Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel au sein du Groupe, hors les
paiements fonds sur les actions qui font lobjet dune note spcifique.

Conformment la norme IAS 19 Avantages du personnel , dans le cadre du rgime
prestations dfinies, les engagements de retraite sont valus par des actuaires indpendants
selon la mthode des Units de Crdit Projetes avec rpartition des droits au prorata des
droits au terme.

Pour chaque participant en activit est estime la prestation susceptible de lui tre verse
daprs les rgles de la convention collective et/ou de laccord dentreprise, partir de ses
donnes personnelles projetes jusqu lge normal de versement de la prestation. Les
engagements totaux du Groupe envers ce participant (Valeur Actuarielle Totale des
Prestations Futures) sont alors calculs en multipliant la prestation estime par un facteur
actuariel, tenant compte :

de la probabilit de prsence dans lentreprise du participant jusqu lge du
versement de la prestation (dcs ou dpart du Groupe),
de lactualisation de la prestation la date de lvaluation.

Ces engagements totaux sont ensuite rpartis sur chacun des exercices, passs et futurs, ayant
entran une attribution de droits auprs du rgime pour le participant. La part des
engagements affecte aux exercices antrieurs la date de lvaluation (Dette Actuarielle ou
Valeur des Engagements) correspond aux engagements de la socit pour services rendus .
La dette actuarielle correspond au montant des engagements existants la clture.





161
Les rsultats individuels de lvaluation sont ensuite cumuls pour obtenir les rsultats
globaux au niveau du Groupe.

Les hypothses conomiques retenues pour lvaluation des engagements de retraite 2005 ont
t les suivantes :

taux dactualisation : 5 %
taux dinflation : 2 %
taux de progression des salaires : 3 %

Les hypothses conomiques retenues pour lvaluation des engagements de retraite 2006
sont les suivantes :

taux dactualisation : 4,25 %
taux dinflation : 2 %
taux de progression des salaires : 3 %


Produits constats davance

La mthode dapprhension du chiffre daffaires en comptabilit dcrite ci-avant entrane
lenregistrement en produits constats davance :

de la quote-part des revenus publicitaires facturs sur lexercice correspondant des
priodes daffichage postrieures la date darrt des comptes consolids,

de la quote-part non consomme des revenus de cartes tlphoniques.


Plan doptions de souscriptions dactions

Conformment la norme IFRS 2 Paiement en actions et assimils , les options de
souscription et/ou dachat dactions, les offres rserves aux salaris et les attributions
dactions gratuites portant sur des actions ILIAD accordes aux salaris du Groupe sont
values la date doctroi.

La valeur des options de souscription et/ou dachat dactions est notamment fonction du prix
dexercice et de la dure de vie de loption, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la
volatilit tendue du prix de laction, des dividendes attendus sur les actions et du taux
dintrt sans risque pour la dure de vie de loption.

Cette valeur est enregistre en charges de personnel linairement entre la date doctroi et la
date dexercice (priode dacquisition des droits) avec une contrepartie directe en capitaux
propres pour les plans dnous en action et en dette vis--vis du personnel pour les plans
dnous en trsorerie.

Les plans doptions octroys antrieurement au 07 novembre 2002 nont fait lobjet daucun
retraitement.




162
NOTE 2 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Liste des socits consolides et mthodes de consolidation

Le primtre et les mthodes de consolidation sont communiqus en note 35 pour les
comptes consolids tablis au 31 dcembre 2006 et en note 36 pour lexercice clos le 31
dcembre 2005.
2-1. Evolution du primtre 31 dcembre 2006
Le tableau relatif lvolution du primtre 2006 est communiqu en note 37.

Les mouvements de lexercice se rapportent :

des rachats de titres FREE et FREEBOX des minoritaires.

la cration de la socit IRE le 20 avril 2006 dont la socit ILIAD dtient 100 % du
capital social ; cette socit est donc consolide au 31 dcembre 2006 selon la mthode de
lintgration globale. La socit IRE pour objet principal dacqurir des biens ou droits
immobiliers ou mobiliers destins lactivit du secteur Haut Dbit .

la reprise de la socit PN cre en 2006. Cette socit est spcialise dans le domaine
des tlcommunications et particulirement dans le dveloppement et la construction de
rseaux de fibres optiques. Elle est en particulier titulaire dune autorisation de
dploiement dun rseau de fibres optiques dans la ville de Paris. Cette socit est donc
consolide au 31 dcembre 2006 selon la mthode de lintgration globale.
Le prix dacquisition sest lev 40 K.

le rachat de la socit CITEFIBRE le 19 octobre 2006 dont la socit ILIAD dtient 99,78
% du capital social ; cette socit est donc consolide au 31 dcembre 2006 selon la
mthode de lintgration globale.

Oprateur de services multimdias indpendant, inscrit au March Libre, la socit
CITEFIBRE a dploy Paris (essentiellement sur le 15
me
arrondissement) une
infrastructure en fibres optiques pour les particuliers et les PME/PMI (technologie appele
FTTH, Fiber To The Home ). Cette acquisition permet au Groupe ILIAD dacclrer
son positionnement dans le domaine de la fibre optique.

Les donnes cl de cette opration sont rsumes dans le tableau ci-dessous :

En Milliers dEuros CITEFIBRE
Prix des titres (1) 2 935
% acquis (2) 99,78 %
Situation nette (3) * - 212
Situation nette retraite (4) * - 911
Quote-part de situation nette retraite (5) = (2) x (4) - 909
Ecart dacquisition (6) = (1) (5) 3 844

* Situation nette retenue sur la base des comptes sociaux de lexercice clos le 30 septembre 2006.



163
Limpact de cette acquisition sur la trsorerie du Groupe a t le suivant :

Dcaissement li au rachat de la socit CITEFIBRE (2 935)
Dcaissement li la reprise par le Groupe des avances financires
consenties la socit CITEFIBRE par ses anciens actionnaires (1 991)
Trsorerie de la socit CITEFIBRE la date de reprise 325

Dcaissement net (4 601)

Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2006 (exercice comptable dune dure
exceptionnelle de trois mois afin dharmoniser sa date de clture avec celles des autres
socits du Groupe), la socit CITEFIBRE a ralis :

Un chiffre daffaires de 67 K
Un rsultat oprationnel de 1 020 K

Au cours de lexercice comptable prcdent (exercice comptable dune dure de 12 mois clos
le 30 septembre 2006), la socit CITEFIBRE a ralis :

Un chiffre daffaires de 102 K
Un rsultat oprationnel de 2 925 K


La cession de la participation dtenue dans la socit SOCIETE.COM

La socit ILIAD a cd le 02 aot 2006 lintgralit de sa participation dans
SOCIETE.COM.

La cession de cette socit demeure sans impact significatif sur les diffrents niveaux
dinformation communique (chiffre daffaires et rsultat oprationnel infrieurs 0,25 %
du chiffre daffaires et du rsultat oprationnel consolids de la priode).

Cette cession a t ralise au prix de 7 840 K, dont 6 840 K rgls lors de la cession et
1 000 K avec un diffr pour moiti rgl au 15 dcembre 2006 et pour moiti rgler au
15 juin 2007.

2-2. Evolution du primtre 31 dcembre 2005

Les mouvements de lexercice se rapportent :

des acquisitions complmentaires de titres de socits (FREE et FREEBOX) dj
consolides au cours des exercices antrieurs selon la mthode de lintgration globale,

la cration de la socit TOTAL CALL le 14 mars 2005 dont la socit ILIAD dtient 100
% du capital social ; cette socit est donc consolide au 31 dcembre 2005 selon la
mthode de lintgration globale,




164
la cration de la socit DEDIBOX le 21 novembre 2005 dont la socit ILIAD dtient 90
% du capital social ; cette socit est donc consolide au 31 dcembre 2005 selon la
mthode de lintgration globale,

Le rachat de la socit IFW (ex Altitude Telecom) :

La socit ILIAD a acquis le 15 novembre 2005 la socit Altitude Telecom, devenue IFW.
Cette socit est spcialise dans le Wimax (Licence 3,5 GHz sur lensemble du territoire
mtropolitain). Cette socit, dtenue 100 % par la socit ILIAD, est consolide au 31
dcembre 2005 selon la mthode de lintgration globale.

Cette activit permet au Groupe ILIAD douvrir un crneau supplmentaire de
dveloppement.

Limpact de cette acquisition sur la trsorerie du Groupe a t le suivant :

Dcaissement li au rachat de la socit IFW (58 266)
Trsorerie de la socit IFW la date de reprise 5 236


Dcaissement net (53 030)


Par ailleurs, deux clauses de lacte dacquisition de la socit IFW sont susceptibles
dentraner une modification ultrieure du prix dacquisition :

Une partie du prix de cession (1 003 K) a t dpose sur un compte squestre. Cette
somme est destine faire face aux ventuels accroissements nets des dettes de la socit
IFW telles quvalues par les parties la date de reprise et qui pourraient apparatre entre
cette date et le 31 dcembre 2006. Dans lhypothse o un tel accroissement net de dettes
apparatrait, le prix dacquisition serait diminu dautant dans la limite de 1 003 K.

Un complment de prix pouvant aller jusqu un montant maximum de 1 million dEuros
pourra tre pay si certaines clauses de laccord sont exerces par le vendeur compter du
1
er
janvier 2007 et jusquau 31 dcembre 2010. A la date des tats financiers, les
conditions dexercice de ces clauses sont en cours dexamen. La Direction estime ce
stade quaucun paiement supplmentaire nest probable.

Au cours de lanne 2005, la socit IFW a ralis un rsultat oprationnel de - 1 231 K,
dont - 113 K depuis le 15 novembre 2005, date de son acquisition par le Groupe ILIAD.
Le chiffre daffaires ralis par la socit IFW en 2005 slve 923 K, dont 4 K depuis le
15 novembre 2005, date de son acquisition par le Groupe ILIAD.

Lanalyse des consquences de cette opration est fournie dans la note 17.

La cession de la participation dtenue dans la socit ENDEIS TELECOM

Le Groupe ILIAD a cd le 1
er
octobre 2005 la participation de 50 % quil dtenait dans le
capital de la socit ENDEIS TELECOM. Le prix de cession est de 250 000 .



165
NOTE 3 : ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES
DETERMINANTS


Le Groupe ILIAD procde des estimations et retient des hypothses concernant le futur.

Le Groupe ILIAD a valu ces estimations et apprciations de faon continue sur la base de
son exprience passe ainsi que de divers autres facteurs jugs raisonnables qui constituaient
le fondement de ces apprciations de la valeur comptable des lments dactifs et de passifs.
Les rsultats rels pourraient diffrer sensiblement de ces estimations en fonction
dhypothses ou de conditions diffrentes.

Les principales estimations et jugements comptables effectus par le Groupe portent sur les
points suivants :
Dure dutilisation des actifs et dprciations correspondantes
Apprciation du risque client et provisions correspondantes
Tests de dprciation lorsque la valeur recouvrable est dtermine selon la valeur
dutilit





166
NOTE 4 : CHIFFRE DAFFAIRES


Les informations relatives la prsentation des chiffres daffaires par secteurs dactivit sont
fournies en note 16.

Il convient de prciser que le Groupe exerant lessentiel de son activit en France, la
prsentation par zone gographique na pas de signification.






167
NOTE 5 : ACHATS CONSOMMES


Cette rubrique du compte de rsultat regroupe les cots oprationnels, ncessaires lactivit,
consomms sur la priode.

Ces cots comprennent notamment :

Les cots dinterconnexion facturs par dautres oprateurs,
Les frais lis au dgroupage,
Les acquisitions de biens ou de service destins une revente, ou utiliss la conception
de biens ou services facturs par le Groupe.





168
NOTE 6 : DONNEES SOCIALES


Frais de personnel

Les frais de personnel figurant au compte de rsultat se composent des lments suivants :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005
Salaires et assimils 28 708 21 210
Charges sociales et assimils 10 877 8 283
Impact des options de souscription daction 1 815 318
Total 41 400 29 811


Effectifs la clture

Les effectifs du Groupe ILIAD sont les suivants :

Effectif la clture 31/12/2006 31/12/2005
Encadrement 177 111
Employs 1 600 1 017
Total 1 777 1 128

La variation deffectif est lie aux recrutements pour les centres dappels.

Les effectifs par secteur sont prsents dans le tableau Informations par secteurs
dactivits .


Engagements de retraite

Les modalits dvaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et autres
avantages postrieurs lemploi sont conformes aux dispositions de la norme IAS 19
Avantages du personnel ainsi qu son amendement.

Le montant des engagements de retraite au 31 dcembre 2006 slve 407 K contre 159 K
au 31 dcembre 2005.











169
NOTE 7 : FRAIS DE DEVELOPPEMENT


Les cots de dveloppement incluent les cots de conception de produits nouveaux, les
adaptations des produits existants Internet, les recherches ou les crations de bases de
donnes pour les nouvelles applications. Ces frais sont principalement engags par la Socit
FREEBOX.


En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Dotations aux amortissements
877 569
Frais de dveloppement passs directement en charge
602 745


Total 1 479 1 314






170
NOTE 8 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES DEXPLOITATION

Les principales composantes de ce poste sont les suivantes :


En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005
Autres charges :
. VNC des immobilisations cdes (3 511) (3 688)
. Redevances (14 063) (14 921)
. Crances irrcouvrables (5 197) (6 274)
. Autres charges (395) (163)

Autres produits :
. prix de cession des immobilisations 5 884 10 028
. autres produits 1 868 760

Total (15 414) (14 258)


Commentaires 2005 et 2006 :

Le poste redevances est principalement constitu des dpenses dont le Groupe est
redevable dans le cadre de ses activits : redevances au titre des droits dauteurs, Service
Universel, cots lis lexploitation des diffrentes licences.

Lissue favorable au Groupe dun litige en 2006 a entran une volution substantielle du
poste autres produits .







171
NOTE 9 : DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS


Le tableau suivant prsente la ventilation du poste des dotations aux amortissements et
provisions :


Dotations aux amortissements et dprciations des immobilisations :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Dotations aux amortissements des
immobilisations :

. Immobilisations incorporelles 1 104 872
. Immobilisations corporelles 143 974 113 773

Dprciations des immobilisations :
. Immobilisations corporelles 1 313 1 982

Total 146 391 116 627


Dotations :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Aux provisions pour risques et charges 1 140 103
Dprciations stocks et clients 3 602 4 360

Total 4 742 4 463


Commentaires 2005 et 2006 :

Le niveau lev des dotations aux amortissements des immobilisations tant en 2005 quen
2006 est le corollaire des investissements importants raliss par le Groupe au cours des
dernires annes.



172
NOTE 10 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les principales composantes de ce poste sont les suivantes :


En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Contribution la Fondation FREE 3 000 0

Total 3 000 0


Commentaires 2006 :

Le Groupe ILIAD sest engag financirement auprs de la Fondation dEntreprise FREE
ayant pour objet la mise en uvre de toutes actions concourant la promotion ainsi qu
laide au dveloppement de lInternet et de ses services.

Lengagement pris en 2006 prvoit le versement de 300 K par semestre pendant cinq ans
(2007 2011), soit 3 000 K au total.

Conformment la norme IAS 32, lengagement a t comptabilis dans son intgralit au
passif du bilan. En contrepartie de cet engagement et compte tenu de son caractre spcifique,
la charge correspondante a t comptabilise dans le poste Autres produits et charges
oprationnels .





173
NOTE 11 : RESULTAT FINANCIER

Les principales composantes du cot de lendettement financier net sont les suivantes :


En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Produits de trsorerie et dquivalents
de trsorerie 5 343 499
Cot de lendettement financier brut (10 026) (1 686)




Cot de lendettement financier net (4 683) (1 187)

Autres produits et charges financiers :

. Ecarts de change 1 567 (1 660)
. Autres (826) 52

Rsultat financier (3 942) (2 795)


Les produits de trsorerie et dquivalents de trsorerie sont constitus des produits des
placements de trsorerie.

Le cot de lendettement financier brut est constitu des charges dintrt demprunt et de
location-financement.

Concernant lemprunt OCEANE, la charge comprend le montant du coupon au 31 dcembre
2006, ainsi que les charges dintrts sur la prime.







174
NOTE 12 : IMPOTS SUR LES RESULTATS

Analyse de la charge dimpt sur les bnfices

La charge dimpt sur les bnfices se ventile comme suit :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Impt courant
64 714 32 578
Impts diffrs
(3 064) 3 793


Charge totale dimpt 61 650 36 371

Intgration fiscale :

Le Groupe ILIAD a opt pour le rgime de lintgration fiscale qui comprend au 31 dcembre
2006 lensemble des socits consolides lexclusion des socits ASSUNET, TOTAL
CALL, DEDIBOX, IRE, PN et CITEFIBRE.

Rationalisation du taux dimpt :

Le tableau ci-aprs rsume le rapprochement entre :
dune part, le taux dimpt lgal
dautre part, le taux dimpt rel calcul sur le rsultat consolid avant impt du rsultat
des activits poursuivies

31/12/2005 31/12/2006
Rsultat net du Groupe

Impt sur les rsultats
Rsultat des activits cdes

123 871

61 650
(7 269)
68 898

36 371
(378)
Rsultat consolid des activits
poursuivies avant impt
178 252 104 891

Taux dimpt lgal

Impact net des diffrences
permanentes
Impact des dficits non activs
Impact engagement Fondation
Entreprise
Autres impacts

Taux dimpt rel


34,43 %

0,27 %
0,31 %
- 0,43
%
0,01 %

34,59 %

34,93 %

0,07 %
0,11 %
/
0,43 %

34,68 %




175
Impts diffrs :

Le tableau suivant rsume les mouvements de lanne 2006 :



Nature des Ecarts
Valeur Actifs
Passif
ID
01/01/06

+
(Produits)

-
(Charges)

Var. du
Primtre

Var.
Change


Autre (1)
Valeur
Actifs
Passif
ID
31/12/06
Dficits activs 0 0 0 0 0 0 0
Ecritures de consolidation 799 1 832 735 0 0 - 11 716 - 9 820
Dcalages temporaires 687 2 654 687 0 0 0 2 654
Autres - 18 684 0 0 0 0 - 0 - 18 684

Total - 17 198 4 486 1 422 0 0 - 11 716 - 25 850



ID lactif au 01/01/2006 2 232 ID lactif au
31/12/2006
3 728
ID au passif au 01/01/2006 19 430 ID au passif au
31/12/2006
29 578
ACTIF NET ID au
01/01/2006
17 198 ACTIF NET ID au
31/12/06
- 25 850

(1) Les autres variations ont pour origine limpact des impts diffrs sur la composante capitaux propres de
lemprunt obligataire mis en 2006 (cf. note 28)


Le tableau suivant rsume les mouvements de lanne 2005 :



Nature des Ecarts
Valeur
Actifs
Passif
ID
01/01/05

+
(Produits)

-
(Charges)

Var. du
Primtre

Var.
Change


Autre (1)
Valeur
Actifs
Passif
ID
31/12/05
Dficits activs 3 514 0 3 514 0 0 0 0
Ecritures de consolidation 997 926 1 124 0 0 0 799
Dcalages temporaires 769 546 627 -1 0 0 687
Autres 0 0 0 0 0 - 18 684 - 18 684

Total 5 280 1 472 5 265 - 1 0 - 18 684 - 17 198



ID lactif au 01/01/2005 5 280 ID lactif au
31/12/2005
2 232
ID au passif au 01/01/2005 0 ID au passif au
31/12/2005
19 430
ACTIF NET ID au
01/01/2005
5 280 ACTIF NET ID au
31/12/05
- 17 198

(1) Les autres variations ont pour origine les impts diffrs se rapportant la licence Wimax figurant dans les
immobilisations incorporelles (cf. notes 17 et 18)



176

Actif dimpts diffrs non comptabiliss

Les actifs dimpts diffrs demeurent non comptabiliss dans lune des situations suivantes :
lorsquils se rapportent des socits situes hors du primtre dintgration fiscale du
Groupe, demeures dficitaires depuis plusieurs exercices, et pour lesquelles un retour
une situation bnficiaire ne parat pas probable dans un proche avenir.

lorsquils se rapportent des dficits fiscaux qui ne semblent pas pouvoir tre rcuprs
compte tenu des perspectives de rentabilit des socits concernes tablies sur la base des
informations disponibles la date darrt des comptes, ou lorsque les socits concernes
ont un historique de dficit et que leur redressement est en cours.


La ventilation par grande masse des impts diffrs non comptabiliss est la suivante :


En Milliers dEuros


Au 31/12/06

Au 31/12/05

sur dcalages temporaires 1 0
sur dficits fiscaux 3 801 1 819
sur critures de consolidation 11 0


Total 3 813 1 819






177
NOTE 13 : RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES


Le Groupe ILIAD a cd le 02 aot 2006 la participation quil dtenait dans la socit
SOCIETE.COM.

Cre en 1999, le site Socit.com ( ) fournit des informations statutaires et
financires sur les entreprises ainsi que des informations sur les marques via des services
gratuits et dautres payants. SOCIETE.COM SA faisait partie du secteur Tlphonie
Traditionnelle.

La cession de cette socit demeure sans impact significatif sur les diffrents niveaux
dinformation communique (chiffre daffaires et rsultat oprationnel infrieurs 0,25 % du
chiffre daffaires et du rsultat oprationnel consolids de la priode).

Cette cession a t ralise au prix de 7 840 KEuros, dont 6 840 KEuros rgls lors de la
cession et 1 000 KEuros avec un diffr pour moiti rgl au 15 dcembre 2006 et pour moiti
rgler au 15 juin 2007.


Le rsultat net dimpt des activits arrtes ou cdes au cours de la priode comprend les
lments suivants :



Rsultat net des activits abandonnes au cours de la priode

157

Rsultat net de cession

7 112

Rsultat net dimpt des activits arrtes ou cdes au cours de la priode

7 269



Le rsultat net de cession se compose des lments suivants :



Rsultat de cession (avant impt)

7 456

Charge dimpt lie la cession

- 344

Rsultat net de cession

7 112









178


Le rsultat net des activits cdes au cours de la priode correspond au rsultat gnr par la
socit SOCIETE.COM du 1
er
janvier 2006 au 31 juillet 2006. Il se dcompose comme suit :




En Milliers dEuros


Au
02 aot 2006



Rsultats de la socit (100 %
Groupe)

Chiffre daffaires


1 095

Rsultat oprationnel avant amortissements


409

Rsultat oprationnel courant


219

Rsultat oprationnel


219





























179
NOTE 14 : RESULTAT PAR ACTION ET RESULTAT DILUE PAR
ACTION


Nombre dactions utilis pour la dtermination du rsultat net par action :


Nombre dactions retenu 31/12/2006 31/12/2005

Nombre dactions la clture 54 151 550 54 151 550
Nombre moyen pondr 54 139 975 54 006 411




Nombre dactions utilis pour la dtermination du rsultat dilu par action :


Nombre dactions retenu 31/12/2006 31/12/2005
Nombre moyen pondr dactions mises (ci-dessus) 54 139 975 54 006 411
Nombre dquivalents dactions :
. BSPCE
. Options de souscriptions et/ou dachat dactions

0
327 566


141 780
460 452

Nombre maximal moyen pondr dactions aprs
dilution


54 467 541

54 608 643

A la date de clture, les OCEANES mises le 29 juin 2006 ne sont pas dilutives.
























180
NOTE 15 : TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Prsentation des flux de trsorerie gnrs par lactivit :

Les flux nets de trsorerie gnrs par lactivit ont t tablis en utilisant la mthode
indirecte.

Cette mthode consiste ajuster le rsultat net des effets :

des transactions sans incidence sur la trsorerie,
de tout report ou rgularisation dencaissements ou de dcaissements oprationnels passs
ou futurs lis lexploitation,
des lments de produits ou charges associs aux flux de trsorerie concernant les
investissements ou le financement.


Variation du besoin en fonds de roulement li lactivit :

Les variations du besoin en fonds de roulement lies lactivit peuvent tre ventiles comme
suit au 31 dcembre 2006 et au 31 dcembre 2005 :

Au 31 dcembre 2006 Note Solde
louverture
Besoins
nets
Dgagements
nets
Variations
de
primtre
Autre Solde la
clture
Stocks nets 22 5 965 3 029 2 936
Clients nets 23 61 853 5 682 (180) 67 355
Autres crances nettes 23 38 602 16 232 586 55 420
Dettes fournisseurs de
biens et services

29

108 833



27 520

360

136 713
Autres dettes 55 635 6 867 641 63 143
TOTAL (58 048) 21 914 37 416 (595) (74 145)

Variation BFR 2006


15 502




Au 31 dcembre 2005 Note Solde
louverture
Besoins
nets
Dgagements
nets
Variations
de
primtre
Autre Solde la
clture
Stocks nets 22 10 086 4 121 5 965
Clients nets 23 53 696 8 529 (372) 61 853
Autres crances nettes 23 48 782 10 135 (45) 38 602
Dettes fournisseurs de
biens et services

29

96 334

11 790

(709)

108 833
Autres dettes 47 893 7 799 57 55 635
TOTAL (31 663) 8 529 33 845 (1 069) (58 048)

Variation BFR 2005


25 316

Autres dettes :




181
La ventilation du poste autres dettes est la suivante :

Note 31/12/2006 31/12/2005

Total fournisseurs et autres crditeurs :
29 286 924 221 177


Fournisseurs de biens et services (TTC)
29 (136 713) (108 833)
Fournisseurs dimmobilisations (HT)
(84 921) (56 660)
Autres sans impact sur le BFR
(2 147) (49)


Tableau du BFR
63 143 55 635


Acquisitions dimmobilisations :

Les acquisitions dimmobilisations correspondent aux variations des diffrents postes
dimmobilisations ci-aprs :

Note 31/12/2006 31/12/2005

Immobilisations incorporelles
18 1 617 1 075
Immobilisations corporelles
20 315 540 206 200
Fournisseurs dimmobilisations (HT) :

. en dbut de priode
56 660 67 098
. variation de primtre
526 0
. en fin de priode
(84 921) (56 660)


Tableau des flux de trsorerie
289 422 217 713


Trsorerie :




Note
Trsorerie
la clture au
31/12/2006
Trsorerie
la clture au
31/12/2005
Disponibilits 24 275 270 35 584
Valeurs mobilires de placement 24 4 270 15 505
Sous total 279 540 51 089
Concours bancaires 28 (3 216) (1 673)
Total 276 324 49 416




182

Flux non montaires dinvestissements et de financements :

Le tableau suivant rsume les oprations ralises par le Groupe ILIAD nayant pas dimpact
sur la trsorerie (et ntant pas de ce fait prises en compte dans le tableau des flux de
trsorerie) :


En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Acquisitions dactifs raliss dans le cadre
de contrats de location-financement
7 745 2 997

Acquisition dune entreprise par mission
dactions 0 0

Conversions de dettes en capitaux propres 0 0







183
NOTE 16 : INFORMATION SECTORIELLE


Format de linformation sectorielle

Le Groupe ILIAD communique, au titre du format de prsentation primaire de linformation
sectorielle, une information par secteur dactivit.

Par ailleurs, le Groupe exerant lessentiel de son activit en France, la prsentation des tats
financiers correspond linformation sectorielle de la seule zone gographique dactivit.


Modalits de dtermination des secteurs dactivits

Les activits du Groupe ILIAD se dcomposent en deux secteurs identifis sur la base de
critres oprationnels :

Le secteur Haut Dbit qui regroupe les activits daccs (exploites sous la marque Free et
ses dclinaisons), dhbergement (exploites sous les marques Online, BookMyName et
Ddibox), lactivit de centres dappel (au sein des socits Centrapel et Total Call), les
activits Wimax (au sein de la socit IFW) et les activits de fibres optiques (au sein des
socits IRE, PN et CITEFIBRE) ;

Le secteur Tlphonie Traditionnelle qui regroupe les activits de tlphonie fixe
commute (exploites sous les marques One.Tel et Iliad Tlcom), de cartes prpayes
(exploites sous la marque Kertel), de revente aux oprateurs (exploite par Kedra) ainsi
que lactivit annuaire (principalement lannuaire invers sur Minitel, tlphone, Internet et
SMS, exploit sous la marque ANNU) et une activit e-commerce (exploite sous le nom
Assunet.Com).

Cette nouvelle prsentation des secteurs par rapport aux exercices prcdents reflte la
contribution dominante de lADSL et des services optionnels valeur ajoute au sein de
lancien secteur Internet ainsi que le dclin des autres activits du Groupe regroupes au sein
du mme secteur, soit Tlphonie Traditionnelle. Cette nouvelle prsentation rpond aux
critres de la norme IAS 14.

Ces secteurs pourraient voluer lavenir, en fonction de lvolution des activits du Groupe
et de critres oprationnels.















184
Compte de rsultat consolid par secteurs dactivits :

Au 31 dcembre 2006
Internet Tlphonie
Traditionnelle
Inter secteurs Consolid


Chiffre daffaires
Chiffre daffaires externe 842 222 108 039 950 261
Chiffre daffaires inter secteurs 39 358 43 205 (82 563) 0
Chiffre daffaires total 881 580 151 244 (82 563) 950 261

Rsultat
R O A A 307 918 23 667 0 331 585
Dotations aux amortissements 144 961 1 430 0 146 391
Rsultat oprationnel courant 162 957 22 237 0 185 194

Au 31 dcembre 2005
Internet Tlphonie
Traditionnelle
Inter secteurs Consolid


Chiffre daffaires
Chiffre daffaires externe 578 114 146 087 724 201
Chiffre daffaires inter secteurs 60 809 31 948 (92 757) 0
Chiffre daffaires total 638 923 178 035 (92 757) 724 201

Rsultat
R O A A 199 547 24 766 0 224 313
Dotations aux amortissements 115 472 1 155 0 116 627
Rsultat oprationnel courant 84 075 23 611 0 107 686


Investissements par secteurs dactivits :

Au 31 dcembre 2006
Internet Tlphonie
Traditionnelle
Inter secteurs Consolid


Immobilisations incorporelles 1 614 2 0 1 616
Immobilisations corporelles 295 267 454 0 295 721

Au 31 dcembre 2005
Internet Tlphonie
Traditionnelle
Inter secteurs Consolid


Immobilisations incorporelles 55 264 77 0 55 341
Immobilisations corporelles 217 385 983 0 218 368




185

Effectifs par secteurs dactivit :

Au 31 dcembre 2006
Internet Tlphonie
Traditionnelle
Inter secteurs Consolid


Effectif la clture 1 709 68 0 1 777

Au 31 dcembre 2005
Internet Tlphonie
Traditionnelle
Inter secteurs Consolid


Effectif la clture 1 053 75 0 1 128


Elments du bilan consolid actif par secteurs dactivits :

Au 31 dcembre 2006
Internet Tlphonie
Traditionnelle
Consolid


Actif non courant (hors impts diffrs) 623 046 5 279 628 325

Actif courant (hors trsorerie) 101 540 24 496 126 036
Stock 2 364 572 2 936
Clients et autres dbiteurs 98 851 23 924 122 775
Autres actifs financiers 325 0 325

Trsorerie et quivalents de trsorerie 279 540


Au 31 dcembre 2005
Internet Tlphonie
Traditionnelle
Consolid


Actif non courant (hors impts diffrs) 435 473 6 924 442 397

Actif courant (hors trsorerie) 72 488 34 261 106 749
Stock 4 902 1 063 5 965
Clients et autres dbiteurs 67 257 33 198 100 455
Autres actifs financiers 329 0 329

Trsorerie et quivalents de trsorerie 51 089




186

Elments du bilan consolid passif par secteurs dactivits hors financements Groupe :

Au 31 dcembre 2006
Internet Tlphonie
Traditionnelle
Consolid


Passifs non courants (hors impts
diffrs)
19 794 2 008 21 802
Provisions long terme 498 517 1 015
Passifs financiers 9 259 27 9 286
Autres passifs non courants 10 037 1 464 11 501

Passifs courants (hors dettes dimpt) 250 182 32 119 282 301
Provisions court terme 1 337 130 1 467
Fournisseurs et autres crditeurs 244 046 31 377 275 423
Passifs financiers 4 799 612 5 411

Au 31 dcembre 2005
Internet Tlphonie
Traditionnelle
Consolid


Passifs non courants (hors impts
diffrs)
12 185 3 231 15 416
Provisions long terme 88 507 595
Passifs financiers 4 997 26 5 023
Autres passifs non courants 7 100 2 698 9 798

Passifs courants (hors dettes dimpt) 182 793 36 901 219 694
Provisions court terme 375 363 738
Fournisseurs et autres crditeurs 175 240 36 139 211 379
Passifs financiers 7 178 399 7 577







187
NOTE 17 : ECARTS DACQUISITION

Les carts dacquisition se dcomposent comme suit :


En Milliers dEuros 31 dcembre 2006 31/12/2005

Brut Dprciations Net Net


FREE 7 757 0 7 757 2 676
KERTEL 2 721 0 2 721 2 721
FREEBOX 1 568 0 1 568 841
IFW (1) 18 684 0 18 684 18 684
CITEFIBRE (2) 3 844 0 3 844 0


Total 34 574 0 34 574 24 922

(1) Ecart dacquisition IFW en cours danalyse au 31 dcembre 2005
(2) Ecart dacquisition CITEFIBRE en cours danalyse au 31 dcembre 2006


Les principales variations sanalysent comme suit :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Valeur nette en dbut exercice 24 922 4 460
Augmentations suite aux acquisitions :
FREE 5 081 937
FREEBOX 727 841
IFW 0 18 684
CITEFIBRE 3 844


Valeur nette en fin dexercice 34 574 24 922


Evolution 2006 :

FREE

La socit FREE, filiale dtenue 100 % par le Groupe ILIAD, a procd courant 2005 et
2006 aux augmentations de capital induites par lexercice de BSPCE attribus antrieurement
plusieurs salaris. Souhaitant conserver une dtention exclusive de sa filiale, la socit
ILIAD sest rapproche de ces derniers et a acquis les actions nouvellement mises.

Le Groupe ILIAD a constat sur ces rachats des carts dacquisition pour un montant global
de 937 K en 2005 et 5 081 K en 2006.



188

FREEBOX

Le Groupe a procd au cours des annes 2005 et 2006 au rachat de certains minoritaires et a
constat sur ces rachats des carts dacquisition pour un montant global de 841 K en 2005 et
727 K en 2006.


IFW

La Direction a poursuivi lanalyse de la juste valeur des actifs identifiables, des passifs
identifiables et des passifs ventuels acquis lors du rachat en novembre 2005 de la socit
Altitude Telecom, dnomme depuis lors IFW.

Lintgralit de lcart dacquisition, soit 54 266 K, a t affect la juste valeur de la
licence Wimax 3,5 Ghz mtropolitaine comprise dans les actifs repris lors de cette acquisition.
Ds lors ce montant a t reclass en immobilisations incorporelles.

La comptabilisation de la dette dimpt diffr relative cet actif, soit 18 684 K, a entran
la constatation dun cart dacquisition du mme montant.

Cette analyse ayant t finalise dans les 12 mois suivants lacquisition dIFW, les comptes
2005 ont t ajusts comme suit :

- Impact lcart dacquisition : - 35 582 K (correspondant laffectation de
lcart dorigine, soit 54 266 K, et la contrepartie en impts diffrs passif)
- Impact sur les immobilisations incorporelles : 54 266 K
- Impact sur les impts diffrs : 18 684 K

Ces retraitements sont sans effet sur le compte de rsultat.


CITEFIBRE

La juste valeur des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs ventuels est en
cours danalyse la date de clture.

La Direction estime que ces travaux seront finaliss au plus tard dans les douze mois suivant
lacquisition.




189
NOTE 18 : AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES


La ventilation par nature des immobilisations incorporelles se prsente comme suit :

En Milliers dEuros 31 dcembre 2006 31 dcembre 2005

Brut Amortissements Net Brut Amortissements Net


Immobilisations incorporelles
acquises :



Frais de dveloppement
231 52 179 77 8 69
Licence Wimax
54 266 0 54 266 54 266 0 54 266
Autres immobilisations
incorporelles
1 406 735 671 1 001 678 323


Immobilisations incorporelles
gnres en interne :



Frais de dveloppement
2 137 842 1 295 1 542 608 934
Autres immobilisations
incorporelles
0 0 0 0 0 0


Total 58 040 1 629 56 411 56 856 1 294 55 592

Il nexiste pas de restrictions concernant la proprit des immobilisations incorporelles.

Aucune immobilisation incorporelle na t donne en nantissements des dettes.


Lvolution des immobilisations incorporelles en valeur nette sanalyse comme suit :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Valeur nette en dbut exercice
55 592 975
Entres :

. acquisitions
379 176
. immobilisations gnres en interne
1 238 899
Cessions
0 0
Incidence des variations de primtre
306 0
Dotations aux amortissements
(1 104) (872)
Diffrences de change rsultat des conversions
0 0
Reclassements
0 148
Affectation la juste valeur de licence Wimax
0 54 266


Valeur nette en fin dexercice 56 411 55 592




190


La licence Wimax fera lobjet dun amortissement ds lors que les conditions permettant le
lancement dune offre commerciale grand public seront remplies.


Dprciation des actifs incorporels

Il nexiste aucun signe dune ventuelle perte de valeur des actifs incorporels au niveau du
Groupe ILIAD et au niveau de chacune de ses units gnratrices de trsorerie, justifiant la
ralisation dun test de dprciation.





191
NOTE 19 : TESTS DE DEPRECIATION DES ECARTS DACQUISITION
ET DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE DE VIE
INDEFINIE



Affectation des carts dacquisition aux UGT

Les units gnratrices de trsorerie (UGT) dfinies par le Groupe ILIAD correspondent aux
secteurs dactivit.

Pour la ralisation des tests de dprciation, les carts dacquisition ont t affects deux
UGT :

Les carts dacquisition FREE, FREEBOX et IFW ont t affects lUGT Haut Dbit.
Lcart dacquisition concernant CITEFIBRE en cours danalyse sera galement affect
cette UGT. Ces carts dacquisition cumuls slvent 13 169 K,

Lcart dacquisition Kertel a t affect lUGT Tlphonie Traditionnelle. Sa valeur
totale est de 2 721 K.


Affectation des immobilisations incorporelles dure de vie indfinie

Le Groupe ILIAD ne dtient aucune immobilisation incorporelle dure de vie indfinie.


Tests de dprciation

La valeur recouvrable de chacune des UGT, estime sur la base de leur juste valeur nette des
frais de cession, ne traduit aucune perte de valeur justifiant une dprciation des carts
dacquisition.

Dans la mesure o plus de 90 % de lactivit du Groupe provient de lUGT Haut Dbit, la
dtermination de la juste valeur nette des frais de cession de cette UGT a t ralise par
rfrence la valeur de march du Groupe.





192
NOTE 20 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES


La ventilation par nature des immobilisations corporelles se prsente comme suit :

En Milliers dEuros 31 dcembre 2006 31 dcembre 2005

Brut Amortissements Net Brut Amortissements Net


Terrains et constructions 963 331 632 963 299 664
Droits dusage rseau 118 956 10 853 108 103 104 294 6 073 98 221
Frais daccs au service 203 681 84 032 119 649 142 449 42 423 100 026
Equipements du
rseau (1)
419 188 128 981 290 207 218 614 69 563 149 051
Autres 22 175 7 562 14 613 14 775 5 493 9 282


Total 764 963 231 759 533 204 481 095 123 851 357 244
(1) dont location-financement 19 588 10 382 9 206 12 446 7 664 4 782

Il nexiste pas de restriction concernant les titres de proprits dimmobilisations corporelles.

Aucune immobilisation corporelle na t donne en nantissement des dettes.


Lvolution des immobilisations corporelles en valeur nette sanalyse comme suit :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Valeur nette en dbut exercice
357 244 267 649
Acquisitions (*)
323 285 209 197
Cessions
(3 487) (3 688)
Incidence des variations de primtre
1 449 (11)
Dotations aux amortissements
(145 287) (115 755)
Diffrences de change rsultant des conversions
0 0
Reclassements
0 (148)


Valeur nette en fin dexercice 533 204 357 244

(*) Acquisitions hors crdits baux
315 540 206 200


Commentaires 2006 :

Le Groupe ILIAD a poursuivi en 2006 une politique dinvestissements importants dans le
cadre du dploiement de son rseau et dans le but de permettre ses clients de bnficier des
dernires avances technologiques.








193
Ceci sest traduit notamment :

Par la poursuite des investissements en matire de fibre optique, laquelle est soit implante
directement par le Groupe ILIAD, soit utilise dans le cadre daccords donnant au Groupe
un droit dusage irrvocable (IRU) ;

Par le dploiement (et le renouvellement) des matriels et quipements de rseau ;

Par le lancement en avril 2006 dun nouveau modem, la Freebox HD, quipe de
nombreuses avances technologiques et conue par les quipes de recherche du Groupe.

Le Groupe ILIAD a par ailleurs engag en 2006 les premiers travaux dans le cadre du
dploiement de son rseau de boucle locale en fibres optiques (FTTH) visant apporter
chaque foyer des zones concernes une fibre optique ddie pour ses usages multimdias.


Commentaires 2005 :

Le Groupe ILIAD a ralis dimportants investissements afin de disposer de fibres optiques
offrant un maillage important du territoire national et de ses principales agglomrations.

Dans cette optique, il a t amen conclure des accords lui donnant un droit dusage
irrvocable (IRU) de fibres optiques noires et a ensuite procd aux investissements
ncessaires pour illuminer cette fibre.


Outre les investissements en fibre optique que le Groupe ILIAD a raliss dans le cadre du
dploiement de son rseau, le dveloppement continu de loffre haut-dbit a ncessit des
investissements importants correspondants la mise disposition des modems Freebox et
limplantation des DSLAMs Freebox, ainsi quau rglement France Tlcom des frais
daccs au service (option 1 ou option 5).


Le Groupe ILIAD a galement achev au 31 dcembre 2005 le renouvellement de lintgralit
du parc danciens DSLAMs Freebox.


Dprciation des actifs corporels

Il nexiste aucun signe dune ventuelle perte de valeur des actifs corporels au niveau du
Groupe ILIAD et au niveau de chacune de ses units gnratrices de trsorerie, justifiant la
ralisation dun test de dprciation.




194

Immobilisations en cours

La valeur des immobilisations en cours comprise dans les valeurs de chacun des postes des
immobilisations corporelles est la suivante :


En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005



Droits dusage rseau 3 682 6 183
Equipements du rseau 36 563 8 434


Total
40 245 14 617





195
NOTE 21 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS

La ventilation par nature des autres actifs financiers se prsente comme suit :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005
Net Net

Actif non courant :

Prt 2 318 2 643
Autres titres immobiliss 322 598
Dpts et cautionnements 1 496 1 398

Total actif non courant 4 136 4 639

Actif courant :

Prt 325 310
Autres 0 19

Total actif courant 325 329

Total autres actifs financiers 4 461 4 968

Les autres actifs financiers courants correspondent la part des crances dont lchance est
moins dun an et les actifs financiers non courants la part des crances dont lchance et
plus dun an.


La ventilation par destination des autres actifs financiers est la suivante :

En Milliers dEuros 31/12/2006
Net
31/12/2005
Net

Actifs valus leur juste valeur en contrepartie au
rsultat

322

598

Titres dtenus des fins de ngociations

0

0

Titres dtenus jusqu lchance

0

0

Prts et crances mis par le Groupe

4 139

4 351

Actifs disponibles la vente

0

19

Total des autres actifs financiers


4 461

4 968







196
Lvolution des autres actifs financiers en valeur nette sanalyse comme suit :


En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Valeur nette en dbut exercice
4 968 5 366
Acquisitions
609 61
Remboursements
(470) (362)
Incidence des variations de primtre
79 (9)
Dotations aux provisions
(725) (88)


Valeur nette en fin dexercice 4 461 4 968





197
NOTE 22 : STOCKS

Le dtail des stocks est le suivant :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Matires premires 207 3 783
En cours 0 1 344
Produits finis 3 145 974


Stocks en valeur brute 3 352 6 101


Provisions :

. sur matires premires (207) (136)
. sur produits finis (209) 0

Total des provisions (416) (136)
Stocks en valeur nette 2 936 5 965


Commentaires 2006 :

Le stock de produits finis est principalement constitu de cartes Wi-Fi, ainsi que de
tlphones mobiles et divers accessoires proposs la vente par le Groupe ILIAD depuis le
lancement du nouveau modem Freebox HD.

Depuis 2006, les composants lectroniques et autres matriels spcifiques destins la
fabrication des modems Freebox sont classs en immobilisations corporelles en cours.

Commentaires 2005 :

Les stocks de matires premires, ainsi que les encours de production, sont constitus en
grande partie de composants lectroniques destins la fabrication de modems Freebox et
autres matriels spcifiques.

Les produits finis correspondent notamment aux stocks de cartes destines lactivit de
KERTEL.

Les reprises de dprciation des stocks comptabilises en diminution des variations de stocks
pour lexercice 2005 slvent 360 K.



198
NOTE 23 : CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS


Le dtail du poste clients et autres dbiteurs est le suivant :


En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005


Clients et autres dbiteurs :

Crances clients 76 706 70 477
Avances et acomptes 593 347
Crances fiscales (TVA) 37 642 27 121
Autres crances 9 593 4 603
Charges constates davance 8 811 8 536


Total brut 133 345 111 084
Provisions sur clients (9 351) (8 624)
Provisions sur autres dbiteurs (1 219) (2 005)
Total des actifs courants 122 775 100 455

Clients nets 67 355 61 853
Autres crances nettes 55 420 38 602








199
NOTE 24 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le dtail du poste Trsorerie et quivalents de trsorerie est le suivant :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005
Valeur au
bilan
Juste
valeur
Valeur du
bilan
Juste
valeur

Autres valeurs mobilires de
placement

Valeur nette 0 0 0 0

SICAV montaires
Valeur nette 4 270 4 270 15 505 15 505

Disponibilits 275 270 275 270 35 584 35 584


TOTAL valeur nette 279 540 279 540 51 089 51 089


Les SICAV montaires composant le portefeuille du Groupe sont des parts ou actions
dOPCVM relevant de la classification AMF montaire euro ou montaire vocation
internationale .

Elles sont cessibles tout moment.




200
NOTE 25 : INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES


Capital

Lvolution du capital au cours des annes 2005 et 2006 est la suivante :

Le 15 mars 2005, lensemble des BSPCE mis par la socit ILIAD en 2001 et 2002 a t
exerc par leurs bnficiaires. Cette opration a entran lmission par ILIAD de 699 320
actions nouvelles. Le capital a t augment de 131 K.

Le 11 juillet 2005, le capital a t augment de 1 869 K par incorporation des rserves sans
cration de titres.

Au 31 dcembre 2005, le capital dILIAD, compos de 54 151 550 actions, slevait
12 000 000 dEuros. Le capital est entirement libr. Au 31 dcembre 2005, le Groupe
ILIAD dtenait 4 150 actions propres.

Le capital dILIAD na connu aucun mouvement en 2006. Au 31 dcembre 2006, le Groupe
ILIAD dtient 19 000 actions propres.

A cette date, le capital dILIAD se rpartissait comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions %
Dirigeants 40 025 317 73,9
Public 14 126 233 26,1
Total 54 151 550 100,00


Dividendes verss et proposs lAssemble Gnrale des actionnaires

Le montant des rsultats distribus sest lev :

Dividendes complmentaires de lanne 2005 verss en 2006 : 10 830 K
Acomptes sur dividendes verss en 2006 : Nant

Soit un total vers en 2006 de : 10 830 K

Dividendes proposs la prochaine Assemble Gnrale : 14 621 K
Soit par action : 0,27


Profits et pertes comptabiliss en capitaux propres

Aucun profit ou perte na fait lobjet dune comptabilisation en capitaux propres en 2006 et en
2005.




201
Dtail des rserves

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Rserve lgale 1 200 1 000
Rserve des plus-values long terme 0 0
Autres rserves 110 793 46 724
Report nouveau 50 150 33 231
Rserves :
. de rvaluation des immobilisations corporelles 0 0
. de rvaluation des immobilisations incorporelles 0 0
. de rvaluation des actifs financiers disponibles la vente 0 0
. de couverture pour des couvertures de flux de trsorerie 0 0
. cart de conversion 0 0
. dimpts exigibles et diffrs relatifs des lments
comptabiliss directement en, ou sortis des capitaux propres 0 0
. de transactions de paiements en actions dnoues par remise
dinstruments de capitaux propres 0 0
Rsultat de la priode 123 871 68 898
Total 286 014 149 853


A lexception de la rserve lgale, il nexiste pas de restriction la distribution des rserves
incluses dans les capitaux propres au 31 dcembre 2006.



202
NOTE 26 : PLANS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS ET
ASSIMILES


Les tableaux suivants rsument les caractristiques essentielles des diffrents plans doptions
de souscription dactions et assimils approuvs au cours de lanne 2006 et des annes
antrieures et encore en cours la date de clture.

Au 31 dcembre 2006 :


Date de lAssemble Date douverture du
plan
Nombre
doptions
exerables
Nombre de
bnficiaires
Prix de
souscription
Nombre
doptions
leves en 2006
Options non
exerces au
31/12/2006

12 dcembre 2003 20 janvier 2004 409 434 19 16,30 0 409 434
12 dcembre 2003 20 dcembre 2005 536 931 81 48,44 0 536 931

Total 946 365


Les options du plan du 20 janvier 2004 sont exerables le 20 janvier 2008. Les options du
plan du 20 dcembre 2005 sont exerables pour moiti le 20 dcembre 2009 et pour moiti le
20 dcembre 2010.


Au 31 dcembre 2005 :

Date de lAssemble Date douverture du
plan
Nombre
doptions
exerables
Nombre de
bnficiaires
Prix de
souscription
Nombre
doptions
leves en
2005
Options non
exerces au
31/12/2005

28 juin 2001 28 juin 2001 104 010 1 2,97 104 010 0
12 aot 2002 12 aot 2002 595 310 1 4,67 595 310 0
12 dcembre 2003 20 janvier 2004 444 132 21 16,30 0 444 132

12 dcembre 2003 20 dcembre 2005 541 515 84 48,44 0 541 515
Total 985 647

Le prix de souscription des options attribues le 20 dcembre 2005 a t fix sur la base de la
moyenne des cours de Bourse de laction ILIAD observs pendant les vingt jours prcdents
lattribution des options.

Le Groupe ILIAD a appliqu les principes dfinis par la norme IFRS 2 concernant les
paiements fonds sur des actions pour les plans de stock options lorsque cette application tait
obligatoire. De ce fait, les plans doptions octroys antrieurement au 07 novembre 2002
nont fait lobjet daucun retraitement.








203

Juste valeur des options attribues

La juste valeur des options attribues est dtermine laide du modle dvaluation Black-
Scholes.

Les principales hypothses du modle dvaluation sont les suivantes :

19/12/2005 19/12/2005 20/01/2004
Quantits 270 758 270 757 487 769
Prix dexercice par action 48.44 48.44 16.30
Volatilit sous-jacente 30,4 % 30,4 % 15 %
Dure de loption 4 ans 5 ans 4 ans
Cot annuel 865 K 675 K 275 K

La charge enregistre au titre de ces plans slve 1 815 K pour lexercice 2006 et 318
K pour lexercice 2005.




204
NOTE 27 : PROVISIONS

Le dtail des provisions est le suivant :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Provisions non courantes



Provisions pour charges
1 015 595


Total des provisions non courantes 1 015 595


Provisions courantes



Provisions pour risques
1 205 737
Provisions pour charges
262 1


Total des provisions courantes 1 467 738
Total des provisions 2 482 1 333

Les provisions sont considres non courantes lorsque le Groupe ILIAD sattend les
utiliser dans un dlai excdant les douze mois suivants la date de clture. Elles sont
considres comme courantes dans les autres cas.


La ventilation des provisions pour risques et charges est la suivante :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Provisions pour charges
1 277 596
Provisions pour risques
1 205 737


Total des provisions pour risques et charges 2 482 1 333


Les provisions pour risques et charges ont volu de la faon suivante au cours de lanne
2006 :




En Milliers dEuros



Valeur au
31/12/2005



Augmentations
2006
(dotations)


Diminutions
2006
(reprises
provisions
utilises)


Diminutions
2006 (reprises
provisions non
utilises)




Changements
de primtre



Variation
du cours
des
devises



Valeur
au
31/12/2006
Provisions pour litiges et risques
707 950 235 217 0 0 1 205
Provisions pour restructuration
30 0 30 0 0 0 0
Provisions pour charges
596 679 1 12 15 0 1 277

TOTAL

1 333

1 629

266

229

15

0

2 482





205
Les provisions pour risques et charges ont volu de la faon suivante au cours de lanne
2005 :




En Milliers dEuros



Valeur
au
31/12/2004



Augmentations
2005
(dotations)


Diminutions
2005
(reprises
provisions
utilises)


Diminutions
2005 (reprises
provisions non
utilises)




Changements
de primtre



Variation
du cours
des
devises



Valeur
au
31/12/2006
Provisions pour litiges et risques
788 202 92 191 0 0 707
Provisions pour restructuration
194 0 164 0 0 0 30
Provisions pour charges
510 92 5 0 (1) 0 596

TOTAL

1 492

294

261

191

(1)

0

1 333



Limpact (net des charges encourues) sur les divers niveaux de rsultat des dotations et reprises de provisions effectues sur la priode est le
suivant :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Rsultat oprationnel (1 140) (103)
Rsultat financier (260) 0


Total (1 400) (103)




206
NOTE 28 : PASSIFS FINANCIERS


Les passifs financiers sanalysent comme suit :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Emprunts bancaires
Emprunt obligataire
Emprunts relatifs aux locations- financement
Autres dettes financires


1 766
295 416
5 650
42

63 707
0
2 290
26
Total passifs financiers non courants 302 874 66 023

Emprunts bancaires
Emprunt obligataire
Emprunts relatifs aux locations- financement
Concours bancaires
Autres dettes financires


941
3 707
3 066
3 216
16

19 512
0
2 170
1 673
222
Total passifs financiers courants 10 946 23 577
TOTAL 313 820 89 600


Les passifs financiers courants correspondent la part des dettes financires dont lchance
est moins dun an, et les passifs financiers non courants la part des dettes financires dont
lchance est plus dun an.

Les dettes financires du Groupe sont libelles en Euros.

Le tableau ci-aprs rsume les mouvements ayant affect le poste des dettes financires sur
lanne 2006 et sur lanne 2005 :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Dettes en dbut dexercice
89 600 29 356
Nouveaux emprunts (*)
333 998 74 284
Emprunt obligataire (r affectation composante
(34 026) 0
capitaux propres)

Remboursements demprunts
(84 139) (8 325)
Variation des concours bancaires
1 386 (5 719)
Incidence variation primtre
183 0
Coupons et charges dintrts sur prime (OCEANE)
6 893 0
Autres
(75) 4


Total des dettes la clture 313 820 89 600

(*) Nouveaux emprunts hors crdits-baux
326 262 71 287




207
Emprunt obligataire :

Courant juin 2006, le Groupe ILIAD a mis un emprunt obligataire option de conversion en
actions nouvelles et / ou dchange en actions existantes (OCEANE).

Le 21 juin 2006, la socit ILIAD a mis 3 265 190 OCEANE au taux de 2.20 % dune valeur
nominale totale de 287.5 millions dEuros. Aprs lexercice en totalit de loption de sur-
allocation consentie aux tablissements financiers garants de lopration, le nombre
dOCEANE mis sest lev au 29 juin 2006 3 754 968 pour une valeur totale de 330.6
millions dEuros.

Les obligations arrivent chance le 1
er
janvier 2012 et sont remboursables leur valeur
nominale, soit 88,05 Euros par OCEANE.

Lemprunt obligataire comptabilis est calcul de la faon suivante :


En Milliers dEuros 31/12/2006

Valeur nominale de lemprunt obligataire mis le 29 juin 2006
330 625


Frais dmission
(4 371)


Impact net sur la trsorerie 2006
326 254


Composante capitaux propres (valeur brute)
(34 026)




Composante dettes au 31 dcembre 2006 292 228


Limpact de lemprunt obligataire sur les capitaux propres du Groupe est le suivant :

En Milliers dEuros 31/12/2006

Composante capitaux propres (valeur brute)
34 026


Impact de la fiscalit diffre
(11 716)




Impact net sur les capitaux propres 22 310



Garanties donnes

Aucune garantie particulire na t consentie par le Groupe ILIAD en contrepartie des
concours bancaires ou des emprunts bancaires existants.





208

Description des caractristiques des principaux contrats demprunts bancaires en cours
au 31 dcembre 2006

Il nexiste plus au 31 dcembre 2006 dendettement significatif auprs dorganismes
bancaires.


Ventilation de lendettement financier

Lendettement financier brut la clture de chaque priode peut se ventiler comme suit :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Endettement taux fixe
307 880 4 486
Endettement taux variable
5 940 85 114


Endettement total 313 820 89 600


Ventilation par chance

Le tableau suivant prsente lanalyse par nature et par chance de lendettement financier au
31 dcembre 2006 :


En Milliers dEuros

A 1 an

A 2 ans

A 3 ans

A 4 ans

A 5 ans

A plus
de 5 ans

TOTAL
EMPRUNT
OBLIGATAIRE
3 707 0 0 0 0 295 416 299 123
EMPRUNTS
BANCAIRES
941 940 191 191 190 254 2 707
EMPRUNTS
BANCAIRES CB
3 066 2 823 1 570 464 318 475 8 716
CONCOURS
BANCAIRES
3 216 0 0 0 0 0 3 216
AUTRES 16 0 0 0 0 42 58

TOTAL 10 946 3 763 1 761 655 508 296 187 313 820




209

Description des caractristiques des principaux contrats de location-financement en
cours au 31 dcembre 2006

Dans le cadre de son activit, le Groupe dispose de plusieurs matriels (essentiellement des
matriels de commutation) en contrats de location-financement. Ces contrats ont une dure de
trois cinq annes.

Aucun contrat ne prvoit de loyers conditionnels doptions de renouvellement, ou de
dispositions contractuelles imposant des restrictions particulires (notamment concernant les
dividendes, lendettement complmentaire ou les locations additionnelles).

Tous les contrats prvoient une option dachat en fin de contrat pour des montants
extrmement faibles.


Valeur actualise des paiements minimaux des contrats de location-financement

Le rapprochement entre le total des paiements minimaux au titre des contrats de location-
financement en cours au 31 dcembre 2006 et leur valeur actualise est effectu dans le
tableau suivant :


En Milliers dEuros

A moins d1 an

A plus d1 an et
moins de 5 ans

A plus de 5 ans

TOTAL

PAIEMENTS
MINIMAUX
3 066 5 175 475 8 716
VALEUR ACTUALISEE
CORRESPONDANTE
3 066 4 813 381 8 260


Lactualisation est effectue en retenant un taux dactualisation de 4,50 %.





210
NOTE 29 : FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS


Le dtail des fournisseurs et autres crditeurs est le suivant :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Autres passifs non courants :



Dettes fournisseurs
2 373 2 837
Autres dettes
9 128 6 961


Total Autres passifs non courants 11 501 9 798


Fournisseurs et autres crditeurs :



Dettes fournisseurs
232 110 171 891
Avances et acomptes
0 15
Dettes fiscales et sociales
30 843 28 824
Autres dettes
5 251 910
Produits constats davance
7 219 9 739


Total des fournisseurs et autres crditeurs 275 423 211 379
Total 286 924 221 177


La ventilation des fournisseurs est la suivante :


En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Fournisseurs de biens et services 136 713 108 833
Fournisseurs dimmobilisations 96 734 65 895


Total
233 447 174 728



211
NOTE 30 : ENGAGEMENTS DE LOCATIONS NON RESILIABLES

La ventilation des charges de location comptabilises en rsultat est la suivante :


En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Loyers (paiements minimaux) 4 393 3 597
Loyers conditionnels 92 131
Sous-locations 3 711 3 615


Total 8 196 7 343



Le tableau ci-dessous prsente lanalyse par nature et par chances des engagements donns
par le Groupe au 31 dcembre 2006 sur les locations non rsiliables.


(Chiffres en milliers dEuros)
Nature de location


A 1 an


A 2 ans


A 3 ans


A 4 ans


A 5 ans


A plus
de 5 ans


TOTAL
BIENS IMMOBILIERS 5 160 5 038 2 837 665 665 665 15 030
VEHICULES 349 217 39 9 0 0 614
MATERIELS ET
INFRASTRUCTURES
DE RESEAUX
2 048 1 371 844 457 276 1 668 6 664

TOTAL 7 557 6 626 3 720 1 131 941 2 333 22 308


Aucun engagement de locations rsiliables ne prvoit de loyers conditionnels significatifs,
doptions de renouvellement, ou de dispositions contractuelles imposant des restrictions
particulires (notamment concernant les dividendes, lendettement complmentaire ou les
locations additionnelles).





212
NOTE 31 : TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES


Transactions avec les principaux dirigeants

Personnes concernes :

La Direction du Groupe comprend les membres du Conseil dAdministration de la socit
ILIAD et les membres du Comit de Direction.

La rmunration des principaux dirigeants peut se ventiler comme suit :

En Milliers dEuros 31/12/2006 31/12/2005

Rmunration totale 1 074 770
Avantages court terme 0 0
Avantages postrieurs lemploi 0 0
Autres avantages long terme 0 0
Indemnits de fin de contrat de travail 0 0
Paiements en actions ou assimils 1 040 19

Total 2 114 789


Le Groupe ILIAD a par ailleurs procd aux rachats des actions suivantes dtenues par
certains dirigeants du Groupe :

18 actions FREEBOX auprs de Monsieur Rani ASSAF pour un montant de 120 K
15 actions KEDRA, KERTEL et IH pour un montant total de 85 Euros
4 000 actions PN auprs de Monsieur Xavier NIEL pour un montant de 40 K ainsi que
des intrts sur compte courant pour un montant de 10 K


















213
NOTE 32 : EXPOSITION AUX RISQUES DE CHANGE ET DE TAUX
DINTERET


Risques de change :



En Milliers
dEuros

Au 31 dcembre 2006

US $ Autres
devises
Total
2006

Actifs montaires


59

0

59

Passifs montaires


(20 812)

0

(20 812)

Exposition brute


(20 753)

0

(20 753)


Les passifs montaires sont constitus de dettes dexploitation courantes.


Risques de taux

Le Groupe nest soumis aucun risque de liquidits rsultant de clauses de remboursement
anticip de prts souscrits par ses socits ou du non respect dengagements financiers (ratios,
objectifs, etc).


Couverture de change

Le Groupe ILIAD acquiert linternational un certain nombre de biens et de prestations. Il est
de ce fait expos aux risques de change provenant des expositions en devises, notamment en
US$. Le risque porte sur des transactions commerciales futures, ainsi que sur des actifs et des
passifs enregistrs au bilan, et provient du fait quils sont libells dans une monnaie diffrente
de la monnaie fonctionnelle du Groupe.

Le Groupe ILIAD na pas une politique de couverture systmatique de ce risque.

A 31 dcembre 2006, le Groupe ILIAD avait conclu des contrats de change venant chance
en 2007 pour :

37,7 millions de dollars US au titre des options dachats de $
37,7 millions de dollars US au titre des options de ventes de $





214

Au 31 dcembre 2006, le Groupe ILIAD a comptabilis une provision pour charge de 260 K
au titre de ces contrats.

Les transactions ralises dans une monnaie autre que leuro et le dollar US sont peu
importantes et ne ncessitent pas la mise en place de couverture contre le risque de change.


Politique de gestion des risques financiers

Le Groupe ILIAD nutilise pas dautres lments financiers drivs et na pas recours des
instruments de couverture de flux de trsorerie ou de couverture de juste valeur.







































215
NOTE 33 : AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES
EVENTUELS

Engagements donns

Le tableau suivant retrace les engagements consentis par le Groupe ILIAD au profit de tiers :


Bnficiaire de
lengagement

Montant de
lengagement
en K


Objet de lengagement

SITA (Suez
Environnement)

1 700

Caution sur le local de la Rue de la Ville lEvque

Neuf telecom

(1)


Investissements lis lextension du rseau

ARCEP


(2)

Investissements raliser par IFW

France Telecom


(3)

Investissements lis la fibre optique noire

Socit Gnrale


3 000

Garantie financire des engagements souscrits par PN

(1) Le Groupe Iliad a conclu courant 2004 de nouveaux accords visant non seulement renforcer la
capillarit de son rseau de fibre optique mais galement prenniser laccs cette infrastructure.
Leur objet est de :

Complter son rseau afin datteindre de nouveaux rpartiteurs de France Tlcom, tendant
ainsi trs significativement la zone accessible aux services Freebox produits via le
dgroupage de la boucle locale ;
Bnficier dune option pour prolonger la dure de la plupart des IRUs contractualiss avec
le Groupe Neuf Cgtel (anciennement Neuf Telecom) jusquau 31 dcembre 2030.

Ces accords ont reprsent un investissement total de 60 millions deuros, incluant fibre, quipements
et option de prolongation, pour la priode 2004 et 2005.

(2) Par dcision du 09 dcembre 2003, lARCEP a octroy la socit IFW le droit dutiliser, sur
lensemble du territoire de France Mtropolitaine, un lot de frquences comprises dans la bande 3,5
GHz de la boucle locale radio.

Cette dcision est assortie de lengagement pris par IFW dassurer un taux de couverture minimum de
la population et deffectuer en consquence les investissements ncessaires pour y parvenir. Ce taux
de couverture doit atteindre 33,4 % de la population des rgions Normandie et Ile de France au 31
dcembre 2005. Il doit galement atteindre 5 % de la population des autres rgions de France
Mtropolitaine au 31 dcembre 2005, 7 % au 31 dcembre 2008 et 9 % au 31 dcembre 2011.




216
(3) En avril 2006, le Groupe ILIAD a sign un contrat dabonnement au service de collecte NRA
(nud de raccordement abonn) de France Tlcom, service de location de fibres optiques noires
rserv aux oprateurs dgroupeurs.

Au titre de ce contrat cadre dure indtermine, le Groupe ILIAD peut mettre des bons de
commande afin que France Tlcom mette sa disposition un ou plusieurs liens de fibre optique noire
entre un NRA de France Tlcom dans lequel le Groupe est prsent et un POP de Free (le Point
Oprationnel de Prsence (POP) est un site physique exploit par un oprateur et lui permettant
laide dune liaison dinterconnexion de se connecter au site dinterconnexion dun autre oprateur)
ou entre deux NRA de France Tlcom dans lesquels le Groupe est prsent, sous rserve de
disponibilit et contre versement dune redevance annuelle.

La location des liens de fibres optiques est soit dune dure de trois ans, soit de quinze ans au choix
du Groupe. Le Groupe ILIAD a mis une premire srie de bons de commandes pour des liens de
fibre optique noire sur une priode de quinze ans au mois de mai 2006.

Engagements reus
Au 31 dcembre 2006, le Groupe dispose de diverses lignes de crdit confirmes dun
montant maximal de 245 M, expirant toutes plus dun an. Au 31 dcembre 2006, le Groupe
nutilise pas ces lignes de crdit.
Par ailleurs, lun des partenaires financiers du Groupe a octroy la Ville de Paris une
garantie financire dun montant de 3 000 K dans le cadre de la convention doccupation du
domaine public conclu en 2006 entre le Groupe ILIAD et cette dernire.

Dettes garanties par des srets relles
Aucune sret relle na t consentie sur des biens appartenant au Groupe ILIAD.


Effets escompts non chus
Le Groupe ILIAD na pas recours ce type de financement.


Droit individuel la formation
Conformment aux dispositions de la loi n 2004-391 du 04 mai 2004 relative la formation
professionnelle, les socits franaises du Groupe accordent leurs salaris un droit
individuel dune dure de vingt heures minimum par anne civile cumulable sur une dure
maximale de six ans. Au terme de ce dlai, et dfaut de son utilisation, lensemble des droits
restera plafonn cent vingt heures.

Pour que des formations demandes soient accordes, il doit tre dmontr quelles sont utiles
lvolution professionnelle du salari au sein des quipes du Groupe. En consquence,
aucune provision na t constate ce titre. Le nombre dheures accumules non
consommes la clture de lexercice slve 32,2 milliers dheures.



217

Dpendance du Groupe ILIAD lgard de brevets et licences

Le Groupe ILIAD dispose dune licence dexploitation pour la France de la marque ONE
TEL, concde en 2001 par la socit Centrica Tlcommunications Ltd pour une dure de 10
ans en contrepartie dune redevance annuelle calcule sur le chiffre daffaires mais plafonne
un maximum de 250 000 .

Procs et litiges
Les socits du Groupe sont engages, dans le cours normal des oprations, dans un certain
nombre de litiges. Les charges pouvant en dcouler, estimes probables par le Groupe et ses
conseils, ont fait lobjet de provisions pour risques et charges, conformment la norme IAS
37.

Le Groupe estime que les provisions constitues au titre de ces risques, litiges ou situations
contentieuses connus ou en cours la date de la clture sont dun montant suffisant pour que
la situation financire consolide ne soit pas affecte de faon significative en cas dissue
dfavorable.








218
NOTE 34 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE


ILIAD a sign une convention en vue de la cession de la socit KERTEL SA avec la socit
PROXIMANIA en date du 11 janvier 2007. La cession a t finalise le 07 fvrier 2007. Le
prix de cession slve 12 millions dEuros augments de la trsorerie nette de dette de
KERTEL au jour de la cession. Le prix de la cession comporte un crdit-vendeur de 6
millions dEuros payables entre le 29 juin et le 31 dcembre 2007.

La socit KERTEL est spcialise dans la vente et la recharge de cartes tlphoniques
prpayes. Elle tait dtenue intgralement par le Groupe ILIAD et consolide selon la
mthode de lintgration globale. Elle entrait dans le secteur Tlphonie Traditionnelle.

Les donnes sociales de lactivit de cette socit pour les exercices 2005 et 2006 sont les
suivants :




En Milliers dEuros


Au
31 dcembre
2006

Au
31 dcembre
2005


Rsultats
de la socit
(100 % Groupe)
Rsultats
de la socit
(100 % Groupe)

Chiffre daffaires


40 038

53 325

Rsultat oprationnel avant amortissements


4 902

2 764

Rsultat oprationnel courant


4 656

2 281

Rsultat oprationnel


4 656

2 281

Les retraitements consolids sont non significatifs.

A la date des tats financiers, la cession de la socit KERTEL ntait pas certaine. Sagissant
dune filiale ne reprsentant pas une part significative de lactivit du Groupe, il na pas t
jug pertinent de classer lincidence de cette opration dans les rubriques activits en cours
de cession .



219

En fvrier 2007, Wal Services et deux anciens salaris dILIAD (Messieurs CHAMI et
GOHON) ont assign ILIAD (ainsi que Messieurs POIDATZ, NIEL, BOUKOBZA et
ROSENFELD) devant le Tribunal de Grande Instance de Paris pour dol et violence
loccasion de lacquisition de leurs actions en mars 2002 par la socit ILIAD et Monsieur
NIEL.
Les demandeurs sollicitent du Tribunal, 5 ans aprs les faits et 3 ans aprs lintroduction en
bourse dILIAD, la restitution de leurs actions et, si cette restitution est impossible, la
condamnation dILIAD et de ses dirigeants au paiement de la somme de 102 millions deuros
chacun pour Messieurs CHAMI et GOHON et 802 millions deuros pour Wal Services.
Bien que lissue de ce litige ne puisse, par nature, tre dtermine de manire certaine, ILIAD
estime que les demandes de Wal Services et de Messieurs CHAMI et GOHON ne sont pas
fondes et que ceux-ci nont fait lobjet daucun dol, ni de la moindre violence.




220
NOTE 35 : LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE
2006

N RCS

Sige

Pourcentage de
contrle
31/12/2006

Pourcentage de
contrle
31/12/2005

Pourcentage
dintrt
31/12/2006

Pourcentage
dintrt
31/12/2005

Mthode de
consolidation
de lexercice
ILIAD
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

342 376 332

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
ASSUNET
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

421 259 797

Paris

89,92 %

89,88 %

89,92 %

89,88 %

I.G.
CENTRAPEL
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

434 130 860

Paris

99,98 %

99,98 %

99,98 %

99,98 %

I.G.
CITEFIBRE
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

479 015 240

Paris

99,78 %

0

99,78 %

0

I.G.
DEDIBOX
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

484 961 206

Paris

90,00 %

90,00 %

90,00 %

90,00 %

I.G.
FREE
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

421 938 861

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
FREEBOX
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

433 910 616

Paris

95,79 %

95,43 %

95,79 %

95,43 %

I.G.
IFW
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

400 089 942

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
IH
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

441 532 173

Paris

100,00 %

99,98 %

100,00 %

99,98 %

I.G.
IRE
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

489 741 645

Paris

100,00 %

0

100,00 %

0

I.G.
KEDRA
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

439 597 857

Paris

100,00 %

99,98 %

100,00 %

99,98 %

I.G.
KERTEL
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

422 135 459

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
ON LINE
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

433 115 904

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
ONE TEL
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

419 392 931

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
PN
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

488 095 803

Paris

100,00 %

0

100,00 %

0

I.G.
TOTAL CALL
Technoparc Route de Nouceur,
Sidi Maar Casablanca - Maroc

/

Maroc

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G
TOUTCOM
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

387 601 636

Paris

98,00 %

98,00 %

98,00 %

98,00 %

I.G.




221
NOTE 36 : LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE
2005


N RCS

Sige

Pourcentage de
contrle
31/12/2005

Pourcentage de
contrle
31/12/2004

Pourcentage
dintrt
31/12/2005

Pourcentage
dintrt
31/12/2004

Mthode de
consolidation
de lexercice
ILIAD
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

342 376 332

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
ASSUNET
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

421 259 797

Paris

89,88 %

89,88 %

89,88 %

89,88 %

I.G.
CENTRAPEL
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

434 130 860

Paris

99,98 %

99,98 %

99,98 %

99,98 %

I.G.
DEDIBOX
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

484 961 206

Paris

90,00 %

0

90,00 %

0

I.G.
FREE
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

421 938 861

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
FREEBOX
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

433 910 616

Paris

95,43 %

95,00 %

95,43 %

95,00 %

I.G.
IFW
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

400 089 942

Paris

100,00 %

0

100,00 %

0

I.G.
IH
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

441 532 173

Paris

99,98 %

99,98 %

99,98 %

99,98 %

I.G.
KEDRA
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

439 597 857

Paris

99,98 %

99,98 %

99,98 %

99,98 %

I.G.
KERTEL
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

422 135 459

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
ON LINE
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

433 115 904

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
ONE TEL
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

419 392 931

Paris

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

I.G.
SOCIETE
8 rue de la Ville lEvque
75008 PARIS

428 116 065

Paris

99,99 %

99,99 %

99,99 %

99,99 %

I.G.
TOTAL CALL
Technoparc Route de Nouceur
Sidi Maar Casablanca - Maroc

/

Maroc

100,00 %

0

100,00 %

0

I.G
TOUTCOM
24 rue Emile Menier
75016 PARIS

387 601 636

Paris

98,00 %

98,00 %

98,00 %

98,00 %

I.G.










222
NOTE 37 : EVOLUTION DU PERIMETRE OU DU POURCENTAGE DE
CONTROLE SUR 2006


Socits entrant dans le primtre de consolidation :



Pourcentage
de contrle
31/12/2005

Mthode de
consolidation
31/12/2005

Date
dacquisition

Pourcentage
de contrle
31/12/2006

Mthode de
consolidation
31/12/2006

FREEBOX

95,43 %

I.G.


07/06/2006
28/12/2006

95,79 %

I.G.


IH


99,98 %

I.G.

06/12/2006

100,00 %

I.G.

KEDRA


99,98 %

I.G.

06/12/2006

100,00 %

I.G.

ASSUNET

89,88 %

I.G.

19/09/2006

89,92 %

I.G.


CITEFIBRE


/

/

19/10/2006
25/10/2006

99,78 %

I.G.

IRE


/

/

10/04/2006

100,00 %

I.G.

PN

/


/


01/07/2006

100,00 %

I.G.



Socits sortant du primtre de consolidation :



Pourcentage
de contrle
31/12/2005

Mthode de
consolidation
31/12/2005

Date
de sortie

Pourcentage
de contrle
31/12/2006

Mthode de
consolidation
31/12/2006

SOCIETE.COM

99,99 %

I.G.

02/08/2006

/

/






223



ILIAD SA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES


(Exercice clos le 31 dcembre 2006)































PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
France

Boissire Expertise Audit
57, rue Boissire
75016 Paris
France




224



RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES


(Exercice clos le 31 dcembre 2006)





Aux actionnaires
ILIAD S.A.
8, rue de La Ville LEvque
75008 PARIS




Mesdames, Messieurs,


En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd
au contrle des comptes consolids de la socit ILIAD S.A. relatifs l'exercice clos le 31 dcembre
2006, tels qu'ils sont joints au prsent rapport.

Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolids

Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ;
ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que
les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par
sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste
galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles
fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs.

Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel
quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine,
de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits
comprises dans la consolidation.




225

II - Justification des apprciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives la justification
de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :

La note 3 de lannexe aux comptes consolids mentionne les jugements et estimations significatifs
retenus par la direction. Nos travaux ont consist apprcier les donnes et les hypothses sur
lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revoir, par sondages, les calculs effectus par la
socit, comparer les estimations comptables des priodes prcdentes avec les ralisations
correspondantes, examiner les procdures d'approbation de ces estimations par la direction et
vrifier que les notes aux tats financiers donnent une information approprie sur les hypothses et les
options retenues par la socit. Dans le cadre de nos apprciations, nous nous sommes assurs du
caractre raisonnable de ces estimations.

La note 17 relative aux carts dacquisition prcise que lanalyse de la juste valeur des actifs
identifiables, des passifs identifiables et des passifs ventuels, notamment la licence Wimax 3,5 Ghz
mtropolitaine, concernant lacquisition de la socit IFW, tait finalise la date de clture.
Lallocation finale est telle que prsente dans la note 17. Nos travaux ont consist examiner
lapproche retenue par la direction pour lvaluation des actifs et passifs acquis et sa correcte
application.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes
consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime
dans la premire partie de ce rapport.

III - Vrification spcifique

Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France,
la vrification des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas
d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.


Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 mai 2007

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Boissire Expertise Audit







Xavier Cauchois Tita A. Zetoun






226


20.2 COMPTES SOCIAUX 2006

(voir page suivante)



227





BILAN ACTIF .......................................................................................................................... 229
BILAN PASSIF......................................................................................................................... 231
COMPTE DE RESULTAT ....................................................................................................... 232
COMPTE DE RESULTAT (SUITE)........................................................................................... 233
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES.............................................. 234
PRESENTATION GENERALE DE LANNEXE ............................................................... 235
1 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES .......................................... 236
1.1 - FAITS CARACTERISTIQUES DE LEXERCICE ......................................................................... 236
1.2 - PRINCIPES GENERAUX ........................................................................................................ 236
1.3 - DEROGATIONS.................................................................................................................... 236
1.4 - PRINCIPALES METHODES .................................................................................................... 236
1.4.1 - Immobilisations corporelles et incorporelles ................................................................ 236
1.4.2 - Participations et crances rattaches des participations, autres titres immobiliss.. 237
1.4.3 - Crances ........................................................................................................................ 237
1.4.4 - Oprations en devises .................................................................................................... 237
1.4.5 - Provisions pour risques et charges................................................................................ 237
1.4.6 - Emprunts obligataires.................................................................................................... 237
1.4.7 - Distinction entre rsultat courant et exceptionnel......................................................... 238
1.4.8 - Recours des estimations.............................................................................................. 238
2 - INFORMATIONS SUR LE BILAN CLOS LE 31 DECEMBRE 2006 ........................ 239
2.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.................................................................................... 239
2.1.1 - Mouvements 2006 .......................................................................................................... 239
2.1.2 - Marques ......................................................................................................................... 239
2.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ....................................................................................... 239
2.2.1 - Mouvements 2006 .......................................................................................................... 239
2.2.2 - Analyse des postes dimmobilisations corporelles ........................................................ 240
2.3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES......................................................................................... 240
2.3.1 - Mouvements 2006 : ........................................................................................................ 240
2.3.2 - Titres de participation.................................................................................................... 240
2.3.3 - Crances rattaches des participations...................................................................... 242
2.3.4 - Liste des filiales et participations .................................................................................. 242
2.3.5 - Oprations avec les entreprises lies............................................................................. 244
2.4 - AMORTISSEMENTS.............................................................................................................. 244
2.5 - AUTRES ELEMENTS DACTIF ............................................................................................... 245
2.5.1 - Ventilation des crances par chance.......................................................................... 245
2.5.2 - Frais dmission demprunts ......................................................................................... 245
2.6 - CAPITAL............................................................................................................................. 246
2.6.1 - Capital social ................................................................................................................. 246
2.6.2 - Forme des actions .......................................................................................................... 246
2.6.3 - Evolution du capital de ILIAD....................................................................................... 246
2.6.4 - Dtention du capital....................................................................................................... 247
2.6.5 - Plans doptions de souscription dactions et assimils ................................................. 247
2.7 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ............................................................................ 248
2.8 - AUTRES ELEMENTS DU PASSIF ............................................................................................ 248
3 - INFORMATIONS SUR LACTIVITE 2006................................................................... 251
3.1 - CHIFFRE DAFFAIRES.......................................................................................................... 251
SOMMAIRE




228
3.2 - EFFECTIFS .......................................................................................................................... 251
3.3 - RESULTAT EXCEPTIONNEL.................................................................................................. 251
3.4 - RESULTAT FINANCIER......................................................................................................... 252
3.5 - REMUNERATIONS ............................................................................................................... 252
4 - ELEMENTS FINANCIERS ............................................................................................. 254
4.1 - CREDITS-BAUX :................................................................................................................. 254
4.2 - ENGAGEMENTS FINANCIERS ............................................................................................... 254
4.2.1 - Dettes garanties par des srets relles ........................................................................ 256
4.3 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE.............................................................................................. 256
5 - AUTRES INFORMATIONS ............................................................................................ 257
5.1 - CONSOLIDATION................................................................................................................. 257
5.2 - INFORMATIONS FISCALES ................................................................................................... 257
5.2.1 - Intgration fiscale .......................................................................................................... 257
5.2.2 - Accroissements et allgements de la dette future dimpt ............................................. 258
5.2.3 - Quote-part dimpt se rapportant aux lments exceptionnels ..................................... 258
5.3 - INFORMATIONS SUR LA SEPARATION DES EXERCICES ......................................................... 259
5.3.1 - Dtail des produits recevoir........................................................................................ 259
5.3.2 - Dtail des charges payer ............................................................................................ 259
5.3.3 - Dtail des charges et produits constats davance........................................................ 260
5.4 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ........................................................................ 260



Autres documents :

Dtail des comptes
Tableaux fiscaux
Intgration fiscale du Groupe
Intgration fiscale
Crdit dimpt recherche






229

SA ILIAD au 31/12/2006
BILAN ACTIF



Montant brut Amort.
Montant
net
31/12/2006
Montant
net
31/12/2005
En Keuros En Keuros En Keuros En Keuros

IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
Frais d'tablissement 0 0 0 0
Frais de recherche et de dveloppement 0 0 0 0
Concessions, brevets et marques 154 115 39 54
Fonds commercial 0 0 0 0
Autres immobilisations incorporelles 46 43 3 14

IMMOBILISATIONS
CORPORELLES

Terrains 119 0 119 119
Constructions 356 237 119 136
Agencements 833 646 187 278
Installations techniques 7 7 0 1
Matriels informatiques 474 396 78 115
Mobilier 137 68 69 80
Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Titres de participation 99 720 606 99 114 91 946
Crances sur participations 254 503 0 254 503 206 006
Autres titres immobiliss 1 753 1 444 309 598
Autres immobilisations financires 1 014 0 1 014 1 011
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 359 116 3 562 355 554 300 358



230


Montant brut Amort.
Montant
net
31/12/2006
Montant
net
31/12/2005
En Keuros En Keuros En Keuros En Keuros

Stocks 0 0 0 0
Avances, acomptes sur commandes 0 0 0 0
Clients et comptes rattachs 4 238 14 4 224 3 678
Fournisseurs dbiteurs 0 0 0 0
Personnel 0 0 0 1
Etat - Impt sur les bnfices 0 0 0 0
Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires 608 0 608 477
Autres crances 12 040 1 220 10 820 603
Divers avances et acptes verss 0 0 0 0
Autres valeurs mobilires 5 469 680 4 789 14 729
Disponibilits 255 981 255 981 6 206
Charges constates d'avance 1 087 1 087 168
TOTAL ACTIF CIRCULANT 279 423 1 914 277 509 25 862

COMPTES DE REGULARISATION :

Frais d'mission des emprunts 3 966 0 3 966 0
Ecarts de conversion actif 0 0 0 10

TOTAL GENERAL 642 505 5 476 637 029 326 230



231

SA ILIAD au 31/12/2006
BILAN PASSIF

31/12/2006 31/12/2005
En Keuros En Keuros
Capital social 12 000 12 000
Prime d'mission, fusion, apport 84 623 86 721
Rserve lgale 1 200 1 000
Rserves rglementes 0 0
Autres rserves 731 731
Report nouveau 50 150 33 231
Acomptes sur dividendes 0 0
RESULTAT de L'EXERCICE 77 587 27 948
CAPITAUX PROPRES GROUPE 226 291 161 631

AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques 67 10
Provisions pour charges 0 0
TOTAL PROVISIONS 67 10
Emprunts obligataires 334 334 0
Emprunts, dettes auprs des tablis. de crdits 16 77 222
Dcouverts, concours bancaires 15 44
Dettes financires diverses 14 825 393
Groupe et associs 29 142 59 187
Dettes fournisseurs et comptes rattachs 3 964 2 681
Personnel 147 142
Organismes sociaux 237 221
Etat impts sur les bnfices 22 196 22 522
Etat taxes sur le chiffre d'affaires 791 642
Autres dettes fiscales et sociales 113 217
Dettes s/ immob.et comptes rattachs 0 0
Autres dettes 4 891 1 318
Produits constats d'avance 0 0
TOTAL DETTES ET
REGULARISATIONS 410 671 164 589

TOTAL GENERAL 637 029 326 230



232

SA ILIAD au 31/12/2006
COMPTE DE RESULTAT

31/12/2006 31/12/2005
En Keuros En Keuros
Production vendue France 25 319 20 086
Production vendue Export
CHIFFRES D'AFFAIRES 25 319 20 086
Reprises amort. provisions et transfert 354 104
Autres produits 876 58
PRODUITS D'EXPLOITATION 26 549 20 248
Achats refacturs 12 878 6 205
Autres achats et charges externes 10 250 11 916
Impts, taxes et versements assimils 148 70
Salaires et traitements 2 073 1 887
Charges sociales 857 809
Dotations amortissements immobilisations 649 254
Dotations pour dprciations des actifs
circulants 13 61
Dotations provisions risques et charges 67 0
Autres charges 282 303
CHARGES D'EXPLOITATION 27 217 21 505

RESULTAT D'EXPLOITATION -668 -1 257
Intrts et produits financiers divers 76 302 33 253
Reprises sur provisions 1 736 54
Produits nets s/cessions valeurs mobilires 5 798 170
PRODUITS FINANCIERS 83 836 33 477
Intrts et charges financires diverses 8 267 3 325
Dotations aux provisions 276 98
Charges nettes sur cession de valeurs
mobilires 205 1
CHARGES FINANCIERES 8 748 3 424

RESULTAT FINANCIER 75 088 30 053

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 74 420 28 796



233

SA ILIAD au 31/12/2006


COMPTE DE RESULTAT (suite)


31/12/2006 31/12/2005
En Keuros En Keuros
Produits exceptionnels sur oprations de gestion 0 0
Produits exceptionnels sur oprations en capital 7 840 250
Reprises provisions 0 0
PRODUITS EXCEPTIONNELS 7 840 250

Charges exceptionnelles sur oprations de gestion 0 0
Charges exceptionnelles sur oprations en capital 3 856 19
Dotations exceptionnelles amortissements provisions 0 0
CHARGES EXCEPTIONNELLES 3 856 19

RESULTAT EXCEPTIONNEL 3 984 231

Impts dus sur les bnfices 817 1 079

TOTAL DES PRODUITS 118 225 53 975
TOTAL DES CHARGES 40 638 26 027


RESULTAT 77 587 27 948




234
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES




En milliers d'euros

Capital

Primes

Rserves

Rsultat de
l'exercice

Total capitaux
Situation la clture au
31 dcembre 2004


+ 10 000

+ 83 763

+ 26 092

+ 12 959

+ 132 814
Mouvements 2005
- Variation de capital de l'entreprise + 2 000 + 2 958 - 1 869 + 3 089
- Affectation de rsultat 2004 + 12 959 - 12 959 0
- Distribution effectue par l'entreprise - 2 166 - 2 166
- Rsultat de l'exercice + 27 948 + 27 948
- Autres variations - 54 - 54
Situation la clture au
31 dcembre 2005


+ 12 000

+ 86 721

+ 34 962

+ 27 948

+ 161 631
Mouvements 2006
- Variation de capital de l'entreprise
- Affectation de rsultat 2005 + 27 948 - 27 948 0
- Distribution effectue par l'entreprise - 10 829 - 10 829
- Rsultat de l'exercice +77 587 + 77 587
- Autres variations - 2 098 - 2 098
Situation la clture au
31 dcembre 2006


+ 12 000

+ 84 623


+ 52 081

+ 77 587

+ 226 291






235
PRESENTATION GENERALE DE LANNEXE



Les critres de lentreprise tels que dfinis par larticle 17 du dcret du 29 novembre 1983
concernant lannexe sont les suivants :


Priode clture : le 31 dcembre 2006

Dure de lexercice : 12 mois

Dure de lexercice prcdent : 12 mois

Total du bilan 2006 : 637 029 K

Chiffre daffaires 2006 : 25 319 K

Effectif au 31 dcembre 2006 : 31 salaris


En consquence, en application de larticle 10 du code de commerce, une prsentation de
lannexe selon le systme de base doit tre retenue. Elle sera complte par un certain nombre
dinformations facultatives significatives.




NB : Sauf prcision contraire, les informations indiques dans la prsente annexe sont
exprimes en milliers dEuros (K).






236
1 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES


1.1 - FAITS CARACTERISTIQUES DE LEXERCICE

La socit a procd :

la cration de la socit IRE en avril 2006
la reprise de la socit PN cre en 2006 en vue du dploiement de lactivit fibres
optiques (FTTH)
lacquisition de la socit CITEFIBRE en octobre 2006

Ces investissements dans des socits spcialises dans des activits lies la fibre optique,
permettent au Groupe douvrir un crneau supplmentaire de dveloppement.

La socit ILIAD a par ailleurs cd lintgralit de la participation quelle dtenait dans la
socit SOCIETE.COM en aot 2006.

Afin de financer le dveloppement du Groupe, la socit ILIAD a procd, courant juin 2006,
lmission dun emprunt obligataire convertible en actions dun montant de 330,6 millions
dEuros.


1.2 - PRINCIPES GENERAUX

Les conventions gnrales comptables ont t appliques dans le respect du principe de
prudence conformment aux hypothses de base :

- continuit de lexploitation,
- permanence des mthodes comptables dun exercice sur lautre,
- indpendance des exercices,

et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des
comptes annuels.


1.3 - DEROGATIONS

Il na pas t drog aux rgles de base prvues pour ltablissement des comptes.


1.4 - PRINCIPALES METHODES

Les principales mthodes utilises sont les suivantes :

1.4.1 - Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont values leur cot dacquisition prix
dachat et frais accessoires ou leur cot de production.



237

Les amortissements pour dprciation sont calculs suivant le mode linaire :

Logiciels 1 an
Marques 10 ans
Constructions 20 ou 30 ans
Agencements 10 ans
Installations techniques, matriel et outillage 5 ans
Mobilier 5 ans
Matriel informatique 4 ans


1.4.2 - Participations et crances rattaches des participations, autres titres immobiliss
La valeur brute est constitue par le cot dacquisition, hors frais accessoires. Une provision
pour dprciation est constitue lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur
dacquisition. La valeur dinventaire est dtermine sur la base des capitaux propres corrigs
des perspectives de rentabilit.


1.4.3 - Crances
Les crances sont valorises la valeur nominale.

Une provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur dinventaire calcule en
fonction des perspectives de remboursement est infrieure la valeur comptable.


1.4.4 - Oprations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrs pour leur contre-valeur la date de
lopration.

Les dettes, crances, disponibilits en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au
cours de fin dexercice.


1.4.5 - Provisions pour risques et charges
Les obligations de la socit ILIAD lgard des tiers, connues la date darrts des
comptes et susceptibles dentraner une sortie de ressources certaine ou probable, sans
contrepartie au moins quivalente, font lobjet de provisions lorsquelles peuvent tre
estimes avec une fiabilit suffisante.


1.4.6 - Emprunts obligataires
Le prix dmission des obligations OCEANE est enregistr pour sa totalit en dettes
financires (emprunt obligataire). Les frais dmission lis sont tals sur la dure de
lemprunt.





238
1.4.7 - Distinction entre rsultat courant et exceptionnel
Les produits et charges exceptionnels du compte de rsultat incluent les lments
exceptionnels provenant des activits ordinaires et les lments extraordinaires.

Les lments exceptionnels provenant des activits ordinaires sont ceux dont la ralisation
nest pas lie lexploitation courante de la socit ILIAD, soit parce quils sont anormaux
dans leur montant ou leur incidence, soit parce quils surviennent rarement.


1.4.8 - Recours des estimations
La production des tats financiers tablis conformment aux principes comptables franais
conduit la Direction de la socit effectuer des estimations et formuler des hypothses qui
affectent les montants qui figurent dans ces tats financiers et les notes qui les accompagnent.
Les montants rels pourraient se rvler diffrents de ceux rsultant des estimations
effectues.




239
2 - INFORMATIONS SUR LE BILAN CLOS LE 31 DECEMBRE 2006


2.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

2.1.1 - Mouvements 2006

Le tableau suivant rsume les mouvements enregistrs par les postes dimmobilisations
incorporelles au cours de lanne 2006 :

Immobilisations
incorporelles
Valeur au
01/01/06
Acquisitions
2006
Cessions
2006
Valeur au
31/12/06

Logiciels informatiques

46

0

0

46
Marques 154 0 0 154

TOTAL

200


0

0

200


2.1.2 - Marques

La socit a dpos diverses marques en rapport avec sa dnomination ou son activit.


2.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2.2.1 - Mouvements 2006

Le tableau suivant rsume les mouvements enregistrs par les postes dimmobilisations
corporelles au cours de lanne 2006 :

Immobilisations
corporelles
Valeur au
01/01/06
Acquisitions
2006
Cessions
2006
Valeur au
31/12/06

Terrains 119 0 0 119
Constructions 356 0 0 356
Agencements 824 9 0 833
Installations techniques 7 0 0 7
Matriels
informatiques
432 42 0 474
Mobilier 128 9 0 137
TOTAL 1 866 60 0 1 926




240
2.2.2 - Analyse des postes dimmobilisations corporelles

Terrains et constructions :

La socit possde un btiment situ Rue de Crime Paris.

Matriels informatiques :

Ce poste correspond aux acquisitions de matriels informatiques.


2.3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

2.3.1 - Mouvements 2006 :


Immobilisations financires Valeur au
01/01/06
Acquisitions
2006
Cessions
2006
Valeur au
31/12/06

Titres de participations

94 231

9 352

3 863

99 720

Crances rattaches des participations

206 053

48 450

0

254 503

Autres titres immobiliss

1 765

0

12

1 753

Dpts et cautionnements

1 011

4

1

1 014

TOTAL

303 060

57 806

3 876

356 990


2.3.2 - Titres de participation

Les principaux mouvements ayant affect les titres de participation sont les suivants :

PN

La socit ILIAD a repris 100 % de la socit PN.

Cette socit est spcialise dans le domaine des tlcommunications et particulirement dans
le dveloppement et la construction de rseaux de fibres optiques. Elle est en particulier
titulaire dune autorisation de dploiement dun rseau de fibres optiques sur la ville de Paris.
Cette activit permet ainsi au Groupe ILIAD douvrir un crneau supplmentaire de
dveloppement.

CITEFIBRE

La socit ILIAD a procd au rachat de la socit CITEFIBRE le 19 octobre 2006 dont elle
dtient 99,78 % du capital social.




241

Oprateur de services multimdia indpendant, inscrit au March Libre, la socit
CITEFIBRE a dploy Paris (essentiellement sur le 15
me
arrondissement) la premire
infrastructure en fibre optique pour les particuliers et les PME/PMI. Cette technologie,
appele FTTH, Fiber To The Home (La Fibre Domicile), est mieux adapte pour laccs
lInternet Ultra Haut Dbit. Elle apporte un dbit daccs indpendant de la distance, une
capacit identique en mission et en rception et rend ainsi possible la mise en place de
services interactifs.

Cette acquisition permet au Groupe ILIAD dacclrer son positionnement dans le domaine
de la fibre optique.

Le prix dacquisition des titres est de 2 935 K. Par ailleurs, ILIAD a rachet le compte
courant dun actionnaire pour un montant de 1 991 K. Le dcaissement net au titre de cet
investissement, compte tenu de la trsorerie reprise de 325 K, stablit 4 601 K. Aucun
complment de prix nest prvu dans lacte dacquisition. Il existe par ailleurs des BSPCE
chance du 26 janvier 2010 dont lexercice entranerait la cration de 130 500 actions
nouvelles.

IRE

La socit ILIAD a procd la cration de la socit IRE le 20 avril 2006 dont elle dtient
lintgralit du capital social. La socit IRE pour objet principal dacqurir des biens ou
droits immobiliers ou mobiliers destins lactivit du secteur Haut Dbit .

Plus particulirement, cette socit se destine procder aux acquisitions foncires de locaux
o seront installs les infrastructures et matriels ncessaires au dveloppement de la fibre
optique.

FREE

La socit FREE, filiale dtenue 100 % par la socit ILIAD, a procd courant 2006 aux
augmentations de capital induites par lexercice des options de souscription dactions
octroyes antrieurement plusieurs de ses salaris. Souhaitant conserver une dtention
exclusive de sa filiale, la socit ILIAD sest rapproche de ces derniers et a acquis les actions
nouvellement mises pour un montant de 5 476 K.

FREEBOX

La socit ILIAD a procd au rachat dactions dtenues par des actionnaires minoritaires
portant sa participation de 95,43 % 95,79 %.

SOCIETE.COM

La participation de 100 % quILIAD dtenait dans le capital de la socit SOCIETE.COM a
t intgralement cde en aot 2006. Cette cession a t ralise au prix de 7 840 K, dont
6 840 K rgls lors de la cession et 1 000 K rgls avec un diffr pour moiti au 15
dcembre 2006 et pour moiti au 15 juin 2007.





242
IFW

La socit ILIAD avait procd courant 2005 lacquisition de la socit IFW.

Deux clauses de lacte dacquisition sont susceptibles dentraner une modification du prix
dacquisition :

Une partie du prix de cession (1 003 K) a t dpose sur un compte squestre. Cette
somme est destine faire face aux ventuels accroissements nets des dettes de la socit
IFW telles quvalues par les parties la date de reprise et qui pourraient apparatre entre
cette date et le 31 dcembre 2006. Dans lhypothse o un tel accroissement net de dettes
apparatrait, le prix dacquisition serait diminu dautant dans la limite de 1 003 K. Les
analyses induites par cette clause de lacte de cession seront menes dans le courant de
lanne 2007.

Un complment de prix pouvant aller jusqu un montant maximum de 1 million dEuros
pourra tre pay si certaines clauses de laccord sont exerces par le vendeur compter du
1
er
janvier 2007 et jusquau 31 dcembre 2010. A la date des tats financiers, les
conditions dexercice de ces clauses sont en cours dexamen ; la Direction estime
quaucun paiement supplmentaire nest anticiper.


2.3.3 - Crances rattaches des participations

Comme cela avait t indiqu prcdemment lors de lintroduction en Bourse de la socit
ILIAD, une part substantielle des fonds reus cette occasion a t utilise pour le
financement des investissements dans le dgroupage raliss par les socits filiales FREE et
FREEBOX.

Ces investissements ont perdur au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2006.


2.3.4 - Liste des filiales et participations

Voir le tableau ci-aprs.



243


Capital
en
Keuros
Rserves
et reports
nouveau
en Keuros
% de
dtention
Rsultat
du
dernier
exercice
en Keuros
Valeur
brute
des
titres
en
Keuros
Valeur
nette
des
titres
en
Keuros
Prts et
avances
consentis
en Keuros
Engage
ments
donns
en
Keuros
Chiffre
d'affaires
du
dernier
exercice
en Keuros
Dividendes
encaisss
en Keuros
ASSUNET SA 38 -474 89,88 213 34 0 39 / 565 0
CENTRAPEL SA 38 -161 99,98 -1 325 38 38 3 859 / 29 708 0
CITEFIBRE SA 826 -1 038 99,78 -1 016 2 935 2 935 2 765 / 67 0
DEDIBOX SAS 37 0 90,00 48 33 33 2 739 / 922 0
FREE BOX SAS 50 5 95,43 1 358 1 596 1 596 39 238
1000 K
3500 K$
166 833 1 676
FREE SAS 3 037 66 028 100,00 103 151 36 332 36 332 189 815 50 723 876 124 24 997
IFW SASU 2 584 1 765 100,00 -2 008 57 130 57 130 0 / 196 0
IH SA 39 4 99,98 30 39 39 1 360 / 1 017 0
IRE SASU 37 0 100,00 -30 37 37 2 836 50 000 0 0
KEDRA SA 39 4 99,98 790 39 39 7 943 / 50 662 1 573
KERTEL SA 45 5 100,00 3 260 800 800 0 / 40 038 1 599
ON LINE SASU 85 64 100,00 1 125 85 85 0 / 2 812 1 100
ONE TEL SAS 2 511 11 644 100,00 11 899 0 0 0 / 34 812 37 165
PN SASU 40 0 100,00 -1 011 40 40 6 713 6 500 5 0
SNDM SARL 2 -436 100,00 12 297 0 0 / 2 0
TOTAL CALL 9 -211 100,00 218 9 9 1 104 / 3 389 0
TOUTCOM
SARL
8 -1 98,00 -24 275 0 23 / 0 0




244

2.3.5 - Oprations avec les entreprises lies


Soldes dbiteurs

Soldes crditeurs


Crances rattaches des participations

254 503


Crances clients et comptes rattachs 2 609
Autres crances 10 242
Dpts reus sur les locaux 398
Dettes financires diverses 43 556
Fournisseurs et comptes rattachs 391
Autres dettes 1 230
Charges financires
Produits financiers
2 360
76 301



2.4 - AMORTISSEMENTS

Lvolution du poste damortissement est dtaille dans le tableau ci-aprs.



Immobilisations amortissables
au 31/12/2006

Montant des
amortissements au
dbut de lexercice

Augmentations
dotations de
lexercice

Diminutions
amortissements
affrents aux
lments sortis de
lactif

Montant des
amortissements
la fin de lexercice
Immobilisations incorporelles
TOTAL I

132

26

0

158
Constructions 220 17 0 237
Installations techniques, matriels et
outillages industriels
6 1 0 7
Autres immobilisations corporelles
Inst. Gnrales, agencements
Amnagements divers
546 100 0 646
Matriels de bureau et informatiques,
mobilier
365 99 0 464
TOTAL II 1 137 217 0 1 354

TOTAL GENERAL I+II

1 269


243

0

1 512










245
2.5 - AUTRES ELEMENTS DACTIF


2.5.1 - Ventilation des crances par chance

Le tableau ci-aprs indique la ventilation des crances en fonction de leur date dchance.

ETAT DES CREANCES Montants
Bruts
A un an
au plus
A plus dun
an
De lactif immobilis :
Crances rattaches des
participations
Autres immobilisations financires
254 503
1 014
254 503
0
0
1 014
De lactif circulant :
Avances et acomptes verss 0 0
Crances clients 4 238 4 238
Clients douteux et litigieux 0 0
Personnel et comptes rattachs 0 0
Impt sur le bnfice 0 0
Taxe sur la valeur ajoute 608 608
Dbiteurs divers (y compris C/C
Groupe)
12 040 12 040
Charges constates davance 1 087 1 087

TOTAUX

273 490


272 476

1 014


2.5.2 - Frais dmission demprunts

Les frais engags en 2006 lors de lmission de lemprunt obligataire (cf. paragraphe 2.8) ont
t ports lactif pour un montant total de 4 370 K.

Ces frais sont amortis linairement sur la dure de lemprunt.

Lvolution des frais dmission demprunt en 2006 a t la suivante :


Montant en K

Frais dmission demprunt
Amortissements 2006

4 370
- 404


Valeur nette au 31 dcembre 2006


3 966




246
2.6 - CAPITAL


2.6.1 - Capital social

Le capital social au 31 dcembre 2006 slve 12 000 K divis en 54 151 550 actions
entirement libres. Il na connu aucune modification au cours de lanne 2006


2.6.2 - Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur.

Il nexiste pas dactions dividendes prioritaires.


2.6.3 - Evolution du capital de ILIAD

Tableau rcapitulatif

Lvolution du capital de la socit ILIAD est rsume dans le tableau ci aprs :

Date Opration Montant
en capital
en K
Actions cres ou
annules
Capital total
en K

01/01/2005


08/04/2005



11/07/2005


Situation au 01/01/2005


Augmentation de capital
par primes dmission


Augmentation de capital
par incorporation des
rserves





131



1 869

53 452 230


699 320



/

10 000


10 131




12 000

TOTAL


54 151 550

12 000


Lassemble gnrale du 12 dcembre 2003 a autoris pour une dure de vingt six mois la
possibilit daugmenter le capital de la socit ILIAD pour un montant maximum de 400 000
Euros par mission :

soit avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions et/ou
dautres valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme au capital de la socit.

soit avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions et/ou
dautres valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme au capital de la socit.




247
soit avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions
rserves en faveur dune ou plusieurs catgories de personnes. Cette dernire autorisation
est limite une dure de vingt quatre mois et la somme de 200 000 Euros.

Cette mme assemble a autoris pour une dure de soixante mois la possibilit daugmenter
le capital de la socit ILIAD par incorporation de rserves, bnfices ou primes.

Elle a galement autoris pour une dure de vingt six mois la possibilit daugmenter le
capital de la socit ILIAD pour un montant maximal de 50 000 Euros avec suppression du
droit prfrentiel de souscription des actionnaires, par lmission dactions rserves aux
adhrents un plan dpargne de la Socit et des socits de son Groupe.

Elle a autoris pour une dure de cinq ans la possibilit dmettre des obligations pour un
montant total maximal de 100 millions deuros.

Enfin, elle a dlgu au Conseil dAdministration tous pouvoirs leffet darrter les dates,
modalits et conditions desdites augmentations de capital.

Dtail des mouvements ayant affect le capital

Agissant sur dlgation que lui avait donn lAssemble Gnrale du 12 dcembre 2003, le
Conseil dAdministration a procd courant 2005 et 2006 aux oprations suivantes :

Le 08 avril 2005

Suite lexercice par leurs bnficiaires des options de souscriptions dactions octroyes en
2001 et 2002, mission par la socit de 699 320 actions de la socit ILIAD entranant une
augmentation de capital de 130 830,84 Euros.

Le 11 juillet 2005

Augmentation de capital de 1 869 169,16 Euros par incorporation des rserves sans cration
de titres.


2.6.4 - Dtention du capital

La rpartition du capital de la socit ILIAD au 31 dcembre 2006 stablit comme suit :

Actionnaire dtenant plus de 66 % 2/3 du capital
Xavier NIEL


2.6.5 - Plans doptions de souscription dactions et assimils

Les tableaux suivants rsument les caractristiques essentielles des diffrents plans doptions
de souscription dactions et assimils approuvs au cours de lanne 2006 et des annes
antrieures et encore en cours la date de clture.



248

Au 31 dcembre 2006 :

Date de
lAssemble
Date douverture
du plan
Nombre
doptions
exerables
Nombre de
bnficiaires
Prix de
souscription
Nombre
doptions leves
en 2006
Options non
exerces au
31/12/2006

12 dcembre 2003 20 janvier 2004
409 434 19 16,30 0 409 434
12 dcembre 2003 20 dcembre 2005
536 931 81 48,44 0 536 931


Total 946 365



2.7 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES


Le tableau suivant rsume les mouvements enregistrs au cours de lexercice 2006 :

Valeur au
01/01/06
Dotations
2006
Reprises
2006
Valeur au
31/12/06

Provision pour perte de change
Provision pour risques et charges


10
0

0
67

10
0

0
67

TOTAL


10

67

10

67
Dont utilises 10



2.8 - AUTRES ELEMENTS DU PASSIF

Aucune dette ne prsente un caractre ancien ou anormal.

Le tableau ci-aprs indique la ventilation des dettes en fonction de leur date dchance.



249



ETAT DES DETTES

Montant
brut

A un an
au plus
A plus
dun an et
5 ans au
plus

A plus de
5 ans
Emprunts obligataires :
. 1 an maximum lorigine
3 706 3 706
. plus de 1 an lorigine
330 628 0 330 628
Emprunts et dettes auprs des
tablissements
de crdit :

. 1 an maximum lorigine
16 16
. plus de 1 an lorigine
0 0
Concours bancaires

Emprunts et dettes financires
divers

Dpts et cautionnements reus

Fournisseurs et comptes rattachs
15

43 556

411

3 964
15

43 556

0

3 964




411


Personnel et comptes rattachs 147 147
Scurit sociale et autres organismes
sociaux

237 237
Etat et autres collectivits publiques :





. Impts sur les bnfices 22 196 22 196
. Taxe sur la valeur ajoute
791 791
. Autres impts, taxes assimiles
113 113
Dettes sur immobilisations et
comptes rattachs
0 0
Autres dettes 4 891 4 891

TOTAUX

410 671

79 632

411

330 628






250

Emprunt obligataire OCEANE :

Courant juin 2006, le Groupe ILIAD a mis un emprunt obligataire option de conversion en
actions nouvelles et / ou dchange en actions existantes (OCEANE).

Le 21 juin 2006, la socit ILIAD a mis 3 265 190 OCEANE au taux de 2.20 % dune valeur
nominale totale de 287.5 millions dEuros. Aprs lexercice en totalit de loption de sur-
allocation consentie aux tablissements financiers garants de lopration, le nombre
dOCEANE mis sest lev au 29 juin 2006 3 754 968 pour une valeur totale de 330.6
millions dEuros.

Les obligations arrivent chance le 1
er
janvier 2012 et sont remboursables et/ou
changeables leur valeur nominale, soit 88,05 Euros par OCEANE.







251
3 - INFORMATIONS SUR LACTIVITE 2006


3.1 - CHIFFRE DAFFAIRES

Le chiffre daffaires pour lanne 2006 est rparti de la faon suivante entre les diffrents
secteurs :

Prestations Minitel 5 211 KE
Prestations ILIAD TELECOM 2 718 KE
Refacturations intra groupe 16 973 KE
Autres produits 417 KE
__________
TOTAL 25 319 KE


Le chiffre daffaires est intgralement ralis en France.


3.2 - EFFECTIFS

Les effectifs de la socit ILIAD au 31 dcembre 2006 slvent 31 personnes pouvant tre
rparties comme suit :

Hommes Femmes Total

Encadrement

18

9

27

Employs

0

4

4

TOTAL

18

13

31


3.3 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Au 31 dcembre 2006, le rsultat exceptionnel slve 3 984 K, et correspond
essentiellement la plus-value ralise sur la cession des titres de la socit filiale
SOCIETE.COM.





252

3.4 - RESULTAT FINANCIER

Au 31 dcembre 2006, le rsultat financier de lexercice slve 75 088 K, et se compose
des lments suivants :
En K

Intrts nets sur comptes courants des filiales + 5 156
Revenus des titres + 68 769
Agios, frais financiers divers et intrts des emprunts - 5 890
Produits nets sur cessions des VMP + 5 456
Dotations aux provisions - 276
Reprises de provisions non utilises + 1 736
Rsultat sur actions propres + 137
__________

+ 75 088 K

Les provisions concernent :

Des autres titres immobiliss + 276
_________

+ 276 K




3.5 - REMUNERATIONS

Les informations concernant la rmunration des organes dadministration et de direction de
la socit ILIAD sont prsentes de faon globale dans le tableau suivant :



Organes dAdministration

En Euros

31/12/2006

31/12/2005

Salaires, commissions, rmunration des
dirigeants (y compris allocations
forfaitaires de frais), indemnits de congs
pays



125 070


118 980

Jetons de prsence :
. Non soumis cotisations sociales



60 000


90 000




253



Organes de Direction

En Euros

31/12/2006

31/12/2005

Salaires, commissions, rmunration des
dirigeants (y compris allocations
forfaitaires de frais), indemnits de congs
pays



626 664


604 206

Avantages en nature


98 906

46 878








254
4 - ELEMENTS FINANCIERS


4.1 - CREDITS-BAUX :

La socit ILIAD a conclu plusieurs contrats de crdits-baux portant sur des matriels divers
ncessaires au dveloppement de son activit.

Le tableau ci-aprs rsume les principales caractristiques de ces contrats :


ELEMENTS

Matriels


TOTAL
VALEUR DORIGINE 299 299
AMORTISSEMENTS
Cumuls antrieurs
Dotation de lexercice

215
82

215
82
TOTAL 297 297
REDEVANCES PAYEES
Cumul exercices antrieurs
Exercice

253
91

253
91
TOTAL 344 344
REDEVANCES RESTANT A PAYER
A un an au plus
A plus dun an et cinq au plus
A plus de cinq ans

3
0
0

3
0
0
TOTAL 3 3
VALEUR RESIDUELLE
A moins de un an
A plus dun an et cinq ans au plus

3
0

3
0
MONTANT PRIS EN CHARGE DANS
LEXERCICE

104

104



4.2 - ENGAGEMENTS FINANCIERS



Socit
concerne par
lengagement
donn

Bnficiaire
lengagement

Montant de
lengagement
en K


Objet de lengagement

ILIAD

SITA (Suez
Environnement)

1 700

Caution sur le local de la Rue de la Ville
lEvque





255
Engagements consentis par ILIAD au profit des socits du Groupe :


Socit
concerne par
lengagement
donn

Bnficiaire de
lengagement

Montant des
engagement
s
en K


Objet de lengagement

FREE

DELL NEWCOURT

930

Contrat de location portant sur des matriels
informatiques

FREE

Cisco Systems
Capital

9 793

Financement de lachat de matriels dans le cadre de
vingt cinq contrats de crdits-baux mobiliers ou
locations


FREE

Etablissements
financiers

40 000

Caution solidaire dans le cadre des conventions de
crdits signes avec deux banques


FREEBOX


MEMEC France SAS

/

Garantie des engagements financiers souscrits par
FREEBOX

FREEBOX

MICRON
EUROPE LTD

1 000

Garantie des engagements financiers souscrits par
FREEBOX pour la fourniture de composants
lectroniques


FREEBOX

SEAGATE

2 500
KUSD$

Garantie des engagements financiers souscrits par
FREEBOX pour la fourniture de composants
lectroniques


FREEBOX

SPANSION

1 000
KUSD$

Garantie des engagements financiers souscrits par
FREEBOX pour la fourniture de composants
lectroniques


IH

Rugelec

/

Garantie des engagements financiers souscrits par IH
dans le cadre du protocole daccord sign le
11/12/2003


IRE

GENEFIM

50 000

Contrat de cautionnement Dure de 12 annes
compter du 11/01/2007


ONE TEL

Tl 7 jours

/

Garantie des engagements financiers souscrits par
ONE TEL


PN


DRAKA COMTEQ

6 500

Cautionnement solidaire pour lacquisition de cbles

PN


Socit Gnrale

3 000

Garantie financire des engagements souscrits par PN





256
4.2.1 - Dettes garanties par des srets relles

Aucune sret relle na t consentie sur des biens appartenant la socit ILIAD.



4.3 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La mthode actuarielle utilise pour cette valuation est la mthode des Units de Crdit
Projetes avec rpartition des droits au prorata des droits au terme.

Pour chaque participant en activit est estime la prestation susceptible de lui tre verse
daprs les rgles de la convention collective et/ou de laccord dentreprise, partir de ses
donnes personnelles projetes jusqu lge normal de versement de la prestation. Les
engagements totaux de la socit envers ce participant (Valeur Actuarielle Totale des
Prestations Futures) sont alors calculs en multipliant la prestation estime par un facteur
actuariel, tenant compte :

De la probabilit de prsence dans lentreprise du participant jusqu lge du
versement de la prestation (dcs ou dpart de la socit),
De lactualisation de la prestation la date de lvaluation.

Ces engagements totaux sont ensuite rpartis sur chacun des exercices, passs et futurs, ayant
entran une attribution de droits auprs du rgime pour le participant :
La part des engagements affecte aux exercices antrieurs la date de lvaluation
(Dette Actuarielle ou Valeur des Engagements) correspond aux engagements de la
socit pour services rendus . La dette actuarielle correspond au montant des
engagements existants la clture.
La part des engagements affecte lexercice qui suit la date de lvaluation (Cot
des Services). Elle correspond laccroissement probable des engagements du fait
de lanne de service supplmentaire quaura effectue le participant la fin de cet
exercice.

Les rsultats individuels de lvaluation sont ensuite cumuls pour obtenir les rsultats
globaux au niveau de la socit.

La valeur des engagements de retraite slve au 31 dcembre 2006 32 K. Ces
engagements nont pas t comptabiliss dans les comptes au 31 dcembre 2006.





257
5 - AUTRES INFORMATIONS


5.1 - CONSOLIDATION

La socit ILIAD tablit des comptes consolids en qualit de socit tte de Groupe.


5.2 - INFORMATIONS FISCALES

5.2.1 - Intgration fiscale

La socit ILIAD a opt pour le rgime de lintgration fiscale.

Le primtre dintgration fiscale comprend pour lexercice 2006 les socits suivantes :

SA ILIAD SA CENTRAPEL
SARL SNDN SAS FREE BOX
SARL TOUTCOM SAS FREE
SA KEDRA SASU ONLINE
SAS ONE TEL SA KERTEL
SA IH SAS IFW


Les caractristiques du rgime dintgration fiscale sont les suivantes :

Les charges dimpt sont enregistres dans les filiales et dans la socit mre comme en
labsence dintgration fiscale.

Les conomies dimpts lies aux dficits fiscaux des filiales survenues durant
lintgration fiscale sont laisses en attente dans la socit mre et nont pas de fait
dincidence sur le rsultat.

En effet, la filiale dispose de la possibilit, tant quelle fera partie du primtre de
lintgration fiscale, dimputer sur ses bnfices futurs les dficits fiscaux quelle a pu
gnrer durant la priode dintgration.

Ces conomies dimpts sont portes au passif du bilan de la socit ILIAD sous la
rubrique autres dettes . Leur montant total slve au 31 dcembre 2006 1 230 K.

Les charges ou conomies dimpts lies aux correctifs du rsultat global, ainsi quaux
ventuels crdits dimpt des filiales dficitaires, sont enregistres dans la socit ILIAD.

En fin dintgration fiscale, la filiale ne sera titulaire daucune crance sur la socit
ILIAD.







258
5.2.2 - Accroissements et allgements de la dette future dimpt

Les lments ayant fait lobjet de retraitements dans le cadre de la dtermination du rsultat
fiscal auront sur les exercices futurs une incidence pouvant tre chiffre comme suit :


NATURES DES DIFFERENCES TEMPORAIRES MONTANT
en K

ACCROISSEMENTS


/
TOTAL /
ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE DIMPOT /

ALLEGEMENTS

Etalement frais dacquisition de titres 15
Taxe effort construction 3
Contribution sociale de solidarit 13
TOTAL 31

ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE DIMPOT 31
Dficits reportables socit Nant

GROUPE EN INTEGRATION FISCALE
Moins value long terme groupe Nant



5.2.3 - Quote-part dimpt se rapportant aux lments exceptionnels

Limpt sur les socits d au titre de lexercice 2006 slve 817 K (y compris les
contributions supplmentaires).

Il se ventile de la faon suivante :

Quote-part dimpt se rapportant au rsultat courant : 471 K
Quote-part dimpt se rapportant au rsultat exceptionnel : 346 K















259

5.3 - INFORMATIONS SUR LA SEPARATION DES EXERCICES


5.3.1 - Dtail des produits recevoir

Ils se composent des lments suivants :

MONTANT DES PRODUITS A
RECEVOIR INCLUS DANS LES
POSTES SUIVANTS DU BILAN

MONTANT

Crances rattaches des participations


0
Autres immobilisations financires 0
Crances clients et comptes rattachs

1 144
Autres crances

78
Disponibilits
0

TOTAL

1 222


5.3.2 - Dtail des charges payer

Elles se composent des lments suivants :

MONTANT DES CHARGES A PAYER
INCLUSES DANS LES POSTES
SUIVANTS DU BILAN

MONTANT

Emprunts obligataires convertibles


3 709
Autres emprunts obligataires

0
Emprunts et dettes auprs des tablissements
de crdit

31
Emprunts et dettes financires divers

0
Dettes fournisseurs et comptes rattaches

320
Dettes fiscales et sociales

312
Autres dettes

0

TOTAL

4 372




260
5.3.3 - Dtail des charges et produits constats davance

Ils se rpartissent ainsi :



CHARGES

PRODUITS


Charges/Produits dexploitation

1 087

0

Charges/Produits financiers

0

0

Charges/Produits exceptionnels

0

0

TOTAL

1 087

0



5.4 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

ILIAD a sign une convention en vue de la cession de la socit KERTEL SA avec la socit
PROXIMANIA en date du 11 janvier 2007. La cession a t finalise le 07 fvrier 2007. Le
prix de cession slve 12 millions dEuros augments de la trsorerie nette de dette de
KERTEL au jour de la cession. Le prix de la cession comporte un crdit-vendeur de 6
millions dEuros payables entre le 29 juin et le 31 dcembre 2007.

En fvrier 2007, Wal Services et deux anciens salaris dILIAD (Messieurs CHAMI et
GOHON) ont assign ILIAD (ainsi que Messieurs POIDATZ, NIEL, BOUKOBZA et
ROSENFELD) devant le Tribunal de Grande Instance de Paris pour dol et violence
loccasion de lacquisition de leurs actions en mars 2002 par la socit ILIAD et Monsieur
NIEL.

Les demandeurs sollicitent du Tribunal, 5 ans aprs les faits et 3 ans aprs lintroduction en
bourse dILIAD, la restitution de leurs actions et, si cette restitution est impossible, la
condamnation dILIAD et de ses dirigeants au paiement de la somme de 102 millions deuros
chacun pour Messieurs CHAMI et GOHON et 802 millions deuros pour Wal Services.

Bien que lissue de ce litige ne puisse, par nature, tre dtermine de manire certaine, ILIAD
estime que les demandes de Wal Services et de Messieurs CHAMI et GOHON ne sont pas
fondes et que ceux-ci nont fait lobjet daucun dol, ni de la moindre violence.



261



ILIAD SA

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 dcembre 2006)





























PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
France

Boissire Expertise Audit
57, rue Boissire
75016 Paris
France




262

ILIAD SA

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 dcembre 2006)



Aux actionnaires
ILIAD S.A.
8, rue de La Ville LEvque
75008 PARIS



Mesdames, Messieurs,


En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons
notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2006, sur :
- le contrle des comptes annuels de la socit Iliad SA, tels qu'ils sont joints au prsent rapport,
- la justification de nos apprciations,
- les vrifications spcifiques et les informations prvues par la loi.

L LE ES S C CO OM MP PT TE ES S A AN NN NU UE EL LS S O ON NT T E ET TE E A AR RR RE ET TE ES S P PA AR R V VO OT TR RE E C CO ON NS SE EI IL L D D A AD DM MI IN NI IS ST TR RA AT TI IO ON N. . I IL L N NO OU US S
A AP PP PA AR RT TI IE EN NT T, , S SU UR R L LA A B BA AS SE E D DE E N NO OT TR RE E A AU UD DI IT T, , D D' 'E EX XP PR RI IM ME ER R U UN NE E O OP PI IN NI IO ON N S SU UR R C CE ES S C CO OM MP PT TE ES S. .


I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les
lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier
les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et
apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base
raisonnable l'opinion exprime ci-aprs.

N NO OU US S C CE ER RT TI IF FI IO ON NS S Q QU UE E L LE ES S C CO OM MP PT TE ES S A AN NN NU UE EL LS S S SO ON NT T, , A AU U R RE EG GA AR RD D D DE ES S R RE EG GL LE ES S E ET T P PR RI IN NC CI IP PE ES S
C CO OM MP PT TA AB BL LE ES S F FR RA AN N A AI IS S, , R RE EG GU UL LI IE ER RS S E ET T S SI IN NC CE ER RE ES S E ET T D DO ON NN NE EN NT T U UN NE E I IM MA AG GE E F FI ID DE EL LE E D DU U R RE ES SU UL LT TA AT T D DE ES S
O OP PE ER RA AT TI IO ON NS S D DE E L L' 'E EX XE ER RC CI IC CE E E EC CO OU UL LE E A AI IN NS SI I Q QU UE E D DE E L LA A S SI IT TU UA AT TI IO ON N F FI IN NA AN NC CI IE ER RE E E ET T D DU U P PA AT TR RI IM MO OI IN NE E D DE E
L LA A S SO OC CI IE ET TE E A A L LA A F FI IN N D DE E C CE ET T E EX XE ER RC CI IC CE E. .




263
II Justification de nos apprciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives la justification
de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :

La note 1.4.2 de lannexe expose les rgles et mthodes comptables relatives lvaluation des titres
de participations et des crances rattaches des participations. Dans le cadre de notre apprciation
des rgles et principes comptables suivis par votre socit, nous avons vrifi le caractre appropri de
ces mthodes comptables et des calculs des provisions pour dprciation.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion, exprime dans
la premire partie de ce rapport.

III - Vrifications et informations spcifiques

Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France,
aux vrifications spcifiques prvues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation formuler sur :
- la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport
de gestion du conseil d'administration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la
situation financire et les comptes annuels
- la sincrit des informations donnes dans le rapport de gestion relatives aux rmunrations et
avantages verss aux mandataires sociaux concerns ainsi qu'aux engagements consentis en leur
faveur l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postrieurement
celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises
de participation et de contrle et l'identit des dtenteurs du capital ou des droits de vote vous ont t
communiques dans le rapport de gestion.


Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 mai 2007

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Boissire Expertise Audit







Xavier Cauchois Tita A. Zetoun




264

RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RGLEMENTS

Exercice clos le 31 dcembre 2006































Boissire Expertise Audit
57, rue Boissire
75116 Paris
Iliad
8, rue de la Ville l'vque
75008 Paris
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine cedex






265




RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RGLEMENTS

Exercice clos le 31 dcembre 2006



Aux actionnaires de la socit
Iliad S.A.
8, rue de la Ville l'vque
75008 Paris



Mesdames, Messieurs,

En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur
les conventions et engagements rglements.

I - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISS AU COURS DE LEXERCICE

En application de larticle L.225-40 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et
engagements qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre conseil dadministration.

Il ne nous appartient pas de rechercher lexistence ventuelle dautres conventions et engagements
mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques
et les modalits essentielles de celles dont nous avons t aviss, sans avoir nous prononcer sur leur
utilit et leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de larticle R.225-31 du Code de
commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en
vue de leur approbation.

Nous avons effectu nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requirent la mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance des informations qui
nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.

1 - Avec la socit IRE
Personne concerne : Monsieur Cyril Poidatz.

Votre conseil dadministration du 27 juillet 2006 a autoris la conclusion dune convention de
trsorerie avec la socit IRE.




266
Le solde du compte courant de la socit Ire stablissait un montant dbiteur de 2 057 990 au 31
dcembre 2006 et les intrts facturs par votre socit, au cours de lexercice se sont levs 13
047.

Dans le cadre de la signature dun contrat de crdit bail immobilier entre votre filiale IRE et Genefim,
votre conseil dadministration du 18 dcembre 2006, a autoris votre socit a mettre une convention
de cautionnement en garantie des engagements pris par la socit IRE hauteur de 50 000 000 en
principal plus intrts, frais et accessoires.

2 - Avec la socit Dedibox
Personne concerne : Monsieur Cyril Poidatz.

Votre conseil dadministration du 27 juillet 2006 a autoris la conclusion dune convention de
trsorerie avec la socit Dedibox.
Le solde du compte courant de la socit Dedibox stablissait un montant dbiteur de 2 558 693
au 31 dcembre 2006 et les intrts facturs par votre socit, au cours de lexercice se sont levs
60 012.

3 - Avec la socit IFW
Personne concerne : Monsieur Cyril Poidatz.

Votre conseil dadministration du 27 juillet 2006 a autoris la conclusion dune convention de
trsorerie avec la socit Ifw.
Le solde du compte courant de la socit Ifw stablissait un montant crditeur de 4 170 au 31
dcembre 2006 et les intrts facturs votre socit, au cours de lexercice se sont levs 82 690.

4 - Avec la socit Freebox
Personnes concernes : Messieurs Xavier Niel, Michal Boukobza et
Olivier Rosenfeld

Votre conseil dadministration du 8 fvrier 2006 a autoris votre socit garantir les engagements
financiers pris par votre filiale Freebox envers la socit Seagate hauteur de USD 2 500 000.

Votre conseil dadministration du 27 juillet 2006 a autoris votre socit garantir les engagements
financiers pris par votre filiale Freebox envers la socit Spansion Emea hauteur de USD 1 000 000.

Votre conseil dadministration du 25 octobre 2006 a autoris votre socit garantir les engagements
financiers pris par votre filiale Freebox envers la socit Hitachi (et certaines de ses filiales) hauteur
de USD 4 000 000.

5 - Avec la socit PN
Personne concerne : Monsieur Xavier Niel.

Votre conseil dadministration du 27 juillet 2006 a autoris la conclusion dune convention de
trsorerie avec la socit PN.
Le solde du compte courant de la socit PN stablissait un montant dbiteur de 10 168 294 au 31
dcembre 2006 et les intrts facturs par votre socit, au cours de lexercice se sont levs 111
806.




267

Votre conseil dadministration du 27 juillet 2006 a autoris votre socit garantir les engagements
pris par votre filiale PN envers la socit Draka Comteq France hauteur de 6 500 000.

6 - Avec la socit Citefibre
Personne concerne : Monsieur Cyril Poidatz.

Votre conseil dadministration du 11 dcembre 2006 a autoris la conclusion dune convention de
trsorerie avec la socit Citefibre.
Le solde du compte courant de la socit Citefibre stablissait un montant dbiteur de 2 765 369
au 31 dcembre 2006 et les intrts facturs par votre socit, au cours de lexercice se sont levs
19 703.

7 - Avec des administrateurs et dirigeants de votre socit

Votre conseil dadministration dans sa sance du 11 dcembre 2006 a autoris les diffrents rachats
dactions suivants :
Cyril Poidatz : une action de la socit Kertel pour 15, une action de la socit Kedra pour 1
et une action de la socit IH pour 1,
Xavier Boukobza : une action de la socit Kertel pour 15, une action de la socit Kedra pour
1 et une action de la socit IH pour 1,
Xavier Niel : une action de la socit Kertel pour 15, une action de la socit Kedra pour 1,
une action de la socit IH pour 1, une action de la socit Sasam pour 15,24 et la totalit des
quatre mille titres au nominal de 10 composant le capital de la socit PN pour 40 000,
Olivier Rosenfeld : une action de la socit Kertel pour 1, une action de la socit Kedra pour
1 et une action de la socit IH pour 1,
Rani Assaf : une action de la socit Kertel pour 15, une action de la socit IH pour 1 et dix-
huit actions de la socit Freebox pour 120 000,
Franck Brunel : une action de la socit IH pour 1.

8 - Avec la socit Jean-Louis Missika SAS
Personne concerne : Monsieur Jean-Louis Missika.

Votre conseil dadministration, dans sa sance du 11 dcembre 2006, a autoris la conclusion dune
convention de prestations de services avec la socit Jean-Louis Missika SAS.
Cette convention na pas eu deffet sur lexercice 2006.

II - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVS AU COURS DEXERCICES
ANTRIEURS DONT LEXCUTION SEST POURSUIVIE DURANT LEXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des
conventions et engagements suivants, approuvs au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au
cours du dernier exercice.

1 - Avec la socit Kedra

Votre conseil de surveillance du 12 dcembre 2001 a autoris votre socit conclure une convention
de trsorerie avec la socit Kedra.
Le solde du compte courant de la socit Kedra stablissait un montant dbiteur de 8 540 797 au
31 dcembre 2006 et les intrts facturs par votre socit, au cours de lexercice 2006, se sont levs
238 973.



268
2 - Avec la socit Freebox

Votre conseil de surveillance du 12 dcembre 2001 a autoris votre socit conclure une convention
de trsorerie avec la socit Freebox.
Le solde du compte courant de la socit Freebox stablissait un montant dbiteur de 30 191 891
au 31 dcembre 2006 et les intrts facturs par votre socit, au cours de lexercice 2006, se sont
levs 1 381 566.

3 - Avec la socit Centrapel

Votre conseil de surveillance du 12 dcembre 2001 a autoris votre socit conclure une convention
de trsorerie avec la socit Centrapel.
Le solde du compte courant de la socit Centrapel stablissait un montant dbiteur de 3 810 620
au 31 dcembre 2006 et les intrts facturs par votre socit, au cours de lexercice 2006, se sont
levs 82 709.

4 - Avec la socit Socit

Votre conseil dadministration du 12 juillet 2000 a autoris votre socit conclure une convention de
trsorerie avec la socit Socit.
Cette socit a t cde au mois daot 2006 et le compte courant sold. Les intrts facturs votre
socit, au cours de lexercice 2006, se sont levs 16 148.

5 - Avec la socit Assunet

Votre conseil dadministration du 12 juillet 2000 a autoris votre socit conclure une convention de
trsorerie avec la socit Assunet.
Le solde du compte courant de la socit Assunet stablissait un montant dbiteur de 82 994 au 31
dcembre 2006 et les intrts facturs votre socit, au cours de lexercice 2006, se sont levs 7
288.

6 - Avec la socit Kertel

Votre conseil dadministration du 17 dcembre 2003 a autoris votre socit conclure une
convention de trsorerie avec la socit Kertel.
Le solde du compte courant de la socit Kertel stablissait un montant crditeur de 2 917 091 au
31 dcembre 2006 et les intrts facturs votre socit, au cours de lexercice 2006, se sont levs
281 960.

7 - Avec la socit Toutcom

La convention de trsorerie conclue avec la socit Toutcom sest poursuivie sur lexercice. Le solde
du compte courant de la socit Toutcom stablissait un montant dbiteur de 23 426 et les intrts
facturs par votre socit au cours de lexercice 2006 se sont levs 385.

8 - Avec la socit Free

La convention de trsorerie conclue avec la socit Free sest poursuivie sur lexercice.
Le solde du compte courant de la socit Free stablissait un montant dbiteur de 191 761 536 au
31 dcembre 2006 et les intrts facturs par votre socit au cours de lexercice 2006 se sont levs
5 361 430.

Le contrat sign entre votre socit et la socit Free relatif la promotion du site de service
dannuaire franais www.annu.com par votre socit sest poursuivi sur lexercice. En contrepartie
du droit donn par la socit Free votre socit de grer et danimer une rubrique proposant un



269
service de consultation dannuaire tlphonique multicritre, sur le portail www.free.fr et
www.home.free.fr , la socit Free a factur votre socit une prestation de
150 000 au titre de lexercice 2006. Votre conseil dadministration dans sa sance du 11 dcembre
2006 a autoris, compte tenu du dclin de lactivit annuaire tlphonique , la rduction du cot de
la prestation qui a ainsi t ramene de 700 000 150 000.

9 - Avec la socit One.Tel

Votre conseil de surveillance du 12 dcembre 2002 a autoris votre socit conclure une convention
de trsorerie avec la socit One.Tel.
Le solde du compte courant de la socit One.Tel stablissait un montant crditeur de 25 600 347
au 31 dcembre 2006 et les intrts facturs votre socit, au titre de lexercice 2006, se sont levs
1 740 349.

10 - Avec la socit Online

Votre conseil de surveillance du 12 dcembre 2002 a autoris votre socit conclure une convention
de trsorerie avec la socit Online.
Le solde du compte courant de la socit Online stablissait un montant crditeur de 140 175 au
31 dcembre 2006 et les intrts facturs votre socit, au titre de lexercice 2006, se sont levs
46 594.

11 - Avec la socit IH

Votre conseil de surveillance du 12 dcembre 2002 a autoris votre socit conclure une convention
de trsorerie avec la socit IH.
Le solde du compte courant de la socit IH stablissait un montant dbiteur de
1 437 682 au 31 dcembre 2006 et les intrts facturs par votre socit, au titre de lexercice 2006,
se sont levs 43 069.

12 - Avec la socit Total Call

Votre conseil dadministration du 9 fvrier 2005 a autoris la conclusion dune convention de
trsorerie avec la socit Total Call.
Le solde du compte courant de la socit Total Call stablissait un montant dbiteur de 1 104 148
au 31 dcembre 2006 et les intrts facturs par votre socit, au titre de lexercice 2006, se sont
levs 36 922.

13 - Avec Monsieur Xavier Niel

Votre conseil dadministration du 9 fvrier 2005 a autoris une convention de compte courant entre
votre socit et Monsieur Xavier Niel.
Cette convention na pas trouv sappliquer sur lexercice 2006.

14 - Avec la socit Toutcom

La convention de mise disposition la socit Toutcom par votre socit de locaux titre gratuit
des fins de domiciliation, autorise par votre conseil dadministration du 26 octobre 2005, sest
poursuivie sur lexercice.



270

15 - Avec la socit Sndm

La convention de mise disposition la socit Sndm par votre socit de locaux titre gratuit des
fins de domiciliation, autorise par votre conseil dadministration du 26 octobre 2005, sest poursuivie
sur lexercice.





Paris, Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2007

Les commissaires aux comptes






Tita A. Zetoun Xavier Cauchois
Boissire Expertise Audit PricewaterhouseCoopers Audit




271

20.3 DESCRIPTION DES ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES A LACTIVITE
COURANTE (NOTE 30 DE LANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES)

(en millions d'Euros) 2006 2005
Engagements de location non rsiliables (note 30 de l'annexe aux comptes consolids) 22,3 26,3
Contrats de change : (note 32 de l'annexe aux comptes consolids)
- Options d'achats de dollars US (US$) 37,7 6,0
- Options de ventes de dollars US (US$) 37,7 10,0
Autres engagements donns : (note 33 de l'annexe aux comptes consolids)
- Au profit de la socit SITA (Suez Environnement) : 1,7 1,7
caution sur le local de la Rue de la Ville l'Evque
- Au profit de la socit Neuf telecom : - 4,6
engagement de raliser un volume minimum d'achats
(minutes et terminaison)
- Au profit de la socit Neuf telecom : [1] [1]
investissements lis l'extension du rseau
- Au profit de l'ARCEP : [2] [2]
investissements raliser par IFW
- Au profit de la socit France Tlcom : [3] -
investissements lis la fibre optique noire
- Au profit de la Socit Gnrale : 3,0 -
garantie financire des engagements souscrits par PN
Autres engagements reus : (note 33 de l'annexe aux comptes consolids)
- Lignes de crdit 245,0 [4] 120,0 [4]
- De la Socit Gnrale (au profit de la Ville de Paris) : 3,0 -
garantie financire des engagements souscrits par PN


[1] Le Groupe Iliad a conclu courant 2004 de nouveaux accords visant non seulement
renforcer la capillarit de son rseau de fibre optique mais galement prenniser laccs
cette infrastructure. Leur objet est de :
complter son rseau afin datteindre de nouveaux rpartiteurs de France Tlcom,
tendant ainsi trs significativement la zone accessible aux services Freebox produits
via le dgroupage de la boucle locale ;
bnficier dune option pour prolonger la dure de la plupart des IRUs contractualiss
avec le Groupe Neuf Cgtel (anciennement Neuf Telecom) jusquau 31 dcembre
2030.

[2] Par dcision du 09 dcembre 2003, lARCEP a octroy la socit IFW le droit
dutiliser, sur lensemble du territoire de France Mtropolitaine, un lot de frquences
comprises dans la bande 3,5 GHz de la boucle locale radio. Cette dcision est assortie de
lengagement pris par IFW dassurer un taux de couverture minimum de la population et
deffectuer en consquence les investissements ncessaires pour y parvenir. Ce taux de
couverture doit atteindre 33,4 % de la population des rgions Normandie et Ile de France au
31 dcembre 2005. Il doit galement atteindre 5 % de la population des autres rgions de
France Mtropolitaine au 31 dcembre 2005, 7 % au 31 dcembre 2008 et 9 % au 31
dcembre 2011.

[3] En avril 2006, le Groupe ILIAD a sign un contrat dabonnement au service de
collecte NRA (nud de raccordement abonn) de France Tlcom, service de location de
fibres optiques noires rserv aux oprateurs dgroupeurs.



272
Au titre de ce contrat cadre dure indtermine, le Groupe ILIAD peut mettre des bons de
commande afin que France Tlcom mette sa disposition un ou plusieurs liens de fibre
optique noire entre un NRA de France Tlcom dans lequel le Groupe est prsent et un POP
de Free (le Point Oprationnel de Prsence (POP) est un site physique exploit par un
oprateur et lui permettant laide dune liaison dinterconnexion de se connecter au site
dinterconnexion dun autre oprateur) ou entre deux NRA de France Tlcom dans lesquels
le Groupe est prsent, sous rserve de disponibilit et contre versement dune redevance
annuelle.
La location des liens de fibres optiques est soit dune dure de trois ans, soit de quinze ans au
choix du Groupe. Le Groupe ILIAD a mis une premire srie de bons de commandes pour
des liens de fibre optique noire sur une priode de quinze ans au mois de mai 2006.

[4] Le Groupe dispose de diverses lignes de crdit confirmes dun montant maximal de
245 M au 31 dcembre 2006 (120 M au 31 dcembre 2005), expirant toutes plus dun an.
Au 31 dcembre 2006, le Groupe nutilise pas ces lignes de crdit. Au 31 dcembre 2005, le
groupe avait tir 77 M sur les 120 M alors disponibles.

20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE
Durant les douze derniers mois, aucune procdure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage
(y compris toute procdure dont la Socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est
menace) qui pourrait avoir ou aurait eu des effets significatifs sur la situation financire ou la
rentabilit du groupe, nest signaler.

Les litiges dans lesquels la socit est dfenderesse sont indiqus au chapitre 4 du prsent
document et les charges qui peuvent rsulter de ces procdures ne sont provisionnes que
lorsquelles sont probables et que leur montant peut tre soit quantifi, soit estim dans une
fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fond sur lapprciation du
niveau de risque au cas par cas, tant prcis que la survenance dvnements en cours de
procdure peut entraner tout moment une rapprciation de ce risque.

20.5 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE
Aucun changement significatif de la situation financire ou commerciale nest intervenu
depuis le 31 dcembre 2006.




273
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1 CAPITAL SOCIAL
21.1.1 Montant du capital social
A la date de dpt du prsent document de rfrence, le capital social de la Socit slve
12.000.000 euros, divis en 54.151.550 actions intgralement souscrites, entirement libres
et toutes de mme catgorie et de valeur nominale non dfinie par les statuts.
21.1.2 Titres non reprsentatifs de capital
A la date de dpt du prsent document de rfrence, la Socit na mis aucun titre non
reprsentatif de capital.
21.1.3 Autocontrle, auto-dtention et acquisition par la Socit de ses propres actions
Lassemble gnrale ordinaire du 29 mai 2006 a autoris, dans sa neuvime rsolution, le
conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi,
procder lacquisition dactions de la Socit dans la limite de 4 % du capital social. Cette
autorisation a t accorde pour une dure de dix-huit mois et restera valable jusquau 27
novembre 2007.
Dans le cadre de ce programme de rachat dactions, le prix maximum dachat ne pouvait pas
tre suprieur 200 euros par action.
Les objectifs de ce programme de rachat dactions taient, par ordre dcroissant de priorit,
les suivants :
lanimation du march secondaire ou la liquidit de lactions Iliad par un prestataire de
services dinvestissement dans le cadre dun contrat de liquidit tabli conformment
la charte de dontologie de lAssociation franaise des entreprises dinvestissement
(AFEI) telle que reconnue par lAMF ;
lattribution des actions aux salaris et aux mandataires sociaux de la Socit et des
filiales du Groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi,
notamment par attribution dactions gratuites dans le cadre des dispositions des
articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution doptions
dachat dactions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du
Code de commerce ou au titre de la participation des salaris aux fruits de lexpansion
de lentreprise ;
assurer la couverture de plans doptions dachat dactions des salaris et des
mandataires sociaux de la Socit dans le cadre des dispositions lgales ;
lachat dactions pour conservation et remise ultrieure lchange ou en paiement
dans le cadre doprations de croissance externe ;
la remise dactions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires
donnant droit par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon, ou de
toute autre manire lattribution dactions de la Socit.



274
Dans le cadre de ce programme de rachat dactions, la Socit a ralis au 16 avril 2007 les
oprations suivantes :
Achats Ventes
Nombre de titres 1 708 822 1 696 184
Cours moyen de la transaction (en euros) 66.3770 66.4127
Montants globaux (en euros) 113 426 536.83 112 648 276.73

A lissue des achats et des ventes mentionnes ci-dessus, au 31 dcembre 2006, la Socit
dtient :
Pourcentage auto-dtenu de manire directe ou indirecte 0,035 %
Nombre dactions annules au cours des 24 derniers mois 0
Nombre de titres dtenus en portefeuille 19 000
Valeur comptable du portefeuille (en euros) 1.250.200
Valeur de march du portefeuille (en euros)
21
1 250 200

Le conseil dadministration proposera lassemble gnrale des actionnaires de la Socit
devant se runir le 29 mai 2007 de donner au conseil dadministration une nouvelle
autorisation pour la mise en place dun programme de rachat dactions selon des modalits
conformes aux dispositions du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers issues
notamment du Rglement n 2273/2003 de la Commission du 22 dcembre 2003 portant
modalits dapplication de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.
21.1.4 Capital potentiel
21.1.4.1 Options de souscription dactions
Lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la Socit qui sest runie le 29 mai
2006 a, conformment aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de
commerce, autoris le conseil dadministration consentir en une ou plusieurs fois, au
bnfice de ceux quil dsignera parmi les membres du personnel salari ou dirigeant de la
Socit ou des socits qui lui sont lies au sens de larticle L.225-180 du Code de commerce,
des options de souscription ou dachat dactions de la Socit.
Le nombre total doptions pouvant tre consenties au titre de cette autorisation ne peut donner
droit un nombre dactions reprsentant, la date dattribution et compte tenu des options
dj consenties, plus de 4 % du capital de la Socit. Cette autorisation a t donne pour une

21
Sur la base du cours de clture de laction Iliad le 29 dcembre 2006, soit 65.80 euros.



275
dure de trente-huit mois compter de la date de lassemble gnrale, soit jusquau 29 juillet
2009.
Le prix dexercice des options consenties au titre de cette autorisation ne peut pas tre
infrieur 80 % de la moyenne des cours de bourse pendant les vingt sances de bourse
prcdant le jour o les options sont consenties, aucune option ne pouvant tre consentie
moins de vingt sances de bourse aprs le dtachement des actions dun coupon donnant droit
un dividende ou dun droit prfrentiel de souscription une augmentation de capital. Par
ailleurs, le prix dexercice des options dachat dactions ne peut pas tre infrieur 80 % du
prix moyen dachat des actions dtenues par la Socit au titre de larticle L.225-208 du Code
de commerce et, le cas chant, du programme de rachat dactions de la Socit en vigueur.
La Socit na pas us de cette facult de consentir des options. En revanche, dans le cadre de
lautorisation confre par lassemble gnrale du 12 dcembre 2003, le conseil
dadministration de la Socit sest runi les 20 et 29 janvier 2004 et a, dune part, dcid de
mettre en place un plan doptions de souscription et dachat dactions et, dautre part, attribu
485.769 options de souscription dactions au profit de 22 salaris du Groupe, chaque option
donnant le droit de souscrire une action nouvelle au prix de 16,30 euros.
Dans le cadre de cette mme autorisation confre par lassemble gnrale, le conseil
dadministration de la Socit sest runi le 20 dcembre 2005 et a, dune part, dcid de
mettre en place un nouveau plan doptions de souscription dactions et, dautre part, attribu
541.515 options de souscription dactions au profit de 84 salaris et mandataires sociaux du
Groupe, chaque option donnant le droit de souscrire une action nouvelle au prix de 48,44
euros.
Le tableau figurant ci-dessous rsume les principales caractristiques des options de
souscription dactions attribues par la Socit et en circulation au 31 mars 2007.
Date de lassemble gnrale 12 dcembre 2003
Premier plan doption de souscription dactions
Date du conseil dadministration 20 janvier 2004
Nombre total doptions attribues par le conseil dadministration 485.769
Dont membres du conseil dadministration 0
Nombre total de bnficiaires 22
Prix dexercice pour une action (en euros) 16,30
Dates dexercices des options 20 janvier 2008
Date dexpiration des options 19 janvier 2014
Nombre doptions exerces 0
Nombre doptions caduques 76.335
Nombre total doptions exerables 0
Nouveau nombre de bnficiaires 19
Nombre total dactions nouvelles pouvant tre mises 409.434
Effet dilutif maximum des options 0,76 %
Deuxime plan doption de souscription dactions
Date du conseil dadministration 20 dcembre 2005



276
Nombre total doptions attribues par le conseil dadministration 541.515
*

Dont membres du conseil dadministration 243.684
Nombre total de bnficiaires 84
Prix dexercice pour une action (en euros) 48,44
Dates dexercices des options
20 dcembre 2009
20 dcembre 2010
Date dexpiration des options 19 dcembre 2015
Nombre doptions exerces 0
Nombre doptions caduques 9.252
Nombre total doptions exerables 0
Nouveau nombre de bnficiaires 79
Nombre total dactions nouvelles pouvant tre mises 532.263
Effet dilutif maximum des options en circulation 0,98 %

* Exerables hauteur de 270 758 au 20 dcembre 2009 et 270 757 au 20 dcembre 2010


Au 31 mars 2007 :

19 salaris du Groupe dtiennent 409.434 options donnant droit la souscription de
409.434 actions de la Socit au prix de 16,30 .

79 salaris du Groupe dtiennent 532.263 options donnant droit la souscription de
532.263 actions de la Socit au prix de 48,44 .

21.1.4.2 Obligations option de conversion en actions nouvelles et/ou changeables en
actions existantes (OCEANE)
Le 29 juin 2006, la Socit a mis 3.265.190 obligations option de conversion en actions
nouvelles et/ou changeables en actions existantes rgies par les articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce port 3.754.968 aprs exercice de loption de sur-allocation (les
OCEANE ) pour un montant nominal total de 330.624.932,40 euros, soit une valeur
nominale unitaire de 88,05 euros. Lmission a fait lobjet dun prospectus vis par lAMF le
21 juin 2006 sous le numro 06-219 ainsi que dune notice lgale publie au Bulletin des
Annonces Lgales Obligatoires le 26 juin 2006.
Les OCEANE portent intrt un taux annuel gal 2,20% du nominal et seront rembourses
au pair le 1
er
janvier 2012, sauf amortissement anticip au gr dIliad dans certaines
conditions ou au gr des porteurs dOCEANE en cas de changement de contrle de la Socit
au sens de larticle L.233-3 du Code de commerce. Le remboursement des OCEANE pourra
galement tre exig par anticipation dans certaines circonstances telles que, notamment, le
non respect par la Socit de ses obligations au titre des OCEANE, le dfaut de paiement
dune autre dette ou garantie demprunt de la Socit ou de lune de ses filiales importantes
pour un montant total au moins gal 5 millions deuros, en cas dexigibilit anticipe dun
autre emprunt de la Socit ou de lune de ses filiales importantes ou au cas o la Socit
viendrait dtenir moins de 95% de la socit Free S.A.S.



277
A tout moment et jusquau septime jour ouvr prcdant leur date de remboursement normal
ou anticip, les porteurs dOCEANE pourront exercer leur droit lattribution dactions de la
Socit raison dune action pour une OCEANE, sous rserve dventuels ajustements. La
Socit pourra son gr remettre des actions nouvelles, des actions existantes ou une
combinaison dactions nouvelles ou existantes.
Les OCEANE et leurs intrts constituent des engagements chirographaires directs, gnraux,
inconditionnels, non subordonns et non assortis de srets de la Socit, venant au mme
rang entre eux et au mme rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (
lexception de celles bnficiant dune prfrence prvue par la loi), prsentes ou futures de la
Socit. La Socit sest engage, aussi longtemps que des OCEANE restent en circulation,
ne pas confrer dhypothque sur les biens et droits immobiliers quelle peut ou pourra
possder, ni constituer de nantissement ou autres srets sur son fonds de commerce ou ses
crances commerciales au bnfice dautres obligations ngociables sans consentir les mmes
garanties et le mme rang aux OCEANE.
Les OCEANE sont admises aux ngociations sur lEurolist dEuronext Paris (code ISIN
FR0010350280).

21.1.4.3 Informations relatives la dilution potentielle du capital de la Socit
conscutivement aux oprations intervenues sur son capital potentiel au cours des trois
derniers exercices sociaux
lexception des options de souscription dactions et des OCEANE mentionnes
respectivement aux paragraphes 21.1.4.1 et 21.1.4.2 ci-dessus (les Instruments Dilutifs ),
il nexiste pas de titre donnant accs, directement ou indirectement, immdiatement ou
terme, au capital social ou aux droits de vote de la Socit.
Nature des
Instruments Dilutifs
Date dattribution
ou dmission
Prix
dexercice
(en euros)
Date limite
dexercice,
change ou
conversion
Nombre
dactions
nouvelles
pouvant tre
mises
Effet dilutif
(pourcentage)
Options de
souscription dactions
20 janvier 2004 16,30 19 janvier 2014* 409.434 0,76 %
Options de
souscription dactions
20 dcembre 2005 48,44
19 dcembre
2015*
532.263 0,98 %
OCEANE 29 juin 2006 /
21 dcembre
2011**
3.754.968 6,93 %
Total 4.696.665 8,67 %

* Sauf en cas de dpart du bnficiaire
** Septime jour ouvr prcdant la date de remboursement, soit le 1
er
janvier 2012, sauf remboursement anticip

21.1.5 Informations sur les conditions rgissant tout droit dacquisition ou toute obligation
attach au capital souscrit, mais non libr ou sur toute entreprise visant
augmenter le capital social
Nant.



278

21.1.6 Informations sur le capital social de tout membre du Groupe faisant lobjet dune
option ou dun accord conditionnel ou inconditionnel prvoyant de le placer sous
option et dtail de ces options (en ce compris lidentit des personnes auxquelles
elles se rapportent)
Il nexiste pas doptions ou daccord conditionnel ou inconditionnel prvoyant de placer sous
option le capital social de tout membre du Groupe.




279
21.1.7 Modifications du capital social au cours des cinq derniers exercices
Date de
lassemble
gnrale
Opration
Nombre
dactions
mises
Montant nominal de
laugmentation de
capital
(en euros)
Prime dmission
ou dapport
(en euros)
Montant cumul des
primes dmission ou
dapport
(en euros)
Montant nominal
cumul du capital
social
(en euros)
Nombre cumul
total dactions en
circulation
Valeur nominale
par action
(en euros)
28/06/2001
Augmentation de capital
par incorporation de rserves
0 518.638,72 0 25.350,32 10.989.588,80 6.868.493 1,60

Multiplication du nombre des
actions et diminution de la valeur
nominale des actions
103.027.395 0 0 25.350,32 10.989.588,80 109.895.888 0,10
13/03/2002 Rduction de capital (103.027.395) (9.989.588,80) 9.989.588,80 10.962.034,12 1.000.000 6.868.493 0,15

Augmentation de capital
par incorporation de primes
0 306.627,67 (306.627,67) 1.126.687,10 1.000.000 4.762.423 0,21
12/12/2003
Multiplication du nombre des
actions et diminution de la valeur
nominale des actions
42.861.807 0 0 1.126.687,10 1.000.000 47.624.230 0,02
29/01/2004
Augmentation de capital
par apport en espces
5.000.000 104.988,57 78.034.413,23 79.161.200,33 1.104.988,57 52.624.230 0,02
03/02/2004
Augmentation de capital par
exercice de bons de souscription
dactions
828.000 17.386,11 13.479.841,89 92.641.042,22 1.122.374,68 53.452.230 0,02
19/02/2004
Augmentation de capital
par incorporation de primes
0 8.877.625,32 (8.877.625,32) 83.763.416,90 10.000.000 53.452.230 0,19
08/04/2005
Augmentation de capital par
exercice de bons de souscription de
parts de crateur dentreprise
699.320 130.830,84 2.958.176,56 86.721.953,46 10.130.830,84 54.151.550 0,19
11/07/2005
Augmentation de capital
par incorporation de rserves
0 1.869.169,16 12.000.000 54.151.550 0,22




280
21.1.8 Capital autoris non mis
Lassemble gnrale extraordinaire du 29 mai 2006 a dlgu au conseil dadministration la
facult daugmenter le capital social de la Socit selon les modalits suivantes :

Dlgations donnes
au conseil
dadministration par
lassemble gnrale
extraordinaire
Montant nominal

(en euros)


chance

Modification des plafonds et/ou
chances des dlgations
soumises lAssemble Gnrale
des actionnaires du 29 mai 2007


Autoris

Utilis

Dure
Plafond
(en euros)
mission de valeurs
mobilires donnant
accs au capital avec
maintien du droit
prfrentiel de
souscription des
actionnaires
4.000.000 0 28/07/2008
26 mois
compter de la
date de
lassemble
4.000.000
Augmentations de
capital par mission
dactions rserves
aux salaris de la
socit adhrant un
plan dpargne
entreprise
N/A N/A N/A
26 mois
compter de la
date de
lassemble
100.000
Attribution d'options
de souscription et/ou
d'achat d'actions de la
Socit
240.000 0 28/09/2009 N/A N/A
mission de valeurs
mobilires donnant
accs au capital avec
suppression du droit
prfrentiel de
souscription des
actionnaires
4.000.000 832.102,05 28/07/2008
26 mois
compter de la
date de
lassemble
4.000.000
mission de valeurs
mobilires donnant
accs au capital avec
suppression du droit
prfrentiel de
souscription des
actionnaires au profit
de catgories de
personnes
N/A N/A N/A N/A N/A
Augmentation de
capital par
incorporation de
rserves, bnfices ou
primes
75.000.000 10.746.794,5 12/12/2008
26 mois
compter de la
date de
lassemble
75.000.000




281
21.2 STATUTS
21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)
La Socit a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout autre pays :
ltude, la ralisation, la maintenance, lexploitation, la gestion ou la
commercialisation de tous systmes, quipements, rseaux ou services, dans le
domaine des tlcommunications, de lInternet, de linformatique, de la tlmatique et
de la communication, y compris linstallation et lexploitation de rseaux de
communication lectroniques ;
la diffusion et ldition, par tous moyens techniques, notamment par voie de presse,
radio, audiovisuel, vido, tltransmission, sur supports magntiques ou autres, de tous
services, programmes et informations et, plus particulirement, ldition et la
fourniture de services tlphoniques et tlmatiques au public, et la diffusion de
services de communication audiovisuelle ;
lacquisition par tous moyens, la gestion de toutes participations dans le capital de
toutes socits franaises ou trangres, quels quen soient la forme et lobjet, par
achat, souscription ou autrement ;
lacquisition par tous moyens de toutes obligations, parts de fondateurs ou autres titres
mis par de telles socits ;
la prestation de tous services se rapportant aux domaines commercial, financier,
comptable et administratif ;
la participation directe ou indirecte par voie dapports de socits en participation ou
de toute autre manire dans toutes entreprises ou socits, ayant une ou plusieurs
activits se rattachant directement ou indirectement lobjet social ;
la participation toutes entreprises ou socits ayant une ou plusieurs activits
pouvant se rattacher directement ou indirectement lobjet social ou tous objets
similaires ou connexes, notamment par voie de cration de socits nouvelles,
dapports, de fusions, dalliances ou de socits en participation, ou de groupements
dintrt conomique ;
et plus gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales, financires,
mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement
lobjet social et tous objets similaires ou connexes.
21.2.2 Administration de la Socit
21.2.2.1 Conseil dadministration
La Socit est administre par un conseil dadministration.
Le conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit et veille
leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles
dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la
bonne marche de la Socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent.



282
21.2.2.2 Mode dexercice de la direction gnrale
Conformment aux dispositions lgales, la direction gnrale de la Socit est assume, sous
sa responsabilit, soit par le prsident du conseil dadministration alors qualifi de prsident
directeur gnral, soit par une autre personne physique nomme par le conseil
dadministration et portant le titre de directeur gnral.
Le choix entre ces deux modalits dexercice de la direction gnrale est effectu par le
conseil dadministration pour une dure qui ne peut tre infrieure un an.
21.2.3 Droits et obligations attachs aux actions
21.2.3.1 Rpartition statutaire des bnfices (article 31 des statuts)
Le compte de rsultat qui rcapitule les produits et charges de lexercice fait apparatre par
diffrence, aprs dduction des amortissements et des provisions, le bnfice ou la perte de
lexercice.
Sur le bnfice de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, il est prlev 5 %
au moins pour constituer le fonds de rserve lgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire
lorsque le fonds de rserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque,
pour une raison quelconque, la rserve lgale devient infrieure ce dixime.
Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de lexercice diminu des pertes
antrieures et des sommes porter en rserve en application de la loi ou des statuts, et
augment du report bnficiaire. Sur ce bnfice, lassemble gnrale peut prlever toutes
sommes quelle juge propos daffecter la dotation de tous fonds de rserves facultatives ou
de reporter nouveau.
En outre, lassemble gnrale peut dcider la mise en distribution des sommes prleves sur
les rserves dont elle a la disposition, en indiquant expressment les postes de rserves sur
lesquels les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes sont prlevs par priorit
sur le bnfice distribuable de lexercice.
Hors le cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci, infrieurs au montant
du capital augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Lcart de rvaluation nest pas distribuable ; il peut tre incorpor en tout ou partie au
capital.
La perte, sil en existe, est inscrite un compte spcial de report nouveau pour tre impute
sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu extinction.
21.2.3.2 Forme des valeurs mobilires mises par la Socit
Les valeurs mobilires mises par la Socit sont nominatives ou au porteur au choix de leur
titulaire. Leur matrialit rsulte alors de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des
comptes tenus cet effet dans les conditions et suivant les modalits prvues par la loi, par la
Socit ou son mandataire pour les valeurs mobilires nominatives et par un intermdiaire
habilit pour les valeurs mobilires au porteur.



283
21.2.4 Modification des droits des actionnaires
Toute modification des droits attachs aux actions qui composent le capital social de la
Socit est soumise aux prescriptions lgales applicables aux socits anonymes de droit
franais. Les statuts de la Socit ne prvoient pas de dispositions spcifiques en cette
matire.
21.2.5 Assembles gnrales
Les dcisions collectives des actionnaires de la Socit sont prises en assembles gnrales,
lesquelles sont qualifies dordinaires ou dextraordinaires, selon la nature des dcisions
quelles sont appeles prendre.
Les assembles gnrales rgulirement convoques et constitues reprsentent luniversalit
des actionnaires. Leurs dcisions sont obligatoires pour tous, mme absents, dissidents ou
incapables.
21.2.5.1 Convocation et runions (article 24 des statuts)
Les assembles gnrales sont convoques par le conseil dadministration ou, dfaut, par les
commissaires aux comptes ou toute personne habilite par la loi.
Elles sont runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans lavis de convocation.
Elles peuvent se tenir par visioconfrence ou tout autre moyen de tlcommunication,
notamment par Internet, permettant lidentification des actionnaires dans les conditions vises
par les textes lgaux et rglementaires en vigueur.
21.2.5.2 Ordre du jour (article 25 des statuts)
Lordre du jour de lassemble est arrt par lauteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comit dentreprise ont la facult de requrir,
dans les conditions dtermines par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur,
linscription lordre du jour de projets de rsolution.
Lassemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite lordre du jour.
Nanmoins, elle peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs administrateurs et
procder leur remplacement.
Lordre du jour dune assemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation.
21.2.5.3 Accs et reprsentation aux assembles (article 26 des statuts)
Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales personnellement ou par mandataire,
quel que soit le nombre dactions quil possde, sur justification de son identit et de la
proprit de ses actions sous la forme :
soit dune inscription nominative son nom ;
soit dun certificat de lintermdiaire habilit teneur du compte de lactionnaire,
constatant lindisponibilit des actions inscrites en compte jusqu la date de
lassemble.



284
Ces formalits doivent tre accomplies cinq jours au moins avant la runion. Toutefois, le
conseil dadministration peut abrger ou supprimer ce dlai, condition que ce soit au profit
de tous les actionnaires.
Les propritaires dactions de la Socit nayant pas leur domicile sur le territoire franais
peuvent tre inscrits en compte et reprsents lassemble par tout intermdiaire inscrit pour
leur compte et bnficiant dun mandat gnral de gestion des titres, sous rserve que
lintermdiaire ait pralablement dclar au moment de louverture de son compte auprs de
la Socit ou de lintermdiaire financier teneur de compte, conformment aux dispositions
lgales et rglementaires, sa qualit dintermdiaire dtenant des titres pour compte dautrui.
Lactionnaire, dfaut dassister personnellement lassemble, peut choisir entre lune des
trois formules suivantes :
se faire reprsenter par un autre actionnaire ou son conjoint : ou
voter par correspondance au moyen dun formulaire dont il peut obtenir lenvoi dans
les conditions indiques dans lavis de convocation de lassemble ; ou
adresser une procuration la Socit donne sans indication de mandataire ; le
prsident de lassemble gnrale mettra un vote favorable ladoption des projets de
rsolution prsents ou agrs par le conseil dadministration et un vote dfavorable
ladoption de tous les autres projets de rsolution. Pour mettre tout autre vote,
lactionnaire devra faire choix dun mandataire, qui accepte de voter dans le sens
indiqu par lui.
Afin de tenir compte des modifications lgislatives, il est propos lassemble gnrale des
actionnaires du 29 mai 2007 de modifier larticle 26 des statuts. Sa nouvelle rdaction figure
dans le texte des rsolutions annex au prsent document de rfrence.
21.2.5.4 Bureau (article 27 des statuts)
Les assembles sont prsides par le prsident du conseil dadministration ou, en son absence,
par un administrateur dlgu cet effet par le conseil. En cas de convocation par les
commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, lassemble est prside par
lauteur de la convocation. A dfaut, lassemble lit elle-mme son prsident.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptant ces
fonctions, qui disposent, tant par eux-mmes que comme mandataires, du plus grand nombre
de voix.
Le bureau ainsi compos dsigne un secrtaire qui peut tre choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vrifier, certifier et signer la feuille de prsence,
de veiller la bonne tenue des dbats, de rgler les incidents de sance, de contrler les votes
mis, den assurer la rgularit et de veiller ltablissement du procs-verbal.
21.2.5.5 Quorum et vote en assembles (article 28 des statuts)
Sous rserve des droits de vote double dcrits au paragraphe 18.2 du prsent document de
rfrence, dans les assembles gnrales ordinaires et extraordinaires, chaque actionnaire
dispose dautant de voix quil possde ou reprsente dactions.



285
Le quorum est calcul sur lensemble des actions composant le capital social, dduction faite
des actions prives du droit de vote en vertu de la loi ou des stipulations statutaires.
Lassemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement sur premire convocation que si les
actionnaires prsents ou reprsents, ou votant par correspondance, possdent au moins le
quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum nest requis sur deuxime
convocation. Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents ou
reprsents ou votant par correspondance.
Lassemble gnrale extraordinaire ne peut dlibrer valablement que si les actionnaires
prsents ou reprsents, ou votant par correspondance, possdent au moins, sur premire
convocation, le tiers et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A dfaut de ce dernier quorum, la deuxime assemble peut tre proroge une date
postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Lassemble
statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires prsents ou
reprsents, ou votant par correspondance. En cas daugmentation de capital par incorporation
de rserves, bnfices ou primes dmission, elle statue aux conditions de quorum et de
majorit des assembles gnrales ordinaires.
Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les actionnaires qui
participent lassemble par visioconfrence ou par des moyens de tlcommunication
permettant leur identification et dont la nature et les conditions dapplication sont dtermines
par les dispositions rglementaires en vigueur.
21.2.6 Clauses statutaires susceptibles davoir une incidence sur la survenance dun
changement de contrle
Nant.
21.2.7 Franchissements de seuils (article 12 des statuts)
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient possder ou
contrler, directement ou indirectement, un nombre dactions reprsentant une fraction du
capital ou des droits de vote de la Socit gale ou suprieure 1 %, doit, dans un dlai de
cinq jours de bourse compter du franchissement de ce seuil, dclarer la Socit, par lettre
recommande avec demande davis de rception ou tout autre moyen quivalent ltranger
pour les actionnaires rsidant hors de France, la date de franchissement de seuil, le nombre
total dactions et de droits de vote quelle possde, ainsi que le nombre de titres quelle
possde donnant accs terme au capital et les droits de vote qui y sont attachs.
Cette dclaration doit tre renouvele dans les mmes conditions chaque fois que la part du
capital ou des droits de vote dtenus franchira, la hausse ou la baisse, un multiple entier de
1 % du capital ou des droits de vote.
A dfaut davoir t rgulirement dclares, les actions excdant la fraction qui aurait d tre
dclare, conformment aux stipulations ci-dessus, sont prives du droit de vote pour toute
assemble dactionnaires qui se tiendrait jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la
date de rgularisation de la notification, la demande, consigne dans le procs-verbal de
lassemble gnrale, dun ou plusieurs actionnaires dtenant une fraction au moins gale
1 % du capital ou des droits de vote de la Socit.



286
21.2.8 Stipulations particulires rgissant les modifications du capital social
Toute modification du capital social de la Socit est soumise aux prescriptions lgales
applicables aux socits anonymes de droit franais. Les statuts de la Socit ne prvoient pas
de dispositions spcifiques en cette matire.
21.2.9 Forme et identification des porteurs de titres (article 9 des statuts)
Sauf cas particuliers prvus par la loi, les actions entirement libres sont au nominatif ou au
porteur au choix de lactionnaire. Elles sont obligatoirement nominatives jusqu ce quelles
soient intgralement libres.
La Socit est en droit de demander tout moment, dans les conditions et selon les modalits
prvues par les dispositions lgales et rglementaires en vigueur, lorganisme charg de la
compensation des valeurs mobilires, lidentit, ladresse, la nationalit, lanne de naissance,
ou, sil sagit dune personne morale, lanne de constitution des dtenteurs de titres confrant
immdiatement ou terme le droit de vote dans ses assembles dactionnaires, ainsi que la
quantit de titres dtenus par chacun deux et, le cas chant, les restrictions dont les titres
peuvent tre frapps.
La Socit a galement la facult, au vu de la liste transmise, de demander, soit par
lentremise de cet organisme, soit directement et dans les mmes conditions, aux personnes
figurant sur cette liste et dont elle estime quelles pourraient tre inscrites pour le compte de
tiers, si elles dtiennent ces titres pour leur compte ou pour le compte de tiers et, dans ce cas,
de lui fournir les renseignements permettant didentifier ce ou ces tiers. A dfaut de rvlation
de lidentit du ou des propritaires des titres, le vote ou le pouvoir mis par lintermdiaire
inscrit en compte ne sera pas pris en considration.
21.2.10 Exercice social
Lexercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 dcembre de chaque anne
civile.
21.2.11 Mise en paiement des dividendes (article 32 des statuts)
Les modalits de mise en paiement des dividendes votes par lassemble gnrale sont fixes
par elle ou, dfaut, par le conseil dadministration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numraire doit avoir lieu dans un dlai
maximal de neuf mois aprs la clture de lexercice, sauf prolongation par autorisation de
justice.
Lassemble gnrale peut, dans les conditions fixes par la loi, proposer chaque actionnaire
une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, en tout ou partie, par
remise dactions nouvelles de la Socit.
21.3 DIVIDENDES
21.3.1 Dividendes distribus au cours des cinq derniers exercices clos
Au cours des cinq derniers exercices sociaux, la Socit a procd la distribution de
dividendes au titre des exercices sociaux 2001, 2002, 2003, 2004 et 2005.



287
Lassemble gnrale ordinaire du 25 juin 2002 a dcid de distribuer un dividende global de
4.000.435 euros (soit un dividende de 0,84 euro par action) reprsentant environ 45,34 % du
rsultat net de lexercice 2001.
Lassemble gnrale ordinaire du 6 mai 2003 a dcid de distribuer un dividende global de
4.286.181 euros (soit un dividende de 0,90 euro par action) reprsentant environ 16,45 % du
rsultat net de lexercice 2002.
Lassemble gnrale ordinaire du 28 mai 2004 a dcid de distribuer un dividende global de
5.345.223 euros (soit un dividende de 0,10 euro par action) reprsentant environ 92,35 % du
rsultat net de lexercice 2003.
Le conseil dadministration du 6 dcembre 2004 a dcid de verser un acompte sur dividendes
de 4.008.917 euros (soit un dividende de 0,075 euro par action) reprsentant environ 41,45 %
du rsultat net ralis au cours des trois premiers trimestres de lexercice social ouvert le 1
er

janvier 2004.
Lassemble gnrale ordinaire du 27 mai 2005 a dcid de distribuer un dividende global de
6.174.979,25 euros (soit 0,115 euro) pour chacune des actions composant le capital social et y
ayant droit du fait de leur date de jouissance.

Ce dividende a t rgl au moyen dun acompte de 4.008.917,25 euros en date du 6
dcembre 2004 et le solde de 2.166.062 euros a t mis en paiement le 8 juin 2005.
Lassemble gnrale ordinaire du 29 mai 2006 a dcid de distribuer un dividende global de
10.830.310 euros (soit un dividende de 0,20 euro par action).
21.3.2 Politique de distribution de dividendes
La politique de distribution des dividendes est dfinie par le conseil dadministration de la
Socit, aprs analyse notamment des rsultats et de la situation financire de la Socit. A ce
titre, le conseil dadministration proposera lassemble gnrale ordinaire du 29 mai 2007 la
distribution dun dividende de 0,27 euro par action. La Socit devrait poursuivre, en 2007,
une politique de distribution de dividendes cohrente avec sa stratgie de dveloppement.
Cela nimplique cependant aucun engagement de la Socit qui pourra, au vu de ses rsultats
financiers, de ses besoins en investissement et de ceux relatifs la gestion de son
endettement, dcider soit de limiter ses distributions de dividendes, soit de ne pas distribuer
de dividendes.
21.3.3 Prescription des dividendes
Les dividendes non rclams dans les 5 ans de leur mise en paiement sont prescrits et doivent,
pass ce dlai, tre reverss ltat.
21.4 MARCHE DES ACTIONS ILIAD
Les actions Iliad sont ngocies sur le march Eurolist by Euronext (compartiment A)
depuis le 30 janvier 2004.



288
21.4.1 Informations gnrales

Nombre d'actions cotes au 31 dcembre
2006 54.151.550
Cours de clture au 31 dcembre 2006 65,80
Cours le plus haut en 2006 89,00
Cours le plus bas en 2006 48,78
Capitalisation boursire au 31 dcembre
2006 3 563 millions d'euros
Volume moyen quotidien en 2006 204 299
Code ISIN FR0004035913
Indices boursiers SBF 120, Next 150 et SBF 250

21.4.2 volution du cours de bourse depuis le 1
er
janvier 2006

Cours par action (en euros)*
Plus bas Plus haut
2006
Mars 54,10 71,30
Avril 68,00 89,00
Mai 61,10 86,60
Juin 53,00 69,65
Juillet 53,35 69,00
Aot 55,50 65,10
Septembre 48,78 65,40
Octobre 54,00 70,45
Novembre 62,90 73,20
Dcembre 64,05 67,75
2007
Janvier 66,40 75,50
Fvrier 75,40 85,00
Mars 75,50 80,15
(*) Cours par action plus haut et plus bas en sance
21.4.3 Service des titres et service financier
Le service des titres de la Socit (tenue du registre des actionnaires nominatifs) et le service
financier (paiement des dividendes) sont assurs par la Socit Gnrale (SBAN/BCT/CLE,
32 rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3).
21.5 CONTRAT DE LIQUIDITE
Le 30 juin 2006, la Socit a conclu avec Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance, un contrat
de liquidit tabli conformment aux dispositions prvues par le cadre juridique en vigueur,
et plus particulirement les dispositions du Rglement (CE) 2273/2003 de la Commission du
22 dcembre 2003 portant modalits d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement
europen et du Conseil en ce qui concerne les drogations prvues pour les programmes de
rachat et la stabilisation d'instruments financiers, les dispositions des articles L. 225-209 et



289
suivants du Code de commerce, les dispositions du rglement gnral de lAutorit des
marchs financiers et de la dcision AMF du 22 mars 2005. Ce contrat est galement
conforme la Charte de dontologie tablie par lAssociation franaise des entreprises
dinvestissement et approuve par lAutorit des marchs financiers par dcision du 22 mars
2005, publie au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires du 1
er
avril 2005.

Au cours de lexercice 2006, les oprations suivantes ont t ralises dans le cadre de ce
contrat de liquidit :
Achats Ventes

Nombre
dactions
Cours moyen
non pondr
(en euros)
Montant
(en euros)
Nombre
dactions
Cours moyen
non pondr
(en euros)
Montant
(en euros)
2006
Janvier -
-
- 2 150
55.05
1 183 62.05
Fvrier -
-
- 200
60
12 000
Mars -
-
- 400
67
26 800
Avril -
-
- 130
80
10 400
Mai -
-
- -
-
-
Juin -
-
- -
-
-
Juillet 129 883
60.99
7 968 090.95 103 947
61.07
6 348 325.10
Aot 179 582
60.04
10 781 832.55 190 269
60.25
11 464 025.10
Septembre 303 109
57.66
14 478 117.80 290 067
57.35
16 635 104
Octobre 234 343
61.97
14 522 765.40 237 012
61.537
14 048 457.65
Novembre 206 220
67.663
13 953 498.70 206 538
68.0187
14 048 457.65
Dcembre 123 760
65.41
8 094 652.80 131 334
65.56
8 610 476.15
Total
1 176 897 61.8566 72 798 958.20 1 162 047 61.8382 71 858 994.20



290
22. CONTRATS IMPORTANTS

Le 29 juin 2006, la Socit a mis 3.265.190 obligations option de conversion en actions
nouvelles et/ou changeables en actions existantes (OCEANE) port 3.754.968 aprs
exercice de loption de sur-allocation pour un montant nominal total de 330.624.932,40 euros,
soit une valeur nominale unitaire de 88,05 euros. Pour plus dinformations, il convient de se
reporter la description de ces OCEANE figurant au paragraphe 21.1.4.2 Obligation
option de conversion en actions nouvelles et/ou changeables en actions existantes
(OCEANE) du prsent document de rfrence.
En 2006, le Groupe a conclu avec des tablissements bancaires la mise en place des lignes de
crdit dun montant maximal de 245 millions deuros. Ces contrats se sont substitus aux
lignes de crdit mises en place en 2005 pour un montant maximal de 120 millions deuros.
En 2005, le Groupe avait procd lacquisition des titres de la socit Altitude Telecom
(devenue IFW) voir Note 2.2 de lannexe aux comptes consolids 2006. 2005dOCEANE..
En dehors des contrats viss ci-dessus, Iliad na pas conclu de contrats significatifs autres que
ceux conclus dans le cadre normal des affaires.



291
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS
DEXPERTS ET DECLARATIONS DINTERETS

Nant.




292
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts de la Socit, le prsent document de rfrence ainsi que les autres documents
sociaux devant tre mis la disposition des actionnaires, conformment la rglementation
en vigueur, peuvent tre consults au sige social de la Socit.
Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles sans frais auprs de la
Socit (8, rue de la Ville lvque, 75008 Paris (France) - Tl. : +33 1 73 50 20 00) ainsi que
sur le site Internet de la Socit (www.iliad.fr) et sur celui de lAutorit des marchs
financiers (www.amf-france.org).




293
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les participations de la Socit ne concernent que des socits du Groupe. Elles sont dcrites
dans le paragraphe 7 Organigramme et leurs impacts financiers figurent dans les annexes
aux comptes consolids de la Socit figurant au paragraphe 20 Informations financires
concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de la Socit du prsent
document de rfrence.




294
GLOSSAIRE

Le glossaire ci-aprs vise complter et clairer la lecture du prsent document de rfrence.
A cette fin, certaines dfinitions dcrivent de faon rsume les procds techniques
concerns, sans en dtailler le fonctionnement.
Abonns dgroups : abonns qui ont souscrit loffre ADSL de Free dans un central
tlphonique dgroup par Free.
Activit de terminaison dappels : activit consistant acheminer les appels destins aux
abonns dun rseau donn. En principe, la terminaison dappels ncessite, soit lappel du
rseau auquel est abonne la partie appele, soit linterconnexion avec ledit rseau.
ADM ( Add/Drop Multiplexer ) : voir Multiplexeur insertion/extraction.
Adresse IP : ladresse IP permet un routeur utilisant le protocole TCP/IP de reprer de
manire unique linterface rseau dune machine connecte lInternet. Pour tre accessible
ou envoyer des paquets sur lInternet, une machine doit donc disposer dune adresse IP
publique, cest--dire connue sur Internet. La gestion de lespace dadressage au niveau
mondial est assure par lICANN, qui la dlgue partiellement des instances rgionales puis
locales. Une adresse IP est une suite de 32 chiffres binaires (voir aussi bit) regroups en
quatre octets de la forme A.B.C.D o A, B, C et D sont des nombres compris entre 0 et 255
(cette structure correspond la version 4 du protocole IP, ou IPv4). Les problmes de
limitation de la ressource dadressage que met en vidence la croissance de lInternet ont
conduit dfinir une nouvelle version du protocole (IPv6), base sur 128 lments binaires,
qui devrait tre mise en uvre progressivement.
ADSL ( Asymmetrical Digital Subscriber Line ) : lADSL fait partie des technologies
xDSL qui permettent de transmettre des donnes haut dbit, en particulier sur la ligne
dabonn du rseau tlphonique classique, constitue dune paire de fils de cuivre. Grce
lutilisation de deux modems, lun plac chez labonn, lautre dans un DSLAM situ dans le
rpartiteur principal, il permet damliorer considrablement le dbit du rseau et dobtenir
des transmissions jusqu 160 fois plus rapides quavec un modem analogique classique. Le
principe de lADSL consiste rserver une partie de la bande passante au transport de la voix
(frquences basses) et une autre au transport des donnes (frquences hautes), que ces
donnes circulent en direction du cur de rseau (donnes montantes) ou vers labonn
(donnes descendantes). Cest une technologie asymtrique : le dbit montant (donnes
mises par lutilisateur) est plus faible que le dbit descendant (donnes transmises
lutilisateur). Pour la restitution correcte de la voix (sur les frquences basses), des filtres
situs chaque extrmit de la ligne liminent les parties du signal inutiles.
La bande passante de la ligne est partage de la manire suivante :
0 5 kHz tlphone analogique,
30 kHz 130 kHz canal bas dbit en direction du rseau (flux montant)
30 kHz 1,1 MHz canal haut dbit en direction de labonn (flux descendant)



295
Le principe FDM ( Frequency Division Multiplexing ) est utilis pour sparer les diffrents
flux. Le systme dannulation dchos permet le recouvrement du spectre des canaux montant
et descendant.
AFNIC (Association franaise pour le nommage Internet en coopration
www.afnic.fr) : lAFNIC est une association but non lucratif dont la principale mission
consiste tablir et mettre en uvre un plan de nommage des zones .fr (France) et .re (Ile de
la Runion). Cest ainsi quelle a tabli des chartes de nommage dcrivant ses rgles
denregistrement dans ces zones. Parmi ses membres, lAFNIC compte les prestataires
habilits enregistrer des noms de domaine dans lespace de nommage franais.
Annuaire invers : service permettant, partir dune recherche sur un numro de tlphone,
dobtenir le nom et ladresse du titulaire de la ligne tlphonique.
ARPU Haut Dbit (Revenu Moyen par Abonn Haut Dbit) : inclut le chiffre daffaires
gnr par le forfait et les services valeur ajoute, mais exclut le chiffre daffaires non
rcurrent (par exemple les frais de migration dune offre une autre ou les frais de mise en
service et de rsiliation), divis par le nombre total dabonns ADSL facturs sur la priode.
ART (Autorit de rgulation des tlcommunications www.art-telecom.fr) : lART est
une autorit administrative indpendante. Mise en place le 5 janvier 1997, lART exerce, avec
le ministre charg des tlcommunications, la rgulation des activits de tlcommunications
en France.
ATM ( Asynchronous Transfer Mode ou mode de transfert asynchrone) : cette
technologie rseau permet de transfrer simultanment des donnes, de la voix et de la vido.
Elle repose sur la transmission des signaux par paquets courts et de longueur fixe. La
transmission des paquets est dite asynchrone car ceux-ci sont transports travers des voies
diffrentes et ne parviennent pas ncessairement leur destinataire dans lordre chronologique
o elles sont mises.
Backbone (dorsale, rseau fdrateur Internet) : rseau constitu de liaisons trs haut
dbit sur lequel sont connects des rseaux de moindre importance (y compris les rseaux
mtropolitains).
Bande passante : dsigne la capacit de transmission dune liaison de transmission. Elle
dtermine la quantit dinformations (en bits par seconde) qui peut tre transmise
simultanment.
Bas dbit : le bas dbit correspond historiquement au dbit constat sur une ligne
tlphonique classique par lutilisation du spectre des frquences vocales. A titre dexemple,
une connexion Internet sur une ligne tlphonique classique stablit un dbit descendant
constat au mieux gal 56 kbits par seconde. Voir aussi Dbit.
Bit : contraction de binary digit . Cest la plus petite unit dinformation traite par un
ordinateur. Dans un systme binaire, un bit prend la valeur 0 ou 1. Une information
enregistre sous forme numrique est code sous forme de bits. Un caractre (lettre ou chiffre)
est en gnral cod par 8 bits (1 octet).
Boucle Locale : circuit physique du rseau tlphonique qui relie le point de terminaison du
rseau dans les locaux de labonn (cest--dire la prise tlphonique de labonn) et le
rpartiteur principal de loprateur de boucle locale (cest--dire gnralement le premier



296
central tlphonique de France Tlcom) qui contient un commutateur dabonns. Elle est
constitue dune paire de fils de cuivre torsads.
BPN (Bloc Primaire Numrique) : unit de base pour la mesure de la capacit des liaisons
dinterconnexion au rseau de France Tlcom (trafic tlphonique et Internet bas dbit). Il
correspond au regroupement de plusieurs communications sur un mme support physique (31
communications simultanes, soit une capacit de 2 Mbits par seconde).
CAA (Commutateur Autonomie dAcheminement) : commutateur du rseau
tlphonique de France Tlcom auquel sont raccords les abonns par lintermdiaire
dunits de raccordement dabonns (URA). Le rseau de France Tlcom tant organis de
faon hirarchique, le CAA correspond au niveau le plus bas dans la hirarchie des
commutateurs qui quipent le rseau.
Catalogue dinterconnexion : document dcrivant loffre technique et tarifaire
dinterconnexion rdig par France Tlcom (ou tout autre oprateur dsign comme puissant
en application de larticle L.36-7 du Code des postes et tlcommunications). Il permet aux
oprateurs tiers de connatre les services dinterconnexion proposs ainsi que leurs prix et
leurs modalits techniques.
CNIL (Commission nationale de linformatique et des liberts www.cnil.fr) : la CNIL
est une autorit administrative indpendante institue par la loi numro 78-17 du 6 janvier
1978, dite loi Informatique et liberts . Elle a pour mission essentielle de protger la vie
prive et les liberts individuelles ou publiques. Elle est charge de veiller au respect de la loi
Informatique et liberts .
Code Source : liste des instructions dun programme informatique exprimes dans un langage
que lhomme est capable dinterprter.
Commutateur ( switch ) : quipement permettant daiguiller les appels tlphoniques vers
leur destinataire grce ltablissement dune liaison temporaire entre deux circuits dun
rseau de tlcommunications (ou parfois grce lacheminement dinformations organises
en paquets). Les commutateurs sont organiss de faon hirarchique : plus un commutateur
est lev dans la hirarchie, plus il dessert un nombre important dabonns.
Cookie : enregistrement dinformations par un serveur dans un fichier texte situ sur
lordinateur client, informations que ce mme serveur (et lui seul) peut relire ultrieurement.
CSA (Conseil suprieur de laudiovisuel www.csa.fr) : le CSA est une autorit
administrative indpendante cre par une loi du 17 janvier 1989. Elle a pour mission
essentielle de garantir en France lexercice de la libert de communication audiovisuelle dans
les conditions dfinies par une loi du 30 septembre 1986 modifie.
CT (Centre de Transit) : commutateur du rseau tlphonique reliant les CAA entre eux. Le
rseau de France Tlcom tant organis de faon hirarchique, le CT correspond au niveau le
plus lev dans la hirarchie des commutateurs nationaux et permet de desservir, via les CAA,
tous les abonns dune zone gographique donne, appele Zone de Transit. Voir aussi ZT.
Dbit : quantit dinformation empruntant un canal de communication pendant un intervalle
de temps donn. Le dbit se mesure en bits par seconde ou par ses multiples (kbits par
seconde kilobit par seconde, Mbits par seconde mgabit par seconde, Gbits par seconde
gigabit par seconde, Tbits par seconde terabits par seconde). Le dbit ascendant se rapporte



297
aux informations circulant de labonn vers le cur du rseau ; le dbit descendant se rapporte
aux informations circulant du rseau vers labonn.
Dgroupage : opration consistant sparer un ensemble de services de tlcommunications
en plusieurs units distinctes. Le dgroupage de la boucle locale (ou laccs dgroup au
rseau local de France Tlcom) consiste sparer les services daccs la boucle locale,
notamment par une sparation des frquences hautes et des frquences basses du rseau
daccs que constitue la boucle locale, permettant ainsi aux nouveaux oprateurs dutiliser le
rseau local de loprateur historique pour desservir directement leurs abonns.
Dgroupage partiel : le dgroupage partiel consiste fournir un oprateur un accs la
boucle locale de France Tlcom autorisant lusage des frquences hautes (non vocales) du
spectre de frquences disponible sur la paire de cuivre ; la boucle locale continue dtre
utilise par France Tlcom pour fournir le service tlphonique classique au public (sur les
frquences basses de la boucle locale). Labonnement au service tlphonique continue dtre
pay par le client France Tlcom.
Dgroupage total : le dgroupage total consiste permettre un oprateur tiers de matriser
lintgralit de la boucle locale (frquences basses et frquences hautes).
DNS ( Domain Name System ) : le DNS est une base de donnes permettant denregistrer
les ressources Internet (ordinateur, routeur, etc.) sous la forme dun Nom de domaine et de
leur faire correspondre, de manire unique, une Adresse IP. Le protocole Internet assure la
conversion entre le nom de domaine et lAdresse IP correspondante. Sans le DNS, il faudrait
mmoriser ladresse dun site ou dune adresse lectronique sous la forme de lAdresse IP du
domaine. Voir aussi Nom de domaine.
DSL ( Digital Subscriber Line ) : voir xDSL.
DSLAM ( Digital Subscriber Line Acces Multiplexer ) : quipement situ dans le central
tlphonique le plus proche de labonn, il fait partie des quipements utiliss pour
transformer une ligne tlphonique classique en ligne xDSL. Un DSLAM regroupe plusieurs
lignes xDSL. Un DSLAM est reli au modem plac chez labonn via la boucle locale.
DWDM ( Dense Wavelength Division Multiplexing ) : technologie de multiplexage de
longueur dondes fort densit (cest--dire permettant le transit dun nombre lev de
frquences sur le mme brin de fibre) qui autorise un dcuplement des capacits de bande
passante de la fibre optique.
Eligibilit : une ligne tlphonique est dite ligible pour lADSL lorsque ses
caractristiques techniques, en terme daffaiblissement du signal, permettent lexploitation de
technologies de type xDSL. La longueur et le diamtre des paires de fils de cuivre (boucle
locale) constituent des paramtres essentiels pour lligibilit. Dans ltat actuel de la
technologie, la prise de labonn ne doit pas tre plus de 4 km du DSLAM pour quune
connexion Internet 512 kbits par seconde soit possible.
Enregistrement de noms de domaine : lenregistrement de noms de domaine consiste
hberger, sur une machine ayant une adresse IP, des noms de domaine pour le compte de leurs
titulaires, par ailleurs enregistrs dans le registre correspondant leur TLD. Voir aussi TLD.
Espace ddi : salle situe dans les sites de France Tlcom abritant les quipements des
oprateurs tiers pour le dgroupage. Les oprateurs tiers y louent la surface (un ou plusieurs



298
emplacements de baie occupant chacun une surface au sol de 600 mm x 600 mm) ncessaire
pour leurs activits dgroupes. Voir aussi Salle de cohabitation.
FAI (Fournisseur daccs Internet ou ISP Internet Services Provider ) : organisme
ou socit offrant des clients un accs Internet.
Fibre Optique : support de transmission acheminant les donnes numriques sous forme
dimpulsions lumineuses modules. Il est constitu dun cylindre de verre extrmement fin (le
brin central) entour dune couche de verre concentrique (gaine). Les potentialits de la fibre
optique, couple aux quipements actifs correspondants, sont immenses en terme de dbits
possibles.
Fibre Optique Noire (FON) : fibre optique brute, dpourvue dquipement permettant son
utilisation.
Firewall (pare-feu) : dispositif matriel ou logiciel qui contrle laccs lensemble des
ordinateurs dun rseau partir dun seul point dentre. La premire fonctionnalit dun
pare-feu est de filtrer les paquets qui transitent entre le rseau que lon veut protger et les
rseaux extrieurs. A cette fonction premire de filtrage peuvent tre associes des fonctions
de scurit avances telles que la dtection de virus, le masquage des adresses IP du rseau
protg ou encore ltablissement de tunnels crypts associs un procd dauthentification.
FTTH : technologie destine connecter directement les habitations des abonns de la fibre
optique permettant (i) aux abonns de bnficier de dbits significativement plus levs que
ceux proposs par la technologie ADSL ainsi que de nouveaux services et (ii) au Groupe de
saffranchir totalement de la boucle locale de France Telecom.
Haut dbit : la notion de haut dbit est une notion relative, fonction de ltat des technologies
un moment donn. Actuellement, il est gnralement admis que le haut dbit correspond
un dbit au moins gal 512 kbits par seconde. Voir aussi Dbit.
Interconnexion : on entend par interconnexion les prestations rciproques offertes par deux
exploitants de rseaux ouverts au public qui permettent lensemble de leurs utilisateurs de
communiquer librement entre eux, quels que soient les rseaux auxquels ils sont raccords ou
les services quils utilisent. On entend galement par interconnexion les prestations daccs au
rseau offertes par un exploitant de rseau ouvert au public un prestataire de services
tlphoniques au public. Lobjectif de linterconnexion est de permettre aux abonns dun
oprateur donn de joindre les abonns de tous les oprateurs interconnects.
Linterconnexion entre loprateur historique (France Tlcom) et les oprateurs tiers est
encadre par le Code des postes et tlcommunications et fait lobjet dune rgulation par
lART.
IP ( Internet Protocol ) : protocole de tlcommunications utilis sur les rseaux qui
servent de support lInternet, permettant de dcouper linformation transmettre en paquets,
dadresser les diffrents paquets, de les transporter indpendamment les uns des autres et de
recomposer le message initial larrive. Ce protocole utilise ainsi une technique dite de
commutation de paquets. Sur Internet, il est associ un protocole de contrle de la
transmission des donnes appel TCP ( Transmission Control Protocol ) ; on parle ainsi du
protocoleTCP / IP.



299
IRU ( Indefeasible Right of Use ) : traduit parfois en franais par lexpression droit
irrvocable dusage . Contrat, particulier au secteur des tlcommunications, visant la mise
disposition de fibres optiques (ou de capacit de transmission) sur une longue dure.
Licence L.33-1 : par rfrence lancien article L.33-1 du Code des postes et
tlcommunications, la licence L.33-1 dsigne lautorisation dont est titulaire lexploitant
dun rseau de tlcommunications ouvert au public.
Licence L.34-1 : par rfrence lancien article L.34-1 du Code des postes et
tlcommunications, la licence L.34-1 dsigne lautorisation dont est titulaire ltablissement
fournissant un service tlphonique au public.
Linux : Linux dsigne un systme UNIX (Uniplexed Information and Computer Service)
dexploitation multi-tches et multi-utilisateurs. Il sagit dun logiciel dit libre , cest--dire
disponible sous forme de code source, librement distribuable et modifiable selon les termes
dune licence spcifique GNU (General Public License).
Modem (modulateur-dmodulateur) : appareil permettant de transformer des signaux
analogiques en signaux numriques et inversement. Cet quipement est ncessaire lorsque
lon souhaite se connecter Internet (o les donnes changes sont des donnes
numriques).
Mpeg 2 : norme de compression de signaux vido, utilise notamment pour les DVD.
Multicast : systme de routage minimisant le nombre de flux de donnes partant dun serveur
vers plusieurs clients, en ne les multipliant que le plus prs possible des postes destinataires
(les paires de cuivre des abonns).
Multiplexage : technique permettant de faire passer plusieurs flux de communications sur un
mme canal / support de transmission. Le multiplexage peut soprer de diffrentes manires :
en frquence, en utilisant diffrentes frquences pour les diffrentes communications ou
temporellement en allouant une tranche temporelle (slot) priodique chaque communication.
Multiplexeur insertion / Extraction (MIE ou ADM Add/Drop Multiplexer ) :
quipement de rseaux de tlcommunications permettant dinsrer ou dextraire des paquets
de donnes.
Nom de domaine : le nom de domaine est lidentifiant unique dune Adresse IP. La
correspondance entre le nom de domaine et lAdresse IP est assure par le DNS (voir DNS
Domain Name System ). Un nom de domaine est constitu dune suite de caractres (de
a z , de 0 9 , ainsi que - ) correspondant au nom dune marque, dune
association, dune socit, dun particulier, etc. et dun suffixe, appel TLD (voir TLD
Top Level Domain ), tel que .fr , .de , .net ou .com .
Nombre total dabonns ADSL : reprsente, la fin de la priode mentionne, le nombre
total dabonns identifis par leur ligne tlphonique qui ont souscrit loffre ADSL de Free
aprs limination de ceux pour lesquels une rsiliation a t enregistre.
Normes IEEE 802.11a et 802.11b : normes de radio-tlcommunications tablies par lIEEE
(Institute of Electrical and Electronic Engineers) et dcrivant les caractristiques des rseaux
sans fils utilisant respectivement les bandes de frquences 5 GHz et 2,4 GHz (voir aussi
RLAN Radio Local Area Network et WLAN Wireless Local Area Network ).



300
Numrique : codage en systme binaire (0 ou 1) dune information destine un traitement
informatis.
Octet : ensemble de huit bits. Loctet et ses multiples (kilooctet (Ko), mgaoctet (Mo),
gigaoctet (Go), Teraoctet (To), etc.) sont utiliss pour mesurer le poids des fichiers
lectroniques, tant prcis que lorsquun tel poids est exprim en multiples de loctet, on
considre gnralement que le kilooctet est gal 2
10
, soit 1.024 octets, et non 1.000 octets, et
le mgaoctet 2
20
, et non 1.000.000 octets.
Paire de cuivre : type de cble utilis pour la transmission des signaux lectriques constitu
par une ou plusieurs paires de conducteurs mtalliques. Les deux cbles constituant la paire
forment une torsade afin de minimiser certains effets parasites qui se produisent entre deux
cbles conducteurs. Dsigne par extension la liaison de boucle locale entre un abonn et son
rpartiteur de rattachement. Voir aussi Boucle Locale.
Peering : dsigne un type daccord dinterconnexion entre deux rseaux backbone IP (dits
rseaux pairs) qui schangent le trafic Internet destination de leur rseau respectif titre
gratuit. Ces changes quilibrs ont lieu au sein de nuds dchange, ou points de peering.
Ping : acronyme de Packet Internet Groper , le Ping est une composante du protocole de
connexion Internet permettant de vrifier les connexions tablies sur Internet entre un ou
plusieurs htes distants et de dterminer le temps que mettent les paquets de donnes pour
aller vers un ordinateur connect Internet et en revenir. Plus le Ping est faible (se rapproche
de zro), meilleure est la connexion du rseau.
POP (Point Oprationnel de Prsence) : site physique exploit par un oprateur et lui
permettant, laide dune liaison dinterconnexion, de se connecter au site dinterconnexion
dun autre oprateur (quil sagisse dun POP ou, dans le cas de France Tlcom, dun PRO
ou dun CAA). Le POP est situ sur la dorsale (backbone) du rseau de loprateur. Voir aussi
PRO.
Portabilit : possibilit pour un abonn de conserver son numro de tlphone lorsquil
change doprateur de raccordement et/ou de localisation gographique.
Prslection : mcanisme qui permet un abonn dans le cadre de la slection du
transporteur de confier automatiquement loprateur de son choix lacheminement des
appels ligibles (appels locaux, nationaux, internationaux, vers les mobiles) sans avoir
composer un prfixe particulier.
PRO (Point de Raccordement Oprateur) : site dinterconnexion de France Tlcom, le
plus lev dans la hirarchie des commutateurs qui quipent une ZT. Voir aussi ZT.
Recrutement : correspond la diffrence entre le nombre total dabonns ADSL la fin de
deux priodes diffrentes.
Rpartiteur : dispositif permettant dtablir une connexion temporaire entre nimporte quelle
paire de cuivre (boucle locale) et tout quipement actif du rseau de loprateur. Il constitue
un point de flexibilit indispensable dans lexploitation dun rseau de tlcommunications.
RLAN ( Radio Local Area Network ) : dsigne un rseau local radiolectrique (rseau
sans fils ). Les rseaux RLAN utilisent gnralement les normes IEEE 802.11.



301
RTC (Rseau Tlphonique Commut) : rseau tlphonique classique qui repose sur le
principe de la commutation (liaison non permanente enclenche par la prise de ligne puis la
numrotation). Sur le RTC, chaque communication tablie donne lieu limmobilisation de
ressources dans le rseau.
Salle de cohabitation : salle situe dans les sites de France Tlcom abritant les quipements
des oprateurs tiers pour le dgroupage. La salle est construite par France Tlcom qui la
refacture ensuite aux oprateurs prsents dans la salle. Les oprateurs tiers y louent ensuite la
surface (un ou plusieurs emplacements de baie occupant chacun une surface au sol de 600 mm
x 600 mm) ncessaire pour leurs activits dgroupes.
SDH ( Synchronous Digital Hierarchy ) ou Hirarchie Digitale Synchrone : technique
de multiplexage permettant le transport scuris de flux dinformation de natures diffrentes.
Cette technique est utilise pour la transmission de donnes sur les rseaux de
tlcommunications classiques.
SMS ( Short Message Services ) : messages courts alpha-numriques.
Spamming : envoi en masse de messages lectroniques non sollicits. Ce type de messages
lectroniques est gnralement adress sur la base dune collecte irrgulire dadresses e-mail
(par exemple, adresses isoles par des moteurs de recherche au sein despaces publics de
lInternet ou encore adresses obtenues suite une cession de fichiers dadresses e-mail non
autorise par les titulaires de ces adresses).
SU (Service Universel) : principale composante du service public des tlcommunications
dfini par la loi, ayant pour objet de fournir tous un service tlphonique de qualit un prix
abordable.
Triple Play : offre technique capable de grer simultanment, de manire intensive et sur de
longues distances, du trafic de donnes, de la voix et des contenus audiovisuels.
TLD ( top level domain ) : une classification de Noms de domaine de premier niveau qui
correspond une rpartition gographique ou un secteur dactivit, par exemple .com ,
.org et .fr .
URA (Unit de Raccordement dAbonns) : quipement de tlcommunications actif reli
dune part au commutateur dabonns (CAA) et dautre part aux paires de cuivre composant
la boucle locale. Il sagit du premier quipement actif dans le rseau de France Tlcom. Sa
fonction est de regrouper plusieurs lignes dabonns sur un mme cble.
VoDSL (Voix sur DSL) : transport de la voix (en mode paquets) en utilisant la technologie
ADSL, cest--dire en utilisant les frquences hautes de la boucle locale, contrairement la
tlphonie classique qui utilise les frquences basses.
WLAN ( Wireless Local Area Network ) : le WLAN dsigne de manire gnrale un
rseau sappuyant sur les radio-tlcommunications (rseau sans fils ). Les RLAN (voir
RLAN Radio Local Area Network ) dsignent une catgorie particulire de WLAN.
xDSL ( x Digital Subscriber Line ) : famille de technologies qui ont pour but de faire
transiter sur la paire de cuivre (boucle locale) des donnes numriques haut dbit (ex :
ADSL, SDSL, VDSL, etc.). Voir aussi ADSL.



302
ZT (Zone de Transit) : zone gographique desservie par un Centre de Transit. Le rseau
commut de France Tlcom en France mtropolitaine est divis en 18 Zones de Transit,
dfinies par France Tlcom dans son catalogue dinterconnexion et correspondant
globalement aux rgions administratives. Voir aussi CT.
Zone Urbaine : dans larchitecture du rseau de France Tlcom, lIle-de-France est divise
en deux Zones de Transit : la Zone Urbaine correspondant lancien dpartement de la Seine
(Paris, Hauts-de-Seine, Seine-Saint-Denis, Val de Marne) et la Zone Priphrique regroupant
les dpartements de la Seine-et-Marne, de lEssonne, des Yvelines et du Val dOise.


303
ANNEXE

RESOLUTIONS PRESENTEES A LASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DU 29 MAI 2007
Conformment larticle L 225-98 du Code de Commerce, pour tre valablement adoptes,
les huit premires rsolutions ci-aprs mises aux voix, de la comptence de lassemble
gnrale ordinaire, doivent tre votes la majorit des voix des actionnaires prsents ou
reprsents.

PREMIERE RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX
L'assemble gnrale connaissance prise du rapport du conseil dadministration, rapport de
gestion et du rapport gnral des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 dcembre
2006, approuve les comptes sociaux au 31 dcembre 2006 tels qu'ils ont t prsents, ainsi
que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports.

En consquence, lassemble gnrale arrte le bnfice net aprs impts de lexercice clos le
31 dcembre 2006 77.586.950 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
AFFECTATION DES RESULTATS ET FIXATION DU DIVIDENDE
Lassemble gnrale, connaissance prise du rapport de gestion, dcide de rpartir les
bnfices comme suit :

Bnfice de l'exercice 77.586.950,00
Absorption des pertes antrieures 0,00
A la rserve lgale 0,00

Solde



77.586.950,00

Auquel sajoute le report nouveau antrieur 50.149.855,00

Pour former un bnfice entirement distribuable de 127.736.805,00

A titre de dividendes aux actionnaires
Soit 0,27 centime deuro par action
14.620.918,50

Solde



113.115.886,50

En totalit au compte "report nouveau" qui s'lve ainsi 113.115.886,50

Le dividende sera dtach de laction le 12 juillet 2007 et payable partir de cette date.

Elle fixe, en consquence, le dividende 0,27 euro pour chacune des actions composant le
capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.




304
Lassemble gnrale rappelle, conformment la loi, que le dividende attribu au cours des
trois derniers exercices chacune des actions a t le suivant :


2003 2004 2005
Acompte Solde
Nombre dactions
composant le capital
1

53.452.230 53.452.230 54.151.550 54.151.550
Montant total des dividendes
nets verss(en euros)
5.345.223 4.008.917,25 2.166.062 10.830.310
Montant du dividende net
vers par action (en euro)
0,1 0,075 0,04 0,20
Avoir fiscal (en euro) 0,05 0,0375 N/A
Global 0,15 0,1125 N/A
Part ligible la demi-base N/A N/A 2


TROISIEME RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES
Lassemble gnrale connaissance prise du rapport du conseil dadministration, du rapport
de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids sur
l'exercice clos le 31 dcembre 2006, approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes
consolids de cet exercice se soldant par un bnfice de 123,9 millions deuros.


QUATRIEME RESOLUTION
APPROBATION DU RAPPORT SUR LES CONVENTIONS VISEES A LARTICLE L 225-38 DU CODE DE
COMMERCE
Lassemble gnrale connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport
spcial des commissaires aux comptes sur les conventions vises l'article L. 225-38 du Code
de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d'application dudit
article ont t conclues au cours de l'exercice clos le 31 dcembre 2006 et que plusieurs
conventions conclues et autorises antrieurement ont t poursuivies au cours de lexercice.


CINQUIEME RESOLUTION
FIXATION DES JETONS DE PRESENCE
Lassemble gnrale connaissance prise du rapport du conseil dadministration, fixe le
montant des jetons de prsence rpartir entre les administrateurs indpendants pour
lexercice en cours 60.000 euros.


1
Nombre d`actions mises a la date d`attribution des diidendes
2 Il est prcis que la totalit du diidende est ligible a la raction de 50 en application du 2 du 3 de l'article 158
du Code gnral des impots, bniciant aux personnes physiques iscalement domicilies en lrance.



305

SIXIEME RESOLUTION
RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MADAME ANTOINETTE WILLARD EN QUALITE
DADMINISTRATEUR INDEPENDANT
Lassemble gnrale connaissance prise du rapport du conseil dadministration, ratifie la
cooptation en qualit dadministrateur de Madame Antoinette Willard, dcide par le conseil
dadministration du 6 fvrier 2007, en remplacement de Monsieur Shahriar Tadjbakhsh, dont
la dmission prenait effet au 22 dcembre 2006.

Ce mandat est confr pour la dure restant courir du mandat de Monsieur Tadjbakhsh, soit
jusqu lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos au 31
dcembre 2008 tenir en 2009.


SEPTIEME RESOLUTION
NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
Lassemble gnrale connaissance prise du rapport du conseil dadministration, nomme en
qualit dadministrateur de la socit Monsieur Maxime Lombardini, n le 25 octobre 1965
Neuilly sur Seine (92) de nationalit franaise demeurant au 8, rue de la Ville lEvque 75008
Paris.

Ce mandat est confr pour une dure de 6 ans, soit jusqu lissue de lassemble gnrale
qui statuera sur les comptes de lexercice clos au 31 dcembre 2013 tenir en 2014.


HUITIEME RESOLUTION
AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL DADMINISTRATION AFIN DE PROCEDER AU RACHAT
PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Lassemble gnrale connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport
spcial des commissaires aux comptes, autorise le conseil dadministration, avec facult de
subdlgation, acqurir des actions de la Socit dans la limite de 4% du nombre dactions
composant le capital social (soit titre indicatif compte tenu des actions auto dtenues
2 149 274 actions la date du dernier capital constat le 16 avril 2007) et dans le respect des
conditions et obligations poses par les dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-217 du
Code de commerce.

Lassemble gnrale dcide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorit, aux
fins de:

Lanimation du march du titre dans le cadre dun contrat de liquidit tabli
conformment la charte de dontologie de lAFEI et telle que reconnue par lAMF
comme pratique de march admise ;

Lattribution des actions aux salaris et aux mandataires sociaux de la socit et des
filiales du groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment
par attribution dactions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1
et suivants du Code de commerce ou par attribution doptions dachat dactions dans le



306
cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ou au titre
de la participation des salaris aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;

Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions des salaris et des mandataires
sociaux de la Socit dans le cadre des dispositions lgales ;

Lachat d'actions pour conservation et utilisation ultrieure dans le cadre d'oprations de
croissance externe ( titre d'change, de paiement ou autre) ;

Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de ladoption par
lassemble gnrale extraordinaire de la quatorzime rsolution ci-aprs et dans les
termes qui y sont indiqus ;

La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant
droit par remboursement, conversion, change, prsentation d'un bon, ou de toute autre
manire l'attribution d'actions de la Socit.

Ce programme de rachat dactions sera galement destin permettre la Socit doprer
dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre autoris par la loi ou la rglementation en
vigueur. Dans une telle hypothse, la Socit informerait ses actionnaires par voie de
communiqu.

Le prix maximum dachat de chaque action est fix 200 euros.

Le montant plafond thorique des capitaux susceptibles dtre affects aux rachats dactions
au titre du prsent programme slve 433,2 millions deuros.

Lachat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi
achetes pourront, selon le cas, tre effectus, en une ou plusieurs fois, tout moment, le cas
chant en priode doffre publique, par tous moyens sur le march ou de gr gr,
notamment par voie dacquisition ou de cession de bloc, ou par recours des instruments
financiers drivs ( lexclusion des achats doptions dachat) et des bons, dans le respect de
la rglementation en vigueur.

Cette autorisation est donne pour une dure de dix-huit mois compter du jour de la prsente
assemble.

L'assemble gnrale dlgue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal
de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de rserves, d'attribution gratuite
d'actions, de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs,
d'amortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le
pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susviss afin de tenir compte de l'incidence
objective de ces oprations sur la valeur de l'action.

L'assemble gnrale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec facult de
subdlgation dans les conditions prvues par la loi, pour dcider et effectuer la mise en
uvre de la prsente autorisation, pour en prciser, si ncessaire, les termes et en arrter les
modalits, et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes
formalits et toutes dclarations auprs des organismes et gnralement faire le ncessaire.




307
Le conseil d'administration, informera l'assemble gnrale ordinaire annuelle des oprations
ralises en application de la prsente autorisation. Il informera galement lAutorit des
Marchs Financiers notamment des achats, cessions et transferts raliss.

Le conseil d'administration prend acte du fait que cette dlgation prive deffet compter de
ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure
ayant le mme objet, c'est--dire toute dlgation de comptence relative au programme de
rachat dactions.
Conformment larticle larticle L 225-96 alina 3 du Code de Commerce, pour tre
valablement adoptes, les rsolutions relevant de la comptence de lassemble gnrale
extraordinaire doivent tre votes la majorit des deux tiers des voix des actionnaires
prsents ou reprsents.


NEUVIEME RESOLUTION

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DADMINISTRATION A LEFFET DE DECIDER DE
LEMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DACTIONS OU DE
VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, DUNE SOCIETE CONTROLEE
PAR LA SOCIETE OU DUNE SOCIETE QUE LA SOCIETE CONTROLE OU DONNANT DROIT A
LATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE
Lassemble gnrale des actionnaires de la Socit, statuant aux conditions de quorum et de
majorit dune assemble gnrale extraordinaire, lassemble gnrale, connaissance prise du
rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes et
conformment aux dispositions lgales et rglementaires rgissant les socits commerciales
et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du
Code de commerce, aprs avoir constater que la capital social tait intgralement libr :
1. dlgue au conseil dadministration sa comptence pour dcider de procder, en
France ou ltranger, laugmentation du capital social de la Socit par mission
avec maintien du droit prfrentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux poques quil apprciera :
(a) dactions ( lexclusion dactions de prfrence) ;
(b) de valeurs mobilires donnant accs au capital social de la Socit ou donnant
droit lattribution de titres de crance ;
(c) de valeurs mobilires donnant accs au capital social (i) dune socit qui
possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital social de la
Socit ou (ii) dune socit dont la Socit possde directement ou
indirectement plus de la moiti du capital social, sous rserve toutefois que ces
missions aient t autorises par les assembles gnrales extraordinaires de
ces socits ;
(d) de valeurs mobilires donnant accs au capital social de la Socit la suite de
lmission (i) par une socit dont la Socit possde directement ou
indirectement plus de la moiti du capital social ou (ii) par une socit qui
possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital social de la
Socit, de valeurs mobilires donnant accs au capital social de la Socit,



308
sous rserve toutefois que ces missions aient t autorises par les assembles
gnrales extraordinaires de ces socits ;
2. autorise le conseil dadministration raliser les missions de valeurs mobilires
autres que les actions vises au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise
ayant cours lgal ou en toute autre unit de compte tablie par rfrence un ensemble
de monnaies ;
3. fixe une dure maximale de vingt-six mois compter de la prsente assemble la
dure de validit de la prsente dlgation de comptence ;
4. prend acte que lmission de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit
en vertu de la prsente dlgation de comptence emporte de plein droit, au profit des
porteurs de ces valeurs mobilires, renonciation des actionnaires de la Socit leur
droit prfrentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilires
donnent droit ;
5. dcide de fixer comme suit le montant nominal maximal des missions qui pourraient
tre dcides par le conseil dadministration en vertu de la prsente dlgation de
comptence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre
ralises, directement ou indirectement, immdiatement ou terme, en vertu
de la prsente dlgation de comptence est fix 4.000.000 euros, tant
prcis que ce montant sera rduit du montant de toute augmentation de capital
susceptible dtre ralise en vertu de la dlgation de comptence confre
par la prsente assemble gnrale dans la dixime rsolution ci-dessous ;
(b) ce montant nominal maximal, sajoutera le montant nominal des actions
mettre pour prserver, conformment aux dispositions lgales et
rglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital social ;
6. dans le cadre de la prsente dlgation de comptence :
(a) prend acte du fait que le conseil dadministration aura la facult dinstituer un
droit de souscription titre rductible ;
(b) prend acte du fait que, si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant,
titre rductible nont pas absorb la totalit de lmission, le conseil
dadministration pourra utiliser, dans les conditions prvues par la loi et dans
lordre quil dterminera, lune ou lautre des facults suivantes :
limiter laugmentation de capital au montant des souscriptions la
condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de laugmentation
dcide ;
rpartir librement tout ou partie des valeurs mobilires dont l'mission a t
dcide mais n'ayant pas t souscrites ;
offrir au public, en faisant publiquement appel lpargne, tout ou partie
des valeurs mobilires non souscrites, en France ou ltranger ;
7. dcide que toute mission de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit
pourra, le cas chant, faire lobjet dune attribution gratuite au profit des porteurs



309
dactions existantes et que dans cette hypothse, le conseil dadministration aura la
facult de dcider que les droits dattribution formant rompu ne seront pas ngociables
et que les titres correspondant seront vendus ;
8. dcide que le conseil dadministration pourra suspendre lexercice des droits attachs
aux valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, pendant une priode
maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements
effectuer conformment la loi et, le cas chant, aux stipulations contractuelles pour
protger les titulaires de droits attachs aux valeurs mobilires donnant accs au
capital de la Socit ;
9. autorise le conseil dadministration dlguer au directeur gnral ou, en accord avec
ce dernier, un ou plusieurs directeurs gnraux dlgus, le pouvoir de dcider la
ralisation des missions vises la prsente rsolution ainsi que celui dy surseoir ;
10. prend acte que la prsente dlgation de comptence prive deffet compter de ce jour
hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure
ayant le mme objet, cest--dire relative lmission, avec maintien du droit
prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions ou de valeurs mobilires
donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance ;
11. prend acte du fait que dans lhypothse o le conseil dadministration viendrait
utiliser la prsente dlgation de comptence, le conseil dadministration rendra
compte lassemble gnrale ordinaire suivante selon les modalits prvues par la loi
et les rglements applicables.


DIXIEME RESOLUTION
DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DADMINISTRATION A LEFFET DE DECIDER DE
LEMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ET PAR APPEL
PUBLIC A LEPARGNE, DACTIONS OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE
LA SOCIETE, DUNE SOCIETE CONTROLEE PAR LA SOCIETE OU DUNE SOCIETE QUE LA SOCIETE
CONTROLE OU DONNANT DROIT A LATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE
Lassemble gnrale des actionnaires de la Socit, connaissance prise du rapport du conseil
dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes et conformment aux
dispositions lgales et rglementaires rgissant les socits commerciales et notamment celles
des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-147, L.225-148, L.228-
91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, aprs avoir constater que la capital social
tait intgralement libr :
1. dlgue au conseil dadministration sa comptence pour dcider de procder, en
France ou ltranger, laugmentation du capital social de la Socit par mission
avec suppression du droit prfrentiel de souscription et par appel public lpargne,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil apprciera :
(a) dactions ( lexclusion dactions de prfrence) ;
(b) de valeurs mobilires donnant accs au capital social de la Socit ou donnant
droit lattribution de titres de crance ;



310
(c) de valeurs mobilires donnant accs au capital social (i) dune socit qui
possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital social de la
Socit ou (ii) dune socit dont la Socit possde directement ou
indirectement plus de la moiti du capital social, sous rserve toutefois que ces
missions aient t autorises par les assembles gnrales extraordinaires de
ces socits ;
(d) de valeurs mobilires donnant accs au capital social de la Socit la suite de
lmission (i) par une socit dont la Socit possde directement ou
indirectement plus de la moiti du capital social ou (ii) par une socit qui
possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital social de la
Socit, de valeurs mobilires donnant accs au capital social de la Socit,
sous rserve toutefois que ces missions aient t autorises par les assembles
gnrales extraordinaires de ces socits ;
2. dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions
et valeurs mobilires donnant accs au capital social de la Socit ou donnant droit
lattribution de titres de crance pouvant tre mises en vertu de la prsente dlgation
de comptence ;
3. dcide quen vertu de la prsente dlgation de comptence, le conseil
dadministration pourra notamment :
(a) mettre des valeurs mobilires leffet de procder, selon les modalits
dfinies par larticle L.225-147 alina 6 du Code de commerce, une
augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social de la Socit,
en vue de rmunrer des apports en nature consentis la Socit et constitus
de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, lorsque
les dispositions de larticle L.225-148 du Code de commerce ne sont pas
applicables ;
dans ce cadre, arrter la liste des titres de capital ou valeurs mobilires donnant
accs au capital apports la Socit, fixer les conditions de lmission,
approuver lvaluation des apports et, le cas chant, loctroi davantages
particuliers, rduire, si les apporteurs y consentent, lvaluation des apports ou
la rmunration des avantages particuliers ainsi que constater la ralisation de
laugmentation de capital en rsultant ;
(b) mettre des valeurs mobilires leffet de rmunrer des titres qui seraient
apports la Socit loccasion dune offre publique dchange dans les
conditions prvues larticle L.225-148 du Code de commerce ;
4. autorise le conseil dadministration raliser les missions de valeurs mobilires
autres que les actions vises au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise
ayant cours lgal ou en toute autre unit de compte tablie par rfrence un ensemble
de monnaies ;
5. fixe une dure maximale de vingt-six mois compter de la prsente assemble la
dure de validit de la prsente dlgation de comptence ;
6. prend acte que lmission de valeurs mobilires donnant accs au capital en vertu de la
prsente dlgation de comptence emporte de plein droit, au profit des porteurs de
ces valeurs mobilires, renonciation des actionnaires de la Socit leur droit



311
prfrentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilires
donnent droit ;
7. dlgue au conseil dadministration la facult dapprcier si les missions de valeurs
mobilires qui seront ralises en application de la prsente dlgation de comptence,
comporteront un dlai de priorit de souscription en faveur des actionnaires dans les
conditions prvues larticle L.225-135 alina 2 du Code de commerce ;
8. dcide de fixer comme suit le montant nominal maximal des missions qui pourraient
tre dcides par le conseil dadministration en vertu de la prsente dlgation de
comptence:
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre
ralises, directement ou indirectement, immdiatement ou terme, en vertu
de la prsente dlgation de comptence est fix 4.000.000 euros, tant
prcis que ce montant sera rduit du montant de toute augmentation de capital
susceptible dtre ralise en vertu de la dlgation de comptence confre
par lassemble gnrale dans la neuvime rsolution de la prsente
assemble ;
(b) ce montant nominal maximal, sajoutera le montant nominal des actions
mettre pour prserver, conformment aux dispositions lgales et
rglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital social ;
9. dcide que, conformment aux dispositions de larticle L.225-136 du Code de
commerce, le prix dmission des valeurs mobilires susceptibles dtre mises en
vertu de la prsente dlgation de comptence sera dtermin dans les conditions
suivantes :
(a) dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix dmission des valeurs
mobilires sera fix par le conseil dadministration, de telle sorte que le prix
par action soit au moins gal la quote-part de capitaux propres par action
rsultant du dernier bilan arrt par le conseil dadministration de la Socit ;
(b) au-del de cette limite de 10 % du capital social, le prix dmission des valeurs
mobilires sera fix par le conseil dadministration conformment aux
dispositions lgales et rglementaires applicables ;
10. autorise le conseil dadministration dlguer au directeur gnral ou, en accord avec
ce dernier, un ou plusieurs directeurs gnraux dlgus, le pouvoir de dcider la
ralisation des missions vises la prsente rsolution ainsi que celui dy surseoir ;
11. prend acte que la prsente dlgation de comptence prive deffet compter de ce jour
hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure
ayant le mme objet, cest--dire relative lmission par appel public lpargne,
avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions ou de
valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de
crance ;
12. prend acte du fait que dans lhypothse o le conseil dadministration viendrait
utiliser la prsente dlgation de comptence, le conseil dadministration rendra



312
compte lassemble gnrale ordinaire suivante selon les modalits prvues par la loi
et les rglements applicables.

ONZIEME RESOLUTION
DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL DADMINISTRATION A LEFFET
DAUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS DAUGMENTATION DE CAPITAL AVEC
OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles
gnrales extraordinaires, conformment aux dispositions de larticle L. 225-135-1 du Code
de commerce :
1. dlgue au conseil dadministration sa comptence, avec facult de subdlgation dans
les conditions fixes par la loi, pour dcider d'augmenter le nombre de titres mettre
en cas daugmentation du capital social de la Socit avec ou sans droit prfrentiel de
souscription dcide par le conseil dadministration sur le fondement de la neuvime
et de la dixime rsolution de la prsente assemble, au mme prix que celui retenu
pour lmission initiale, dans les dlais et limites prvus par la rglementation
applicable au jour de lmission ( ce jour, dans les trente jours de la clture de la
souscription et dans la limite de 15% de lmission initiale), notamment en vue
doctroyer une option de sur-allocation conformment aux pratiques de march ;
2. dcide que le montant nominal des augmentations de capital dcides par la prsente
rsolution simputera sur le montant du plafond de 4.000.000 euros prvu au
paragraphe 5 a) de la neuvime rsolution de la prsente assemble.
La prsente autorisation est donne pour une priode de vingt-six mois compter du jour de
la prsente assemble.
Le conseil dadministration rendra compte lassemble gnrale ordinaire suivante de
lutilisation faite de la prsente autorisation conformment aux dispositions lgales et
rglementaires et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION
AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL A LEFFET DE PROCEDER A DES AUGMENTATIONS DE
CAPITAL PAR EMISSION DACTIONS RESERVEES AUX SALARIES DE LA SOCIETE ADHERENTS A UN
PLAN DEPARGNE ENTREPRISE
Lassemble gnrale connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport
spcial des commissaires aux comptes :

autorise le conseil dadministration, sil le juge opportun, sur ses seules dcisions,
augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par lmission dactions ou dautres
titres donnant accs au capital de la Socit, rserve aux salaris des socits adhrents
un plan dpargne entreprise ou un plan partenarial d'pargne salariale volontaire de la
Socit et des entreprises franaises ou trangres qui lui sont lies au sens de l'article L.
444-3 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ou par
l'incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes, et attribution gratuite d'actions
auxdits adhrents un plan d'pargne.




313
supprime en faveur de ces bnficiaires le droit prfrentiel de souscription aux actions ou
autres titres donnant accs au capital de la socit, qui pourront tre mis en vertu de la
prsente autorisation ;

fixe vingt-six mois, compter de la prsente assemble, la dure de validit de la
prsente autorisation ;

limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant tre ralises par
utilisation de la prsente autorisation 100 000 euros ;

dcide de fixer la dcote 20 % par rapport la moyenne des cours cots de laction de la
socit sur lEurolist dEuronext Paris S.A. lors des vingt sances de bourse prcdant le
jour de la dcision fixant la date douverture des souscriptions.

Toutefois, lassemble autorise expressment le conseil dadministration rduire la dcote
susmentionne sil le juge opportun.

Le conseil dadministration pourra galement substituer tout ou partie de la dcote par
lattribution gratuite dactions ou dautres titres en application des dispositions ci-dessous.

Lassemble gnrale dlgue au conseil dadministration, avec facult de subdlgation au
directeur gnral, dans les conditions prvues par la loi, tous pouvoirs leffet notamment
de :

dterminer dans les conditions lgales la liste des socits dont les salaris et anciens
salaris pourront souscrire aux actions mises ;

dcider que les missions pourront tre ralises directement au profit des bnficiaires ou
par l'intermdiaire d'organismes de placements collectifs ;

fixer les montants mettre, dterminer les dates et modalits dmission et la forme des
valeurs mobilires crer et, gnralement, prendre toutes les dispositions utiles et
conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des missions envisages, le tout dans
le cadre des lois et rglements en vigueur ;

constater la ralisation de ces missions et procder aux modifications corrlatives des
statuts ;

et dune manire gnrale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir
toutes formalits ncessaires aux oprations.

En outre, lassemble gnrale extraordinaire donne pouvoir au conseil dadministration, sa
seule initiative, dimputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
dmission et de prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale
au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation.




314
TREIZIEME RESOLUTION
DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A LEFFET DE
DECIDER LAUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES,
BENEFICES OU AUTRES
L'assemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les
assembles gnrales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et
conformment aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce
:
1. dlgue au conseil d'administration, avec facult de subdlgation dans les conditions
fixes par la loi, sa comptence pour dcider l'augmentation du capital social en une
ou plusieurs fois dans la proportion et aux poques qu'il apprciera par incorporation
de primes, rserves, bnfices ou autres dont la capitalisation sera lgalement et
statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'lvation de la
valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procds.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'tre
ralises ce titre ne pourra dpasser 75 millions d'euros ;
2. en cas d'usage par le conseil d'administration de la prsente dlgation de comptence,
dlgue ce dernier tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions
fixes par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation, l'effet notamment de :
fixer le montant et la nature des sommes incorporer au capital, fixer le
nombre d'actions nouvelles mettre et/ou le montant dont le nominal des actions
existantes composant le capital social sera augment, arrter la date, mme rtroactive,
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle laquelle
l'lvation du nominal portera effet ;
dcider, en cas dattributions d'actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront alloues
aux titulaires des droits dans les conditions prvues par la loi et la rglementation ;
- de procder tous ajustements destins prendre en compte l'incidence
d'oprations sur le capital de la Socit, notamment en cas de modification du
nominal de laction, daugmentation de capital par incorporation de rserves,
dattribution gratuite dactions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de rserves ou de tous autres actifs, damortissement du capital, ou de
toute autre opration portant sur les capitaux propres, et fixer les modalits selon
lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de
valeurs mobilires donnant accs au capital ;
- de constater la ralisation de chaque augmentation de capital et de procder
aux modifications corrlatives des statuts ;
- d'une manire gnrale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalits utiles l'mission, la cotation et au service financier des
titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu' l'exercice des droits qui y
sont attachs ;



315
3. prend acte du fait que cette dlgation prive deffet compter de ce jour hauteur, le
cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme
objet, c'est--dire toute dlgation de comptence relative laugmentation du capital
social par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres. Cette dlgation est
donne pour une priode de vingt-six mois compter de ce jour.
Le conseil dadministration rendra compte lassemble gnrale ordinaire suivante de
lutilisation faite de la prsente dlgation de comptence conformment aux dispositions
lgales et rglementaires et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce.

QUATORZIEME RESOLUTION
DELEGATION A DONNER AU CONSEIL DADMINISTRATION A LEFFET DE REDUIRE LE CAPITAL
SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DETENUES
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles
gnrales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du
rapport spcial des commissaires aux comptes, autorise le conseil dadministration rduire
le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil dcidera,
par annulation de toute quantit dactions auto-dtenues quil dcidera dans les limites
autorises par la loi, conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce.
Le nombre maximum dactions pouvant tre annules par la Socit en vertu de la prsente
autorisation, pendant une priode de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions
composant le capital de la Socit, tant rappel que cette limite sapplique un montant du
capital de la Socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre en compte des oprations
affectant le capital social postrieurement la prsente assemble gnrale.
Cette autorisation prive deffet compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non
encore utilise, toute dlgation antrieure donne au conseil d'administration l'effet de
rduire le capital social par annulation d'actions auto-dtenues. Cette autorisation est donne
pour une priode de vingt-six mois compter de ce jour.
Lassemble gnrale confre tous pouvoirs au conseil dadministration, avec facult de
dlgation, pour raliser la ou les oprations dannulation et de rduction de capital qui
pourraient tre ralises en vertu de la prsente autorisation, modifier en consquence les
statuts et accomplir toutes formalits.
QUINZIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE LARTICLE 26 DES STATUTS ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles
gnrales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,
dcide, en consquence de ladoption du dcret n 2006-1566 du 11 dcembre 2006
modifiant le dcret n 67-236 du 23 mars 1967 dsormais codifi, de modifier les
paragraphes 1 et 2 de larticle 26 des statuts Accs aux assembles Pouvoirs
ainsi quil suit : 1. Tout actionnaire a droit dassister aux assembles gnrales et
de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, quel que soit le
nombre dactions quil possde, sur simple justification de sa qualit.



316
Le conseil dadministration peut, sil le juge utile, remettre aux actionnaires des
cartes dadmission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.
Les actionnaires souhaitant participer physiquement aux assembles et nayant pas
reu leur carte dadmission le troisime jour ouvr prcdant les Assembles zro
heure, heure de Paris, se voient dlivrer une attestation de participation.
2. Le droit de participation aux assembles est subordonn :
pour les actions sous la forme nominative, leur inscription sur les registres
tenus par la Socit ou son mandataire ;
pour les actions au porteur, linscription ou lenregistrement comptable des
titres dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire habilit et
constat par une attestation de participation dlivre par ce dernier, le cas
chant par voie lectronique.
Ces formalits doivent tre accomplies au plus tard le troisime jour ouvr prcdant
les assembles zro heure, heure de Paris.
Le reste de larticle demeure sans changement.

SEIZIEME RESOLUTION
POUVOIRS
Lassemble gnrale confre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait du prsent procs-verbal aux fins d'accomplir toutes formalits de dpt, de publicit et
autres qu'il appartiendra.