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LEY SOCIEDADES ANONIMAS

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Ley Sociedades Annimas Ley 1564/1989 BOE 27-12-1989 Artculo 1 Concepto. En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.

Artculo 2 Denominacin. 1. En la denominacin de la Compaa deber figurar necesariamente la indicacin "Sociedad Annima" o su abreviatura "S.A.". 2. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra Sociedad preexistente. 3. Reglamentariamente podrn establecerse ulteriores requisitos para la composicin de la denominacin social.

Artculo 3 Carcter mercantil. La sociedad annima, cualquiera que sea su objeto, tendr carcter mercantil, y en cuanto no se rija por disposicin que le sea especficamente aplicable, quedar sometida a los preceptos de esta Ley.

Artculo 4 Capital mnimo. El capital social no podr ser inferior a diez millones de pesetas y se expresar precisamente en esta moneda.

Artculo 5 Nacionalidad. 1. Sern espaolas y se regirn por la presente Ley todas las sociedades annimas que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido. 2. Debern tener su domicilio en Espaa las sociedades annimas, cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio.

Artculo 6 Domicilio. 1. La sociedad fijar su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en que radique su principal establecimiento o explotacin. 2. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera conforme al apartado anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Artculo 7 Constitucin e inscripcin.

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1. La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la sociedad annima su personalidad jurdica, los pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la sociedad. 2. La inscripcin de la escritura de constitucin y la de todos los dems actos relativos a la sociedad podrn practicarse previa justificacin de que ha sido solicitada o realizada la liquidacin de los impuestos correspondientes al acto inscribible. 3. La inscripcin de la sociedad se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, en el que se consignarn los datos relativos a su escritura de constitucin que reglamentariamente se determinen.

Artculo 8 Escritura de constitucin. En la escritura de constitucin de la sociedad se expresarn: a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si stos fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social, si son personas jurdicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio. b) La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima. c) El metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones atribuidas en pago. d) La cuanta total, al menos aproximada, de los pagos de constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aqulla quede constituida. e) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. f) Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y representacin social, si fueran personas fsicas, o su denominacin social si fueran personas jurdicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, as como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.

Artculo 9 Estatutos sociales. En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se har constar: a) La denominacin de la sociedad. b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran. c) La duracin de la sociedad. d) La fecha en que dar comienzo a sus operaciones. e) El domicilio social, as como el rgano competente para decidir o acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales. f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, as como la forma y el plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos. g) El nmero de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresin del valor nominal, nmero de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si estn representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.

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h) La estructura del rgano al que se confa la administracin de la sociedad, determinando los Administradores a quienes se confiere el poder de representacin as como su rgimen de actuacin, de conformidad con lo dispuesto en esta ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresar, adems, el nmero de administradores, que en el caso del consejo no ser inferior a tres, o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de duracin del cargo y el sistema de su retribucin, si la tuvieren. i) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad. j) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposicin estatutaria se entender que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada ao. k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado. l) El rgimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carcter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligacin de realizarlas, as como las eventuales clusulas penales inherentes a su incumplimiento. m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.

Artculo 10 Autonoma de la voluntad. En la escritura se podrn incluir, adems, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad annima.

Artculo 11 Ventajas de los fundadores. 1. Los fundadores y los promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un periodo de diez aos. 2. Estos derechos podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podr restringirse en los estatutos sociales.

Artculo 12 Suscripcin y desembolso inicial mnimo. No podr constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones.

Artculo 13 Procedimientos de fundacin. La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores o en forma sucesiva por suscripcin pblica de las acciones.

Artculo 14 Nmero de fundadores. En el caso de fundacin simultnea o por convenio, sern fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones.

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Artculo 15 Sociedad en formacin. 1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, respondern solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso, posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad. 2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripcin y por los estipulados en virtud de mandato especfico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responder la sociedad en formacin con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios respondern personalmente hasta el lmite de lo que se hubiesen obligado a aportar. 3. Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por los actos y contratos a que se refiere al apartado anterior. Tambin quedar obligada la sociedad por aquellos actos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripcin. En ambos supuestos cesar la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los apartados anteriores. 4. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripcin de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarn obligados a cubrir la diferencia.

Artculo 16 Sociedad irregular. 1. Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un ao desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripcin, cualquier socio podr instar la disolucin de la sociedad en formacin y exigir, previa liquidacin del patrimonio social, la restitucin de sus aportaciones. 2. En tales circunstancias, si la sociedad ha iniciado o contina sus operaciones se aplicarn las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El apartado tercero del artculo anterior no ser aplicable a la posterior inscripcin de la sociedad.

Artculo 17 Solicitud de inscripcin. 1. Los fundadores y administradores de la sociedad tendrn las facultades necesarias para la presentacin de la escritura de constitucin en el Registro Mercantil y, en su caso, en el de la Propiedad, as como para solicitar o practicar la liquidacin y para hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes. 2. Los fundadores y administradores debern presentar a inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura de constitucin en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento y respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin.

Artculo 18 Responsabilidad de los fundadores. 1. Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoracin de las no dinerarias, de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin, de la constancia en la escritura de constitucin de las menciones exigidas por la Ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aqulla.

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2. La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.

Artculo 19 Ambito de aplicacin. Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin de la sociedad se haga una promocin pblica de la suscripcin de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuacin de intermediarios financieros, se aplicarn las normas previstas en esta seccin.

Artculo 20 Programa de fundacin. 1. En la fundacin por suscripcin pblica, los promotores comunicarn a la Comisin nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisin y redactarn el programa de fundacin, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes: a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores. b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad. c) El plazo y condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crdito donde los suscriptores debern desembolsar la suma de dinero que estn obligados a entregar para suscribirlas, deber mencionarse expresamente si los promotores estn o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripcin. d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa har mencin suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por ltimo, del nombre o denominacin social de los aportantes. En todo caso, se mencionar expresamente el lugar en que estarn a disposicin de los suscriptores una memoria explicativa y el informe tcnico sobre la valoracin previsto en el artculo 38. e) El Registro Mercantil en el que se efecte el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo de la emisin de acciones. f) El criterio para reducir las suscripciones de accionas en proporcin a las efectuadas, cuando el total de aqullas rebase el valor o cuanta del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea ste superior o inferior al anunciado en el programa de fundacin. 2. El programa de fundacin terminar con un extracto en el que se resumir su contenido.

Artculo 21 Depsito del programa. 1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicacin de la sociedad proyectada, debern aportar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundacin a la que acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las caractersticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarn un folleto informativo, cuyo contenido se ajustar a lo previsto por la normativa reguladora del Mercado de Valores. El programa deber ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrn de legitimarse notarialmente. El folleto habr de ser suscrito, adems, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocacin y aseguramiento de la emisin.

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2. Los promotores debern asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundacin y del folleto informativo. A tales documentos acompaarn el certificado de su depsito previo ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil se har pblico tanto el hecho del depsito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisin Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido. 3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarn las oficinas de la Comisin del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo, as como las entidades de crdito mencionadas en la letra c) del apartado primero del artculo anterior en las que se hallarn a disposicin del pblico que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo.

Artculo 22 Suscripcin de acciones. Desembolso. 1. La suscripcin de acciones, que no podr modificar las condiciones del programa de fundacin y del folleto informativo, deber realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prrroga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deber depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crdito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la forma prevista en el programa de fundacin. 2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finaliz el de suscripcin, formalizarn ante Notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, as como la entidad o entidades de crdito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.

Artculo 23 Indisponibilidad de las aportaciones. Las aportaciones sern indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el registro Mercantil, salvo para los gastos de notara, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripcin.

Artculo 24 Boletn de suscripcin. 1. La suscripcin de acciones se har constar en un documento que, mencionando la expresin boletn de suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos, las siguientes indicaciones: a) La denominacin de la futura sociedad y la referencia a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y al Registro mercantil donde se hayan depositado el programa de fundacin y el folleto informativo, as como la indicacin del Boletn Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto. b) El nombre y apellidos o la razn o denominacin social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor. c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias. d) El importe del valor nominal desembolsado.

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e) La expresa aceptacin por parte del suscriptor del contenido del programa de fundacin. f) La identificacin de la entidad de crdito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletn de suscripcin. g) La fecha y firma del suscriptor. 2. Un ejemplar del boletn de suscripcin quedar en poder de los promotores, entregndose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o con la de la entidad de crdito autorizada por stos para admitir las suscripciones.

Artculo 25 Convocatoria de la junta constituyente. 1. En el plazo mximo de seis meses contados a partir del depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarn mediante carta certificada y con quince das de antelacin, como mnimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberar en especial sobre los siguientes extremos: a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobacin de los estatutos sociales. c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere. d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere. e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad. 2. En el orden del da de la convocatoria se habrn de transcribir, como mnimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habr de publicarse, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Artculo 26 Junta constituyente. 1. La junta estar presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundacin y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuar de secretario el suscriptor que elijan los asistentes. 2. Para que la junta pueda constituirse vlidamente, deber concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un nmero de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representacin para asistir y votar se regir por lo establecido en esta Ley. 3. Antes de entrar en el orden del da se confeccionar la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta ley.

Artculo 27 Adopcin de acuerdos. 1. Cada suscriptor tendr derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportacin. 2. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte del capital suscrito, en el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrn votar en

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los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastar la mayora de los votos restantes para la adopcin de acuerdos. 3. Para modificar el contenido del programa de fundacin ser necesario el voto unnime de todos los suscriptores concurrentes.

Artculo 28 Acta de la junta constituyente. Las condiciones de constitucin de la junta, los acuerdos adoptados por sta y las protestas formuladas en ella se harn constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario con el "Visto Bueno" del presidente.

Artculo 29 Escritura e inscripcin en el Registro Mercantil. 1. En el mes siguiente a la celebracin de la junta, las personas que hayan sido designadas el efecto otorgarn la escritura pblica de constitucin de la sociedad con sujecin a los acuerdos adoptados por la junta y a los dems documentos justificativos. 2. Los otorgantes tendrn las facultades necesarias para hacer la presentacin de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad, y para solicitar o practicar la liquidacin y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos. 3. La escritura ser, en todo caso, presentada para su inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.

Artculo 30 Responsabilidad de los otorgantes. Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitucin o en su presentacin a inscripcin en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artculo anterior respondern solidariamente de los daos y perjuicios causados.

Artculo 31 Obligaciones anteriores a la inscripcin. 1. Los promotores respondern solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad. 2. Una vez inscrita, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les reembolsar de los gastos realizados, siempre que su gestin haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios. 3. Los promotores no podrn exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que stos hayan incurrido en dolo o culpa.

Artculo 32 Responsabilidad de los promotores. Los promotores respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscripcin que han de presentar a la junta constituyente, de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundacin y de su adecuada inversin; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.

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Artculo 33 Consecuencias de la no inscripcin. En todo caso, transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitucin, los suscriptores podrn exigir la restitucin de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.

Artculo 34 Causas de nulidad. 1. Una vez inscrita la sociedad, la accin de nulidad slo podr ejercitarse por las siguientes causas: a) Por resultar el objeto social ilcito o contrario al orden pblico. b) Por no expresarse en la escritura de constitucin o en los estatutos sociales la denominacin de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuanta del capital, el objeto social o, finalmente, por no respetarse el desembolso mnimo del capital legalmente previsto. c) Por la incapacidad de todos los socios fundadores. d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de stos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal. 2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podr declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco acordarse su anulacin. (Redactado segn Disposicin adicional 2 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo).

Artculo 35 Efectos de la declaracin de la nulidad. 1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidacin, que se seguir por el procedimiento previsto en la presente ley para los casos de disolucin. 2. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la sociedad frente a terceros ni a la de los contrados por stos frente a la sociedad, sometindose unas y otros al rgimen propio de la liquidacin. 3. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contradas por la sociedad declarada nula as lo exija, los socios estarn obligados a desembolsar sus dividendos pasivos.

Artculo 36 Objeto y ttulo de la aportacin. 1. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica, en ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrn establecerse con carcter obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad. 2. Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Artculo 37 Aportaciones dinerarias. 1. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional.

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2. Si la aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar su equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.

Artculo 38 Aportaciones no dinerarias. Informe pericial. 1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga. 2. El informe de los expertos contendr la descripcin de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, as como los criterios de valoracin adoptados, con indicacin de si los valores a que stos conducen corresponden al nmero y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las acciones a emitir como contrapartida. 3. El informe se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la sociedad o a la de ejecucin del aumento del capital social, depositndose una copia autenticada en el registro Mercantil al presentar a inscripcin dicha escritura.

Artculo 39 Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad. 1. Si la aportacin consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarn las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo contrato en punto a la transmisin de riesgos. 2. Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la legitimidad de ste y de la solvencia del deudor. 3. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin. Proceder tambin el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

Artculo 40 Verificacin del desembolso. 1. En todo caso, ante el Notario autorizante, deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibicin y entrega de sus resguardos de depsito a nombre de la sociedad en una entidad de crdito, o mediante su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresar en las escrituras de constitucin y de aumento del capital, as como en las que consten los sucesivos desembolsos. 2. Cuando el desembolso se efecte, total o parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias, deber expresarse, adems, su valor, y si los futuros desembolsos se efectuarn en metlico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso, se determinar su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mencin expresa del plazo de su desembolso, que no podr exceder de cinco aos desde la constitucin de la sociedad. Deber mencionarse, adems, el cumplimiento de las formalidades previstas para estas aportaciones en los artculos anteriores.

Artculo 41 Adquisiciones onerosas.

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1. Las adquisiciones de bienes a ttulo oneroso realizadas por la sociedad dentro de los dos primeros aos a partir de su constitucin habrn de ser previamente aprobadas por la junta generala siempre que el importe de aqullas exceda de la dcima parte del capital social, con la convocatoria de la junta debern ponerse a disposicin de los accionistas un informe elaborado por los administradores y otro elaborado por uno o varios expertos designados conforme al procedimiento establecido en el artculo 38. 2. No ser de aplicacin lo dispuesto en el apartado anterior a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad, ni a las que se verifiquen en Bolsa de valores o en subasta pblica.

Artculo 42 Dividendos pasivos. El accionista deber aportar a la sociedad la porcin de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previstos por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisin de los administradores. En este ltimo caso, se anunciar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil la forma y plazo acordados para realizar el pago.

Artculo 43 Mora del accionista. Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porcin de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artculo anterior.

Artculo 44 Efectos de la mora. 1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podr ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones ser deducido del capital social para el cmputo del qurum. 2. Tampoco tendr derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripcin preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles. Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados podr el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

Artculo 45 Reintegracin de la sociedad. 1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligacin de desembolso, con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso. 2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenacin se verificar por medio de un miembro de la bolsa, si estn admitidas a negociacin en el mercado burstil, o por medio de Corredor de Comercio colegiado o Notario pblico, en otro caso, y llevar consigo, si procede, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado. Si la venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada, con la consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la accin.

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Artculo 46 Responsabilidad en la transmisin de acciones no liberadas. 1. El adquirente de accin no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a eleccin de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada. 2. La responsabilidad de los transmitentes durar tres aos, contados desde la fecha de la respectiva transmisin, cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria as determinada ser nulo. 3. El adquirente que pague podr reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.

Artculo 47 La accin como parte del capital. 1. Las acciones representan partes alcuotas del capital social. Ser nula la creacin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad. 2. No podrn ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal. 3. Ser lcita la emisin de acciones con prima. La prima de emisin deber satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin.

Artculo 48 La accin como conjunto de derechos. 1. La accin confiere a su titular legitimo la condicin de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos. 2. En los trminos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendr, como mnimo, los siguientes derechos: a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin. b) El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. d) El de informacin. 3. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no atribuyen el derecho de voto.

Artculo 49 Clases y series de acciones. 1. Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aquellas que tengan el mismo contenido de derechos. 2. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie debern tener igual valor nominal.

Artculo 50 Acciones privilegiadas. 1. Para la creacin de acciones que confieran algn privilegio frente a las ordinarias, habrn de observarse las formalidades prescritas para la modificacin de estatutos.

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2. No es vlida la creacin de acciones con derecho a percibir un inters, cualquiera que sea la forma de su determinacin, ni la de aquellas que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la accin y el derecho de voto o el derecho de suscripcin preferente.

Artculo 51 Representacin de las acciones. Las acciones podrn estar representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrn la consideracin de valores mobiliarios.

Artculo 52 Representacin mediante ttulos. 1. Las acciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, pero revestirn necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad est sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as lo exijan disposiciones especiales. 2. Cuando las acciones deban representarse por medio de ttulos, el accionista tendr derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.

Artculo 53 Ttulo de la accin. 1. Los ttulos, cualquiera que sea su clase, estarn numerados correlativamente, se extendern en libros talonarios, podrn incorporar una o ms acciones de la misma serie y contendrn, como mnimo, las siguientes menciones: a) La denominacin y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil y el nmero de identificacin fiscal. b) El valor nominal de la accin, su nmero, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue. c) Su condicin de nominativa o al portador. d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido. e) La suma desembolsada o la indicacin de estar la accin completamente liberada. f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas. g) La suscripcin de uno o varios administradores, que podr hacerse mediante reproduccin mecnica de la firma. En este caso se extender acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecnicamente con las que se estampen en presencia del Notario autorizante. El acta deber ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulacin los ttulos. 2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se har constar de forma destacada en el ttulo.

Artculo 54 Resguardos provisionales. 1. Los resguardos provisionales de las acciones revestirn necesariamente forma nominativa. 2. Las disposiciones de los artculos 53, 55 y 58 habrn de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales.

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Artculo 55 Libro registro de acciones nominativas. 1. Las acciones nominativas figurarn en un libro registro que llevar la sociedad, en el que se inscribirn las sucesivas transferencias de las acciones, con expresin del nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre aqullas. 2. La sociedad slo reputar accionistas a quien se halle inscrito en dicho libro. 3. Cualquier accionista que lo solicite podr examinar el libro registro de acciones nominativas. 4. La sociedad slo podr rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intencin de proceder en tal sentido y stos no hayan manifestado su oposicin durante los treinta das siguientes a la notificacin. 5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los ttulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificacin de las inscritas a su nombre.

Artculo 56 Transmisin de acciones. 1. Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones proceder de acuerdo con las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos incorporales. Tratndose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisin, la inscribirn de inmediato en el libro registro de acciones nominativas. 2. Una vez impresos y entregados los ttulos, la transmisin de las acciones al portador se sujetar a lo dispuesto por el artculo 545 del Cdigo de Comercio. Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso, en cuyo caso sern de aplicacin, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del ttulo, los artculos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisin habr de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibicin del ttulo. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirn la transmisin en el libro registro de acciones nominativas.

Artculo 57 Constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones. 1. La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho comn. 2. Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr efectuarse por medio de endoso acompaado, segn los casos, de la clusula "valor en garanta" o "valor en usufructo" o de cualquier otra equivalente. La inscripcin en el libro registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad con lo establecido para la transmisin en el artculo anterior. En el caso de que los ttulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrn derecho a obtener de la sociedad una certificacin de la inscripcin de su derecho en el libro registro de acciones nominativas.

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Artculo 58 Legitimacin del accionista. Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada ser precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratndose de acciones nominativas, la exhibicin slo ser precisa para obtener la correspondiente inscripcin en el libro registro de acciones nominativas.

Artculo 59 Sustitucin de ttulos. 1. Siempre que sea procedente la sustitucin de los ttulos de las acciones o de otros ttulos emitidos por la sociedad, sta podr anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Este plazo no podr ser inferior a un mes. 2. Los ttulos anulados sern sustituidos por otros, cuya emisin se anunciar igualmente en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje. Si los ttulos fueran nominativos se entregarn o remitirn a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificacin de su derecho. Si aqulla no pudiera ser hallada o si los ttulos fuesen al portador, quedarn depositados por cuenta de quien justifique su titularidad. 3. Transcurridos tres aos desde el da de la constitucin del depsito, los ttulos emitidos en lugar de los anulados podrn ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a travs de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidos a negociacin en el mercado burstil, o con la intervencin de Corredor de Comercio colegiado o Notario si no lo estuviesen. El importe lquido de la venta de los ttulos ser depositado a disposicin de los interesados en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos.

Artculo 60 Representacin mediante anotaciones en cuenta. 1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. 2. Esta modalidad de representacin de las acciones tambin podr adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el artculo 52. En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias debern consignarse en la anotacin en cuenta.

Artculo 61 Modificacin de las anotaciones en cuenta. La modificacin de las caractersticas de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se har pblica, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente Ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.

Artculo 62 Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripcin.

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Hasta la inscripcin de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social en el Registro Mercantil no podrn entregarse ni transmitirse las acciones.

Artculo 63 Restricciones a la libre transmisibilidad. 1. Slo sern vlidas frente a la sociedad las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estn expresamente impuestas por los estatutos. 2. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin. 3. La transmisibilidad de las acciones slo podr condicionarse a la previa autorizacin de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. Salvo prescripcin contraria de los estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los administradores de la sociedad. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la solicitud de autorizacin sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.

Artculo 64 Supuestos especiales. 1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones slo sern aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando as lo establezcan expresamente los propios estatutos. En este supuesto, para rechazar la inscripcin de la transmisin en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en que se solicit la inscripcin de acuerdo con lo previsto en el artculo 75. Se entender como valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si sta no estuviera obligada a la verificacin de las cuentas anuales, el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador mercantil del domicilio social. 2. El mismo rgimen se aplicar cuando la adquisicin de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecucin.

Artculo 65 Transmisin de acciones con prestaciones accesorias. La transmisibilidad de las acciones cuya titularidad lleve aparejada la obligacin de realizar prestaciones accesorias quedar condicionada, salvo disposicin contraria de los estatutos, a la autorizacin de la sociedad en la forma establecida en el artculo 63.

Artculo 66 Copropiedad de acciones. 1. Las acciones son indivisibles. 2. Los copropietarios de una accin habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista. La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

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Artculo 67 Usufructo de acciones. 1. En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo El ejercicio de los dems derechos de socio corresponde, salvo disposicin contraria de los estatutos, al nudo propietario. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. 2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el ttulo constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el Cdigo Civil.

Artculo 68 Reglas de liquidacin. 1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotacin de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que sea la naturaleza o denominacin de las mismas. 2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidacin equivalente al incremento de valor de las acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extender al resto de la cuota de liquidacin. 3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, este ser fijado a peticin de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por los auditores de la sociedad y, si sta no estuviera obligada a verificacin contable, por el auditor de cuentas designado por el Registrador mercantil del domicilio de la sociedad.

Artculo 69 Usufructo de acciones no liberadas. 1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario ser el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de los dividendos pasivos. Efectuado el pago, tendr derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el inters legal de la cantidad invertida. 2. Si no hubiere cumplido esa obligacin cinco das antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podr hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.

Artculo 70 Usufructo y derecho de suscripcin preferente. 1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de suscripcin preferente diez das antes de la extincin del plazo fijado para su ejercicio, estar legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la suscripcin de las acciones. 2. Cuando se enajenen los derechos de suscripcin, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender al importe obtenido por la enajenacin. 3. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender a las acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la suscripcin. Ese valor se calcular, para los derechos que coticen en Bolsa, por el precio medio de cotizacin durante el periodo de suscripcin, y por su valor terico en los restantes casos.

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El resto de las acciones suscritas pertenecer en plena propiedad a aquel que hubiera desembolsado su importe. 4. Los mismos derechos tendr el usufructuario en los casos de emisin de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad. 5. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas acciones correspondern al nudo propietario, pero se extender a ellas el usufructo.

Artculo 71 Pago de compensaciones. Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en los tres artculos anteriores podrn abonarse bien en metlico, bien en acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor por la cotizacin media del trimestre anterior, si cotizaren oficialmente y, en otro caso, por el valor que les corresponda conforme al ltimo balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.

Artculo 72 Prenda de acciones. 1. En el caso de prenda de acciones corresponder al propietario de stas, salvo disposicin contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. 2. Si el propietario incumpliese la obligacin de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podr cumplir por si esta obligacin o proceder a la realizacin de la prenda.

Artculo 73 Embargo de acciones. En el caso de embargo de acciones se observarn las disposiciones contenidas en el artculo anterior, siempre que sean compatibles con el rgimen especifico del embargo.

Artculo 74 Adquisicin originaria de acciones propias. 1. En ningn caso podr la sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante. 2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del apartado anterior sern propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripcin de acciones propias la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare de suscripcin de acciones de la sociedad dominante, la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante. 3. En el caso de que la suscripcin haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores o promotores y, en su caso, los administradores respondern solidariamente del reembolso de las acciones suscritas. 4. En los supuestos contemplados en los apartados anteriores, quedarn exentos de responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.

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Artculo 75 Adquisicin derivativa de acciones propias. La sociedad slo podr adquirir sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante dentro de los lmites y con los requisitos que se enuncian seguidamente: 1. Que la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, mediante acuerdo que deber establecer las modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de acciones a adquirir, el precio mnimo y mximo de adquisicin y la duracin de la autorizacin, que en ningn caso podr exceder de dieciocho meses. Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorizacin deber proceder tambin de la junta general de esta sociedad. 2. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del diez por ciento del capital social. 3. Que la adquisicin permita a la sociedad adquirente y, en su caso, a la sociedad dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3. del artculo 79, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, ser necesario adems que sta hubiera podido dotar dicha reserva. 4. Que las acciones adquiridas se hallen ntegramente desembolsadas.

Artculo 76 Consecuencias de la infraccin. 1. Las acciones adquiridas en contravencin del artculo 74 o de cualquiera de los tres primeros nmeros del artculo 75 debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera adquisicin. En el caso de que la sociedad omita estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad judicial. Los administradores estn obligados a solicitar la adopcin judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a la reduccin del capital o no pudiera ser logrado. Las acciones de la sociedad dominante sern vendidas judicialmente a instancias de parte interesada. 2. La inobservancia del cuarto requisito del artculo anterior determinar la nulidad del negocio de adquisicin.

Artculo 77 Supuestos de libre adquisicin. La sociedad podr adquirir sus propias acciones o las de su sociedad dominante, sin que sea de aplicacin lo dispuesto en los artculos anteriores, en los casos siguientes: a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de reduccin del capital adoptado por la junta general de la sociedad. b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal. c) Cuando las acciones que estn ntegramente liberadas sean adquiridas a ttulo gratuito. d) Cuando las acciones ntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad frente al titular de dichas acciones.

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Artculo 78 Obligacin de enajenar. 1. Las acciones regularmente adquiridas debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar de su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital social. 2. De no producirse la enajenacin en el plazo indicado, se proceder de acuerdo con lo previsto en el artculo 76.

Artculo 79 Rgimen de las acciones propias. Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o de su sociedad dominante se aplicarn las siguientes normas: 1. Quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos polticos incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante. Los derechos econmicos inherentes a las acciones propias, excepcin hecha del derecho a la asignacin gratuita de nuevas acciones, sern atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. 2. Las acciones propias se computarn en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitucin y adopcin de acuerdos en la junta. 3. Se establecer en el pasivo del balance de la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias o de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas. 4. El informe de gestin de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, debern mencionar como mnimo: a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio. b) El nmero y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fraccin del capital social que representan. c) En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las acciones. d) El nmero y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fraccin del capital social que representan.

Artculo 80 Aceptacin en garanta de acciones propias. 1. La sociedad slo podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias acciones o las emitidas por la sociedad dominante dentro de los lmites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisicin de las mismas. 2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar a las operaciones hechas en el mbito de las actividades ordinarias de los bancos y otras entidades de crdito. Tales operaciones, sin embargo, debern cumplir el requisito a que se refiere el nmero 3. del artculo 75. 3. A las acciones poseidas en concepto de prenda o de otra forma de garanta se les aplicar, en cuanto resulte compatible, el artculo anterior.

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Artculo 81 Asistencia financiera para la adquisicin de acciones propias. 1. La sociedad no podr anticipar fondos, conceder prstamos, prestar garantas ni facilitar ningn tipo de asistencia financiera para la adquisicin de sus acciones o de acciones de su sociedad dominante por un tercero. 2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisicin de sus acciones o de acciones de una sociedad del grupo. 3. La prohibicin del apartado primero no se aplicar a las operaciones efectuadas por bancos u otras entidades de crdito en el mbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. Esta deber establecer en el pasivo del balance una reserva equivalente al importe de los crditos anotados en el activo.

Artculo 82 Participaciones recprocas. No podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del diez por ciento de la cifra del capital de las sociedades participadas. La prohibicin afecta tambin a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.

Artculo 83 Consecuencias de la infraccin. 1. La violacin de lo dispuesto en el artculo anterior determinar la obligacin a cargo de la sociedad que reciba antes la notificacin a que se refiere el artculo 86 de reducir al diez por ciento su participacin en el capital de la otra sociedad. Si ambas sociedades recibieran simultneamente dicha notificacin, la obligacin de reducir correr a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reduccin sea efectuada solamente por una de ellas. 2. La reduccin a que se refiere el apartado anterior deber llevarse a cabo en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la notificacin, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes. El plazo para la reduccin ser de tres aos para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artculo 77. 3. El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados anteriores determinar la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensin de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la Sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.

Artculo 84 Reserva de participaciones recprocas. En el pasivo del balance de la sociedad obligada a la reduccin se establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones recprocas que excedan el diez por ciento del capital computadas en el activo.

Artculo 85 Exclusin del rgimen de participaciones recprocas.

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La disciplina contenida en los tres artculos anteriores no ser de aplicacin a las participaciones recprocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.

Artculo 86 Notificacin. 1. La sociedad que, por s misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer ms del diez por ciento del capital de otra sociedad deber notificrselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. Dicha notificacin habr de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el cinco por ciento del capital. 2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogern en las memorias de ambas sociedades.

Artculo 87 Sociedad dominante. 1. A los efectos de esta seccin se considerar sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayora de los derechos de voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuacin. 2. En particular, se presumir que una sociedad puede ejercer una influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relacin a sta en alguno de los supuestos previstos en el nmero 1 del artculo 42 del Cdigo de Comercio o, cuando menos, la mitad ms uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por sta. A efectos de lo previsto en el presente artculo, a los derechos de la dominante se aadirn los que posea a travs de otras entidades dominadas o a travs de otras personas que acten por cuenta de la sociedad dominante o de otras dominadas o aqullos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona: 3. Las disposiciones de esta seccin referidas a operaciones que tienen por objeto acciones de la sociedad dominante sern de aplicacin an cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad espaola.

Artculo 88 Persona interpuesta. 1. Se reputar nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual sta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aqulla alguna de las operaciones que en esta seccin se prohibe realizar a la sociedad. Los negocios celebrados por la persona interpuesta por terceros se entendern efectuados por cuenta propia y no producirn efecto alguno sobre la sociedad. 2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realizacin no estuviera prohibida a la sociedad, as como las acciones propias o de la sociedad dominante sobre los que recaigan tales negocios, quedan sometidos a las disposiciones de esta seccin.

Artculo 89 Rgimen sancionador. 1. Se reputar infraccin el incumplimiento de las obligaciones o la vulneracin de las prohibiciones establecidas en la presente seccin. 2. Las infracciones anteriores se sancionarn con multa por importe de hasta el valor nominal de las acciones suscritas, adquiridas por la sociedad o por un tercero con asistencia financiera, o aceptadas en garanta o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas.

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Para la graduacin de la multa se atender a la entidad de la infraccin, as como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los accionistas de la misma, y a terceros. 3. Se reputarn como responsables de la infraccin a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infraccin. Se considerarn como administradores no slo a los miembros del consejo de administracin, sino tambin a los directivos o personas con poder de representacin de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigir conforme a los criterios previstos en los artculos 127 y 133 de la presente Ley. 4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artculo prescribirn a los tres aos, computndose de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn. 5. La competencia para la iniciacin, instruccin y resolucin de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en la presente seccin se atribuye a la Comisin Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crdito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisin del Banco de Espaa o de la Direccin General de Seguros, la Comisin Nacional del Mercado de Valores comunicar a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales debern tambin informar con carcter previo a la resolucin.

Artculo 90 Emisin. Las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Artculo 91 Derechos preferentes. 1. Los titulares de acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo que establezcan los estatutos sociales, que no podr ser inferior al cinco por ciento del capital desembolsado por cada accin sin voto. Una vez acordado el dividendo mnimo, los titulares de las acciones sin voto tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del dividendo mnimo a que se refiere el prrafo anterior. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte del dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Dentro de ese plazo, mientras no se satisfaga la parte no pagada del dividendo mnimo, las acciones sin voto conferirn ese derecho en las juntas generales y especiales de accionistas. 2. Las acciones sin voto no quedarn afectadas por la reduccin del capital social por prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reduccin, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de dos aos. En caso contrario, proceder la disolucin de la sociedad. Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrn este derecho hasta que se restablezca la proporcin prevista legalmente con las acciones ordinarias.

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3. Las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidacin de la sociedad.

Artculo 92 Otros derechos. 1. Las acciones sin voto atribuirn a sus titulares los dems derechos de las acciones ordinarias, salvo el de voto. 2. Las acciones sin voto no podrn agruparse a los efectos de la designacin de vocales del Consejo de administracin por el sistema de representacin proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendr en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas. 3. Toda modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto, exigir el acuerdo de la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada.

Artculo 93 Junta general. 1. Los accionistas, constituidos en junta general debidamente convocada, decidirn por mayora en los asuntos propios de la competencia de la junta. 2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

Artculo 94 Clases de juntas. Las juntas generales podrn ser ordinarias o extraordinarias y habrn de ser convocadas por los administradores de la sociedad.

Artculo 95 Junta ordinaria. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

Artculo 96 Junta extraordinaria. Toda junta que no sea la prevista en el artculo anterior tendr la consideracin de junta general extraordinaria.

Artculo 97 Convocatoria de la junta. 1. La junta general ordinaria deber ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia, por lo menos quince das antes de la fecha fijada para su celebracin. 2. El anuncio expresar la fecha de la reunin en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

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Artculo 98 Segunda convocatoria. 1. En el anuncio a que se refiere el artculo anterior, podr, asimismo, hacer constar la fecha en la que, si procediera, se reunir la junta en segunda convocatoria. 2. Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. 3. Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deber sta ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelacin a la fecha de la reunin.

Artculo 99 Junta universal. No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la junta.

Artculo 100 Facultad y obligacin de convocar. 1. Los administradores podrn convocar la junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. 2. Debern, asimismo, convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deber ser convocada para celebrarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. 3. Los administradores confeccionarn el orden del da, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Artculo 101 Convocatoria judicial. 1. Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podr serlo, a peticin de los socios y con audiencia de los administradores, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, quien adems designar la persona que habr de presidirla. 2. Esta misma convocatoria habr de realizarse respecto de la junta general extraordinaria, cuando lo solicite el nmero de socios a que se refiere el artculo anterior.

Artculo 102 Constitucin de la junta. 1. La junta general de accionistas quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrn fijar un qurum superior. 2. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un qurum determinado, el cual, necesariamente, habr de ser inferior al que aqullos hayan establecido o exija la Ley para la primera convocatoria.

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Artculo 103 Constitucin. Supuestos especiales. 1. Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar vlidamente la emisin de obligaciones, el aumento o la reduccin del capital, la transformacin, fusin, o escisin de la sociedad y, en general, cualquier modificacin de los estatutos sociales, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. 2. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior slo podrn adoptarse vlidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta. 3. Los estatutos sociales podrn elevar los qurum y mayoras previstas en los apartados anteriores.

Artculo 104 Legitimacin para asistir a la junta. 1. Los estatutos podrn condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimacin anticipada del accionista, pero en ningn caso podrn impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que, con la misma antelacin, hayan efectuado el depsito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsin a este ltimo respecto, el depsito podr hacerse en el domicilio social. El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos ser nominativo y surtir eficacia legitimadora frente a la sociedad. 2. Los administradores debern asistir a las juntas generales. Los estatutos podrn autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, tcnicos y dems personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales. 3. El presidente de la junta general podr autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podr revocar dicha autorizacin.

Artculo 105 Limitaciones de los derechos de asistencia y voto. 1. Los estatutos podrn exigir respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesin de un nmero mnimo para asistir a la junta general, sin que, en ningn caso, el nmero exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social. 2. Tambin podrn fijar con carcter general el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. 3. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto ser licita la agrupacin de acciones.

Artculo 106 Representacin. 1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque sta no sea accionista.

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Los estatutos podrn limitar esta facultad. 2. La representacin deber conferirse por escrito y con carcter especial para cada junta. 3. La representacin es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendr valor de revocacin.

Artculo 107 Solicitud pblica de representacin. 1. En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidades depositarias de los ttulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representacin para si o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pblica, el documento en que conste el poder deber contener o llevar anejo el orden del da, as como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacin del sentido en que votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. 2. Por excepcin, el representante podr votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envio de instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deber informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto. 3. Se entender que ha habido solicitud pblica cuando una misma persona ostente la representacin de ms de tres accionistas.

Artculo 108 Representacin familiar. Las restricciones establecidas en los artculos anteriores no sern de aplicacin cuando el representante sea el cnyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aqul ostente poder general conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

Artculo 109 Lugar y tiempo de celebracin. 1. Las juntas generales se celebrarn en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, el da sealado en la convocatoria, pero podrn ser prorrogadas sus sesiones durante uno o ms das consecutivos. 2. La prrroga podr acordarse a propuesta de los administradores o a peticin de un nmero de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta. 3. Cualquiera que sea el nmero de las sesiones en que se celebre la junta, se considerar nica, levantndose una sola acta para todas las sesiones.

Artculo 110 Presidencia de la junta. 1. La junta general ser presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el presidente del Consejo de administracin, y a falta de ste, por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunin. 2. El presidente estar asistido por un secretario, designado tambin por los estatutos o por los accionistas asistente a la junta.

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Artculo 111 Lista de asistentes. 1. Antes de entrar en el orden del da se formar la lista de los asistentes expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurran. 2. Al final de la lista se determinar el nmero de accionistas presentes o representados, as como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

Artculo 112 Derecho de informacin. 1. Los accionistas podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. Los administradores estarn obligados a proporcionrselos, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. 2. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

Artculo 113 Acta de la junta. 1. El acta de la junta podr ser aprobada por la propia junta a continuacin de haberse celebrado sta, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince das, por el presidente y dos interventores, uno en representacin de la mayora y otro por la minora. 2. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendr fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobacin.

Artculo 114 Acta notarial. 1. Los administradores podrn requerir la presencia de Notario para que levante acta de la junta y estarn obligados a hacerlo siempre que, con cinco das de antelacin al previsto para la celebracin de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. Los honorarios notariales sern de cargo de la sociedad. 2. El acta notarial tendr la consideracin de acta de la junta.

Artculo 115 Acuerdos impugnables. 1. Podrn ser impugnados los acuerdos de las juntas que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad. 2. Sern nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los dems acuerdos a que se refiere el apartado anterior sern anulables. 3. No proceder la impugnacin de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido vlidamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa de impugnacin, el Juez otorgar un plazo razonable para que aqulla pueda ser subsanada.

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Artculo 116 Caducidad de la accin. 1. La accin de impugnacin de los acuerdos nulos caducar en el plazo de un ao. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden pblico. 2. La accin de impugnacin de los acuerdos anulables caducar a los cuarenta das. 3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarn desde la fecha de adopcin del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Artculo 117 Legitimacin. 1. Para la impugnacin de los acuerdos nulos estn legitimados todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite inters legtimo. 2. Para la impugnacin de acuerdos anulables estn legitimados los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegtimamente privados del voto, as como los administradores. 3. Las acciones de impugnacin debern dirigirse contra la sociedad. Cuando el actor tuviese la representacin exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el juez nombrar la persona que ha de representarla en el proceso, entre los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado. 4. Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrn intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.

Artculo 118 Competencia. Ser Juez competente para conocer del asunto, con exclusin de cualquier otro, el Juez de Primera Instancia del lugar del domicilio social. El Juez examinar de oficio su propia competencia.

Artculo 119 Procedimiento. 1. Las acciones de impugnacin de los acuerdos sociales se tramitarn con arreglo a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil para el juicio de menor cuanta. Contra las sentencias que dicten las Audiencias Provinciales proceder, en todo caso, el recurso de casacin. 2. Todas las impugnaciones basadas en causas de anulabilidad que tengan por objeto un mismo acuerdo se sustanciarn y decidirn en un solo proceso. A tal fin, en los lugares donde hubiere ms de un Juzgado de Primera Instancia, las demandas que se presenten con posterioridad a otra se repartirn al Juez que conociere de la primera. El Juzgado, sea o no nico en el lugar, no dar curso a ninguna demanda de impugnacin hasta transcurrido el plazo de caducidad sealado en el apartado segundo del artculo 116. Las impugnaciones basadas en causas de nulidad que se ejercitaren dentro del plazo de caducidad de las impugnaciones de acuerdos anulables se acumularn a stas segn las reglas anteriores. En los dems casos se estar a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil sobre la acumulacin de autos.

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3. Si entre las pruebas admitidas figurara la pericial contable, el Juez podr otorgar un plazo extraordinario de prueba, que en ningn caso ser superior a dos meses.

Artculo 120 Suspensin del acuerdo impugnado. 1. El demandante o demandantes que representen al menos un cinco por ciento del capital social podrn solicitar en su escrito de demanda la suspensin del acuerdo impugnado. 2. El Juez proveer dicha solicitud en la comparecencia previa, pudiendo disponer que se aseguren mediante aval o caucin los perjuicios que eventualmente puedan causarse a la sociedad. En caso de peligro de retardo, el Juez, con anterioridad a la comparecencia previa. podr decretar la suspensin con arreglo a las normas del procedimiento incidental. 3. Contra la resolucin del Juez cabr recurso de reposicin y contra el auto desestimatorio de la reposicin podr interponerse recurso de apelacin, que se admitir en ambos efectos, mediante escrito que se presentar en el plazo de cinco das. 4. El Juzgado admitir el recurso y emplazar a las partes para que en un plazo igual se personen en la Audiencia. Dentro del trmino del emplazamiento, el recurrente comparecer ante la Audiencia y al propio tiempo formalizar el recurso por medio de escrito motivado, del que se dar traslado por cinco das a los recurridos que hubiesen comparecido, a fin de que puedan oponerse. 5. La Audiencia, sin ms trmites y sin celebracin de vista, resolver en el plazo de diez das. Contra la resolucin de la Audiencia no cabr recurso alguno.

Artculo 121 Anotacin preventiva. 1. La anotacin preventiva de la demanda de impugnacin en el Registro Mercantil y su publicacin en el Boletn Oficial podrn obtenerse con arreglo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil. 2. La anotacin preventiva de las resoluciones firmes que ordenen la suspensin del acuerdo impugnado se practicar, sin ms trmites, a la vista de aqullas. 3. La anotacin preventiva de la demanda se cancelar cuando sta se desestime por sentencia firme y cuando haya desistido de la accin la parte demandante o caducado la instancia. En iguales circunstancias se cancelar la anotacin preventiva de la suspensin del acuerdo.

Artculo 122 Sentencia. 1. La sentencia que estime la accin de impugnacin producir efectos frente a todos los accionistas, pero no afectar a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. 2. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habr de inscribirse en el Registro Mercantil. El Boletn Oficial del Registro Mercantil publicar un extracto. 3. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinar adems la cancelacin de su inscripcin, as como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

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Artculo 123 Nombramiento. 1. El nombramiento de los administradores y la determinacin de su nmero, cuando los estatutos establezcan solamente el mximo y el mnimo, corresponde a la junta general, la cual podr, adems, en defecto de disposicin estatutaria, fijar las garantas que los administradores debern prestar o relevarlos de esta prestacin. 2. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.

Artculo 124 Prohibiciones. No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitacin para el ejercicio de cargo pblico, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razn de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrn ser administradores de las sociedades los funcionarios al servicio de la administracin con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad de que se trate.

Artculo 125 Aceptacin e inscripcin del nombramiento. El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su aceptacin y deber ser presentado a inscripcin en el Registro Mercantil dentro de los diez das siguientes a la fecha de aqulla, hacindose constar sus nombres, apellidos y edad, si fueran personas fsicas o su denominacin social, si fueran personas jurdicas y, en ambos casos, su domicilio y nacionalidad y, en relacin a los administradores que tengan atribuida la representacin de la sociedad, si pueden actuar por s solos o necesitan hacerlo conjuntamente.

Artculo 126 Duracin del cargo. Los administradores ejercern su cargo durante el plazo que sealen los estatutos sociales, el cual no podr exceder de cinco aos. Podrn ser reelegidos una o ms veces por perodos de igual duracin mxima.

Artculo 127 Ejercicio del cargo. 1. Los administradores desempearn su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. 2. Debern guardar secreto sobre las informaciones de carcter confidencial, aun despus de cesar en sus funciones.

Artculo 128 Representacin de la sociedad. La representacin de la sociedad, en juicio o fuera de l, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos.

Artculo 129 Ambito de la representacin.

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1. La representacin se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitacin de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a terceros. 2. La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no est comprendido en el objeto social.

Artculo 130 Retribucin. La retribucin de los administradores deber ser fijada en los estatutos. Cuando consista en una participacin en las ganancias, slo podr ser detrada de los beneficios lquidos y despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento o el tipo ms alto que los estatutos hayan establecido.

Artculo 131 Separacin. La separacin de los administradores podr ser acordada en cualquier momento por la junta general.

Artculo 132 Separacin. Supuestos especiales. 1. Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones del artculo 124 debern ser inmediatamente destituidos, a peticin de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir, conforme al artculo 133, por su conducta desleal. 2. Los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarn en su cargo a peticin de cualquier socio y por acuerdo de la junta general.

Artculo 133 Responsabilidad. 1. Los administradores respondern frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del dao que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempear el cargo. 2. Respondern solidariamente todos los miembros del rgano de administracin que realiz el acto o adopt el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopcin y ejecucin, desconocan su existencia o, conocindola, hicieron todo lo conveniente para evitar el dao o, al menos, se opusieron expresamente a aqul. 3. En ningn caso exonerar de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

Artculo 134 Accin social de responsabilidad. 1. La accin de responsabilidad contra los administradores se entablar por la sociedad. previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del da. Los estatutos no podrn establecer una mayora distinta a la prevista por el artculo 93 para la adopcin de este acuerdo.

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2. En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social. El acuerdo de promover la accin o de transigir determinar la destitucin de los administradores afectados. 3. La aprobacin de las cuentas anuales no impedir el ejercicio de la accin de responsabilidad ni supondr la renuncia a la accin acordada o ejercitada. 4. Los accionistas, en los trminos previstos en el artculo 100, podrn solicitar la convocatoria de la junta general para que sta decida sobre el ejercicio de la accin de responsabilidad y tambin entablar conjuntamente la accin de responsabilidad en defensa del inters social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopcin del correspondiente acuerdo, o bien cuando ste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad. 5. Los acreedores de la sociedad podrn ejercitar la accin social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.

Artculo 135 Accin individual de responsabilidad. No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, quedan a salvo las acciones de indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aqullos.

Artculo 136 Concepto. Cuando la administracin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn el Consejo de administracin.

Artculo 137 Sistema proporcional. La eleccin de los miembros del Consejo se efectuar por medio de votacin. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este ltimo por el nmero de vocales del Consejo, tendrn derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporcin, en el caso de que se haga uso de esta facultad. Las acciones as agrupadas no intervendrn en la votacin de los restantes miembros del Consejo.

Artculo 138 Cooptacin. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podr designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se rena la primera junta general.

Artculo 139 Constitucin. El Consejo de administracin quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes o representados, la mitad ms uno de sus componentes.

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Artculo 140 Adopcin de acuerdos. 1. Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los consejeros concurrentes a la sesin, que deber ser convocada por el presidente o el que haga sus veces. 2. La votacin por escrito y sin sesin slo ser admitida cuando ningn consejero se oponga a este procedimiento.

Artculo 141 Rgimen interno y delegacin de facultades. 1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran otra cosa, el Consejo de administracin podr designar a su presidente, regular su propio funcionamiento, aceptar la dimisin de los consejeros y designar de su seno una Comisin ejecutiva o uno o ms consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. En ningn caso podrn ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de balances a la junta general, ni las facultades que sta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella. 2. La delegacin permanente de alguna facultad del Consejo de administracin en la Comisin ejecutiva o en el consejero delegado y la designacin de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirn para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirn efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.

Artculo 142 Libro de actas. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarn a un libro de actas. que sern firmadas por el presidente y el secretario.

Artculo 143 Impugnacin de acuerdos. 1. Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de administracin o de cualquier otro rgano colegiado de administracin, en el plazo de treinta das desde su adopcin. Igualmente podrn impugnar tales acuerdos los accionistas que representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de treinta das desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiere transcurrido un ao desde su adopcin. 2. La impugnacin se tramitar conforme a lo establecido para la impugnacin de los acuerdos de la junta general.

Artculo 144 Requisitos de la modificacin. 1. La modificacin de los estatutos deber ser acordada por la junta general y exigir la concurrencia de los siguientes requisitos: a) Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificacin de la misma.

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b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse. c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos. d) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artculo 103. 2. En todo caso, el acuerdo se har constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil, y se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Artculo 145 Lmites de la modificacin. 1. Cualquier modificacin de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas deber adoptarse con la aquiescencia de los interesados. 2. La creacin, la modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias requerir igualmente el consentimiento de los interesados.

Artculo 146 Restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones. Cuando la modificacin estatutaria consista en restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo no quedarn sometidos a l durante un plazo de tres meses, contados desde la publicacin del acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Artculo 147 Sustitucin del objeto social. 1. Cuando la modificacin de los estatutos sociales consista en la sustitucin del objeto, los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendrn el derecho de separarse de la sociedad. El derecho habr de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicacin del acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. 2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor del reembolso ser el del precio de cotizacin media del ltimo trimestre. En otro caso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las acciones vendr determinado por el auditor de cuentas de la sociedad y, si sta no estuviese obligada a verificacin contable, por el auditor a tal efecto designado por el Registrador mercantil del domicilio social. 3. El acuerdo de sustitucin del objeto social se inscribir en el Registro Mercantil, acompaado de la declaracin de los administradores de que ningn socio ha ejercitado el derecho de separacin o de haberse reembolsado las acciones de quienes hubieran ejercitado ese derecho, previa amortizacin de las mismas y reduccin del capital social.

Artculo 148 Modificacin perjudicial a una clase de acciones. 1. Para que sea vlida una modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, ser preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en el artculo 144, y tambin por la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, ser necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.

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2. El acuerdo de los accionistas afectados habr de adoptarse con los mismos requisitos previstos en el artculo 144 en junta especial o a travs de votacin separada en la junta general, en cuya convocatoria se har constar expresamente. 3. Cuando la modificacin afecte slo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase y suponga un trato discriminatorio entre las mismas, se considerar, a efectos de lo dispuesto en el presente artculo, que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificacin, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas. 4. Ser de aplicacin a las juntas especiales lo dispuesto en esta Ley para la junta general de accionistas.

Artculo 149 Cambio de domicilio. 1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo trmino municipal no exigir el acuerdo de la junta general, pudiendo acordarse por los administradores de la sociedad. Dicha modificacin se har constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil, y estar sujeta a lo dispuesto en el artculo siguiente. 2. El acuerdo consistente en transferir al extranjero el domicilio de la sociedad slo podr adoptarse cuando exista un Convenio internacional vigente en Espaa que lo permita con mantenimiento de su misma personalidad jurdica. Los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendrn derecho de separacin en los mismos trminos y con las mismas consecuencias establecidas en el artculo 147.

Artculo 150 Publicidad de determinadas modificaciones. 1. El cambio de denominacin, el de domicilio, la sustitucin o cualquier modificacin del objeto social se anunciarn en dos peridicos de gran circulacin en la provincia o provincias respectivas, sin cuya publicidad no podrn inscribirse en el Registro Mercantil. 2. Una vez inscrito el cambio de denominacin social en el Registro Mercantil, se har constar en los dems Registros por medio de notas marginales.

Artculo 151 Modalidades del aumento. 1. El aumento del capital social podr realizarse por emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes. 2. En ambos casos el contravalor del aumento del capital podr consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.

Artculo 152 Requisitos del aumento. 1. El aumento del capital social habr de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales.

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2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones ser preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo en el caso de que se haga ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad. 3. El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habr de estar desembolsado en un veinticinco por ciento como mnimo.

Artculo 153 Delegacin en los administradores. 1. La junta general, con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, podr delegar en los administradores: a) La facultad de sealar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta general. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podr exceder de un ao, excepto en el caso de conversin de obligaciones en acciones. b) La facultad de acordar en una o en varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuanta que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrn ser superiores en ningn caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorizacin y debern realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo mximo de cinco aos a contar del acuerdo de la junta. 2. Por el hecho de la delegacin los administradores quedan facultados para dar nueva redaccin al artculo de los estatutos sociales relativos al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.

Artculo 154 Aumento con aportaciones dinerarias. 1. Para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, ser requisito previo, salvo para las sociedades de seguros, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. 2. No obstante, podr realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.

Artculo 155 Aumento con aportaciones no dinerarias. 1. Cuando para el aumento hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, ser preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposicin de los accionistas, en la forma prevista en la letra c) del apartado primero del artculo 144, un informe de los administradores en el que se describirn con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantas adoptadas segn la naturaleza de los bienes en que la aportacin consista. 2. Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias como consecuencia de un aumento del capital debern ser totalmente liberadas en el plazo mximo de cinco aos a partir del acuerdo de aumento.

Artculo 156 Aumento por compensacin de crditos. 1. Slo podr realizarse un aumento del capital por compensacin de crditos cuando concurran los siguientes requisitos:

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a) Que al menos un veinticinco por ciento de los crditos a compensar sean lquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco aos. b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposicin de los accionistas, en la forma establecida en la letra c) del apartado primero del artculo 144, una certificacin del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los crditos en cuestin. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas la certificacin deber ser expedida por un auditor a peticin de los administradores. 2. Cuando se aumente el capital por conversin de obligaciones en acciones, se aplicar lo establecido en el acuerdo de emisin de las obligaciones.

Artculo 157 Aumento con cargo a reservas. 1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisin y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado. 2. Deber servir de base a la operacin un balance aprobado referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo del aumento del capital, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad o por un auditor a peticin de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificacin contable.

Artculo 158 Derecho de suscripcin preferente. En los aumentos del capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrn ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda la administracin de la sociedad, que no ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que lo sean o de las que corresponderan a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversin. 2. Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrn sustituir la publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, computndose el plazo de suscripcin desde el envio de la comunicacin. 3. Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de las nuevas acciones.

Artculo 159 Exclusin del derecho de suscripcin preferente. 1. En los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, la junta general, al decidir el aumento del capital, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin preferente. Para la validez de este acuerdo, que habr de respetar lo dispuesto en el artculo 144, ser imprescindible: a) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresin del derecho de suscripcin preferente y el tipo de emisin de las nuevas acciones. b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta se pongan a disposicin de los accionistas, conforme a lo previsto en la letra c) del apartado primero del artculo 144, un informe elaborado por los administradores, en el que se justifiquen detalladamente la propuesta y el

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tipo de emisin de las acciones, con indicacin de las personas a las que stas habrn de atribuirse, y un informe elaborado bajo su responsabilidad por el auditor de cuentas de la sociedad sobre el valor real de las acciones de la sociedad y sobre la exactitud de los datos contenidos en el informe de los administradores. Cuando la sociedad no est obligada a tener verificacin contable, el auditor ser designado por los administradores a los efectos mencionados. c) Que el valor nominal de las acciones a emitir ms, en su caso, el importe de la prima de emisin se corresponda con valor real que resulte del informe de los auditores de cuentas de la sociedad. 2. No habr lugar al derecho de suscripcin preferente cuando el aumento del capital se deba a la conversin de obligaciones en acciones o a la absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

Artculo 160 Boletn de suscripcin. 1. Cuando se ofrezcan pblicamente acciones para su suscripcin, la oferta quedar sujeta a los requisitos establecidos por la normativa reguladora del Mercado de Valores y la suscripcin se har constar en un documento que, bajo el ttulo de Boletn de suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos, las siguientes indicaciones: a) La denominacin y domicilio de la sociedad, as como los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil. b) El nombre y apellidos o la denominacin o razn social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor. c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie, si existiesen varias, as como su tipo de emisin. d) El importe que abona el suscriptor con expresin, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima de emisin. e) La identificacin de la entidad de crdito en la que se verifique la suscripcin y se desembolsen los importes mencionados en el boletn. f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podr exigir la restitucin del desembolso realizado en caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecucin del acuerdo de aumento del capital. g) La fecha y la firma del suscriptor o de su representante, as como de la persona que recibe las cantidades desembolsadas. 2. Todo suscriptor tendr derecho a obtener copia firmada del boletn de suscripcin.

Artculo 161 Suscripcin incompleta. 1. Cuando el aumento del capital no se suscriba ntegramente dentro del plazo fijado para la suscripcin, el capital se aumentar en la cuanta de las suscripciones efectuadas slo si las condiciones de la emisin hubieran previsto expresamente esta posibilidad. 2. Si el acuerdo de aumento del capital social quedara sin efecto por suscripcin incompleta de las acciones emitidas, los administradores de la sociedad lo publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y, dentro del mes siguiente a aquel en que hubiera finalizado el plazo de suscripcin, restituirn a los suscriptores o consignarn a su nombre en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos las aportaciones realizadas.

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Artculo 162 Inscripcin del aumento. 1. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo debern inscribirse simultneamente en el Registro Mercantil. 2. Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportacin desde el momento mismo de la suscripcin, pero pueden pedir la resolucin de dicha obligacin y exigir la restitucin de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abri el plazo de suscripcin no se hubieran presentado para su inscripcin en el Registro los documentos acreditativos de la ejecucin del aumento del capital. Si la falta de presentacin de los documentos a inscripcin fuere imputable a la sociedad, podrn exigir tambin el inters legal.

Artculo 163 Modalidades de la reduccin. 1. La reduccin del capital puede tener por finalidad la devolucin de aportaciones, la condonacin de dividendos pasivos, la constitucin o el increment de la reserva legal o de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. La reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la sociedad cuando las prdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio. 2. La reduccin podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las acciones, su amortizacin o su agrupacin para canjearlas.

Artculo 164 Requisitos de la reduccin. 1. La reduccin del capital social habr de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificacin de estatutos. 2. El acuerdo de la junta expresar, como mnimo, la cifra de reduccin del capital, la finalidad de la reduccin, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecucin y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas. 3. Cuando la reduccin implique amortizacin de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, ser preciso el acuerdo de la mayora de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en los artculos 144 y 148. 4. Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones.

Artculo 165 Publicacin del acuerdo de reduccin. El acuerdo de reduccin del capital deber ser publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

Artculo 166 Derecho de oposicin.

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1. Los acreedores cuyo crdito haya nacido antes de la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de reduccin del capital tendrn el derecho de oponerse a la reduccin hasta que se les garanticen los crditos no vencidos en el momento de la publicacin. No gozarn de este derecho los acreedores cuyos crditos se encuentren ya adecuadamente garantizados. 2. El derecho de oposicin habr de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo. 3. La reduccin del capital social no podr llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crdito debidamente habilitada para prestarla por la cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la accin para exigir su cumplimiento.

Artculo 167 Exclusin del derecho de oposicin. Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin en los casos siguientes: 1. Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. 2. Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal. 3. Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este caso el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la disminucin del valor nominal de las acciones deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social.

Artculo 168 Reduccin para compensar prdidas y para dotar la reserva legal. 1. No se podr reducir el capital con alguna de las finalidades de los nmeros 1. y 2. del artculo anterior cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del diez por ciento del capital. 2. El balance que sirva de base a la operacin deber estar aprobado por la junta general, previa su verificacin por los auditores de cuentas de la sociedad o por el auditor nombrado al efecto por los administradores cuando la sociedad no estuviera obligada a verificar sus cuentas anuales. Tanto en el acuerdo de la junta como en el anuncio pblico del mismo de hacerse constar expresamente la finalidad de la reduccin. 3. El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccin deber atribuirse a la reserva legal sin que sta pueda llegar a superar a tales efectos la dcima parte de la nueva cifra del capital. En ningn caso podr dar lugar la reduccin a reembolsos o condonacin de dividendos pasivos a los accionistas. 4. Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.

Artculo 169 Reduccin y aumento del capital simultneos. 1. El acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo de la cifra mnima legal slo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima.

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En todo caso habr de respetarse el derecho de suscripcin preferente de los accionistas. 2. La eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada, en su caso, a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital. 3. La inscripcin del acuerdo de reduccin en el Registro Mercantil no podr practicarse a no ser que simultneamente se presente a inscripcin el acuerdo de transformacin o de aumento del capital, as como, en este ltimo caso, su ejecucin.

Artculo 170 Reduccin mediante adquisicin de acciones propias. 1. Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la sociedad para su amortizacin, deber ofrecerse la compra a todos los accionistas. Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deber respetarse lo establecido en el artculo 148. 2. La propuesta de compra deber ser publicada en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habr de mantenerse, al menos, durante un mes, incluir todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la informacin de los accionistas que deseen vender, y, en su caso, expresar las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el nmero fijado en el acuerdo. 3. Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrn permitir que se sustituya la publicacin de la propuesta a que se refiere el apartado anterior por el envio de la misma a cada uno de los accionistas, computndose el plazo de duracin del ofrecimiento desde el envo de la comunicacin. 4. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del nmero previamente fijado por la sociedad, se reducirn las ofrecidas por cada accionista en proporcin al nmero de acciones cuya titularidad ostente. 5. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el nmero previamente fijado, se entender que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas. 6. Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminacin del plazo del ofrecimiento de compra.

Artculo 171 Formulacin. 1. Los administradores de la sociedad estn obligados a formular, en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado, as como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin consolidados. 2. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se sealar en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicacin de la causa.

Artculo 172 Cuentas anuales. 1. Las cuentas anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria.

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2. Estos documentos, que forman una unidad, debern ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta Ley y con lo previsto en el Cdigo de Comercio.

Artculo 173 Separacin de partidas. 1.Tanto en el balance, como en la cuenta de prdidas y ganancias, las partidas previstas en los artculos 175 a 180 y en el artculo 189 debern aparecer por separado, en el orden en ellos indicado. 2. Podr hacerse una subdivisin ms detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos en dichos artculos. Igualmente podrn aadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no est comprendido en ninguna de las ya previstas en dichos esquemas.

Artculo 174 Agrupacin de partidas. Podrn agruparse las partidas del balance y de la cuenta de prdidas y ganancias precedidas de nmeros rabes, cuando slo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera, as como de los resultados de la sociedad o cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas, agrupadas se presenten de forma diferenciada en la memoria.

Artculo 175 Esquema del balance. El balance de las sociedades annimas deber ajustarse al esquema siguiente: ACTIVO A) Accionistas por desembolsos no exigidos. B) Inmovilizado. I. Gastos de establecimiento. II. Inmovilizados inmateriales. III. Inmovilizaciones materiales. IV. Inmovilizaciones financieras. C) Activo circulante. I. Accionistas por desembolsos exigidos. II. Existencias. III. Deudores. IV. Valores mobiliarios. V. Tesorera. VI. Ajustes por periodificacin. PASIVO

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Fondos propios. I. Capital suscrito. II. Primas de emisin. III. Reserva de revalorizacin. IV. Reservas. V. Resultados de ejercicios anteriores. VI. Resultado del ejercicio (beneficio o prdida). B) Provisiones para riesgos y gastos. C) Acreedores a largo plazo. D) Acreedores a corto plazo.

Artculo 176 Desglose del inmovilizado. El apartado B) del activo. Inmovilizado, incluir: 1. En el apartado II, Inmovilizaciones inmateriales. 1. Gastos de investigacin y desarrollo. 2. Concesiones, patentes, licencias, marcas, as como los derechos y bienes similares, si han sido adquiridos a ttulo oneroso sin que deban figurar en la partida 3 siguiente, o creados por la propia empresa. 3. Fondo de comercio, en la medida en que haya sido adquirido a ttulo oneroso. 4. Anticipos. En el apartado III, Inmovilizaciones materiales: Terrenos y construcciones. Instalaciones tcnicas y maquinaria. Otras instalaciones, utillaje y mobiliario. Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso. En el apartado IV, Inmovilizaciones financieras: Participaciones en sociedades del grupo. Crditos a sociedades del grupo. Participaciones en empresas asociadas al grupo. Crditos a empresas asociadas al grupo. 5. Ttulos que tengan el carcter de inmovilizaciones. 6. Otros crditos. 7. Acciones propias.

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Artculo 177 Desglose del Activo circulante. El apartado C) del activo, Activo circulante, incluir: 1. En el apartado II, Existencias: 1. Materias primas y consumibles. 2. Productos en curso de fabricacin. 3. Productos terminados y mercancas. 4. Anticipos. 2. En el apartado III, Deudores: 1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios. 2. Empresas del grupo deudores. 3. Empresas asociadas al grupo deudores. 4. Otros deudores. El importe de los crditos o la parte con vencimiento no superior a un ao se incluirn en este apartado III, Deudores. 3. En el apartado IV, Valores mobiliarios: Participaciones en sociedades del grupo. Participaciones en empresas asociadas al grupo. Acciones propias. Otros valores mobiliarios.

Artculo 178 Desglose de las reservas. El apartado IV, Reservas, del apartado A) del pasivo, incluir: 1. Reserva legal. 2. Reservas para acciones propias. 3. Reservas estatutarias. 4. Otras reservas.

Artculo 179 Desglose de las provisiones para riesgos y gastos. El apartado B), Provisiones para riesgos y gastos, del pasivo, incluir: 1. Provisiones para pensiones y obligaciones similares. 2. Provisiones para impuestos. 3. Otras provisiones.

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Artculo 180 Desglose de Acreedores. 1. Los apartados C) y D), Acreedores a largo plazo y Acreedores a corto plazo, del pasivo, incluirn: 1. Emisiones de obligaciones, con mencin separada de las que sean convertibles. 2. Deudas con entidades de crdito. 3. Anticipos recibidos por pedidos, siempre que no se hayan reducido por separado del importe de las existencias. 4. Deudas por compras o prestaciones de servicios. 5. Deudas representadas por efectos de comercio. 6. Deudas con sociedades del grupo. 7. Deudas con empresas asociadas al grupo. 8. Otras deudas, con inclusin de las fiscales y las contradas con la Seguridad Social. 2. El importe de las deudas o la parte de las mismas con vencimiento no superior a un ao se incluirn en el apartado D), Acreedores a corto plazo. Tambin se incluirn en este apartado los ajustes por periodificacin.

Artculo 181 Balance abreviado. 1. Podrn formular balance abreviado las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: a) Que el total de las partidas del activo no supere los trescientos millones de pesetas. b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los seiscientos millones de pesetas. c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta. Las sociedades no perdern la facultad de formular balance abreviado si no dejan de reunir durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior. 2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades podrn formular balance abreviado si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior. 3. El balance abreviado comprender nicamente las partidas del esquema establecido en el artculo 175, con mencin separada del importe de los crditos y las deudas cuya duracin residual sea superior a un ao, en las formas establecidas en dicho artculo, pero globalmente para cada una de esas partidas.

Artculo 182 Elementos que afectan a varias partidas.

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1. Cuando un elemento del activo o del pasivo pueda figurar en varias partidas del esquema, se indicar la relacin de unas con otras, bien en la partida donde figure, bien en la memoria, cuando esta indicacin sea necesaria para la comprensin de las cuentas anuales. 2. Las acciones propias y las participaciones en las sociedades del grupo nicamente podrn figurar en las partidas previstas a este fin.

Artculo 183 Garantas comprometidas con terceros. 1. Debern figurar de forma clara a continuacin del balance o en la memoria todas las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su inscripcin dentro del pasivo del balance cuando sea previsible su efectivo desembolso. 2. Debern indicarse claramente las distintas clases de garantas otorgadas, con mencin expresa de las de carcter real. 3. Si tales garantas se refieren a sociedades del grupo deber mencionarse especficamente esta circunstancia.

Artculo 184 Adscripcin de los elementos patrimoniales en el activo. 1. La adscripcin de los elementos del patrimonio al activo inmovilizado o al circulante se determinar en funcin de la afectacin de dichos elementos. 2. El activo inmovilizado comprender los elementos del patrimonio destinados a servir de forma duradera en la actividad de la sociedad. 3. En la partida Terrenos y construcciones, debern figurar todos los bienes que el Cdigo Civil considera como inmuebles, salvo que tengan una partida especifica en el esquema del balance.

Artculo 185 Concepto de participacin. 1. A los efectos de este captulo se entienden por participaciones los derechos sobre el capital de otras sociedades que, creando con stas una vinculacin duradera, estn destinadas a contribuir a la actividad de la sociedad. 2. Se presumir que existe participacin en el sentido anteriormente expresado cuando se posea, al menos, el veinte por ciento del capital de otra sociedad, o del tres por ciento si sta cotiza en Bolsa.

Artculo 186 Ajustes por por periodificacin. 1. En la partida Ajustes por periodificacin del activo figurarn los gastos que, habiendo sido contabilizados durante el ejercicio, correspondan a otro posterior. Los ingresos imputables al ejercicio que slo sean exigibles con posterioridad al cierre del mismo figurarn entre los crditos. 2. En la partida ajustes por periodificacin del pasivo. figurarn los ingresos percibidos antes de la fecha de cierre del balance cuando sean imputables a un ejercicio posterior. Los gastos imputables al ejercicio que hayan de ser satisfechos en otro posterior figurarn entre las deudas.

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3. Cuando los ingresos o los gastos a que se refieren los apartados anteriores sean de cierta importancia se informar en la memoria.

Artculo 187 Correcciones de valor. Las correcciones de valor comprendern todas las destinada a tener en cuenta la depreciacin, sea o no definitiva, de los elementos del patrimonio que haya tenido lugar a la fecha de cierre del balance.

Artculo 188 Provisiones para riesgos y gastos. 1. Las provisiones para riesgos y gastos tendrn por objeto cubrir gastos originados en el mismo ejercicio o en otro anterior, prdidas o deudas que estn claramente especificadas en cuanto a su naturaleza, pero que, en la fecha de cierre del balance, sean probables o ciertos y estn indeterminados en cuanto a su importe o en cuanto a la fecha en que se producirn. 2. Las provisiones para riesgos y gastos no podrn utilizarse para corregir el valor de los elementos del activo.

Artculo 189 Esquema de la cuenta de prdidas y ganancias. La cuenta de prdidas y ganancias de las sociedades annimas deber ajustarse al esquema siguiente: A. Gastos: 1. Reduccin de las existencias de productos terminados y en curso de fabricacin. 2.a) Consumo de materias primas y otras materias consumibles. b) Otros gastos externos. 3. Gastos de personal. a) Sueldos, salarios y asimilados. b) Cargas sociales, con mencin separada de las que cubren las pensiones. 4. a) Dotaciones para amortizaciones y provisiones de los gastos de establecimiento y de las movilizaciones materiales e inmateriales. b) Dotaciones para provisiones del circulante. 5. Otros gastos de explotacin. 6. Dotaciones para provisiones y amortizaciones de las inmovilizaciones financieras y de los valores mobiliarios del Activo circulante. 7. Intereses y gastos asimilados, con mencin separada de los de sociedades del grupo. 8. Resultado de las actividades ordinarias. 9. Gastos extraordinarios. Impuesto sobre Sociedades. Otros impuestos.

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Resultado del ejercicio. Ingresos: 1. Importe neto de la cifra de negocios. 2. Aumento de las existencias de productos terminados y en curso de fabricacin. 3. Trabajos efectuados por la Empresa para s misma reflejados en el activo. 4. Otros ingresos de explotacin. 5. Ingresos de participaciones, con mencin separada de los de las sociedades del grupo. 6. Ingresos de otros valores mobiliarios y de crditos del activo inmovilizado, con mencin separada de los de las sociedades del grupo. 7. Otros intereses e ingresos asimilados, con mencin separada de los de las sociedades del grupo. 8. Resultado de las actividades ordinarias. 9. Ingresos extraordinarios. 10. Resultado del ejercicio.

Artculo 190 Cuenta de prdidas y ganancias abreviada. 1. Podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes. a) Que el total de las partidas de activo no supere los mil doscientos millones de pesetas. b) Que el importe neto de su cifra anual de de la negocios no supere los dos mil cuatrocientos millones de pesetas. c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta. Las sociedades no perdern la facultad de formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior. 2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior. 3. Para formar la cuenta de prdidas y ganancias abreviada se agruparn las partidas A1, A2 y B2, por un lado, y B1, B3 y B4, por otro, para incluirlas en una sola partida denominada, segn el caso, Consumos de Explotacin o Ingresos de Explotacin. (Redactado segn Disposicin adicional 2 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo).

Artculo 191 Cifra de negocios. El importe neto de la cifra de negocios comprender los importes de la venta de los productos y de la prestacin de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, deducidas las bonificaciones y dems reducciones sobre las ventas, as como el

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Impuesto sobre el valor aadido y otros impuestos directamente relacionados con la mencionada cifra de negocios.

Artculo 192 Gastos e ingresos extraordinarios. 1. En las partidas de Ingresos extraordinarios, y de Gastos extraordinarios figurarn, respectivamente, los ingresos o gastos que no procedan de la actividad ordinaria propia de la explotacin de la sociedad. 2. Cuando dichos ingresos o gastos sean relevantes para la apreciacin de los resultados deber hacerse en la memoria mencin expresa de su importe y naturaleza. La misma regla se aplicar a los ingresos y gastos imputables a otro ejercicio.

Artculo 193 Principios generales sobre la valoracin. La valoracin de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales deber realizarse conforme a lo establecido en el Cdigo de Comercio y a lo especficamente dispuesto en los artculos siguientes.

Artculo 194 Gastos de establecimiento y otros. 1. Los gastos de establecimiento y los de investigacin y desarrollo susceptibles de ser recogidos como activos debern amortizarse en un plazo mximo de cinco aos. 2. El fondo de comercio nicamente podr figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a ttulo oneroso. Su amortizacin, que deber realizarse de modo sistemtico, no podr exceder del periodo durante el cual dicho fondo contribuya a la obtencin de ingresos para la sociedad, con el lmite mximo de diez aos. Cuando la amortizacin supere los cinco aos, deber recogerse en la memoria la oportuna justificacin. 3. Hasta que las partidas anteriormente indicadas no hayan sido amortizadas por completo se prohibe toda distribucin de beneficios, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos no amortizados.

Artculo 195 Valoraciones del inmovilizado. 1. Los elementos del activo inmovilizado debern valorarse al precio de adquisicin o al costo de produccin, conforme a lo establecido en el Cdigo de Comercio). 2. Las correcciones de valor se efectuarn conforme a los siguientes criterios: a) Las inmovilizaciones financieras debern ser objeto de correcciones de valor con el fin de darles el valor inferior que se les debe atribuir en la fecha de cierre del balance. b) Los elementos del activo inmovilizado, con independencia de que su utilizacin sea limitada o no en el tiempo, debern ser objeto de correcciones de valor con el fin de darles el valor inferior que a la fecha de cierre del balance se les atribuya, si se prev que la depreciacin ser duradera.

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c) Las correcciones de valor mencionadas en las letras a) y b) debern llevarse a la cuenta de prdidas y ganancias y ser indicadas de forma separada en la memoria, salvo que ya aparezcan en esta forma en la propia cuenta de prdidas y ganancias. d) La valoracin conforme al valor inferior mencionado en las letras a) y b) precedentes no podr mantenerse cuando las razones que motivaron las correcciones de valor hubiesen dejado de existir. 3. Deber indicarse en la memoria, con la debida justificacin, el importe de la diferencia que pueda producirse entre la valoracin contable y la que corresponden por correcciones de valor excepcionales de los elementos del activo inmovilizado que sean debidas solamente a la aplicacin de la legislacin fiscal. 4. En el caso de que se incluyan en el coste de produccin del inmovilizado los intereses de los prstamos destinados a financiar su fabricacin, se har constar esta circunstancia en la memoria.

Artculo 196 Valoraciones del circulante. 1. Los elementos del activo circulante debern valorarse al precio de adquisicin o al costo de produccin, conforme a lo establecido en el Cdigo de Comercio. 2. Sobre la base de una apreciacin comercial razonable, se efectuarn correcciones valorativas en el caso de que fueran necesarias para evitar que, en un prximo futuro, la valoracin de los elementos del activo circulante tuviera que modificarse. El importe de tales correcciones se inscribir por separado en la cuenta de prdidas y ganancias. La valoracin inferior no podr mantenerse si hubieran dejado de existir las razones que motivaron las correcciones. 3. Deber indicarse en la memoria, con la debida justificacin, el importe de la diferencia que pueda producirse entre la valoracin contable y la que correspondera por correcciones de valor excepcionales de los elementos del activo circulante que sean debidas solamente a la aplicacin de la legislacin fiscal.

Artculo 197 Prima por reembolso de deudas. 1. En el caso de que la cantidad a reembolsar en concepto de deudas sea superior a la recibida, la diferencia deber figurar separadamente en el activo del balance. 2. Dicha diferencia deber amortizarse con cantidades anuales razonables y a lo sumo en el momento en que se reembolse la deuda.

Artculo 198 Importe de ciertas provisiones. 1. El importe de las provisiones para riesgos y gastos no podr superar las necesidades para las que se constituyan. 2. Las provisiones que figuren en el balance en la partida Otras provisiones, se especificarn en la memoria cuando sean de cierta importancia.

Artculo 199 Objeto de la memoria.

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La memoria completar, ampliar y comentar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias.

Artculo 200 Contenido. La memoria deber contener, adems de las indicaciones especficamente previstas por el Cdigo de Comercio y por esta Ley, las siguientes: Primera. Los criterios de valoracin aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los mtodos de clculo de las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicar el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas. Segunda. La denominacin, domicilio y forma jurdica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, como mnimo el tres por ciento del capital para aquellas sociedades que tengan valores admitidos a cotizacin en mercado secundario oficial y el veinte por ciento para el resto, con indicacin de la fraccin de capital que posea, as como el importe del capital y de las reservas y del resultado del ltimo ejercicio de aqullas. Las menciones previstas en este nmero podrn establecerse en una relacin, que se depositar en el Registro Mercantil. Podrn omitirse, cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a las sociedades a las que se refieran. La omisin deber mencionarse en la memoria. Tercera. Cuando existan varias clases de acciones, el nmero y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas. Cuarta. El cuadro de financiacin, en el que se describirn los recursos obtenidos en el ejercicio y sus diferentes origenes, as como la aplicacin o el empleo de los mismos en inmovilizado o en circulante. Quinta. La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de ttulos o derechos similares, con indicacin de su nmero y de la extensin de los derechos que confieren. Sexta El importe de las deudas de la sociedad cuya duracin residual sea superior a cinco aos, as como el de todas las deudas que tengan garanta real, con indicacin de su forma y naturaleza. Estas indicaciones figurarn separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas, conforme al esquema legal del balance. Sptima. El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligacin o cuando su indicacin sea til para la apreciacin de la situacin financiera. Debern mencionarse con la debida claridad y separacin los compromisos existentes en materia de pensiones, as como los referentes a empresas del grupo. Octava. La distribucin del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categoras de actividades, as como por mercados geogrficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizacin de la venta de productos y de la prestacin de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categoras y mercados difieran entre si de una forma considerable. Las menciones previstas en este nmero podrn omitirse indicndolo en la memoria, cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a la sociedad. Tambin podrn omitir tales menciones las sociedades que pueden formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada.

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Novena. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por categoras, as como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, distribuidos como prev el artculo 189, apartado A.3, cuando no estn as consignados en la cuenta de prdidas y ganancias. Dcima. La diferencia que se pudiera producir entre el clculo del resultado contable del ejercicio y el que resultara de haber efectuado una valoracin de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir stos con los principios contables de obligatoria aplicacin. Cuando tal valoracin influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura debern darse indicaciones al respecto. Undcima. La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que habr de pagarse por esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia tenga un inters cierto con respecto a la carga fiscal futura. Este importe podr figurar igualmente de forma acumulada en el balance en una partida individualizada con el ttulo correspondiente. Duodcima. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del rgano de administracin, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del rgano de administracin. Estas informaciones se darn de forma global por concepto retributivo. Decimotercera. El importe de los anticipos y crditos concedidos a los miembros de los rganos de administracin, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de garanta. Estas informaciones se darn de forma global por cada categora. Decimocuarta. Los movimientos de las diversas partidas del activo inmovilizado, as como de la de gastos de establecimiento. A tal fin, sobre la base del precio de adquisicin o del coste de produccin, se debern indicar de forma separada para cada una de las partidas del activo inmovilizado, por una parte, las entradas y salidas, as como las transferencias del ejercicio y, por otra parte, las correcciones de valor acumuladas en la fecha del cierre del balance y las rectificaciones efectuadas durante el ejercicio sobre las correcciones de valor de ejercicios anteriores.

Artculo 201 Memoria abreviada. Las sociedades que pueden formular balance abreviado podrn omitir en la memoria las indicaciones cuarta a undcima a que se refiere el artculo anterior. No obstante, la memoria deber expresar de forma global los datos a que se refiere la indicacin sexta de dicho artculo.

Artculo 202 Contenido del informe de gestin. 1. El informe de gestin habr de contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin de la sociedad. 2. Informar igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos despus del cierre del ejercicio, la evolucin previsible de aqulla, las actividades en materia de investigacin y desarrollo y, en los trminos establecidos en esta Ley, las adquisiciones de acciones propias.

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3. Las sociedades que formulen balance abreviado no estarn obligadas a elaborar el informe de gestin. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deber incluir en la memoria, como mnimo, las menciones exigidas por la norma 4. del artculo 79.

Artculo 203 Auditores de cuentas. 1. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser revisados por auditores de cuentas. 2. Se excepta de esta obligacin a las sociedades que pueden presentar balance abreviado.

Artculo 204 Nombramiento por la junta general. 1. Las personas que deben ejercer la auditora de cuentas sern nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un perodo de tiempo determinado inicial, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la junta general anualmente una vez haya finalizado el perodo inicial. 2. La junta podr designar a una o varias personas fsicas o jurdicas que actuarn conjuntamente. Cuando los designados sean personas fsicas. La junta deber nombrar tantos suplentes como auditores titulares. 3. La junta general no podr revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

Artculo 205 Nombramiento por el Registrador Mercantil. 1. Cuando la junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o las personas nombradas no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones, los administradores, el comisaria del sindicato de obligacionistas o cualquier accionista podr solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social la designacin de la persona o personas que deban realizar la auditora, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. 2. En las sociedades que no estn obligadas a someter las cuentas anuales a verificacin por un auditor, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrn solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efecte la revisin de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.

Artculo 206 Nombramiento judicial. Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor podrn pedir al Juez de Primera Instancia del domicilio social la revocacin designado por la junta general o por el Registrador Mercantil y el nombramiento de otro.

Artculo 207 Remuneracin.

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1. La remuneracin de los auditores de cuentas o los criterios para su clculo se fijarn, en todo sao, antes de que comiencen l desempeo de sus funciones y para todo el periodo en que deban desempearlas. 2. Por el ejercicio de dicha funcin no podrn percibir ninguna otra remuneracin o ventaja de la sociedad auditada.

Artculo 208 Objeto de la auditora. Los auditores de cuentas, actuando de conformidad con las normas que rigen la auditora, comprobarn si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad, as como la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales del ejercicio.

Artculo 209 Informe. 1. Los auditores redactarn un informe detallado sobre el resultado de su actuacin, conforme a la legislacin sobre auditora de cuentas, que contendr, al menos, las menciones siguientes: a) Las observaciones sobre las eventuales infracciones de las normas legales o estatutarias que hubieran comprobado en la contabilidad, en las cuentas anuales o en el informe de gestin de la sociedad. b) Las observaciones sobre cualquier hecho que hubieren comprobado, cuando ste suponga un riesgo para la situacin financiera de la sociedad. 2. Cuando no tengan que formular ninguna reserva como consecuencia de la comprobacin realizada, lo expresarn as el informe de auditora declarando que las cuentas y el informe de gestin responden a las exigencias mencionadas en el apartado anterior. En caso contrario, incluirn reservas en el informe.

Artculo 210 Plazo para la emisin del informe. 1. Los auditores de cuentas dispondrn como mnimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. 2. Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrn de ampliar su informe e incorporar los cambios producidos.

Artculo 211 Accin de responsabilidad. Legitimacin. La legitimacin para exigir responsabilidad frente a la sociedad a los auditores de cuentas se regir por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.

Artculo 212 Aprobacin. 1. Las cuentas anuales se aprobarn por la Junta general de accionistas. 2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podr obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la

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aprobacin de la misma, as como en su caso, el informe de gestin y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se har mencin de este derecho.

Artculo 213 Aplicacin del resultado. 1. La junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. 2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas. Igualmente se tendr en cuenta lo previsto en el artculo 194.

Artculo 214 Reserva legal. 1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el veinte por cien del capital social. 2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a salvo lo dispuesto en el artculo 157.

Artculo 215 Distribucin de dividendos. 1. La distribucin de dividendos a los accionistas ordinarios se realizar en proporcin al capital que hayan desembolsado. 2. En el acuerdo de distribucin de dividendos determinar la junta general el momento y la forma del pago. A falta de determinacin sobre estos particulares, el dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo.

Artculo 216 Cantidades a cuenta de dividendos. La distribucin entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos slo podr acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones: a) Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribucin. Dicho estado se incluir posteriormente en la memoria. b) La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados.

Artculo 217 Restitucin de dividendos.

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Cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla.

Artculo 218 Depsito de las cuentas. Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales, se presentar para su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social certificacin de los acuerdos de la junta general de aprobacin de las cuentas anuales y de aplicacin del resultado, a la que se adjuntar un ejemplar de cada una de dichas cuentas, as como del informe de gestin y del informe de los auditores, cuando la sociedad est obligada a auditora o sta se hubiera practicado a peticin de la minora. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se har constar as en la certificacin con expresin de la causa.

Artculo 219 Calificacin registral. 1. Dentro de los quince das siguientes al de la fecha del asiento de presentacin, el Registrador calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si estn debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas. Si no apreciare defectos, tendr por efectuado el depsito, practicando el correspondiente asiento en el Libro de depsito de cuentas y en la hoja correspondiente a la sociedad depositante. En caso contrario, proceder conforme a lo establecido respecto de los ttulos defectuosos. 2. El Registro Mercantil deber conservar los documentos depositados durante el plazo de seis aos.

Artculo 220 Publicidad del depsito. 1. El primer da hbil de cada mes, los Registradores Mercantiles remitirn al Registro Central una relacin de las sociedades que hubieran cumplido durante el mes anterior la obligacin de depsito de las cuentas anuales. El Boletn Oficial del Registro Mercantil publicar el anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con la obligacin de depsito. 2. Cualquier persona podr obtener informacin de todos los documentos depositados.

Artculo 221 Rgimen sancionador. 1. El incumplimiento por el rgano de la administracin de la obligacin de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta seccin dar lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. Se exceptan los ttulos relativos al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as como a la disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa. El incumplimiento de la obligacin de que trata el prrafo anterior tambin dar lugar a la imposicin a la sociedad de una multa por importe de doscientas mil a diez millones de pesetas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, previa instruccin de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo

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dispuesto en la Ley de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn. 2. La sancin a imponer se determinar atendiendo a la dimensin de la Sociedad, en funcin del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al ltimo ejercicio declarado a la Administracin Tributaria. Estos datos debern ser facilitados al Instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerar a los efectos de la determinacin de la sancin. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuanta de la sancin se fijar de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitar del Registro Mercantil correspondiente. 3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere esta seccin hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciacin del procedimiento sancionador, la sancin se impondr en su grado mnimo y reducida en un cincuenta por ciento. 4. Las infracciones a que se refiere este artculo prescribirn a los tres aos.

Artculo 222 Publicacin. En el caso de publicacin de los documentos mencionados en el artculo 218, deber indicarse si es ntegra o abreviada. En el primer supuesto deber reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre ntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se har referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditora podr ser omitido en esta publicacin, pero se indicar si ha sido emitido con reservas o no. Las cuentas anuales, incluidas las consolidadas, adems de publicarse en pesetas, podrn publicarse en ecus. En la memoria se expresar el tipo de conversin, que ser el del da del cierre del balance.

Artculo 223 Transformacin de sociedad annima. 1. Las sociedades annimas podrn transformarse en sociedades colectivas, comanditarias o de responsabilidad limitada. 2. Salvo disposicin legal en contrario, cualquier transformacin en una sociedad de tipo distinto ser nula.

Artculo 224 Acuerdo de transformacin. 1. La transformacin habr de ser acordada, en todo caso, por la junta general de accionistas, con los requisitos y formalidades previstos en el artculo 103. 2. El acuerdo se publicar tres veces en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en los peridicos de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

Artculo 225 Transformacin en sociedad colectiva o comanditaria. 1. El acuerdo de transformacin de una sociedad annima en una sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, slo obligar a los socios que hayan votado a su favor. 2. Los accionistas disidentes y los no asistentes a la junta general quedarn separados de la sociedad siempre que, en el plazo de un mes, contado desde la fecha del ltimo anuncio a que se refiere el artculo anterior, no se adhieran por escrito al acuerdo de transformacin.

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3. Los accionistas que no se hayan adherido obtendrn el reembolso de sus acciones en la forma prevenida en esta Ley para el caso de sustitucin del objeto social.

Artculo 226 Transformacin en sociedad de responsabilidad limitada. En los casos de transformacin de sociedades annimas en sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo no quedarn sometidos a lo dispuesto en la seccin segunda del captulo IV de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, durante un plazo de tres meses contados desde la publicacin de la transformacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. (Redactado segn Disposicin adicional 2 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo).

Artculo 227 Escritura de transformacin. La transformacin se har constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil, y que contendr, en todo caso, las menciones exigidas por la Ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, y el balance general cerrado el da anterior al del acuerdo, la relacin de los accionistas que hayan hecho uso del derecho de separacin y el capital que representen, as como el balance final, cerrado el da anterior al del otorgamiento de la escritura.

Artculo 228 Continuidad de la personalidad. 1. La transformacin efectuada con arreglo a lo prevenido en los artculos anteriores no cambiar la personalidad jurdica de la sociedad, que continuar subsistiendo bajo la forma nueva. 2. Lo establecido en el apartado anterior no ser aplicable cuando la junta general de una sociedad annima acuerde la disolucin de la sociedad y la constitucin de otra de distinta forma.

Artculo 229 Continuidad en la participacin. 1. El acuerdo de transformacin no podr modificar las participaciones de los socios en el capital de la sociedad. A cambio de las acciones que desaparezcan los antiguos accionistas tendrn derecho a que se les asignen acciones, cuotas o participaciones proporcionales al valor nominal de las acciones poseidas por cada uno de ellos. 2. Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos especiales distintos de las acciones, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente.

Artculo 230 Extensin de la responsabilidad ilimitada. Los socios que en virtud de la transformacin asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales respondern en la misma forma de las deudas anteriores a la transformacin.

Artculo 231 Transformacin en sociedad annima. 1. La transformacin de sociedades colectivas, comanditarias o de responsabilidad limitada en sociedades annimas no afectar a la personalidad jurdica de la sociedad transformada y

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se har constar en escritura pblica, que habr de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de constitucin de una sociedad annima. El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario se incorporar a la escritura de transformacin. 2. La escritura pblica de transformacin se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, acompaada del balance general cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin.

Artculo 232 Responsabilidad por deudas anteriores. La transformacin de sociedades colectivas o comanditarias en sociedades annimas no libera a los socios colectivos de la sociedad transformada de responder solidaria y personalmente, con todos sus bienes, de las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la sociedad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformacin.

Artculo 233 Clases y efectos de la fusin. 1. La fusin de cualesquiera sociedades en una sociedad annima nueva implicar la extincin de cada una de ellas y la transmisin en bloque a los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que haya de adquirir por sucesin universal los derechos y obligaciones de aqullas. 2. Si la fusin hubiese de resultar de la absorcin de una o ms sociedades por otra annima ya existente, sta adquirir en igual forma los patrimonios de las sociedades absorbidas se extinguirn aumentando, en su caso, el capital social en la cuanta que proceda.

Artculo 234 Preparacin de la fusin. 1. Los administradores de las sociedades que participen en la fusin habrn de redactar y suscribir un proyecto de fusin. Si falta la firma de alguno de ellos, se sealar al final del proyecto, con indicacin de la causa. 2. Una vez suscrito el proyecto de fusin, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrn de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobacin del proyecto o modificar sustancialmente la relacin de canje de las acciones. 3. El proyecto de fusin quedar sin efecto si no hubiera sido aprobado por las juntas generales de todas las sociedades que participen en la fusin dentro de los seis meses siguientes a su fecha.

Artculo 235 Contenido del proyecto de fusin. El proyecto de fusin contendr, al menos, las menciones siguientes: a) La denominacin y domicilio de las sociedades que participan en la fusin y de la nueva sociedad, en su caso, as como los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil. b) El tipo de canje de las acciones, que se determinar sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensacin complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.

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c) El procedimiento por el que sern canjeadas las acciones de las sociedades que hayan de extinguirse, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darn derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrn de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio. e) Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad que se constituya a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que deban extinguirse o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan. f) Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusin, as como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

Artculo 236 Informe de expertos sobre el proyecto de fusin. 1. Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan debern solicitar del Registrador mercantil correspondiente al domicilio social la designacin de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto de fusin y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen. 2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan podrn pedir al Registrador mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe. La designacin corresponder al Registrador mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto de fusin como domicilio de la nueva sociedad. 3. Los expertos nombrados, cuya responsabilidad se regir por lo dispuesto para los auditores de cuentas de la sociedad, podrn obtener de las sociedades que participan en la fusin, sin limitacin alguna, todas las informaciones y documentos que crean tiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias. 4. En su informe debern manifestar, en todo caso, si el tipo de canje de las acciones est o no justificado, cules han sido los mtodos seguidos para establecerlo, si tales mtodos son adecuados, mencionando los valores a los que conducen, y las dificultades especiales de valoracin, si existieren. Los expertos debern manifestar, asimismo, si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, por lo menos, al capital de la nueva sociedad o al aumento del capital de la sociedad absorbente, segn los casos.

Artculo 237 Informe de los administradores sobre el proyecto de fusin. Los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusin elaborarn un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusin en sus aspectos jurdicos y econmicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoracin que pudieran existir.

Artculo 238 Informacin a los accionistas sobre la fusin. 1. Al publicar la convocatoria de la junta, debern ponerse a disposicin de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, as como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos:

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a) El proyecto de fusin. b) Los informes de los expertos independientes sobre el proyecto de fusin. c) Los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusin. d) Las cuentas anuales y el informe de gestin de los tres ltimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusin, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. e) El Balance de fusin de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del ltimo balance anual aprobado por la junta, acompaado del informe que sobre su verificacin deben emitir, en su caso, los auditores de cuentas de la sociedad. f) El proyecto de escritura de constitucin de la nueva sociedad o, si se trata de una absorcin, el texto ntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente. g) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusin. h) La relacin de nombres, apellidos y edad, si fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social, si fueran personas jurdicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusin, la fecha desde la que desempean sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusin. 2. Los administradores de las sociedades que se fusionan estn obligados a informar a la junta general de su sociedad sobre cualquier modificacin importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas entre la fecha de redaccin del proyecto de fusin y la de la reunin de la junta general. La misma informacin debern proporcionar, en los casos de fusin por absorcin a los administradores de la sociedad absorbente y stos a aqullos, para que, a su vez, informen a su Junta general. 3. El acuerdo de fusin habr de adoptarse, en su caso, de conformidad con lo establecido en el artculo 148. 4. Cuando la fusin se realice mediante la creacin de una nueva sociedad, el acuerdo de fusin deber incluir las menciones legalmente exigidas para la constitucin de aqulla.

Artculo 239 Balance de fusin. 1. Podr considerarse balance de fusin el ltimo balance anual aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebracin de la junta que ha de resolver sobre la fusin. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, ser preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer da del tercer mes precedente a la fecha del provecto de fusin, siguiendo los mismos mtodos y criterios de presentacin del ltimo balance anual. En ambos casos podrn modificarse las valoraciones contenidas en el ltimo balance en atencin a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables. 2. El balance de fusin deber ser verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando exista obligacin de auditar, y habr de ser sometido a la aprobacin de la junta que delibere sobre la fusin, a cuyos efectos deber mencionarse expresamente en el orden del da de la junta.

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3. La impugnacin del balance de fusin no podr suspender por s sola, la ejecucin de la fusin.

Artculo 240 Acuerdo de fusin. 1. El acuerdo de fusin habr de ser adoptado por la junta general de cada una de las sociedades que participen en la fusin, ajustndose al proyecto de fusin. 2. La convocatoria de la junta habr de publicarse con un mes de antelacin, como mnimo, a la fecha prevista para su celebracin, deber incluir las menciones mnimas del proyecto de fusin legalmente exigidas y har constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artculo 238, as como el de obtener la entrega o envo gratuitos del texto ntegro de los mismos.

Artculo 241 Acuerdo de fusin. Sociedades personalistas. En el caso de que la sociedad absorbente o la nueva sociedad fuese colectiva o comanditaria, la fusin requerir el consentimiento de todos los accionistas que, por virtud de la fusin, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.

Artculo 242 Publicacin del acuerdo. El acuerdo de fusin, una vez adoptado, se publicar tres veces en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en las provincias en las que cada una de las sociedades tengan sus domicilios. En el anuncio se har constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto ntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusin.

Artculo 243 Derecho de oposicin. 1. La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes contado desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de la junta general. Durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrn oponerse a la fusin en los trminos previstos en el artculo 166. 2. En el anuncio del acuerdo de fusin deber mencionarse expresamente el derecho de oposicin establecido en el apartado anterior. 3. Los obligacionistas podrn ejercer el derecho de oposicin en los mismos trminos que los restantes acreedores, siempre que la fusin no hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas.

Artculo 244 Escritura de fusin. 1. Las sociedades que se fusionan harn constar el acuerdo de fusin aprobado por sus respectivas juntas en escritura pblica, que habr de contener el balance de fusin de las sociedades que se extinguen. 2. Si la fusin se realizara mediante la creacin de una nueva sociedad, la escritura deber contener, adems, las menciones legalmente exigidas para la constitucin de la misma.

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Si se realizara por absorcin, la escritura contendr las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusin, y el nmero, clase y serie de las acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.

Artculo 245 Inscripcin de la fusin. 1. Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, la eficacia de la fusin quedar supeditada a la inscripcin de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripcin de la absorcin. 2. Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de constitucin por fusin o de absorcin, se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil conforme a lo previsto en el Cdigo de Comercio y se cancelarn los asientos registrales de las sociedades extinguidas.

Artculo 246 Impugnacin de la fusin. 1. La accin de nulidad contra una fusin ya inscrita en el Registro, slo podr basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la junta general de accionistas, y deber dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad resultante de la fusin. El plazo para el ejercicio de la accin de nulidad o de anulabilidad caduca a los seis meses, contados desde la fecha en que la fusin fue oponible a quien invoca la nulidad. 2. La sentencia que declare la nulidad habr de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicar en su Boletn Oficial y no afectar por s sola a la validez de las obligaciones nacidas despus de la inscripcin de la fusin, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusin. De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, respondern solidariamente las sociedades que participaron en la fusin.

Artculo 247 Continuidad en las participaciones. 1. Los socios de las sociedades extinguidas participarn en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un nmero de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. 2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas.

Artculo 248 Titulares de derechos especiales. Los titulares de derechos especiales distintos de las acciones habrn de disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad resultante de la fusin de derechos equivalentes a los que les corresponderan en la sociedad extinguida, a no ser que la modificacin de tales derechos hubiera sido aprobada por la asamblea de estos titulares o por los titulares individualmente.

Artculo 249 Prohibicin de canje de acciones propias.

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Las acciones de las sociedades que se fusionan que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades no podrn canjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusin y, en su caso, debern ser amortizadas.

Artculo 250 Absorcin de sociedad ntegramente participada. 1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular de todas las acciones de la sociedad absorbida no ser preciso incluir en el proyecto de fusin las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artculo 235. 2. Tampoco proceder en este caso el aumento del capital de la sociedad absorbente ni ser necesaria la elaboracin de los informes de los administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusin.

Artculo 251 Fusin de sociedades en liquidacin. Las sociedades en liquidacin podrn participar en una fusin siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.

Artculo 252 Concepto y requisitos. 1. Se entiende por escisin: a) La extincin de una sociedad annima, con divisin de todo su patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente. b) La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad annima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creacin o ya existentes. 2. Las acciones o participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisin debern ser atribuidas en contraprestacin a los accionistas de la sociedad que se escinde, los cuales recibirn un nmero de aqullas proporcional a sus respectivas participaciones, reduciendo la sociedad, en su caso y simultneamente, el capital social en la cuanta necesaria. En los casos en que existan dos o ms sociedades beneficiarias, la atribucin a los accionistas de la sociedad que se escinde de acciones o participaciones de una sola de ellas requiere el consentimiento individual de los afectados. 3. Slo podr acordarse la escisin si las acciones de la sociedad que se escinde se encuentran ntegramente desembolsadas. 4. Las sociedades beneficiarias de la escisin pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde.

Artculo 253 Escisin parcial. 1. En el caso de escisin parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deber formar una unidad econmica. 2. Si la parte que se divide o segrega est constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, adems de los otros efectos,

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podrn ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contradas para la organizacin o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.

Artculo 254 Rgimen de la escisin. La escisin se regir, con las salvedades contenidas en los artculos siguientes, por las normas establecidas para la fusin en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusin equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisin.

Artculo 255 Proyecto de escisin. 1. En el proyecto de escisin, adems de las menciones enumeradas para el proyecto de fusin, se incluirn las siguientes: a) La designacin y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias. b) El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, as como el criterio en que se funda ese reparto. 2. En los casos de extincin de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del activo no se haya atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el provecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre el reparto, se distribuir ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisin. 3. En los casos de extincin de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre su reparto, respondern solidariamente de l todas las sociedades beneficiarias.

Artculo 256 Informe de expertos independientes. 1. Las sociedades beneficiarias de la escisin debern someter el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de esta ltima sociedad. 2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que participan en la escisin podrn solicitar al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe sobre el patrimonio no dinerario que se escinde y sobre el proyecto de escisin.

Artculo 257 Informe de los administradores. En el informe sobre el proyecto de escisin que habrn de redactar los administradores de las sociedades que participan en ella, se deber expresar que han sido emitidos, para cada una de las sociedades beneficiarias, los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en la presente Ley, as como indicar el Registro Mercantil en que estn depositados o vayan a depositar.

Artculo 258 Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisin.

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Los administradores de la sociedad escindida estn obligados a informar a su junta general sobre cualquier modificacin importante del patrimonio activo y pasivo acaecida entre la fecha de elaboracin del proyecto de escisin y la fecha de la reunin de la junta general. La misma informacin debern proporcionar, en los casos de escisin por absorcin, a los administradores de las sociedades beneficiarias y stos a aqullos, para que, a su vez, informen a sus juntas generales.

Artculo 259 Responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisin. En defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de una obligacin asumida por ella en virtud de la escisin respondern solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisin a cada una de ellas y si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisin, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligacin.

Artculo 260 Causas de la disolucin. 1. La sociedad annima se disolver: 1. Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al artculo 103. 2. Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos. 3. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralizacin de los rganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento. 4. Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente. 5. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal. 6. Por la fusin o escisin total de la sociedad. 7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. 2. La quiebra de la sociedad determinar su disolucin cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolucin judicial que la declare.

Artculo 261 Disolucin por transcurso del trmino. Transcurrido el trmino de duracin de la sociedad, sta se disolver de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro Mercantil.

Artculo 262 Acuerdo social de disolucin. 1. Cuando concurra alguna de las causas previstas en los nmeros 3., 4., 5. y 7. del apartado 1 del artculo 260, la disolucin de la sociedad requerir acuerdo de la junta general constituida con arreglo al artculo 102. 2. Los administradores debern convocar junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolucin. Cualquier accionista podr requerir a los administradores para que convoque la junta si, a su juicio, existe causa legtima para la disolucin.

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3. En el caso de que la junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o ste fuese contrario a la disolucin, cualquier interesado podr solicitar la disolucin judicial de la sociedad. 4. Los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado. 5. Respondern solidariamente de las obligaciones sociales los administradores que incumplan la obligacin de convocar en el plazo de dos meses la junta general, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolucin o que no soliciten la disolucin judicial de la sociedad en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebracin de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin.

Artculo 263 Publicidad del acuerdo de disolucin. El acuerdo de disolucin o la resolucin judicial, en su caso, se inscribirn en el Registro Mercantil, publicndose, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin del lugar del domicilio social.

Artculo 264 Sociedad en liquidacin. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante este tiempo deber aadir a su nombre la frase "en liquidacin".

Artculo 265 Intervencin del Gobierno. 1. No obstante lo dispuesto en el artculo 260, cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la empresa, juzgase conveniente para la economa nacional o para el inters social la continuacin de la sociedad, podr acordarlo as por Decreto, en que se concretar la forma en que sta habr de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los accionistas. 2. En todo caso, el Decreto reservar a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a continuar la explotacin de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres meses, a contar de la publicacin del Decreto.

Artculo 266 Apertura de la liquidacin. Una vez disuelta la sociedad se abrir el periodo de liquidacin, salvo en los supuestos de fusin o escisin total o cualquier otro de cesin global del activo y el pasivo.

Artculo 267 Liquidadores. 1. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesar la representacin de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artculo 272. 2. Esto no obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su concurso para la prctica de las operaciones de liquidacin.

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Artculo 268 Nombramiento y nmero de liquidadores. 1. Cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidadores, corresponder su designacin a la junta general. 2. El nmero de liquidadores ser siempre impar.

Artculo 269 Nombramiento de interventor. 1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, los accionistas que representen la vigsima parte del capital social podrn solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la designacin de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin. 2. Tambin podr, en su caso, nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas.

Artculo 270 Intervencin pblica en la liquidacin. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea cuantioso, estn repartidas entre gran nmero de tenedores las obligaciones o acciones, o la importancia de la liquidacin por cualquier otra causa lo justifique, podr el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidacin y de velar por el cumplimiento de las leyes y del estatuto social.

Artculo 271 Juntas de la sociedad en liquidacin. Durante el perodo de liquidacin se observarn las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunin de juntas ordinarias y extraordinarias, a las que darn cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidacin para que acuerden lo que convenga al inters comn.

Artculo 272 Funciones de los liquidadores. Incumbe a los liquidadores de la sociedad: a) Suscribir, en unin de los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al da en que se inicie la liquidacin. b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio. c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. d) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se vendern necesariamente en pblica subasta. e) Percibir los crditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidacin. Tambin podrn exigir el pago de otros dividendos hasta completar el importe nomina de las acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores. f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los intereses sociales. g) Pagar a los acreedores y a los socios atenindose a las normas que se establecen en esta Ley. h) Ostentar la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

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Artculo 273 Informacin de la liquidacin. 1. Los liquidadores harn llegar peridicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores, por los medios que en cada casa se reputen ms eficaces, el estado de la liquidacin, ambas medidas de publicidad completarn las establecidas en el artculo 263. 2. Si la liquidacin se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redaccin del balance anual, los liquidadores formalizarn y publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situacin de la sociedad y la marcha de liquidacin.

Artculo 274 Balance final. 1. Terminada la liquidacin, los liquidadores formarn el balance final, que ser censurado los interventores, si hubiesen sido nombrados. 2. Tambin determinarn la cuota del activo social que deber repartirse por cada accin.

Artculo 275 Aprobacin del balance. 1. El balance a que se refiere el artculo anterior se someter, para su aprobacin, a la junta general de accionistas y se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar del domicilio social. 2. Dicho balance podr ser impugnado por el socio que se sienta agraviado, conforme a las normas de la Seccin segunda del Captulo V de esta Ley, en cuanto sean aplicables.

Artculo 276 Reparto. 1. Transcurrido el trmino para impugnar el balance sin que contra l se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se proceder al reparto entre los accionistas del haber social existente, atenindose a lo que del balance resulte. 2. Las cuotas no reclamadas en el trmino de los noventa das siguientes a la publicacin del acuerdo de pago se consignarn en depsito en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos, a disposicin de sus legtimos dueos.

Artculo 277 Divisin del haber social. 1. La divisin del haber social se practicar con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general de accionistas. 2. En todo caso se tendrn en cuenta las siguientes: 1. Los liquidadores no podrn repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus crditos. Cuando existan crditos no vencidos, se asegurar previamente el pago. 2. El activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la sociedad se repartir entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporcin al importe nominal de las acciones.

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Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones. En esta misma proporcin sufrirn las eventuales prdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.

Artculo 278 Cancelacin registral. Aprobado en el balance final, los liquidadores debern solicitar del Registrador mercantil la cancelacin de los asientos referentes a la Sociedad extinguida y depositar en dicho Registro los libros de comercio y documentos relativos a su trfico.

Artculo 279 Responsabilidad de los liquidadores. 1. Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeo de su cargo. 2. Esta responsabilidad se exigir en procedimiento ordinario.

Artculo 280 Cese de los liquidadores. Termina la funcin de los liquidadores: a) Por haberse realizado la liquidacin. b) Por revocacin de sus poderes, acordada en junta general. Cuando el liquidador haya sido designado en los estatutos, el acuerdo se someter a los requisitos del artculo 103. c) Por decisin judicial, mediante justa causa, a peticin de un grupo de accionista que representen la vigsima parte del capital social.

Artculo 281 Insolvencia de la sociedad en liquidacin. En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores debern solicitar, en el trmino de diez das a partir de aquel en que se haga patente esa situacin, la declaracin de suspensin de pagos o la quiebra, segn proceda.

Artculo 282 Importe de la emisin. 1. La sociedad podr emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, ms las reservas que figuren en el ltimo balance aprobado y las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economa y Hacienda. 2. Los valores emitidos por la sociedad a que se refiere el apartado anterior quedarn sometidos al rgimen que para las obligaciones se establece en el presente captulo.

Artculo 283 Condiciones de la emisin.

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1. Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la Ley, se sometern a las clusulas contenidas en los estatutos sociales, y a los acuerdos adoptados por la junta general con sujecin al artculo 103 de esta Ley, 2. Sern condiciones necesarias la constitucin de una asociacin de defensa o sindicato de obligacionistas y la designacin, por la sociedad, de una persona que, con el nombre de comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros obligacionistas.

Artculo 284 Garantas de la emisin. 1. La tota emisin podr garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores, especialmente: a) Por medio de hipoteca mobiliaria o inmobiliaria. b) Con prenda de valores que debern ser depositados en un Banco oficia o privado. c) Mediante prenda sin desplazamiento. d) Con garanta del Estado, de Comunidad Autnoma, provincia o Municipio. e) Con aval solidario de Banco oficial o privado o de Caja de Ahorros. f) Con el aval solidario de una sociedad de garanta recproca inscrita en el Registro especial del Ministerio de Economa y Hacienda. 2. En los casos a), b), d) y e) del apartado anterior no ser aplicable la limitacin impuesta, por razones de capital y de reservas en los artculos 282 y 289. En el caso f), el lmite y dems condiciones del aval quedarn determinados por la capacidad de garanta de la sociedad de garanta recproca en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa especfica, 3. Adems de las garantas mencionadas, los obligacionistas podrn hacer efectivos los crditos sobre los dems bienes, derechos y acciones de la entidad deudora.

Artculo 285 Escritura pblica e inscripcin. 1. La emisin de obligaciones se har constar siempre en escritura pblica, que contendr los datos siguientes: a) El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora. b) Las condiciones de emisin y la fecha y plazo en que deba abrirse la suscripcin. c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere. d) El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado. e) Las garantas de la emisin. f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurdicas entre la sociedad y el sindicato y las caractersticas de ste. 2. No se podrn poner en circulacin las obligaciones hasta que se haya inscrito la escritura en los Registros correspondientes.

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Artculo 286 Anuncio de la emisin. 1. Ser requisito previo para la suscripcin de las obligaciones o para su introduccin en el mercado, el anuncio de la emisin por la sociedad en el Boletn Oficial del Registro Mercantil que contendr, por lo menos, los mismos datos enumerados en el artculo anterior y el nombre del comisario. 2. Los administradores de la sociedad que incumplieren lo establecido en el apartado anterior sern solidariamente responsables, ante los obligacionistas, de los daos que, por culpa o negligencia, les hubieren causado.

Artculo 287 Suscripcin. La suscripcin de las obligaciones implica para cada obligacionista la ratificacin plena del contrato de emisin y su adhesin al sindicato.

Artculo 288 Rgimen de prelacin. 1. Las primeras emisiones gozarn de prelacin frente a las posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre de la sociedad emisora, cualesquiera que hubieran sido las variaciones posteriores de su capital. 2. Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores sociales se regirn por las normas generales que determinan su prelacin.

Artculo 289 Reduccin del capital y reservas. 1. Para reducir la cifra del capital social o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporcin inicia entre la suma de stos y la cuanta de las obligaciones pendientes de amortizar, se precisar el consentimiento del sindicato de obligacionistas. 2. No ser necesario este consentimiento cuando se aumente el capital de la sociedad con cargo a las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances o a las reservas.

Artculo 290 Representacin de las obligaciones. 1. Las obligaciones podrn representarse por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta, 2. Las obligaciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, tendrn fuerza ejecutiva y sern transferibles con sujecin a las disposiciones del Cdigo de Comercio y a las Leyes que le sean aplicables. 3. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por la normativa reguladora del mercado de valores.

Artculo 291 Ttulo de la obligacin. Los ttulos de una emisin debern ser iguales y contener: a) Su designacin especfica.

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b) Las caractersticas de la sociedad emisora y, en especial, el lugar en que sta ha de pagar. c) La fecha de la escritura de emisin y la designacin del notario y protocolo respectivo. d) El importe de la emisin, en moneda espaola. e) El nmero, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del ttulo, si los tuviera. f) Las garantas de la emisin. g) La firma, por lo menos, de un consejero o administrador.

Artculo 292 Requisitos de la emisin. 1. La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria. 2. Los administradores debern redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversin, que deber ser acompaado por otro de los auditores de cuentas. 3. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas.

Artculo 293 Derecho de suscripcin preferente. 1. Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles. 2. Igual derecho corresponder a los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores en la proporcin que les corresponda segn las bases de la conversin. 3. Al derecho de suscripcin preferente de obligaciones convertibles resultar de aplicacin lo dispuesto en el artculo 158 de esta Ley.

Artculo 294 Conversin. 1. Salvo que la junta general acuerde otro procedimiento, los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin. En este caso, los administradores dentro del primer mea de cada semestre emitirn las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversin durante el semestre anterior e inscribirn durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento del capital correspondiente a las acciones emitidas. 2. En cualquier caso, la junta general deber sealar el plazo mximo para que pueda llevarse a efecto la conversin. En tanto sta sea posible, si se produce un aumento del capital con cargo a reservas o se reduce el capital por prdidas, deber modificarse la relacin de cambio de las obligaciones por acciones, en proporcin a la cuanta del aumento o de la reduccin de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. 3. La junta general no podr acordar la reduccin del capital mediante restitucin de sus aportaciones a los accionistas o condonacin de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin.

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Artculo 295 Formacin del sindicato. El sindicato de obligacionistas quedar constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisin, entre los adquirentes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los ttulos o practicndose las anotaciones.

Artculo 296 Gastos del sindicato. Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corrern a cargo de la sociedad emisora, sin que en ningn caso puedan exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.

Artculo 297 Asamblea general de obligacionistas. El comisario, tan pronto como quede suscrita la emisin, convocar a la asamblea general de obligacionistas, que deber aprobar o censurar su gestin, confirmarle en el cargo o designar la persona que ha de sustituirle, y establecer el reglamento interno del sindicato, ajustndose, en lo previsto, al rgimen establecido en la escritura de emisin.

Artculo 298 Facultad y obligacin de convocar la asamblea. 1. La asamblea general de obligacionistas podr ser convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario. Este, adems, deber convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por lo menos, la vigsima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas. 2. El comisario podr requerir la asistencia de los administradores de la sociedad, y stos asistir aunque no hubieren sido convocados.

Artculo 299 Forma de convocatoria. 1. La convocatoria de la asamblea general se har en forma que asegure su conocimiento por los obligacionistas. 2. Cuando la asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificacin de las condiciones del prstamo u otros de trascendencia anloga, a juicio del comisario, deber ser convocada en la forma que establece el artculo 97 para la junta general de accionistas.

Artculo 300 Competencia de la asamblea. La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legtimos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garantas establecidas, destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Artculo 301 Acuerdos de la asamblea.

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1. Los acuerdos adoptados por la asamblea en la forma prevista en la escritura o por mayora absoluta, con asistencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulacin, vincularn a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes. 2. Cuando no se logre la concurrencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulacin, podr ser nuevamente convocada la asamblea un mes despus de su primera reunin pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayora absoluta de los asistentes. Estos acuerdos vincularn a los obligacionistas en la misma forma establecida en el apartado anterior. 3. Los acuerdos de la asamblea podrn, sin embargo, ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuesto en la Seccin segunda del captulo y de esta Ley.

Artculo 302 Acciones individuales. Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podrn ser ejercitadas individual o separadamente cuando no contradigan los acuerdos del sindicato dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que el mismo se hubiesen conferido.

Artculo 303 Comisario. 1. El comisario ser presidente del sindicato de obligacionistas y, adems de las facultades que le hayan sido conferidas en la escritura de emisin y las que le atribuya la asamblea general de obligacionistas, tendr la representacin legal del sindicato y podr ejercitar las acciones que a este correspondan. 2. En todo caso, el comisario ser el rgano de relacin entre la sociedad y el sindicato y, como tal, podr asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la junta general de la sociedad emisora, informar a sta de los acuerdos del sindicato y requerir de la misma los informes que, a su juicio, o al de la asamblea de obligacionistas, interesen a stos. 3. El comisario presenciar los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicacin como para la amortizacin de las obligaciones, y vigilar el pago de los intereses y del principal, en su caso, y, en general, tutelar los intereses comunes de los obligacionistas.

Artculo 304 Intervencin. 1. Cuando la emisin se haya hecho sin alguna de las garantas a que se refiere el artculo 284, el comisario tendr la facultad de examinar, por s o por otra persona. Los libros de la sociedad, y de asistir, con voz y sin voto a las reuniones del Consejo de Administracin. 2. Cuando la sociedad haya retrasado en ms de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortizacin del principal, el comisario podr proponer al Consejo la suspensin de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas, si aqullos no lo hicieren, cuando estime que deben ser sustituidos.

Artculo 305 Ejecucin de garantas. Si la emisin se hubiera garantizado en la forma prevista en los nmeros 1., 2. y 3. del artculo 284, y la sociedad hubiera demorado el pago de intereses por ms de seis meses, el comisario, previo acuerdo de la asamblea general de obligacionistas, podr ejecutar los bienes que constituyan la garanta para hacer pago del principal con los intereses vencidos.

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Artculo 306 Rescate. La sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas: a) Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisin. b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. c) Por adquisicin en Bolsa, al efecto de amortizarlas. d) Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares.

Artculo 307 Repeticin de intereses. Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrn ser objeto de repeticin por la sociedad emisora.

Artculo 308 Reembolso. 1. La sociedad deber satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisin se hubiesen fijado. 2. Igualmente estar obligada a celebrar los sorteos peridicos en los trminos y forma previstos por el cuadro de amortizacin, con intervencin del comisario y siempre en presencia del Notario pblico, que levantar el acta correspondiente. La falta de cumplimiento de esta obligacin autorizar a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones.

Artculo 309 Cancelacin de garantas. 1. Para cancelar total o parcialmente las garantas de la emisin, si las obligaciones se hallan representadas por medio de ttulos, ser necesario presentar y estampillar aqullos o inutilizarlos, sustituyndolos por otros, de acuerdo con el artculo 59, cuando subsista el crdito sin la garanta. Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta ser preciso devolver los certificados a que se refiere el artculo 12 de la Ley del Mercado de Valores y practicar el consiguiente asiento de modificacin. 2. Exceptase el caso de la letra b) del artculo 306, si el acuerdo de cancelacin hubiera sido vlidamente adoptado por mayora y el sindicato no pudiera presentar todos los ttulos.

Artculo 310 Rgimen especial. Las disposiciones de este captulo se entienden sin perjuicio de lo establecido en las Leyes que hayan autorizado una emisin o regulen la suspensin de pagos de ciertas empresas, como las de ferrocarriles y dems obras pblicas.

Artculo 311 Sociedad annima unipersonal. Ser de aplicacin a la sociedad annima unipersonal lo dispuesto en el captulo XI de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

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DISPOSICIONES ADICIONALES Disposicin Adicional 1 1. Cualquier adquisicin de acciones propias o de acciones de la sociedad dominante cotizadas en un mercado secundario oficial que supere el uno por ciento de la cifra del capital social deber comunicarse a la Comisin Nacional del Mercado de Valores en los trminos que reglamentariamente se establezcan. La infraccin de dicha obligacin se sancionar de acuerdo con lo prevenido en la letra j) del artculo 100 de la Ley del Mercado de Valores. 2. El lmite de adquisicin de acciones propias o de acciones de la sociedad dominante establecido en el nmero 2. del artculo 75 de esta Ley queda fijado, en relacin a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, en el cinco por ciento de la cifra del capital social. 3. Cuando las acciones y las obligaciones convertibles en acciones coticen en un mercado secundario oficial y los derechos de suscripcin que generen sean libremente negociables en el mismo, la operacin de aumento del capital tendr la consideracin de oferta pblica quedando sujeta a la normativa del mercado de valores y a la contenida en el artculo 160 de la presente Ley. 4. En los supuestos contemplados por el artculo 161 de esta Ley el fracaso total o parcial del aumento del capital habr de comunicarse a la Comisin Nacional del Mercado de valores, siempre y cuando sta hubiese intervenido en la verificacin inicial de la operacin. 5. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotizacin en un mercado secundario oficial, necesariamente habrn de representarse por medio de anotaciones en cuenta, tan pronto como los valores indicados en el prrafo anterior se representen por medio de anotaciones en cuenta, los ttulos en que anteriormente se reflejaban quedarn amortizados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su anulacin mediante anuncios en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, en los correspondientes de las Bolsas de Valores y en tres diarios de mxima difusin en todo el territorio nacional. El Gobierno, previo informe de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, fijar los plazos y procedimiento que habrn de presidir la representacin por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas a las que se refiere el prrafo anterior. 6. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta estn obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la identificacin de sus accionistas. Disposicin Adicional 2 La referencia al artculo 106.a) de la Ley sobre rgimen jurdico de las Sociedades Annimas contenida en la regla 3.J del artculo 46 del Cdigo de Comercio se entender realizada al artculo 194 de esta Ley.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS Disposicin Transitoria 1 No se autorizarn escrituras de constitucin de sociedades annimas que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido para esta forma social, ni escrituras de modificacin del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra. Disposicin Transitoria 2 Las disposiciones de las escrituras y estatutos de sociedades annimas que se opongan a lo prevenido en esta ley quedarn sin efecto a partir de su entrada en vigor.

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Disposicin Transitoria 3 1. Antes del 30 de junio de 1992, las sociedades annimas debern adaptar sus Estatutos a lo dispuesto en esta Ley, si estuvieran en contradiccin con sus preceptos. 2. Las sociedades annimas que tengan un capital inferior a diez millones de pesetas debern, en el plazo sealado en el apartado anterior, haber aumentado efectivamente su capital hasta, al menos, esa cifra o transformarse en sociedad colectiva, comanditaria o de responsabilidad limitada. 3. Transcurridos los plazos a que se refieren los apartados anteriores sin haberse adoptado e inscrito las medidas en ellos previstas, los administradores y, en su caso, los liquidadores respondern personal y solidariamente entre s y con la sociedad de las deudas sociales. 4. A partir del 31 de diciembre de 1995, no se inscribir en el Registro Mercantil documento alguno de sociedad annima hasta tanto no se haya inscrito la adaptacin de sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley, si estuvieran en contradiccin con sus preceptos. Se exceptan los ttulos relativos a la adaptacin a la presente Ley, al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as como a la transformacin de la sociedad o a su disolucin y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa. Disposicin Transitoria 4 1. Las sociedades a que se refiere la disposicin anterior presentarn en el Registro Mercantil donde estuvieren inscritas la escritura de modificacin de los estatutos sociales para su adaptacin. En todo caso el Registrador har constar su calificacin por nota puesta al margen de la primera inscripcin de la sociedad y al pie del ttulo presentado, que se devolver a los interesados para la subsanacin, en el supuesto de que no se haya hecho la adaptacin correctamente. 2. En el mismo plazo las sociedades annimas debern presentar el acuerdo de reeleccin o cese de aquellos administradores que vinieran ejerciendo el cargo por perodo superior al de cinco aos contado desde el nombramiento o desde la ltima reeleccin. 3. Suprimido. 4. Suprimido. Disposicin Transitoria 5 A los solos efectos de la adaptacin de sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley, el qurum de constitucin de las juntas generales de las sociedades annimas ser el de los apartados 1 y 2 del artculo 103 de esta Ley, cualquiera que sea el qurum estatutario. En todo caso, y cualquiera que sea la mayora estatutaria, los acuerdos de adaptacin se adoptarn con las mayoras a que se refiere dicho artculo. Disposicin Transitoria 6 1. A partir de la fecha mxima establecida para la adecuacin de la cifra del capital social al mnimo legal, no se inscribir en el Registro Mercantil documento alguno de sociedad annima que no hubiera procedido a dicha adecuacin. Se exceptan los ttulos relativos a la adaptacin a la presente Ley, al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as como a la transformacin de la sociedad o a su disolucin y nombramiento de liquidadores, y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa. 2. Si antes del 31 de diciembre de 1995 las sociedades annimas no hubieran presentado en el Registro Mercantil la escritura o escrituras en las que constan el acuerdo de aumentar el capital social hasta el mnimo legal, la suscripcin total de las accionas emitidas y el desembolso de una cuarta parte, por lo manos, del valor de cada una de sus acciones, quedarn disueltas de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador los asientos correspondientes a la sociedad disuelta. No obstante la cancelacin, subsistir la

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responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contradas a que se contraigan en nombre de la Sociedad. Disposicin Transitoria 7 Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley, dentro de los plazos sealados en estas disposiciones transitorias, quedarn exentos de tributos y exacciones de toda clase. Por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia, se fijar una reduccin en los derechos que los Notarios y los Registradores mercantiles hayan de percibir como consecuencia de la aplicacin de sus respectivos aranceles por los actos y documentos necesarios para la adaptacin de las sociedades existentes a lo previsto en la presente Ley y para la inscripcin en el Registro mercantil de los sujetos obligados a ella en virtud de las disposiciones de la misma. Disposicin Transitoria 8 Las acciones propias o de la sociedad dominante posedas por la sociedad en el momento de entrar en vigor la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en esta Ley de Sociedades Annimas, habrn de ser enajenadas en el plazo de un ao. En el caso de que se omita esta obligacin, se aplicar el apartado primero del artculo 76. Disposicin Transitoria 9 La obligacin de someter a auditora las cuentas anuales comenzar a regir para las cuentas de aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre sea posterior al 30 de junio de 1990. Hasta ese momento continuar en vigor el sistema de censura de cuentas establecido en el artculo 108 de la Ley de Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas de 1951.

DISPOSICIONES FINALES Disposicin Final 1 Se autoriza al Gobierno para que mediante Real Decreto apruebe: 1. El Plan General de Contabilidad, as como sus modificaciones, cuando stas sean consecuencia de cambios introducidos al respecto en las Directivas comunitarias, imponiendo la subdivisin de las partidas previstas en los artculos 175 a 180 y 189, respetando la estructura de los esquemas previstos en ellos y la adicin de nuevas partidas, en la medida en que su contenido no est comprendido en ninguna de las provistas en dichos esquemas. 2. La modificacin de los lmites monetarios que figuran en esta Ley para que puedan ser de aplicacin las cuentas anuales abreviadas y con arreglo a los criterios fijados por las Directivas comunitarias. 3. La adaptacin de los importes de la multas que figuran en esta Ley y en el Cdigo de Comercio a las variaciones del coste de la vida. 4. La dispensa de la obligacin de consolidar respecto de aquellas sociedades mercantiles, en las que, no obstante estar obligadas a efectuar la consolidacin, pueda concurrir alguna causa de excepcin prevista en las Directivas comunitarias no incluidas en el artculo 43 del Cdigo de Comercio. Disposicin Final 2 Se autoriza al Ministro de Economa y Hacienda para que a propuesta del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas y mediante Orden ministerial apruebe:

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1. Las adaptaciones sectoriales cuando la naturaleza de la actividad de tales sectores exija un cambio en la estructura, nomenclatura y terminologa de las partidas del balance mencionadas en los artculos 176 a 180 de esta Ley y de la cuenta de prdidas y ganancias. 2. Excepciones a lo previsto en el apartado 1 del artculo 194 respecto a los gastos de investigacin y desarrollo. Disposicin Derogatoria A la entrada en vigor del presente Real Decreto legislativo, que tendr lugar el da 1 de enero de 1990, quedarn derogadas las siguientes disposiciones: 1. La Ley de 17 de julio de 1951, de rgimen jurdico de las Sociedades Annimas. 2. Los artculos cuarto, quinto, sexto, sptimo, octavo, noveno y dcimo de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea en materia de sociedades. 3. El inciso "y las comprendidas en los artculos 47 y 110.f) de la Ley de Sociedades Annimas a los tres aos" de la disposicin adicional; la palabra "annimas" en la disposicin transitoria primera; las palabras "de sociedad annima" en la disposicin transitoria segunda; la palabra "annimas" en el apartado 1 de la disposicin transitoria tercera; la palabra "annimas" en el apartado a de la disposicin transitoria tercera; el apartado 2 de la disposicin transitoria cuarta; el apartado 1 de la disposicin transitoria quinta; la palabra "annimas" en el apartado 1 de la disposicin transitoria sexta; las palabras "annimas y" en el apartado a de la disposicin transitoria sexta; la disposicin transitoria novena y el apartado 2 de la disposicin final tercera de la Ley 19/1989, de 25 de julio. Fuente: Internet Textos informativos.

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