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Sociedad Anónima Cerrada

Sociedad Anónima Cerrada

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Sociedad Anónima Cerrada (SAC

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Requiere un mínimo de dos accionistas, y máximo, tendrá 20. El capital social está representado por acciones nominales y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los accionistas. Los accionistas no responden con su patrimonio personal por las deudas de la empresa.

¿Qué necesita hacer para constituir una Empresa?

I.

Minuta de Constitución.

La minuta es el documento en el que se declara la voluntad de constituir una empresa y debe estar firmada por un abogado. Una vez concluida, deberá ser presentada a un notario, quien elaborará la escritura de constitución de la empresa. Este documento deberá indicar el aporte de capital del titular o de los socios en general. Puede ser: en dinero o como en maquinas, muebles, etc. Antes de redactar la Minuta de Constitución de la empresa sugerimos lo siguiente:

 

Realizar una búsqueda del nombre de la empresa en los Registros Públicos (SUNARP). Así conoceremos si existe otra empresa con el mismo nombre. De ser así, deberemos elegir otro nombre para nuestro negocio. Sería bueno que tengamos varias alternativas de nombres para nuestra empresa.[1] Reserva del nombre elegido: Si la búsqueda del nombre de nuestro negocio es negativa (no existe otra empresa con ese nombre), debemos realizar la reserva del nombre seleccionada, presentando la solicitud de inscripción de título (bajo el formulario “Reserva de Nombre”). Eso tiene un costo ante SUNARP. Esta reserva permite retener el nombre elegido para nuestro negocio hasta por 30 días y durante ese tiempo no podrá ser utilizado por otra persona. Con el nombre escogido y separado en SUNARP debemos proceder con la emisión de la Minuta de Constitución de la empresa.

II.

Escritura Pública de Constitución de Empresa.

Inscripción en Registros Públicos. .m. Comprobante de depósito por el pago de los derechos registrales. Presentar copia simple de documento de identidad (DNI. Otros documentos según calificación registral y disposiciones vigentes. El trámite en la SUNARP lo puede realizar el empresario. pasaporte o carnet de extranjería). de quien presenta la escritura pública a registro. Para ello deberán presentarse los siguientes documentos:      Formato de solicitud de inscripción. indicando la visa de independiente inversionista otorgada por la DIGEMIN. Parte Notarial que transcribe la escritura pública que ingresa al registro como título. La SUNARP hace entrega de:   Constancia de inscripción. Además. Obtención del Registro Único de Contribuyentes. Mayor información al teléfono 2661111 o visite su página web.Horario de atención: De lunes a viernes de 8:15 a. deberán de presentar copia del pasaporte o carnet de extranjería. Copia simple documento de identidad (DNI. En el caso del documento de identidad peruano (DNI). Jesús Maria. informamos que se encuentra ubicada en la Av.m. Las personas casadas adjuntarán copia del documento de identidad del cónyuge. III. pasaporte o carnet de extranjería) del titular y de cada uno de los socios. a 4:45 p. Edgardo Rebagliati 561. para realizar trámites de constitución de empresas. Copia simple del asiento registral.Es un documento que elabora el notario para dar fe del contenido de la minuta. se debe de presentar copia simple del documento dando constancia de haber sufragado en las últimas elecciones. Para todos los trámites a realizar ante SUNARP. el registrador podrá calificar e inscribir el título. Pagar los derechos notariales correspondientes. Una vez otorgada la Escritura Pública de Constitución de la empresa. Se debe cumplir con:      Presentar la Minuta de Constitución de la empresa y una copia simple. En el caso de las personas extranjeras. y sábados de 9:00 a. deberá adjuntarse una hoja suelta donde se describa la actividad que realizará la empresa. o puede ser encargado a una notaria. un representante de la empresa. Luego.m. estará lista para su inscripción en el registro de personas jurídicas de la SUNARP.m. IV. a 12:00 p. en el lapso de siete días útiles.

Con el asiento registral aprobado.A. ante SUNAT. la cual se utiliza para realizar trámites por INTERNET. obteniendo así su número del Registro Único de Contribuyente (RUC). la empresa deberá inscribirse ante la SUNAT para ser identificado como contribuyente. También obtendrá su clave SOL.Denominacion La denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Anonima Cerrada". Articulo 236º..SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Articulo 234º. No se puede solicitar la inscripcion en dicho registro de las acciones de una sociedad anonima cerrada. TITULO I .Requisitos La sociedad anonima puede sujetarse al regimen de la sociedad anonima cerrada cuando tiene no mas de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. Articulo 235º.C.. o las siglas S..Regimen .

en cuanto le sean aplicables. quien lo pondra en conocimiento de los demas accionistas dentro de los diez dias siguientes. el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarisimo. . el precio de adquisicion sera fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorizacion que establezca el estatuto. la forma de pago y las demas condiciones de la operacion. para que dentro del plazo de treinta dias puedan ejercer el derecho de adquisicion preferente a prorrata de su participacion en el capital. seran los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.Derecho de adquisicion preferente El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general. En su defecto. El accionista podra transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta dias de haber puesto en conocimiento de esta su proposito de transferir. la sociedad podra adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoria. no inferior a la mitad del capital suscrito. En la comunicacion del accionista debera constar el nombre del posible comprador y. Articulo 238º. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a titulo oneroso distinto a la compraventa.Consentimiento por la sociedad El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad. La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. el numero y clase de las acciones que desea transferir.. si es persona juridica. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.. sin que la sociedad y/o los demas accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. o a titulo gratuito. el de sus principales socios o accionistas.La sociedad anonima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccion y en forma supletoria por las normas de la sociedad anonima. el precio y demas condiciones de la transferencia. plazos y condiciones para la transmision de las acciones y su valuacion. que lo expresara mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Articulo 237º. inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicion de acciones. El precio de las acciones. El estatuto podra establecer otros pactos. En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisicion preferente.

tiene derecho a separarse de la sociedad anonima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacion del regimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicion preferente. el valor de la accion lo fija el juez por el proceso sumarisimo. Articulo 243º. se distribuiran entre todos a prorrata de su participacion en el capital social. puede disponer que la sociedad anonima cerrada tenga auditoria externa anual. Articulo 241º. Articulo 240º. por el mismo precio que se haya pagado por ellas..Ineficacia de la transferencia Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este titulo. por su valor a la fecha del fallecimiento.Derecho de separacion Sin perjuicio de los demas casos de separacion que concede la ley.. la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones.. Dentro de los diez dias utiles de efectuada la venta forzosa. Si no se logra fijar el precio por los peritos.Articulo 239º. el pacto social o el estatuto podra establecer que los demas accionistas tendran derecho a adquirir. Articulo 242º. dentro del plazo que uno u otro determine. .Auditoria externa anual El pacto social. las acciones del accionista fallecido. su conyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. En caso de existir discrepancia en el valor de la accion se recurrira a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos.Transmision de las acciones por sucesion La adquisicion de las acciones por sucesion hereditaria confiere al heredero o legatario la condicion de socio..Adquisicion preferente en caso de enajenacion forzosa Cuando proceda la enajenacion forzosa de las acciones de una sociedad anonima cerrada.. El estatuto puede extender la representacion a otras personas. Articulo 244º. el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucion judicial o solicitud de enajenacion..Representacion en la junta general El accionista solo podra hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones. Sin embargo.

A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los articulos 126 y 127 de esta ley. facsimil. segun sea el caso.A.C..) Mila GUILLÉN RISPA l.Convocatoria a Junta de Accionistas La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general.Articulo 245º...Juntas no presenciales La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito. realizada por el Dr. ANTECEDENTES Con fecha 23 de abril de 1997 se publicó en el diario oficial El Peruano la Exposición de Presentación del Proyecto de la Ley General de Sociedades. Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este organo societario seran ejercidas por el gerente general. Articulo 246º. Para la exclusion es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quorum y la mayoria que establezca el estatuto. Articulo 248º.Exclusion de accionistas El pacto social o el estatuto de la sociedad anonima cerrada puede establecer causales de exclusion de accionistas. con la anticipacion que prescribe el articulo 116 de esta ley. mediante esquelas con cargo de recepcion. El acuerdo de exclusion es susceptible de impugnacion conforme a las normas que rigen para la impugnacion de acuerdos de juntas generales de accionistas. dirigidas al domicilio o a la direccion designada por el accionista a este efecto.. electronico o de otra naturaleza que permita la comunicacion y garantice su autenticidad. Articulo 247º. correo electronico u otro medio de comunicacion que permita obtener constancia de recepcion. Sera obligatoria la sesion de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacion accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.Directorio facultativo En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podra establecer que la sociedad no tiene directorio. LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (S. Enrique .

admite la posibilidad que la sociedad termine con la muerte del socio. lo que es más. sin embargo. presidente de la Comisión Redactora. más cuidado. Esta realidad determinó que la Comisión tuviera que respetarla y acatarla. Estos elementos hacen de la sociedad anónima cerrada una sociedad pequeña. incluso. funcionales y de adecuación a la realidad empresarial. y dos sociedades en comanditas. Entre ellas tenemos que contiene limitaciones a la transferencia de las participaciones. en el caso de Arequipa. sobre todo a nivel de provincias. aun cuando quepa pacto en contrario. de las cuales una ya dejó de funcionar. . arrojaron. En dicha exposición se indicó que se había comprobado “que había una gran difusión de la sociedad anónima. por ejemplo.ntroduc’a el proye que es la sociedad anónima cerrada. y se ha limitado el número de socios a veinte. a la Comisión Revisora del Congreso de la República. No se podía privar al comerciante o al empresario de la posibilidad. pero sin eliminar las otras formas societarias. Así se hizo. más detalle en las sociedades anónimas. El concepto de sociedad anónima cerrada que contiene el proyecto. que actualmente existen once sociedades en comanditas vigentes y 21 sociedades colectivas frente a varios miles de sociedades anónimas y. sí así lo quería en determinado momento o si las circunstancias así lo reclamaban. una sociedad de capitales con fuertes notas personales !as se podía lograr con la nueva forma que . de poder acudir a estas otras formas societarias. Cabe indicar. al estimarse que la función que ésta cumple es. así como que la sociedad anónima es el tipo societario más difundido en nuestro país. A su vez tal comprobación brindó también una orientación a la necesidad de poner más énfasis. solo se eliminó la sociedad comercial de responsabilidad limitada. ciertas investigaciones e indagaciones.Normand Sparks. que desde 1972 a la fecha solo se ha constituido dos sociedades colectivas. una organización administrativa simple en cuanto puede prescindirse del directorio. el nacimiento de la sociedad anónima cerrada en nuestra legislación obedece a razones prácticas. desde un punto de vista doctrinario. Como se puede apreciar. que en el seno de la Comisión se discutió la posibilidad que la sociedad anónima podía ser considerada como el único tipo societario vigente. recoge las notas más características de la sociedad comercial de responsabilidad limitada.

los comerciantes buscan una nueva fórmula que le permita dedicar alguna parte de sus bienes . reduciéndolo. fueron debidamente atendidos y producto de ello fue que la sociedad comercial de responsabilidad limitada fue considerada en el proyecto publicado en el diario oficial El Peruano el 10 de mayo de 1997 y recogida. posteriormente en la Ley. pues entre otros argumentos manifestaron que si se había respetado en el Proyecto la existencia de las sociedades de personas. ante el tráfico mercantil han pretendido limitar su responsabilidad con el fin de reducir ese riesgo. no debemos confundir la génesis de la sociedad como persona jurídica con la figura de la empresa individua/ de responsabilidad limitada. como aquél que desarrolla su actividad en el ámbito familiar y personalmente. pero de origen distinto. Los diferentes argumentos vertidos a favor de su incorporación al Proyecto Ley General de Sociedades.Posteriormente. con características muy similares. empresarios y profesionales del Derecho. visto éste. la sociedad anónima cerrada y la sociedad comercial de responsabilidad limitada. la tendencia del Derecho comercial se ha orientado hacia una objetividad del principio de responsabilidad. Como expresa el profesor colombiano Iván Jaramillo Tejada “los comerciantes. con un número elevadísimo en comparación con las sociedades de personas. las instituciones especializadas. pues este tipo societario mantenía una presencia en el mercado. resultaba incongruente no considerar laexistencia de la sociedad comercial de responsabilidad limitada y pretender sustituirla por la sociedad anónima cerrada. se encuentran reguladas en nuestro ordenamiento legal. por esto. pero como no ha alcanzado a resolver todos los problemas de la práctica comercial. en su aplicación. El auge de la sociedad de responsabilidad limitada es una respuesta a esa necesidad. Si bien el objetivo de legislar un nueva forma de sociedad anónima y mantener a la sociedad de responsabilidad limitada es satisfacer las necesidades del pequeño o mediano empresario. era intemacionalmente conocido y existían razones de orden tributario. no vieron con buenos ojos la eliminación de la sociedad comercial de responsabilidad limitada. aun cuando su número era escaso. en el marco de la inversión extranjera para que el empresario elija este tipo societario. a los bienes individualizados que se afectan para la realización de operaciones empresariales. De esta manera ambos tipos societarios.

Tratándose de la adaptación a una modalidad. En adelante nos ocuparemos de la sociedad anónima cerrada y desarrollaremos sus características. II. Carácter cerrado Creada por un reducido número de personas -hasta veinte (20) socios-. Sin embargo. No sucede así en el caso de las sociedades. naturales o jurídicas. gestión y representación social. cómo se ejerce el derecho de separación y cuándo se puede excluir a un accionista. cómo funciona el derecho de adquisición preferente. de acuerdo con las disposiéiones del artículo 263 de la Ley General de Sociedades. dentro de la misma forma societaria de sociedad anónima. La razón de existir de este tipo de persona jurídica es lograr que alguien que actúa individualmente. mediante la modificación de su Pacto Social y Estatuto. cumplen la función de completar el número requerido por la ley.y participar en forma activa y directa en la administración. pues este ocurre cuando se pretende adoptar otra clase de sociedad o nueva forma societaria. no podemos desconocer que existen sociedades que se constituyen con el concurso de un grupo de personas. que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio societatis. pueda limitar su responsabilidad en e/ negocio. no existe proceso de transformación alguno. sin que su responsabilidad comprometa la totalidad de su patrimonio” . La características de esta modalidad de sociedad anónima son las siguientes: 1. CARACTERíSTICAS La sociedad anónima cerrada constituye una de las modalidades especiales de la sociedad anónima. donde solo una participa en ella realmente y donde los demás. las cuales nacen del esfuerzo conjunto para un objetivo común.al ejercicio del comercio. Puede nacer como talo teniendo la personería jurídica de sociedad anónima. cómo se realiza la transmisión de acciones. Definitivamente estas son deformaciones que no alteran la naturaleza jurídica de la sociedad. conforme lo establece el artículo 263 de la Ley General de Sociedades. adaptarse a esta modalidad. . de dos o más personas.

ha tomado en consideración. En tal situación la sociedad anónima se constituye también intuitu personae. en la competencia técnica. pensada en la amistad. Esto significa que la affectio societatis o intención de las partes de formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella. En consecuencia. que “sin embargo. el legislador para plasmar esta modalidad societaria en la Ley General de Sociedades. esta modalidad de sociedad anónima no se aleja de los elementos propios de las sociedades de personas. donde un gran porcentaje de las sociedades anónimas son de modesta envergadura. priman las relaciones familiares y de confianza y a través de su propia actividad se puede identificar a los socios. pues. como explican Garrigues y Uría. como una medida de conservación del carácter intuitu personae que está en el animus societatis. tanto lo anteriormente expuesto como la situación empresarial de nuestro país. Incluso se ha establecido la posibilidad de que el estatuto contemple un derecho de preferencia a favor de la sociedad. en evitar que la competencia pueda sabotear el negocio desde dentro. es decir. en ciertos casos. no obstante haber optado por la forma de sociedad anónima. que más adelante analizaremos. 2. la Ley General de Sociedades ha regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad anónima regular el Derecho de Adquisición Preferente. en lazos familiares.Debe tenerse presente. . en la confianza recíproca. un grupo de inversionistas. Sin duda. así como a la importancia del elemento persona. si bien escoge por comodidad la forma de sociedad anónima. quiere que los socios conserven una relación personal entre sí. tiene un elemento personal basado en el conocimiento y la confianza recíprocos”. etc. para gozar entre otras ventajas de la limitación de la responsabilidad deJos socios únicamente al aporte entregado a la sociedad. teniendo en consideración a las personas. Limitación a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisición preferente Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros accionistas o terceros Atendiendo al carácter cerrado.

El tratadista Ernesto Eduardo Martorell. Está conformado por una pluralidad de miembros. el artículo 237 de la Ley General de Sociedades. establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho. así lo exigen. definitivamente contribuye al desarrollo de la sociedad. dado el número de socios y la finalidad que estos persiguen. Ausencia de directorio El directorio es un órgano de carácter colegiado que tiene a su cargo la gestión. señala que “… un sector de la doctrina. que la sociedad debe ajustar su organización a sus propias necesidades. administración y representación de la sociedad. no es de carácter inflexible. no en forma individual. Ello. pues cada sociedad tiene sus propias notas caractetísficas~y-muchas veces estas instituciones. podrían entorpecerlo. en la medida en que la centralización del poder en un grupo reducido de personas favorece una dirección eficiente …”. pues la propia norma. obviamente. manifiesta que el Directorio halla su justificación en la propia dinámica y las necesidades impuestas por los negocios. sin perjuicio de la dimensión de las operaciones o inversiones que pueda manejar. De allí que siguiendo a Martorell podemos inferir que el directorio como tal. La estructura organizativa de la sociedad anónima cerrada es pequeña. Siguiendo la línea. la norma pretende otorgar una adecuada protección al socio. debería ser considerado dentro de la estructura organizativa si es que las necesidades sociales. Más adelante nos ocuparemos de las implicancias que el ejercicio de este derecho puede generar. en lugar de coadyuvar el desarrollo social. 3. . pero si éste considera conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho puede dejarlo de lado. es que la Ley General de Sociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad anónima cerrada. no menor de tres y las decisiones se adoptan por mayoría.Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado. también enrolable en la tendencia realista. En realidad.

se encuentran en capacidad de hacerlo. 4. su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado.En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad anónima cerrada. desde el punto de vista del carácter cerrado y privado de esta modalidad de sociedad anónima. porque ninguna de las personas autorizadas por la Ley General de Sociedades. En puridad el accionista no puede hacerse representar en la Junta. con participación directa y sin intervención de personas ajenas a su esfera y si no es el caso. funcionará sin directorio. en la que se desea que las decisiones de los accionistas sean discutidas entre ellos. otro accionista. no se encuentra en el país. pues no confía en A 1. puedan estar representados por personas de su entorno. De allí la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia de este órgano. por razones particulares se encuentra imposibilitado de asistir a la reunión y el estatuto no ha establecido norma alguna sobre el tema. . Esta norma. porque existe un conflicto entre ellos y por lo tanto el accionista 81 no le solicitaría que actúe como su representante. El accionista 81. ha establecido que solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de accionistas. Representación del socio en la junta general En forma curiosa la Ley General de Sociedades. podrá tener sus ventajas. las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para este órgano. no posee ascendientes y su descendiente en primer grado tiene dos años de edad. serán ejercidas por el gerente general. con lo cual debemos aplicar las disposiciones de la Ley General de Sociedades. que éstos. pero es posible que en la práctica su aplicación pueda causar más de un inconveniente. A 1 (55%) Y 81 (45%) que se encuentran en conflicto y la gerencia general ha convocado a junta de accionistas. en el seno de la sociedad. que pasaría si en una sociedad anónima cerrada existen únicamente dos accionistas. Asimismo indica que se puede vía estatuto extender la representación a otras personas. Por ejemplo. a diferencia de la regulación sobre representación existente enel mismo cuerpo Iegal. la cónyuge de 81. pues la centralización de la gestión y representación social solo será eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que Ia dimensión de la empresa lo permita. Resulta que el accionista A 1 no lo puede representar.

2 del artículo 95 de la Ley: intervenir y votar en las juntas. contenido en el inc. De manera previsora y considerando el plazo de duración de la sociedad anónima. o sus representantes. no menor de diez días al de la fecha de su celebración para la . “… la junta no puede reunirse por decisión espontánea y de nada sirve que se cumpla con el quórum y con las mayorías necesarias para los acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para concurrir a ella”(5). que por lo general. cuando lo elaboró. como lo es en el caso de la sociedad anónima regular. resulta de aplicación el establecido en el artículo 116 de la Ley para la sociedad anónima regular. por el solo hecho de encontrarse limitado en su derecho de designar a su representante. para que pueda reunirse es necesario e indispensable que sea debidamente convocado” “Otro de los factores que determinan la convocatoria es la obligación de dar debido cumplimiento a uno de los derechos fundamentales del accionista. si es que opta por la aplicación de la Ley. en forma amplia. se estaría burlando este derecho”. ya sea porque es consciente de ello y no ve el futuro o porque simplemente. es indeterminado. Por ello. En este aspecto el accionista de una sociedad anónima cerrada deberá ser diligente en el momento de establecer las normas del estatuto. indica que “La necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva de uno de los caracteres esenciales de ese órgano social la junta no es un órgano permanente de la sociedad. no fue materia de discusión ni preocupación. se recomienda se considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras personas.Por lo tanto el accionista 81 podría perjudicarse con las decisiones que se adopten en la junta. puedan conocerla. Si el mecanismo de la convocatoria no permite la posibilidad de que todos los accionistas. Convocatoria a juntas Enrique Elías Laroza cuando se refiere a la convocatoria a la junta general. puedan actuar como su representante ante la junta general de accionistas. a efecto de evaluar los posibles inconvenientes que pueden surgir. esto es. 5. En relación con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a junta de accionistas. al no tener un funcionamiento estable.

bastará con utilizar un medio que permita obtener constancia de recepción. resulta. correo electrónico u otro medio. que se determine un medio que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos. . considerar la posibilidad de que el estatuto. La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad anónima.Junta Obligatoria Anual y las demás juntas previstas en el Estatuto y no menor de tres días para los demás casos. La Ley General de Sociedades. muy fácil ponerse de acuerdo sin necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la Junta. salvo que el Estatuto fije plazos mayores. ha contemplado la posibilidad que la convocatoria pueda realizarse mediante esquelas con cargo de recepción. Es importante y beneficioso. radica en la forma como se comunica la misma. incluso desde el punto de vista de costos administrativos. pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que considerenconvenientes sin necesidad de reunirse físicamente. Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria. Juntas no presenciales No es un instituto propio de la sociedad anónima cerrada. la forma como la Ley General de Sociedades ha regulado esta figura. dirigida al domicilio o dirección designada por el accionista. facsímil. pues ello representa una garantía de su veracidad y existencia. pero sin embargo. 6. Dado el número reducido de accionistas así como las relaciones personales que los une. pues no es necesario efectuar las publicaciones on los diarios. se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa. Únicamente la Ley General de Sociedades exige como requisito para las juntas no presenciales. razón por la cual representa una ventaja. Cabe hacer la salvedad que el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no presencial no elimina la obligación de llevar un libro de juntas donde se puedan plasmar dichos acuerdos. establezca el medio más idóneo de comunicación de la convocatoria. por lo general. cuando estos son rígidos y con plazos extensos. puede obstruir la marcha de la sociedad.

7. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores El artículo 234 de la Ley General de Sociedades señala expresamente que la sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y que no se puede solicitar la inscñpción en dicho Registro de las Acciones de esta modalidad de sociedad anónima. pues la inscripción de esta modalidad de sociedad anónima en el Registro del Mercado de Valores. entre otras cosas. Forma del aporte : puede ser: efectivo o bienes muebles. de lo contrario. no tiene límite máximo de socios . es decidirse que tipo de Sociedad les resultaría más favorable constituir. datos de identificación del Apoderado que los representa indicando el número de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder). Es evidente que la prohibición se fundamenta en la naturaleza de este tipo de sociedad. los cuales no están interconectados. es necesario efectuar primero una búsqueda de la denominación social elegida en los Registros Públicos. Esto genera que exista una mayor fiscalización dentro de la Sociedad. máxime si los socios pugnan por darle permanencia a la estructura originaria. Por ello detallamos las diferencias entre la Sociedad Anónima Abierta (Ordinaria) y la Sociedad Anónima Cerrada: * Sociedad Anónima Abierta (Ordinaria) . son entes Estatales independientes. abrir el accionariado a terceros y controles de entidades externas. 1. situación que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad. Requisitos : Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se encuentran en el país. asimismo debe tener obligatoriamente un Directorio y una Gerencia. donde los socios no pueden ser más de veinte y están sujetos a diversas obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos de socio. Giro de la Empresa : Objeto Social detallado. definir la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y . 2. Aclaramos que la Oficina de Registros Públicos y el INDECOPI . implicaría. A fin de crear una Sociedad en Perú. Creemos que lo mas conveniente.

ésta puede estar conformada por un 100% de socios extranjeros. Esto genera mayor rapidez en el manejo de la empresa. Existe sólo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar ninguna explicación la Junta General de Socios. puede remover al gerente general del cargo. solo se necesita los datos de identificación del gerente y/o gerentes. ya sea para la Sociedad Anónima Abierta o para la Sociedad Anónima Cerrada. Por ello el gerente debe ser una persona de total confianza. pero a su vez un menor control. el cual les será enviado a vuestro requerimiento. Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3 miembros) . gestiones y términos. * Las principales gestiones son : elevar la Minuta de Constitución de la Sociedad a Escritura Pública. es necesario que contemos con Un Poder de Apoderado especial para este tipo de servicio. por el estudio de abogados o abogado que representa a la empresa. indicando cual de ellos será el presidente del Directorio y los datos de identificación del gerente general o de los gerentes. de contar con toda la documentación pertinente. Requisitos : La documentación tramite. es la misma. Puede constituirse de tal forma que el Gerente General tenga todas las potestades de la Cía. dependiendo que solo deseen contar c on un gerente o con varios. ésta es realizada por nosotros en nuestro país. Lo que si es necesario e indispensable . para ello la Escritura Pública debe ser hecha de ser el caso. * Duración del trámite : 30 días apróximadamente . * Nuestros servicios : Para que nosotros realizemos los trámites correspondientes. * En cuanto a la Escritura Pública. Rogamos tomar en cuenta que cualquiera sea la forma de la Sociedad: Abierta o Cerrada. y luego inscribir ésta en los Registros Públicos. cuenta con un máximo de (20) veinte socios . De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Anónima Cerrada sin directorio.valor nominal de las acciones. * Sociedad Anónima Cerrada .

es que el representante legal sea peruano o en todo caso sea un extranjero que domicilie en el Perú. .

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