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Sociedad en Comandita Simple y Por Acciones

Sociedad en Comandita Simple y Por Acciones

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INDICE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y EN COMANDITA POR ACCIONES 1. ANTECEDENTES 2.

DEFINICION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y EN COMANDITA POR ACCIONES 2.1 Sociedad en Comandita Simple o por Acciones 2.1.1 En Comandita Simple 2.1.2 En Comandita por Acciones 3. ELEMENTOS CARACTERIZADORES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 3.1 Características 3.2 Denominación 3.3 REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 4. ELEMENTOS CARACTERIZADORES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 4.1 REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 5. ADMINISTRACION Y RESPONSABILIDAD 6. DIFERENCIAS ENTRE SOCIOS COLECTIVOS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

en tanto que la sociedad comanditaria por acciones no estaba sometida a dicha exigencia. la sociedad en comandita por acciones. haciendo extensiva esta obligación a toda sociedad por acciones. obligó a que se regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863. Ello era así porque en materia de sociedades anónimas imperaba el régimen del concesión por el Estado ("OCTROI". Su amplia utilización durante la vigencia de los sistemas del ("OCTROI". pues sustituyó el régimen de autorización gubernativa por el cumplimiento de normas legales. ANTECEDENTES La Sociedad en Comandita Simple tuvo un origen autónomo e independiente. fuere anónima o comanditaria. y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy atrás. De la legislación francesa pasó a a otras legislaciones europeas como la alemana y portuguesa. La Sociedad en Comandita por Acciones se desarrolló en Francia durante el siglo XVIII. cuyas regulaciones se orientan a buscar un acercamiento a la sociedad anónima. obedece a una "transformación al antiguo "contrato de comenda" que comporta la participación de un capitalista en la especulación de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderías para la venta. DEFINICION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y EN COMANDITA POR ACCIONES . y a la suiza e italiana donde se procura una fórmula societaria que siendo de corte capitalista presenta un injerto personalista (el socio colectivo y su responsabilidad. o dinero para la compra. Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (Communis negotiatio.SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y EN COMANDITA POR ACCIONES 1. Finalmente. como forma social que permitía la afluencia de grandes y pequeños capitales sin las dificultades de constitución de la Sociedad Anónima. conservando el capitalista su posición original. 2. fue la Ley de 14 de Julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad. esto es limita su responsabilidad a lo aportado. Este régimen propuso el éxito. quedando como responsables sin limitación los otros socios.

Está compuesta por dos tipos de socios: los colectivos. responden frente a terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminada que suele coincidir con la cifra de su aportación a la sociedad.1.Siguiendo los conceptos elaborados por el Dr. cuya responsabilidad está limitada a aquello que aportaron a la sociedad. Por su parte. 2.".1 En Comandita Simple. la Sociedad en Comandita por Acciones también tiene las dos categorías.1 Sociedad en Comandita Simple o por Acciones Este tipo de sociedad puede constituirse con o sin acciones: 2.... separados de la gestión social. En esta modalidad sólo hay participaciones sociales. Garrigues la define como "la Sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotación de una industria mercantil. Los socios colectivos son responsables ilimitadamente y los comanditarios sólo por el valor de sus acciones. Broseta Pont señala que se diferencia de la comanditaria simple por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participación en el capital a acciones. los Comanditarios.1. y los comanditarios. Al respecto. pero es un tipo mixto entre la Sociedad Anónima y la Sociedad Comanditaria Simple. podemos señalar que los Colectivos desempeñan la dirección y la gestión de la sociedad y responden ilimitadamente de las deudas sociales. .Como en su nombre se indica el capital está dividido en acciones. Para mayor claridad. quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa.2 En Comandita por Acciones. respecto a las clases de socios. Ulises Montoya Manfredi podemos señalar que la Sociedad en Comandita Simple es la sociedad que se caracteriza por la yuxtaposición de las categorías de socios.. 2. que responden únicamente hasta por el monto de sus aportaciones. del socio colectivo y comanditario. unos comanditados o colectivos que son personal y solidariamente responsables por las obligaciones sociales y otros comanditarios.

" La doctrina española ha denominado en general al socio de este tipo de sociedad como "comanditario" y esta situación responde a la definición del maestro Broseta Pont. recordamos. ocasionadas por su intervención en la gestión.. solo podía responder con los bienes que había aportado. al menos. que esta sociedad se desarrollo como una sociedad oculta. Este concepto merece ser debidamente interpretado.. En esta sociedad.1 Características La sociedad en comandita es aquella que tiene dos tipos de socios: el socio comanditado. generalmente se reserva a la administración para el socio comanditado. Al estudiar los antecedentes históricos de nuestras sociedades comerciales. el que recibía la comenda. que responde solo por el capital que se compromete a aprobar. constituye el límite de responsabilidad del socio. vale decir que responde en forma subsidiaria. Si el socio comanditario interviene en la gestión responde frente a terceros ilimitadamente de las pérdidas sociales. que afirmó que la sociedad en comandita por acciones tendrá el capital dividido en acciones que se formará por las aportaciones de todos los socios. La aportación del socio comanditario no puede consistir en trabajo pues ésta. que a su vez se prohíbe al comanditario. o encargo del socio que por permanecer oculto. uno de los cuales. o encomienda. ELEMENTOS CARACTERIZADORES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE a. es decir. ya que en primer lugar esta definición nació en el régimen jurídico español. b. en la que solo aparecía comprometido el socio comanditado. La representación corresponde a los socios colectivos. se considera como cuota de capital. desnaturalizarían su cualidad de socio y asumirían en consecuencia la responsabilidad por las deudas sociales. Si los comanditarios la realizan. específicamente al Art. destinada a integrar el capital de explotación de la sociedad. cuya mayor responsabilidad lo califica para tal función. cuya responsabilidad es de del socio de la colectiva. 151 del Código de Comercio. La gestión y administración recae exclusivamente en los socios colectivos.3. solidaria e ilimitada por las deudas sociales y el socio comanditario. . como socio colectivo. Asimismo. 3. responderá personalmente de las deudas sociales.

Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. El nombre del socio comanditario no debe figurar en la razón social puesto que esto lo transformaría en socio con responsabilidad solidaria. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. no admitiéndose reemplazarla por ninguna otra. Esta forma societaria debe observar. particularmente. Tampoco podría figurar el nombre de un tercero no socio.”. que también es admitida en el comercio).. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. o su abreviatura ( “ soc. 4. y. los socios comanditarios no participan en la administración. se agregara la indicación “ y compañía” ( o su abreviatura: y cia”). puesto que esto sería engañar a quienes contratan con la sociedad. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. La sociedad también puede actuar bajo una razón social.3. las siguientes reglas: 1. Salvo pacto en contrario. si no se nombran a todos los comanditados. es decir indicando en la denominación el nombre de uno o varios socios comanditados.2 Denominación La denominación de la sociedad debe contener las palabras sociedad en comandita simple. 3. Esta indicación es sacramnetal. 2. .3 REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Artículo 281. en com. 3. que podrían creer que esa persona responde por las obligaciones sociales. Simple” o “s.s. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.c.Sociedad en comandita simple A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva.

Sociedad en comandita por acciones A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima. de los comanditarios.4. 3. no hay socio industrial.1 REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Artículo 282. en línea con el modelo paradigmático de esta clase de sociedades que es la Sociedad Anónima. El íntegro de su capital está dividido en acciones. pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Podemos señalar que no constituye una variante estructural de la Sociedad en comandita simple o compañía comanditaria simple. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. 4. El capital está dividido en acciones y todos los socios son accionistas. ELEMENTOS CARACTERIZADORES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Como señala Gómez Calero: Es una sociedad de clara orientación capitalista. no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo. salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. particularmente. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta. y. como se le denominaba. Esta forma societaria debe observar.. . Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 y 273. 5. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador. A esta sociedad se le aplica el régimen de la Sociedad Anónima salvo en lo que resulte incompatible con los preceptos de la Ley General de Sociedades que específicamente la regulan. las acciones de éstos son de libre transmisibilidad. las siguientes reglas: 1. computada por capitales. es una "Sociedad por Acciones". 4. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores. 2.

Si hacemos un análisis de los preceptos legales contenidos en nuestra Ley General de Sociedades podemos señalar que éstos han seguido la orientación doctrinaria más aceptada. se conjugan en este tipo de sociedad. En este sentido podemos afirmar que no es radicalmente capitalista sino preponderantemente capitalista. sino también la de los socios colectivos de las compañías colectivas. constituyendo una categoría especial de accionistas que.5. administración y responsabilidad. 6. no se admite el organicismo de terceros. pues al socio colectivo administrador no sólo le alcanza la responsabilidad de los administradores de las sociedades anónimas. en cuanto sean gestores y sólo mientras lo sean. DIFERENCIAS ENTRE SOCIOS COLECTIVOS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES . Los administradores tienen que ser accionistas. como sucede en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. Los administradores responden como socios colectivos. ADMINISTRACION Y RESPONSABILIDAD Ambos conceptos. tienen una responsabilidad especial. personal frente a las deudas sociales.

los socios colectivos de la Sociedad en Comandita por Acciones han de contribuir a la formación del capital social con aportaciones patrimoniales. sin que puedan ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. c. Los Socios colectivos en la Sociedad en Comandita por Acciones gozan como administradores natos de la misma. simples a portantes de trabajo. Mientras los Socios Colectivos de la Sociedad en Comandita Simple pueden ser socios industriales. tiene una condición sui generis. adquiriendo la calidad de socio colectivo desde la aceptación del nombramiento. d. todos los socios colectivos no tienen por qué ser necesariamente administradores. no así en la Sociedad en Comandita Simple. susceptibles de valorización económica. de acuerdo a su línea de pensamiento. las diferencias radican en lo siguiente: a. En nuestra legislación se admite que el socio comanditario asuma la administración. porque la alteración del régimen de administración requiere la modificación del Estatuto. Asimismo. . Finalmente es importante señalar que nuestra Ley General de Sociedades. en cambio en la Sociedad en Comandita por Acciones constituye un "status" derivativo que adquiere el accionista al aceptar el cargo de administrador. ha consagrado normas genéricas para que el propio Pacto Social regule la administración de la Sociedad. pues si aporta trabajo. de un alto grado de estabilidad y permanencia. no puede haber socios colectivos que no sean administradores. su condición de tal quedaría negada. De estas diferencias podemos destacar a manera de síntesis que el socio colectivo de la sociedad en comandita por acciones.Según Gómez Calero y. ya que pueden existir administradores que no son socios. La cualidad de socio colectivo es prístina y originaria de la Sociedad en Comandita Simple. b. en todo caso deberá paralelamente realizar un aporte en bienes al capital social. No se considera socio al que pretende aportar su trabajo. los socios administradores no sólo asumen la responsabilidad propia de la función de administrador sino la que es inherente al socio colectivo de acuerdo a los establecidos en la Ley General de Sociedades. ello no tiene relevancia. En la Sociedad en Comandita Simple. en la sociedad en Comandita por Acciones la condición de socio colectivo es inherente a la de administrador. sin que ello modifique la esencia que ha caracterizado a estas sociedades en cuanto a su organización y funcionamiento.

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