PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA EMISION DE OBLIGACIONES A LARGO PLAZO J3COSEPAET Wve mplday apie nt mepat nett RAZON SOCIAL: CODEPRET S.A. NOMBRE COMERCIAL: CODEPRET S.A. ESTRUCTURADOR FINANCIERO: PLUSVALORES Case de Valores, ESTRUCTURADOR LEGAL: Leonel Gonzalez Estudio Juriéico COLOCADOR DE LA EMISION: PLUSVALORES Casa de Valores S.A. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: CONSULPROLEGAL CIA. LTDA. AGENTE PAGADOR: CODEPRET S.A. / DECEVALE MONTO.DE LA EMISION: USD 1.000.000,00 ‘SERIE A: USD 500.000,00 SERIE B: USD 500.000,00 PLAZO: SERIE A: 1.080 dias; SERIE 8: 1.440 dias TTASA: SERIE A: 8,00%; SERIE B: 8,25% AMORTIZACION CAPITAL: Trimestral PAGO DE INTERESES: Trimestral CALIFICACION DE RIESGO: “AA-” CALIFICADORA DE RIESGO: PCR Pacific Credit Ratings Sursrinies oenc De COMPANIA‘ [DIRECCION DE AUTORIZACLON ¥ REGISTRO Quito, 2.3 MAR 292 NOMERO Y FECHA DE RESOLUCION EXPEDIDA POR LA SUPERINTENDANCIA DE COMPANIAS QUE APRUEBA LA EMISION: NOMERO Y FECHA DE RESOLUCION EXPEDIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE COMPANIAS QUE AUTORIZA LA OFERTA PUBLICA: 1a aprobacion det prospecto de oferta pibica de obligaciones por parte de fa Superintendenca de Compafias, no ‘implica a recomendacién de.ésta ni de tas miembros del Consejo Nacional de. Valores, para la susripcin 0 adquisiin ‘e valores, ni pronuncemiento en sentido aiguno sobre el precio, la solvenca de la entidad emsora, el nesgo 0 rentabldad de la misma, PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A, aJsCOSEPAET Nosy peat neopets INDICE Informacion sobre ef emisor 03 2 Descripcién de! negocio del emisor 08 3 Caracteristicas de la emisién 33 4 Informacién econémica financiera de! emisor 39 5 Deciaracién juramentada de! representante legal de la Compaiiia emisora 49. “© 6 Anexos 50 ‘Surerint BS pe COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACLON Y REGISIRC Quito, 2.3 MAR 2032 PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. 2JsCOSEPAE cons pe me 1. Informacién general sobre el-emisor 1.1 Raz6n social o nombre comercial del emisor: CODEPRET S.A. 1.2 Namero del RUC 0992378786001 1.3 Domicifio principal del emisor, incluyendo la direccién, teléfono, fax, correo electrénico y pagina web. Quito Teléfonos: (02) 2266224 Fax: (02)265280 Correo electrénico: fausto.valencia@telecos.com.ec Pagina Web: www codepret com ec Direcciones de sucursales: Guayaquil: San Jorge 320A y Av.Olimpo. Kennedy (04)603-8291 / 603-8292 Marcelo falconi@codepret.com.ec ‘Cuenca: Gran Colombia 13-69 entre Estévez de Toral y Juan Montalvo (07)2820740 / 2830610 Ext. 110 is.bacull Ambato: —_Av. Cevallos_y Montalvo 2do piso. (03)2828-816 Riobamba: tera. Constituyente y Larrea (03)2966-994 . ms Machala: Bolivar 730 y Juan Montalvo (02)2923-237 1.4 Fechas de otorgamiento de fa escritura publica de constitucién e inscripcién en el Registro Mercantil. Escritura Publica: CODEPRET SA, fue constituida en ta ciudad de Guayaquil el 4 de octubre de 2004 ante el Notario Trigésimo de! Cantén Guayaquil Inscripcién en el Registro Mercantil: CODEPRET S.A, fue inscrita en ol Registro Mercantil del Cantén Guayaquil el 05 de noviembre del 2004, Quito, 2.3 MAR. 2012 APRO Nombre: # PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A,23 COSEPAE) Deity apne mange set Ultimo aumento de capital: NOTARIA | OBJETO DE CAPITAL AUMENTO | LA ANTERIOR L _ESCRITURA | { | Vigésima ‘Aumento de | US0 800, 8D 99.260 [USD 100.000 45-Oct-2069 | Sexta de! | capital Distrito reforms a | ‘Metropolitano | estatuto | de Quito i 1.5 Plazo de duracién de la compaiia 1a compafia fue creada con un plazo de duracién de noventa afios desde fa fecha de inscripci6n de la escritura de constitucién en ef Registro Mercantil, es decir hasta el 05 de Cc noviembre de! 2094. 1,6 Objeto social El objeto social de la empresa es la compra y venta de cédigos electrénicos y/o tarjetas de productos y/o servicios pre pagados de todo tipo, compra y venta de teléfonos celulares; operacién de sistemas de telecomunicaciones, tales como telefonia, transmistén satelial, proveeduria de intemet, etc; entre otros 1.7 Capital suscrito, pagado y autorizado . USD 100.000,00 = Capi Usb 100.000,00 © Capital autorizado: + USD 100.000,00 ‘Suerintenpencia DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACIONY REGISTRO} 1.8 Numero de acciones, valor nominal, clase y seri : yee ouito, 23 MAR. 2012 C Numero de acciones: 100.000 APROBADO Clase: Ordinarias y nominativas ‘Valor nominal de cada acci6n: USD 1,00 1.9 Nombres y apellidos de tos principales accionistas propietari mas def diez por ciento de las acciones representativas del capital suscrito de ta compaiiia con indicacién del porcentaje de su respectiva participacion. ‘SOCIOS No. ACCIONES: % PARTICIPACION EQUATECHNOLOGIES S.A 83.375 3.37% Rosero Gallardo Néstor Rodolfo 8.250 8.25%. Valencia Batallas Fausto Ricardo 5.000 5.00% ‘Weldsquez Hidalgo Paola Adriana 3375, 337% l TOTAL 700.000 400.00% 1.10 Nombres y apellidos del representante legal, de los administradores y de los directores, su cargo y funcién. oT PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. 423 COSEPAE) Seep epoae merge sno Representante Legal: La Junta General de Socios de la compafila CODEPRET S.A., celebrada e! 05 de mayo del 2008, designé como Gerente General y por ende como Representante Legal de la misma, por el eriodo de cinco afios:al sefior Néstor Rodolfo Rosero Gallardo;. acta que fue inscrita en el Registro Mercantil el 12 de mayo de} 2008, NOMBRE CARGO. Fausto Valencia Presidente Néstor Rosero: Gerente General Dolores Nogales Gerente Administrative Femando Junia | Contador Generar Presidente: Eco. Fausto Valencia, 37 afios, 15 afios de experiencia laboral, 4 afios en la ‘compaftia Codepret. Economista de la U. Catdlica del Ecuador; Master en Economia Aplicada en la U, Pompeu Fabra en Barcelona, Espafia; Postgrado en Desarrollo Humano en la U Pompeu Fabra en Barcelona; actualmente cursando un MBA en la U. Adotfo Ibatiez en USA. Gerente General: Ing Néstor Rosero, 42 afios, 20 afios de experiencia laboral, 3 afios en la compafia Codepret. Ingeniero Comercial de la U. Central del Ecuador; actualmente cursando un Postgrado en Administracién de Empresas-en el IDE en Quito. Némina miembros del Directorio: El estatuto de la empresa no comprende un Directorio como Organo de Administracién; sin embargo, la empresa ha conformado un Directorio que se encuentra asesorando a la ‘Administracién en la toma de decisiones y estrategias y est4 conformado por: Carlos Guzman, Ms Director Externo Profesor de la ESPOL, Consultor de Liderazgo, PNL y Capital humano, Fabrizio Noboa, PHD en Administracién de Empresas por IESE. | Director Externo Director del MBA, U San Francisco de Quito. Censultor en.Gobierno. | Corporativo y Ptanificacion estratégica Mauro Rivadeneira, Ms Pontificia Universidad Catolica del Ecuador. Director Externo Presidente Fundacién Q, Consultor de Procesos, Calidad y’ | Pianificacién Estratégica. Fausto Valencia Quito, 23 MAR 2012 7 PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A, APROBABO Nombre: Fema:, 23 COSESAE) ‘See ar mproen nce ne ‘Alvaro Trove, Consullor Finandiero, expert en Mercado de Valores, | Director Externo Asesor del Ministerio de Coordinacién Econémica, 1,11 Ndmero de empleados, trabajadores y directivos de la compafiia La empresa CODEPRET S.A cuenta con 30 colaboradores: - 19 Administrativos en Matriz: = 4 vendedores - 7 Administrativos en sucursales 1.12 Organigrama de la empresa JUNTA GENERAL OF ACCIONISTAS SG] Surentenoenca De COMPANIAS |DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO. auito, 23 MAR 2012 APROBADO Nombxe: 1.13 Referencia de empresas vinculadas segiin lo dispuesto en la Ley det Mercado de Valores y en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. EMPRESAS VINCULADAS TIPO DE RELACION XYPREPAGO S.A. Propiedad y administracién | IASGROUP S.A. "Propiedad y administracién ECUATECHNOLOGIES S.A, Propiedad y administracion HUMANATALENT S.A. Propiedad y adiministraci6n SOLUCINTEGSA S.A. Propiedad y administracion GOTEL TELECOM S.A. Propiedad y administracién HINET CIA. LTDA. Propiedad INFOQUALITY S.A. Propiedad PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. 6P3COSEPAE) Spears mpenen meer ee GENERACREDITO CA. Propiedad y administracién DEBIFONE ECUADOR S.A. Propiedad y administracion JIMENEZ VALENCIA CONTRUCCIONES Propiedad y administracién Y EQUIPOS S.A. (En liquidacién) ees [VGVASESORES S.A. (En liquidacién) Propiedad y administracién. 1.14 Participacién en el capital de otras sociedades IXYPREPAGO S.A. CODEPRET S.A. Fausto Ricardo Valencia Batallas 7999,00[ 99:87% 1,00 0.13% 8.000,00; 100,00% PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. GERI TENDENCIA Seo COMPANIAS DIRECCION DE. AUTORIZACION Y REGISTRO auito, 23 MAR 2002 | Be* hiteu/vnw.ca.ora.ecJuploads/odtdocumentos/369.pe6 2. Descripcién det negocio de! emisor 2.4 Del entorno econémico en que se desarrolla sus actividades y desempefio de fa empresa, en el sector al que pertenece. + Sector Real-Producto Interno Bruto EI Producto Interno Bruto (PIB) es el principal indicador de la produccién Nacional. A partir de fa crisis de 1999 el PIB ha presentado un crecimiento importante donde ef afio mas representativo es el 2004 debido @ que este incremento se respaida.en un fuerte crecimiento de tos precios det petréieo. De acuerdo a fas estacisticas presentadas por el Banco Central del Ecuador, el Producto Intemo Bruto (PIB).tuvo un crecimiento al 2007 del 2.04% . al.2008 de! 7.24%. El crecimiento del PIB ‘en ef 2008 se sustent® por e! impulso de ia produccién y exportaciin petrotera asi como por la recuperacién de la inversién piblica y privada. El poco crecimiento del PIB en el 2007 se atribuy6'a la falta de eficencia en la inversién estatal y a un clima no favorable para la inversién-empresarial". ‘Segtin cifras del Banco Central de! Ecuador el crecimiento de la economia fue del 0,36% para el afio 2009. Para el afio 2010 ef PIB segiin cifras def Banco Central del Ecuador fue del 3,58%, dicho porcentaje se fundamenta.en el-crecimiento del precio del petrolero que para diciembre el mismo afio se establecié en USD 91.38 délares por barr. Al 31 de diciembre del 2010 ef PIB per cépita del Ecuador fue de USD 4.082 délares con una poblacién estimada de 14.2 millones de habitantes. Producto Interno Bruto (PIB) (miles de. liones $} 120 00] 40] ‘00g 200: 2002 2009 2004 008 2006 2007 2008 2008 F010 ROLE ate ‘Country 2000, 2001 [20022003 | 2008° 2005 2006 | 2007 | 2008 2009 | 2020 | 2014 — : maces oho = 417 4865 9st e720 12 981 T0770) 1, ‘GuregintENDENCIA 1 DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO| Quito, 2.3 MAR, 2012 APROBADS| PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A.JsCOSEPRET osenineyp FUENTE: Indexmundi a i: Indexmundi Por disposicién del Goblerno ecuatoriano Ecuador se reintegrd a la Organizacién de Paises Exportadores de Petréleo en un intento de buscar un punto de equilibrio a los altos precios del petrdleo que amenazaban la demanda. Ademés de buscar una estabilidad de precios, los argumentos del Gobiemo que justificaban su adherencia nuevamente a'la OPEP fueron: el tener informacién privilegiada, formar un bloque politico estratégico con Venezuela, Irén y Angola, ‘ograr financiamiento de los bancos de Oriente Medio y concretar una transferencia tecnolégica. ‘Sin embargo, la acelerada disminucién de los precios del petréleo ha obligado a la OPEP a que instara a sus paises miembros a reducir su produccién de petrleo con el fin de presionar fos Drecios al alza. Esta decisién le ha llevado al Ecuador a reducir 40,000 barriles diarios de etréleo con su consiguiente pérdida de ingresos pues el cuatenta por ciento de las arcas fiscales dependen de los ingresos petroleros. El precio de fa cesta de referencia de fa Organizacién de Paises Exportadores de Petréleo {OPEP) se ubicd ef 08 de noviembre de 2011 en 113,79 détares por barril 7, ta cesta incluye 12 tipos de crudo: ‘ef argefino Saharan Blend, ef irani iran Heavy, ef iraqué Basra Light, el Kuwait Export, el libio Es Sider, et nigeriano Sonny Light, el Qatar Marine, el saudita Arab Light, ef Murban de fos Emiratos Arabes Unidos, ef Merey de Venezuela, ef angolefio Girassol y el Oriente de Ecuador. La OPEP estima que el precio del barril del petrdleo durante el afio 2011, se mantendrd en niveles entre USD 100 y USD 115° El precio del crudo ecuatoriano es establecido por Petroecuador con referencia al marcador estadounidense West Texas Intermediate (WT), del cual se resta un castigo debido a la baja calidad del petréteo del pais como consecuencia de Ja mezcia de crudos livianos y pesados durante su transportacién. A continuacién se presenta un cuadro donde se-ven reflejados los movimientos del precio det ‘WTI durante ef titimo mes. PETROLED = Uitino nes ‘SUPERINTENDENCIA DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISYRO| Quito, 23 MAR. 2382 APROBARPO Nombre s Fima: Ninime = 75.6700 FUENTE: BCE / ELABORACION: BCE 2 hatp-/twwr opec org! » hnip:/svw urgente24 tufnoticiasva6198/la-opep-se-prepars-para-un-201 I-de-ingresos-redord-y- ‘obama-quiere-comprar-menos-crudo html no PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A, 923 COSEPAE) * Remesas de Emigrantes A partir de 1996 Espajia se convirtié en la meta principal de un buen ntimero de los emigrantes ecuatorianos debido a que la entrada a Estados Unidos era mucho més compleja, Posteriormente se ubican en Italia, Francia, Inglaterra, Alemania, Canadé, Chile y Australia. Durante tos afios 1999 y 2000 la salida de ecuatorianos at exterior se generaliz6 en todas las pprovincias del pais. Durante el tercer trimestre del 2008, los paises con mayor presencia en e! ‘envio de remesas fueron: EEUU (54%), Espafia (39%) € Italia (7%). Estos tres paises concentran el envio def 96.1% del total de remesas recibidas. Si bien es cierto, estas remesas han servido para aumentar la renta de las familias de los emigrantes y han permitido inyectar sumas importantes de dinero a la economia, principalmente para gastos de consumo, comercio y vivienda, no es menos cierto que disminuyé la produccién agricola y attesanal. En fos afias 1999 y 2000 las remesas se convirtieron en el segundo rubro de ingreso de divisas al pais, tal es asf que el monto de remesas anuales durante et 2005 (USD 2.031 mifiones) se multiplicaron por 2.5 veces a fos USD. 794 millones recibidos en 1998. Las transferencias por este concepto en el primer semestre del 2006 alcanzaron tn total de USD 2.270 millones de ddlares, representando el 6.12% del PIB. La crisis econémica y financiera de Estados Unidos ha incidido en fa reduccién de los flujos de remesas a nivel nacional debido al creciente desempleo registrado en esta y otras naciones ‘como Espefia, destines principales de los emigrantes ecuatorianes, ademés de las restricciones ‘impuestas por dichos paises para aminorar los flujos migratorios. Para el afio 2009, segin datos del Banco Central, el monto de remesas familiares que ingresé al pais sumé USD 2.495.4 millones, comparando con e} monto det 2008 (USD 2.821.6 millones) ‘existe una disminucién del 11.6%, si comparamos con el afio 2007 esta disminucién asciende al 19.2%. Para el afio 2009 la provincia det Guayas es la que recibié e} mayor monto de las Femesas (USD 708.6 millones), seguido por Pichincha (USD 505.2 millones), Azuay (USD 441.4 miltones). 4 EI flujo de remesas famiares que ingres6 al pais durante 2010 alcanzé fa cifra de USD 2.3240 C millones, que cotejado con el valor presentado en 2009 (USD 2.495.4 millones) significd en ‘términos relativos una reduccién del 6.9% y una merma de USD 171.4 millones, en términos: absolutos. El monto registrado en 2010 representa el mas bajo de los ilkimos seis afios (2005- 2010) y se observa que la reduccién de remesas se presenta desde 2007 (USD 3.0879 millones), el mejor afio histérico de la serie estadistica de remesas compilada por el Banco Central Ecuador. Sueeaivrennencia Companias } DIRECCION DF AUTOR Nl Quite, 23 MAR, 2312 APROB Nombre: Fea * http://www bee. Fin.ec/ documentos /PublicacionesNotes/Catalogo/Cuadernos/Cuad30 par oe PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. 102: COSESRE) ‘Sepconory pros mae et REMESAS DE TRABAJADORES RECIBIDAS. 2005 -- 2010 Millones de USD Délares Reserva Internacional de Libre Disponibilidad El Banco Central del Ecuador define @ fa RILD como e! monto de activos externos de alta liquidez que tienen una contrapartida en los-pasivos de! balance del Banco Central; su célculo Sirve de base para mantener los sistemas de canje, reserva financiera, operaciones y otras ‘operaciones del BCE. Cabe anotar que, la RILD se diferencia de la Reserva Monetaria Internacional (RMI) en tanto los Fecursos que se incluyen en fa RILD no son un respaido dei valor de défar de fos Estados Unidos, ya que, la RIM no tiene el mismo significado en dolarizacién que cuando se tenfa la capacidad de emitir moneda; por ello, desde fa dolarizacién se adopts el concepto de Reserva Internacional de Libre Disponibilidad. En marzo del 2011 las reservas internacionales de libre disponibilidad sumaron USD 3.947.5, millones de délares, presentando un crecimiento de 50.5% con respecto a la RILD de diciembre del 2010 que fue de USD 2,622.1 millones de détares. rN PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A,J COIEAAE] ‘nove mange sess RESERVA INTERNACIONAL DE LIGRE DISPONIBILIDAD. (En mitionen aedelares) FUENTE: Banco Central del Ecuador En junio del 2011, las reservas internacionales disminuyeron en USD 42.9 millones , lo que significé que ef saldo en este mes registrara un valor de USD 3.841,5 millones( mientras que en mayo de! 2011 fue USD 3.884,3 millones). Al 11 de Agosto, las reservas internacionales. se incrementaron en. un minimo porcentaje con relacién a los datos finales de Julio y Negaron a USD 3.992,42 millones siendo sus principales ingresos por la exportacién del petréleo seguido por la recaudaciGn del impuestos. Inflacién El fendmeno de !a inflacién se define como un aumento persistente y sostenido del rive! general de precios a través del tiempo. EI indicador macroeconémico que mas ha reflejado una estabilidad macroeconémica producto de la dolarizacién es el de la inflacién, el cual ha. pasado de niveles de 108% en septiembre del 2000 a niveles bajo un digito desde febrero del 2003, y ‘con una tendencia decreciente hasta mediados de! 2005. La tasa de inflacién acumulada de enero a diciembre del 2010 se ubicd en el 3.33%, resultado inferior al porcentaje alcanzade en el 2009 de 4.31%. En julio 2011, la inflacién mensual (0.18%) cambis de tendencia respecto al mes anterior (0.04%); ademés, el porcentaje alcanzado fue superior al de! mismo mes del afio anterior. Em términos anuales, 'a inflacién presenta una tendencia creciente pasado ef primer semestre det 2011, situéndose en julio 2011 en et 4.44%. fy Sumaianrce | De COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO! Quo, 23 NAR, 2012 | APROBADO | Nombre: 2 PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. 12oN Ps COIEPAE! eset pone mene een FUENTE: Banco Central del Ecuador la inflacién acumulada enero-Julio 2011 se \bicé en: el 2.99%, valor superior at registrado en ef afio inmediato anterior. Tiiiacion acomutoGa en marzo Go enaa ano Ten porcentaje- 2003 200 2005 2006 [FUENTE: Banco Central del Ecuador B) SUPERINTENDENCIA DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION Y. EGISTRO| Quito, 23 MAR. 2012 eH PRIMIERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.ACO ( J: COIEPAE Roenpormpene nee er Comercio — Balanza Comercial Ai término del primer semestre del 2011 el saltio total de la Balanza Comercial registré un déficit de USD -65.19 millones, resultado que al ser comparado con el obtenido en el primer semestre de 2010 que fue de USD -305.76 millones, representa una disminucién en un 78.68%. ‘atensaComardat 1) _-Foneladas métrieas valor USO FOS fen milest~ Ene = bun 2020 Ene en z b wats obs Valor USD Valor Valor 050 Valor Volumen £08 _ untarol vot 08 __untuwio aes aseay 2 eal a0 se EHS ERED OF 12285 san 285 a 2973209 22 1.552 eo 673 FUENTE: Banco Central del Ecuador La Balanza Comercial Petrolera, registr un saldo favorable-de USD 3.698,01 millones a Junio de 2011, es decir, 33.59% més que el superdvit comercial obtenido en el affo 2010 que fue de USD 2.768,10 millones. Cabe sefialar que ha habido una disminucién del 2.16% del vvolumen con relacién al afio pasado, pero pese a eso reflejé un incremento en el valor FOB en 31.30% debido al aumento en los precios det barril de petrdieo crudo y sus derivados. Por otra parte, la Balanza Comercial No Petrolera correspondiente al primer semestre del 2011, incrementé su déficit comercial en un 22.43% respecto al saldo registrado en el mismo semestre del afio 2010, al pasar de USD -3,073:86 2 USD -3,763.21 millones; aumento generado por un crecimiento en ef valor FOB de las importaciones no petroleras, donde sobresalen los Bienes de Capital (25.26%); seguidos por las Materias Primas (23.18%); y, los, Bienes de consumo (16.74%). 25n foes maar ene BS pe COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACIONY REGYEERO Quito, 23 MAR 2012 44 APR: FED CD Nombre: Sti 7 FUENTE! Banco Central del Ecuador PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A.J COSERAE one pres eae Monedas y tipo de cambio real Al encontrarse dolarizado, y ante la imposibilidad de devaiuar su moneda et Ecuador pierde competitividad en sus exportaciones, especialmente cuando el délar se aprecia frente al euro y a otras monedas. Grafica del Euro/Délar ‘as sae | i dasa | aeser | Sambio unidsd (9,297 2.0087 FUENTE: PreReatTime En la gréfica podemos ver la ‘evolucién ‘de ta cotizacin del EUR/USD. Hemos tomado estas monedas al ser las de mayor importancia porque el euro fue disefiado para desafiar la hegemonia global del détar en el Ambito financiero y comercial Del 2000 al 2004 el délar cayd un 40% frente al Euro. Es decir, el euro se aprecié en 60% pasando de 0.82 a 1.36 euros por délar. Desde ef 2010 a la presente fecha el tipo de cambio EUR/USD ha presentado una gran volatilidad provocado por el déficit de la cuenta corriente de EEUU. ta vigencia de ta dolarizacién en el Ecuador dependerd por tanto de! equilibrio fiscal, de ta cotizacién del délar frente a otras monedas y de la confianza que los ecuatorianos tengan en el sistema. Las medidas que el Gobierno deberé tomar para sostener la dolarizacién son recortar 1 gasto piiblico, ayudar af sector exportador con medidas que mejoren su rentabllidad y generar confianza al puiblico de que el délar se mantendrd con el fin de evitar una fuga de depésitos. Surganrennencra Ba De COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISIRO| Quito, 23 MAR 2012 FS | AP Fe BAL pale mr PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A,J; COSEAAE) Siecdem ropes merge eat Desempleo y Subempleo Al término del primer semestre del 2011, la tasa de desempleo urbana publicada por ef Instituto Ecuatoriano de Estadisticas y Censos (INEC) se ubicé en 6.40%, lo que implica que la demanda de trabajo se incrementé en 0.6%. Si comparamos cifras del mismo periodo con el afio anterior existe una caida de 1,3%. Desempleo Nacional Urbano: En porcetaje (%) 0% 9 my ra POEL PEPE ‘Fuente: Banco Central del Ecuador. NEC Elaboracion: CEA Segiin fa Gitima publicacién del Instituto Ecuatoriano de Estadisticas y Censos (INEC), La tasa de subempleo nacional se ubicd en 46.70%, lo que implica que la tasa de pleno empleo se increments en 3.3%. Si comparamos cifras det 2010 con el 2011 existe disminucién del 3.7%. ‘Subempleo Nacional Urbano En porcentaje (%) 52,308 51.30% 51.30% 43% ae : eee E err eee Fuente: Banco Central det Ecuador, NEC Elaboracion: CEA INTENDENCIA MPANIAS NZACION Y REGISTRO, Quite, 23 MAR, 20% A aK ome ESR ro ~ PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A.J cosesa ose apone mg Riesgo Pais El riesgo pais EMBI se define como un indice de bonas de mercado emergentes, el cual refieja i movimiento en los precios de sus titulos negociaclos en moneda extranjera. Se la expresa como un indice 0 como un margen de rentablidad sobre aquella implicita en bonos del tesoro de los Estados Unidos. El indice de riesgo de insolvencia de la deuda soberana de Ecuador (riesgo pais) ha registrado varias fluctuaciones debido principalmente a los acontecimientos politicos. El riesgo pais se situé en 5.069 puntos el 22 de diciembre del 2008 el nivel maximo alcanzado en el afio, debido la declaracién de moratoria de fos bonos Global 12, 15 y 30 por parte del primer mandatario, ‘que contribuyé al incremento del Riesgo pais al finalizar el affo. En Junio del 2011, el riesgo pais promedio del Ecuador se ubicé en 799,18 puntos; con un crecimiento aproximado de 1.24% comparado con ef mes anterior. Al contrastar con el promedio de América Latina (397 puntos), se observa que nuestro riesgo esté muy por encima por 401 puntos al promedio de la regién. Riesgo Pais EMBI Ecuador {En puntos) etiesgopeisemat fcuader meat ‘Sistema Financiero Los depésitos en bancos privados en febrero de! 2011, alcanzaron los USD 14.265 millones de délares, Io que significa USD 295 millones de délares mas que el saldo de enero y un crecimiento del 19,88% respecto a febrero de} 2010. Por otro lado la cartera de créditos alcanz6 hasta el mes de febrero jos USD 11.612 millones de délares, USD 133 millones més que el saldo de enero, con lo que el crecimiento con respecto a febrero del 2010 es de! 25,74%. Para el primer semestre del 2011 alcanzaron USD 15.386 millones, lo que representa un crecimiento det 23% respecto a junio del 2010 y USD 215 millorés (R84 quepiselderentiayoc ia pero en los créditos presenta un escenario diferente ya ha habi ismiinadiOdel BCAA S millones con relacién a Mayo del 2011 DIRECCION DE AUTORIZACIGN Y RRGISTRG| Quito, 2.3 MAR 2512 APRE A ID Nombre: Fira PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. al23 COSEPRE “4 Depésitos y Créditos {En millones de délares) eons tnt pts it 0) erates 80) (ay En general, ta banca ecuatoriana se encuentra més solida, con reguiaciones més estrictas y Mayores controles por parte de la Superintendencia de Bancos, razén por la cual ha incrementado ta confianza del piiblico, to que ha permitide mejorar tas captaciones. Adicionaimente, la banca al mantener una mayor cantidad de recursos en sus arcas ha dinamizado ta concesién de créditos, como se evidencia en las cifras presentadas. ‘Tasa de interés en ef mercado doméstico e internacional Para ef mes de Diciembre de! 2011, ia tasa de interés activa referenciat del pais se ubicé en 8.17%. Por su parte, la tasa de interés pasiva referencial se ubicé 4.53%. ‘TASAS DEINTERES REFERENCIALES. a S2RSE asq8 PPEAZSRT ES saat DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZRCION Y REGISTRG| Las tasas por sector se ubicaron como se indica a continuacién:| Quito, 23 MAR. 2612. 7% PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A,PsCOSESRE] ory pron meer at : ENERO ‘2012 (*) DERE, ee 7_TASAS DE INTERES ACTIVAS EFECTIVAS VIGENTES ‘Tasas Referenciales fe i ‘Tasas Maximas. Taso Activa EfectivaReferencisl | ‘%anual | TasaActivaéfectivaMéxima | s%anual para el segmento: para el segmento: Productive Corporative | BA | Produstivo Comparative. | aS Preducive Empresa 953 | Produtvo imprest] 1021 Peroduetive PYMES Tifa 207 productive PYMES = a ere Consumo 15.91 | Consumo 16.30 Viviendia Se z 10,64 | Viviende Tas 22.44 oe ‘Acumulacion 25.50 Microcrédito Acumulaci6n Ampliada vnpliada ‘Mieroerédite AcumulatiOn Sivipie [2520 | Wieroeréaito Acumulacion Simple, | 2750 ‘Microcrédite Minorista 28.82 _ { Microcrédito Minorista 30,50 FUENTE: Banco Central del Ecuador En ef mercado internacional, et Federal Reserve (FED) recorté paulatinamente las tasas de interés. Desde septiembre hasta diciembre del 2007 recorté Ja tasa de interés de los interbancarios en los Estados Unidos en un punto porcentual para evitar un impacto mayor sobre fa crisis hipotecaria y en el mes de marzo det 2008 recorté ia tasa de interés nuevamente fijéndola en e! 2,25%..En abril. del 2008 la Reserva Federal de los Estados Unidos decidié por séptima vez en seis meses bajar fa tasa de interés bésica ubicéndola en ef 2%, su nivel més bbajo desde el 2004. Sin embargo, estas medidas no fueron suficientes y el FED tuvo que seguir haciendo recortes para mantener la estabilidad de la economia norteamericana, ubicdndose la tasa de interés de los interbancarios en 0.10% para finales de! mes de marzo del 2011. La Tasa PRIME se encuentra en 3.25% desde el 17 de diciembre del 2008. Las tasas internacionales vigentes al 01 de agosto de! 2011 se presentan a continuacién: Ra] Surepiview BA DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO Quito, 23 MAR 2012 APROBAGE PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A23CORESRE Seana agra meetin SO TEROENCT BS De COMPANIAS | DIRECCION DE AUTORIZACION ¥ REGISTRO} Quito, 2.3 MAR. 2692 APROBADRQ, Nombre: Be fags oe Fim sue) PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRETS.A.J23COSESAET Sessa mproe acre ent ‘Sector bursatil Ef Plan de Gobiemo propuesto por el Presidente Rafael Correa contempla la especializacién de la banca para que la banca de inversién se dedique a desarrollar el mercado de capitales a través de la compra y venta de acciones empresariales. Ei mercado de valores es una fuente de financiamiento muy importante para las empresas y el Estado, asi como una altemnativa de inversién para fos individuos o instituciones. EI desarrollo de este mercado es el sinénimo de un crecimiento de la actividad industrial y empresarial de un pals. El mercado de valores en el Ecuador ha tenido un progreso significativo en los iltimos afias y es de esperarse que esta tendencia se mantenga en el futuro. Para agosto del 2011 el Proyecto de Ley de Mercado de Valores, ha sido democratizado a todos los participes y luego de varias discusiones se encuentra listo para entrar a la Asambiea Nacional para su discusién y posterior aprobacién. EI mercado de valores en el Ecuador se acelerd entre el 2001 y el 2006. Las emisiones de titulos ‘se expandieron. Solo en el 2006, en las Bolsas de Valores de Quito y Guayaquil, las operaciones de compra y venta de titulos bursétiles sumaron aproximadamente USD$ 4:000 millones, es decir una expansion del 28%, lo que demuestra el repunte del mercado. La recuperacién det rotagonismo del segmento empresarial fue motivada por la relativa reduccién de los costes financieros, a través del mercado de valores, lo que les permite ademds manejar mejor sus fiujos. A diciembre del 2008 el movimiento bursdtil nacional representé el 21.57% del Producto Interno Bruto. E! monto total negociado por las dos Bolsas de Valores del pais a diciembre del 2008 fue de 5.183 millones de ddlares, un 49% mds que e! afio anterior. Por otro Jado, en diciembre de 2009 se ubic6 en 6.427 millones, lo que implica un incremento de 24% en relacién al valor de diciembre del afio anterior y frente el PIB representé el 26.65%. Para diciembre de! 2010, los montos bursétiles nacionales negociados alcanzaron los USD 5.106 tiliones, lo que implica una reduccién del 20.55% con respecto a diciembre del 2009 y frente al PIB representé e! 20.44%. oS DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISIR¢ Quito, 23 MAR 2012 APR, Ea a ime Surge” _ PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. 2J COSEPAE Roses apoy pees merge ant PIB VS. MONTOS NEGOCIAD! 2sa00000 20000000 ————— g ‘fr § | game A | 2 | 7 10.000.000 i s.200.000 | : J fom at se AS FH | 8 sIVOHTO NESJCHDO BOLSAS Eee ee Fonte BQ 8 laboracién: PLUSVALORES A partir del mes de enero de! 2009 todas las compafiias sujetas al control de la Superintendencia de Compafiias estén obligadas a presentar sus estados financieros simulténeamente bajo las Normas Ecuatorianas de Contabilidad y bajo las Normas Internacionales de Informacién Financiera (NLIF). Aquellas empresas inscritas en e! Registro del Mercado de Valores deberén adoptar las NIIF a partir de enero del 2010 lo cual permitird ‘generar informacién financiera de calidad proporcionando at inversionista mayores herramientas ara ampliar su horizonte de inversién. Ecuindex El Ecuindex es un indicador nacional det precio de tas acciones y sirve para mostrar la evolucion general de precios de! mercado accionario a nivel nacional. Los agentes det mercado pueden ‘eferirse al Ecu-index para ver la tendencia, comportamiento, y evolucién del mercado, ademas de realizar andlisis de riesgos de los precios de las acciones. Este indice se empez6 a caicular desde el 2 de agosto de 1993, partiendo de una base de 1000; se lo presentaba en sucres y en délares (actualmente solo se lo hace en délares), tanto para el Indice global como para los sectores mas importantes del mercado: financiero, industrial y servicios. La muestra de las acciones que conforman la canasta cambia en forma semestral para mantenerse actualizado. En diciembre de 2010 este indicador alcanzé un valor de 985,93, en el mismo mes de! 2009 el Ecuindex presentaba un valor menor. De acuerdo a la teoria este hecho implica que el precio de fas acciones ha aumentado en relacién a ese periodo. SET De COMPANIAS pIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO} quite, 2.3 NAR 2042 El indice global tiene 3 indices sectoriales: -Eouindex Financiero -Ecuindex industrial ~Ecuindex Servicios PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. ‘ 2223 COSEPHE| Deze bs genes mtn see 1 Ecuindex Financiero tene una correlacién positiva con el Ecuindex Global, debido a la alta apitalizacién bursétil de las entidades financieras con relacién a los otros sectores de! mercado Por otro lado, el Ecuindex Industrial presenté una correlacién negativa en los tltimas meses, lo que quiere decir que mientras e! Ecuindex Industrial estaba en una tendencia alcista, el indice Global seguia a la baja arrastrado por el Financiero. Con respecto al Ecuindex Servicios ha presentado una minima disminucién, pero que no incide mucho en el indice global. Desde inicios de! 2010 ef Ecuindex estuvo en un rally alcista hasta llegar a méximos histéricos pasando la barrera de los 1000 puntos a fines del primer mes del affo en curso, pero a partir de esta fecha comenzé su tendencia bajista hasta ubicarse en 913.37 el 22 de Agosto del 2014. 1028 (Global (Ecuindex) 1000 | > 975 950 Amy 25 he 900 es 12201132011 14207 «182017 1e 20172011 48.2017 Fuente: Bolsa de valores Quito a s Be ComPaNias nEcaON oe auTomzaciN Resto Quito, 23 MAR. 2012 | APROBADO PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRETS.A.lan JsCOSEAAE) ‘Soy poeyngmn eye an EL SECTOR DE LAS TELECOMUNICACIONES EN ECUADOR ‘Sin duda el sector de fas telecomunicaciones constituye uno de los sectores mas dindmicos y de ‘mayor crecimiento en el mundo, en los ultimos afios. La revolucién tecnolégica que ha traido el Internet y los servicios méviles junto a los computadores y teléfonos celulares, que son los productos y servicios més significativos de esta nueva era, sin duda ha cambiado nuestra forma de vida: modernizado sistemas productivos, ‘mejorando sustancialmente la productividad, generando nuevas necesidades. i futuro de las telecomunicaciones es impredecible, los avances tecnatigicos aparecen cada minuto, y la globalizacién de estos avances son més répidos que nunca. Adiconalmente, a tecnologia lega cada vez mds répido a los paises menos desarrallados e incluso en algunos casos, se desarrolian productos con mayor agiidad en estos paises, debido a la mayor Juventud de sus sociedades, que se encuentran més abiertas y apetentes de la tecnologia. Ese es ef caso de Ecuador que en Ios tiltimos afios ha visto crecer el ntimero de usuarios de ‘Telefonia Mévil, legando a tener una penetraci6n de mercado que supera e! 100%. ‘CRECIMIENTO DE ABONADOS DE TELEFONIA MOviL. AROS 2010-2013. 12.000 - go 2340 32904880 51305860.6720.754 as tooo 9.2913 4939 6049 6959-7909 8519 9820, 0780. 2000 - 6900 '3. 7434 143.6483 6963 9303 98239934 0164 0614,0994 1254.2204 30543724 3924 378 4000 - Nimerode Abonades — Milaroe 2,000 - 326 326 326 419 200 41 288 200 287 296 79 307 BP HA IS 752 9 Sn iii O-TOTALOTECEL = “@TOTALCONECLL =~ TOTAL CTP neo fenao marao ao s33 #28 ocuto orto i030 ene fenas paca bea, ‘Fuente: SUPERINTENDENCIA DE TELECOMUNICACIONES Internet es sin duda la tecnologia de informacién y comunicacién que mayores avances ha experimentado en tos uiies afis. Si bien su crecimiento y uso no es comparable con ede la telefonia mévi, que hoy por hoy es la TIC de mayor uso y pen ofrece précticamente ilimitadas posibilidades para el acceso| redes sociales y fa utitizacién de apticaciones interactives. las telecomunicaciones hace prever que en poco tiempo el PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A,cf J; COSEPAE! Sepeeitie rmpoee nye stot desde un teléfono celular seré algo cotidiano y accesible para la mayor parte de la poblacién. ‘Sin embargo, actualmente el uso de internet en nuestro pals, todavia es limitado, detectandose tuna profunda brecha digital, es decir, una diferencia entre pocos que pueden conectarse y muchos que no. Esta diferencia es evidente, pues casi el 70% de las personas que se conectan en Ecuador se encuentran en Quito, Guayaquil y Cuenca USUARIOS DE INTERNET POR PROVINICIAS EN PORCEMTAJE - DICIEMBRE 2010 Fuente: SUPERINTENDENCIA DE TELECOMUNICACIONES ‘Asi mismo ha existido un incremento importante; en cuanto a-la transmision de-datos, y venta de servicio de Internet por parte de las operadoras méviles, quienes estén desplazando a los SPs, que iniciaron el negocio hace una década, muchos de los que han ido desapareciendo, de ‘tal manera que al 31 de diciembre del 2010 el 10.71% de los usuarios de intemet corresponden 2 los servicios otorgados por fas operadoras méviles. A diciembre de! 2010 se registraron 3°097.315 de usuarios en 804.091 cuentas. Las operadoras réviles tienen 331.662 cuentas de Internet a nivel nacional, lo que representa el 41.25% del mercado total. 8 (Superin renpencia BS de COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACIONY REGISTRO} Quite, 23 MAR. 2312 | PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A23 COSESAE) ‘Sone pape eng Se (CUENTAS DE INTERNET POR PROVINCIAS EN PORCENTAJE- DICIEMBRE 2010 Fuente: SUPERINTENDENCIA DE TELECOMUNICACIONES La mayoria de los servicios de telecomunicaciones, se transmiten a través de plataformas, en las que se pueden empaquetar productos para distribuirios masivamente. Actualmente el mercado de telecomunicaciones en et Ecuador, generan recursos por USD$ 2.500 millones de délares anuales aproximadamente, segin los reportes de ventas presentados la Superintendencia de Compaiiias por parte de las empresas del sector, tanto piiblicas como privadas. Las operadoras telefénicas son fas empresas més grandes, Conecel vendié més de 1.000 millones de délares en el 2010, Otecel vendié més de 400 millones y la CNT vendié mas de 300 millones de délares, Complementando el sector trabajan prestadores de servicios de plataforma, distribuidores, gestores de servicios, que también han mostrado una gran facturacién ast tenemos: Broadnet, Bussineswise, Codepret, Celishop, Guerrero y Asociados, entre otras. ‘Los préximos afios el sector seguird creciendo, la demanda por servicios y contenido aumenta, fas aplicaciones para todos fos sectores aumenta, el comercio mévil, fa banca mévil seré una realidad masiva en un futuro muy cercano. fo ‘SuPeRINTENDENCTA DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO Quito, 23 MAR 2612 i APR fa >> ae af PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRETS:A.J COSEPRE 4 2.2 Principates lineas de productos, servicios, negocios y actividades de la compaiiia. CODEPRET nace en el afio 2004, como el primer gestor de recargas electrénicas conectado a la red de la-operadora Movistar (Otecel S.A.). A continuaciGn se presenta un gréfico (Gréfico No. 01) de la cadena de valor del proceso, en e! cual se detalla la participacién del Gestor: GRAFICO No. 04 CADENA DE VALOR DEL PROCESO En Octubre del 2007 CODEPRET decide incursionar también en el mercado de tarjetas prepago de todas las operadoras celulares debido a la gran demanda-existente y también porque en ese momento fas estrategias de fas operadoras no eran muy claras facia el negocio de tas recargas; osteriormente luego de unos afios, las operadoras deciden cambiar la estrategia de venta de ‘tempo aire a recargas electrénicas y de esta manera continuar disminuyendo la participacién del mercado de tarjetas prepago En Noviembre del 2007 CODEPRET ofertd al mercado ecuatoriano su primer dispositive electrénico POS en funcionamiento, para venta de recargas Movistar y pines electrénicos de las tres operacioras, todos estos productos en un mismo dispositive. Los socios estratégicos de este Producto fueron las operadoras celulares ecuatorianas y la plataforma electronica ubicada en Serbia. En mayo del 2009, Codepret ingresa al mercado de recargas de PORTA (ahora CLARO) ‘mediante la comercializacién de Bases. En el affo 2010, Codepret adquiere el paquete mayoritario y asume el control de la empresa XY PREPAGO, un competidor importante, adquiriendo también su pletaforma tecnoiégica (Gréfico ‘Actualmente CODEPRET tiene su oficina matriz en Quito, centro y sur de la ciudad, también tiene oficinas prop! Quito, 23 MAR, 2012 APROBADG Nombre: hr eer PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A.J; COIEPAE ‘Sagem peng nee Machala, Ambato; y distribuidores directos en 15 provincias del pais. A la fecha, en su base de datos tiene mas de 20.000 clientes actives. GRAFICO No. 02 ARQUITECTURA TECNOLOGICA Fuente: CODEPRET Hasta finalizar el afio 2011 se inauguraran dos sucursales adicionales en Quito, una en Guayaquil y una en Portoviejo. CODEPRET se esté preparando para ingresar en el 2011 a ‘mercados internacionales con su propuesta de servicio. Los mercados en lo que se realizaron estudios y buscaron socios estratégicos son: Peni, Colombia, Bolivia, Chile, Paraguay, Panamé, Costa Rica y USA el estado de la Florida especificamente, © A continuacién se presenta un gréfico (Gréfico No. 03) en el cual se puede observar como los .gestores, mayoristas y distribuidares generan sus ingresos: : PERINTEN SOO MPARIAS | DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO! Quito, 2.3 MAR. 2012 APROBADG Nombre: Be HeilGbenanees Fiero: —— PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. 2823 COSEPAE Noeemper toon mm ‘GRAFICO No. 03 GENERACION DE INGRESOS FACTURASERVICIO SOBRE LAS. ‘TRANSACCIONES: ‘COMPRACON comPRACON DESCUENTO* DESCUENTO REBATEALA, ALGESTOR OPERADORA Fuente: CODEPRET Proyectos de Responsabilidad Social La responsabilidad social es una urgencia para los lideres de hoy, se define como la capacidad de valorar las consecuencias que tienen en la sociedad las acciones y decisiones que toman las personas y organizaciones como parte del logro de sus propios objetives y metas. CODEPRET S.A, ha desarrollado 4 proyectos de Responsabilidad Social, en los cuales se encuentra articipando activamente junto con su personal, que consisten en: OQ 4. Campafia de reciclaje. Cuyos principales objetivos son: Reducir el uso del papel y por 4 lo tanto el consumo de recursos naturales y, de esta manera apoyar al medio ambiente, ‘asi como obtener beneficios del ahorro del papel y reciclaje para venderlo y comprar ‘semillas para realizar actividades de reforestacién. 2. Asociados para el ahorro. Su principal objetivo es generar con compras masivas de viveres de primera necesidad, ahorro y estabilidad econémica de los colaboradores del grupo corporativo y sus familias. 3. Educando hacemos futuro. Implementar un aula de computacién en la Escuela de la Fundacién REMAR del distrito metropolitano de Quito, en la que no contaban con aulas adecuadas exclusivamente para esto, garantizando no soto fa provisién de ios equipos e implementos necesarios para su funcionamiento, sino también el personal encargado de la ensefianza en ef manejo de fos utlitarios basicos. Posteriormente se realizard el mismo proyecto en Guayaquil y Cuenca. 4. Donacién voluntaria de sangre. Concientizar al personal a nivel nacional, sobre la importanda de la donacién voluntaria de sangre para salvar vidas. Al momento el personal de la oficina de Quito realizé la primera donacién el 12 de agosto del 2010. ‘SUPERINTENDENCIA 2.3 Descripcién de las politicas de inversiones y de iamidnto le Fas{AS iltimos tres afios o desde su constitucién. DIRECCION DE AUTORIZACIONY REGISTRO Quite, 23 MAR 2012 APROBADG | tee eae | Firma:. se alee i PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A.Dp 3s COE) Saw presen La empresa invirtié en equipos y servidores en el afio 2008. Adicionalmente se realizé un acuerdo con una empresa europea para trabajar con tecnologia de punta e importar los POS necesarios para operar. En ef afio 2009, fa empresa invirtid en oficinas y apertura de locales propios para incrementar Su posicionamiento en las principales ciudades del pais, y la consolidacién del modelo de negocio. Esto permitié afianzar el crecimiento y ser uno de los principales actores del negocio. &n el afio 2010, Codepret realizé una gran inversién en fa compra de su plataforma at adquirit @ la empresa XY. Esta empresa contaba con la mejor plataforma y desarrollo del mercado con aplicativos muy ajustados a fa realidad del cliente, ademas con una interesante cartera. En este afio también realizé la inversién en la compra de los derechos para ser uno de los mayoristas de Movistar en el Ecuador, donde califiod junto a 3 empreses més. Se siguid invirtiendo en la apertura de més sucursales. Adicionalmente, cabe mencionar que durante los UMtimos tres afios, se invirtié ingentes recursos en la formacién del capital humano. Todo el personal ha sido capacitado, en herramientas de computacién y servicio al diente. EI plan de capacitacién tuvo un presupuesto de USD 30.000,00. De igual manera los gerentes han sido cofinanciadas sus maestrias. MBA, y Master ‘en Gestién, en Ecuador y en ef exterior. Para et afio 2010 se invirtié: USD$ 20.600,00 en programas gerenciales. ! financiamiento para realizar estas inversiones provino de préstamos del sector financiero y de aportes de los socios. 2.4 Factores de riesgo asociados con la compaiiia, con el negocio y con la oferta piblica: desarrollo de {a competencia, pérdidas operativas, tendencia de fa industria, regulaciones gubernamentales y procedimientos legales, Factores de riesgo asociados con la compaiiia: ‘CODEPRET S.A. es una empresa relativamente nueva; sin embargo, ha presentado un répido crecimiento, tanto de sus ventas como de sus activas, pasivos y patrimonio, debido al tipo de negocio en el que se encuentran inmersos. Los accionistas de la empresa tienen claro que todo el crecimiento de sus ventas, tiene que ir apuntalado con estrategias que les permitan crecer pero sin perder el control, es por eso que ‘tienen un fuerte compromiso con la empresa que consiste en reinvertir parte de sus dividendos ‘para fortatecer el patrimonio. Factores de riesgo asociados con ef negocio: I negocio de las telecomunicaciones se caracteriza por presentar un rapido desarrollo tecnolégico, de tal manera que la empresa requiere invertir en investigacién que le permita estar a la vanguardia de cualquier cambio en la tecnologia que podria alterar el curso del ‘negocio, para asumirla inmediatamente. De igual manera asi como la tecnologia avanza répidamente, ta obsolescencia de dicha ‘tecnologia también es alta, por lo tanto la empresa debe realizar ir inversiones permanentes en ~actualizaciones de software y equipo que le permitan mantener ui ‘eapunatitive: ex: 3 | (OMPANIAS Factores de riesgo asociados con la Oferta Pablica: DEC DIRECCION DE AUTORIZACION Y REghSBRO} Quito, 23 MAR, 2012 APROBABO | bates & | PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A.23 COSEPAE) Socorro mpc rye El negocio de la empresa CODEPRET S.A. es un negocio altamente tecnolégico y de mucho volumen y rotacién, por ende ta comprensién del giro de este negocio por parte del mercado podria no ser tan clara, de tal manera que los inversionistas se desanimen de invertir por miedo @ un negocio que desconacen y que no es facil de entender. Factores de riesgo asociados con el desarrollo de la competencia: El mercado de las telecomunicaciones és un mercado altamente competitivo, existen muchas ‘empresas locales e internacionales que estén interesadas en prestar sus servicios de venta de recargas electronicas a las diferentes operadoras de telefonia celular que existen en el Ecuador; sin embargo, se requiere de tres importantes pilares para tener éxito en este mercado. EI primero es conocer el tipo de mercado al que se atiende, el segundo es tener experiencia en el ‘manejo y distribucién de los servicios y el tercero realizar importantes y permanente inversiones en innovacién. CODEPRET S.A., maneja estos tres factores de forma muy eficiente por la experiencia obtenida, por lo que es difcl que otra empresa pueda desplazarlos del mercado. Factores de riesgo asociados con Pérdidas Operativas: ‘CODEPRET SA, no ha presentado pérdidas operativas anteriormente, gracias al fuerte control interno que se realize, lo que te ha permitido inclusive manejar eficientemente un inventario virtual. Factores de riesgo relacionados a la tendencia de la industria: ‘Como se habia mencionado anteriormente la rapidez de ios avances tecnolégicos marcan la pauta de esta industria, por lo que CODEPRET S.A. mantiene un alto nivel de innovacién de su software y equips asi como una fuerte inversién en desarrollo de mejores sistemas y tecnologies para ofrecer ai mercado. Factores de riesgo relacionados a las regulaciones gubernamentates: CODEPRET S.A presta sus servicios a la Operadora Telefinica (Movistar) a través de un contrato de concesién, el cual a su vez esté atado al Contrato de concesién suscrito por la ‘Operadora con el Gobierno del Ecuador, en este caso el mayor riesgo que existiria seria que el Gobierno dedare la caducidad de dicho contrato y que Telefénica tuviera que retirar sus ‘operaciones del Ecuador 0 en su defecto que et Gobierno cambie fas condiciones de ta contratacién y que la Operadora replique estos cambios a la empresa. Otva regulacién gubernamental que podria afectar al negocio seria la posibilidad de que se incrementen los impuestos al tiempo aire que provocaran una reduccién en el consumo por arte de los usuarios finales, Factores de riesgo relacionados con procedimientos legates: CODEPRET S.A, no ha presentado anteriormente ningun tipo de problema relacionado con procedimientos legales, ni en el campo laboral o societario, ni en su campo de negocios. Sin embargo, cabe mencionar que al manejar un gran némero de contratos estos podrian acasionar algtin tipo de problema legal, a fin de evitar que esto suceda la empresa tiene contratado los Na eee ey suscripaisn, UPERINTENDENCTA, SEN es | \. DIRECCION DE AUTORIZAGION ¥ REGISTRO! Quito, 2.3 MAR 2812 | PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S A. AP gece |“ 23 COSESRE) Deceit agen oye oe 2.6 Estrategia de desarrollo de! emisor en los Giltimos tres afios incluyendo actividades de investigacién y desarrollo de los productos nuevos 0 mejoramiento de los ya existentes. En fos titimos 3 afios se ha mejorado sustanciaimente la infraestructura de la 7 compafiia, lo que ha permitido posicionarse como uno de los lideres del negocio de reventa de tiempo aire en el Ecuador. Et enfoque ha sido en ta mejora de los procesos y en la mejora tecnolégica de la plataforma Adicionalmente 1a empresa ha adquirido acciones en f empresa XY, en la que se desarrolian los software de aplicaciones méviles, especialmente fo relacionado con Banca Mévil y Comercio Mévil, que se avizora como el futuro de las empresas de telecomunicaciones. La estrategia también ha consistido en montar su propia red de distribucién a nivel nacional, llegando en lo posible a los PVDS (Punto de Venta Distribuidor) mas apartados del pals, y donde a la competencia le ha sido muy dificil Vegar; con aplicatives muy faciles de comprender por los duefios de los puntos de venta, asi como por un buen servicio al cliente y una provision oportuna del producto. ‘SUPERINTENDENCIA DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO. Quito, 2.3 MAR. 2012 Nombre: He: Fiera PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. 32oN J; COIEAAE] oyeonaytoy pret meant 3. Caracteristicas de la emisién: 3.1 Fecha del acta de junta general de accionistas 0 de socios. Gon fecha-26 de diciembre det 2011, se-reunié la Junta:General Extraordinaria y Universal de Socios de fa empresa CODEPRET S.A., y resolvieron realizar una emision de obligaciones hasta or USD 1.000.000,00. 3.2 Monto y plazo de la emisién: MONTO: — USD 4.000.000,00 (Un millén de délares de los Estados Unidos de Norteamérica), divididos en dos series : USD 500.000,00 PLAZO: ‘SERIE A: 1.080 dias consideréndose una base comercial de trescientos sesenta (360) dias por afto. ‘SERTE'B: 1.440 dias consideréndose una base comercial de trescientos sesenta (360) dias por afio. 3.3 Unidad monetaria: Dotares de los Estados Unidos de Norteamérica. 3.4 Nimero y valor nominal delas obligaciones: La presente emisién seré desmaterializada. El valor minimo de negociacién seré USD 500,00. icacion de ser a la orden o al portador: 3.5 Obligaciones con la i Las obligaciones serén desmaterializadas. 3.6 Tasa de Interés 0 rendimiento y forma de reajuste: beC NiAS | pIRECCION DE AUTORIZACIONY REGISTRO quite, 23 MAR 2012 APROBARO sil me La presente emisién pagard fas siguientes tasas de interés: ‘SERIE A: 8,00% fija anual SERIE B: 8,25% fija anual 3.7 Forma de cAlcuto: ‘Tanto para la SERIE A, como para la SERIE B de la presente emisién se considerard lo siguiente: ‘La base de céiculo para fa cancelacién de fos intereses serd 360/360 ‘* Elpago de los intereses se realizaré trimestral 3.8 Fecha a partir de la cual el tenedor comienza a ganar interés. Los tenedores de la SERIE A y de la SERIE B empezarén a ganar intereses a partir de la fecha de negociacién de los titulos en. las Bolsas de Valores entendiéndose como fecha inicial de cAlculo fa fecha de ta primera colocacién primaria de cada serie, por lo que, aquellas colocaciones posteriores a esta fecha reconocerdn dias transcurridos segtin sea el caso. abe PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A 33Ps COIEPRE] Nope appa meena 3.9 Presencia o no de cupones para el pago de intereses, su valor nominal o la forma de determinarlo; los plazos tanto para el pago de la obligacién ‘como pata el de sus intereses y el niimero de serie. La SERIE A de la presente emisién realizaré el pago de intereses trimestralmente y el numero de cupones de interés para los titulos desmaterializados se establecen de acuerdo al siguiente detalle: Namero de cupones de interés: 2 ‘Numeracién de cupones de interés: Del 04 af 12 inclusive Namero de cupones de capital: 2 Numeraci6n de cupones de capital: Def 01 af 12 inclusive Fechas de pago: Alos 90 dias, 180 dias, 270 clas, 360 dias, 450 dias, 540 dias, 630 dias, 720 dias, 810 dias, 900 dias, 990 dias y 1.080 dias, 360/360 8.00% La SERIE B de la presente emisiin realizarén el pago de intereses trimestralmente y el nimero de cupones de interés para los titulos desmaterializados se establecen de acuerdo al siguiente detalle: Namero de cupones de interés: 16 Numeracién de cupones de interés: Del 01 al 16 inclusive Namero de cupones de capital: 16 Numeraci6n de cupones de capital: Det 01 af 16 inclusive Fechas de pago: Alos 90 dias, 180 dias, 270 dias, 360 dias, 450 dias, 540 dias, 630 dies, 720 dias, 810 dias, 900 dias, 990 dias, 1.080 dias, 1.170 dias, 1.260 dias, 1.350 dias y 1.440 dias. Base de céteuio: 360/360 Tasa fija anual: 8.25% 3.40 Forma de amortizacin y plazos. El pago det capital tanto de la SERIE A, como de la SERIE B se tealizard trimestralmente, de acuerdo a las siguientes tablas: i ‘SuPERiNTeNDE DE COM! PARIAS DIRECCION DE AUTORIZACIONY RESISERO| quite, 2.3 MAR, 2552 | APROBACO Nome: \ ) PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. 34=¢ 23 COSEPAE (Desa mayest ‘Superintenoencia DE COMPANIAS |DIRECCION DE AUTORIZACION ¥ REGISTRE Quito, 2.3 MAR 202 AP RODE ADC 3.11 Razé6n social del agente pagador, lugar del pago y modalidad de pago. El Agente Pagador seré la compaiiia CODEPRET S.A., y la gestién de cobro la realizara el DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES (DECEVALE S.A.) A eleccién del obligacionista, los pagos se efectuardn mediante cheque, transferencia vie Banco Central o crédito a la cuenta de! obligacionista en el Banco que determine. Razén Social: CODEPRET S.A. Direccién Oficina Matriz: Rumipamba 706 y Av. Republica, Edificio Borja Péez, 2do. piso ‘Teléfonos: (02) 2266224 PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRETS.A. 3523 COSEPIE) Social prom meget erat! Fax: (02)265280 Correo electronico: fausto.valencia@telecos.com.ec 3.12 Tipo de Garantia (en caso de ser flujo de fondos indicar el nombre del fiduciario y det fideicomiso) La presente emisiin se encuentra respaldada por Garantia General en los términos que establece la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos. 3.43 Resguardos de ta emision Para preservar el cumplimiento del objeto social y tas actividades tendientes a garantizar el ago de las obligaciones a los inversionistas se plantearon los siguientes resguardos: 1) Como medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de la Emisora, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas, la EMISORA deberé: (j) mantener un manejo financiero prudente de tal manera que pueda mantener la relacién Utilidad Operacional / Gastos Financieros mayor a 3 veces durante el periodo de vigencia de la emisién y (ii) en general cumplir en todos sus actos con normas de prudencia y solvencia que le permitan generar fa suficiente liquidez para el desarrollo de sus actividades y el pago de sus obligaciones. 2) No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora. 3) Mantener fa relacién de los actives libres de grevemen sobre obligaciones en circulacién, segin fo estableido en el articulo 13, Secién THT, Captulo I, Subttulo T . 8 Sureaisreso: CIA) {PREC ne mg OMPANIAS | IZACION Y REGISTRO, Quito. 23 Map ant APR [sore Fama PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A 50© ANEXO NO. 01 DECLARACION JURAMENTADA REPRESENTANTE OBLIGACIONISTAS © ( SB Sursgnctexvencia f DE COMPANIAS DIRECCION nF nniTORIZACION Y REGISTRO, Quito 23 MAR 2m" PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A, 5123 COSEDAE Tepes ge ont NOTARIA CUADRAGESIMA (E) Dra. Paola Andrade Torres ‘Ay. 12 de Octubre y Lincoln Eadiflelo Torre 1492 Oficina 1501 ‘Tits: 2 986-589 / 2986-530 ‘email: notarind0@interactive net ec Quito -Eeuador A COPIA ‘De la Escritura de DECLARACION JURAMENTADA \ Otorgade por LA COMPASIA CONSULPROLEGAL CIA LIDA \ A favor de 0SDE FEBRERO DE 2012 gs ‘SureRINTENDENCIA BS be COMPANIAS DIRECCION A “TARIZACIONY REGISTRO Quito 23 MAR 2 | L_APROBADO | Sateen | ye 4 Nor PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A | Firma:‘23; COSESAET epesiopdoy tape mie sty 5 DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES i NOTARIA CUADRAGESIMA (E) CANTON QUITO \ Lf BECLARACION JURAMENTADA \ ‘QUEOTORGA: RODRIGO ALVAREZ TOBAR, GERENTE GENERAL LEGAL DE LA COMPARIA CONSULPROLEGAL CIA. LIDA. ‘CUANTIA; INDETERMINADA one corias DRS. Eseritura No. 481.1 En el Distrito Metropotitano de Quito, capital de la Repiblica del Beusder, hoy dis seis ( 06) de febrero det aio dos mil doce, ante mi, Doctora Paola ‘Andrade Torres, Notaria Cusdragésimoa Encargada del Cantin Quito, comparece el sefior doctor Rodrigo Alvarez Tobar, Gerente General y representante legal, de la compatia CONSULPROLEGAL CIA LTDA, en ‘calidad de segin se desprende del nombramiento que lepalmenteinserito ¥ como documento habilitante se adjunta a este insrumento piblice; bien instuide por mi la Notaia sobre el objeto y resultados de esta eseritura pblica a a que procede de una manera libre y voluntaria - Bl compareciente eclara ser de navionalidad ecvatoriana, mayor de edad, de estado civil ‘sade, domiciliado en la ciudad de Quito legalmests capa para conratar y ligarse, a quien de conocerlo doy fe en virwd de haben exhibido su documento de identifcacién cuya copia se adjunta a este instumento pOblico y me pide que cleve a cocritura pilblica el contenido de la 1 C53 SureRinTENDENcIA ; De COMPANIAS DIRECCION AF swrnRiZACION Y REGISTRO| Quito 23 MAR 20° Nombre: be Stat PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. | 7"23 COSEPAET (Dees gen ng rt DECLARACION JURAMENTADA que me entrega y cuyo tence literal y «que tonscrbo es el siguiente: “SENORA NOTARIA: En el protocolo a su ‘otygosirvase incorporar una eseritura piblica que contiene una DECLARACION JURAMENTADA al tenor de las siguientes clausulas que se estigulan a continuncida- PRIMERA- COMPARECIENTE- CComparece al otorgamiento de la declarecién juramentada comparece el seiior Rodrigo Alvarez Tobar, « nombre y repressntacién de la compaaia CONSULPROLEGAL CIA LTDA.. El commpareciente declara ser de nicionalidad ecuatoriana, mayor de edad, de estado civil easado, domiciiado cn cf cantén Quito y hébil para contratar y obligarse~ SEGUNDA DECLARACION JURAMENTADA. Declaro bajo Ia solomnidad de juramento, y de la obligacién que tengo de decir Ia verdad, con clatided y exactted, y conociendo Ins penas por pesurio y Ia gravedad det juramento, en legal y debida forma y por mis propios derechos, en ‘cumplimisaio a fo estipulado en el Antieulo doce, del Cepitulo IL, Subtiulo 1, Tito It, de la Codificacién de las Resoluciones expedidas por el Conssjo Nacional de Valores declao bajo juramento que: “CONSULPROLEGAL CIA LIDA, representante de los obligacionistas de la emisién de bligaciones que realizark la compatia CODEPRET $A. no mantiene singin tipo de vincalo con el emisor, i con PLUSVALORES CASA. DE VALORES $A, (esesot), ni con el DECEVALE (agente pagado:), ni compatas relionsdas por gestién, propiedad o adminisracién do CODEPRET 8 A. ni se encuentra incutso en las prohibiciones del Aricalo de COMPANIAS DIRECCION N° “19 ARIZACION Y REGISTRO Quito 23 MAR 21 | ‘ge APR BADO PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET SA | Nomave: x suigrletivas 55 (Flima. sess ae73 COsEenET i ~ Supenrenecis SS DE COMPANIAS ‘ean DF AITTORIZACION V REGISTRO Quito 23 MAR. 2m" PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. | Nombre: Fit2; COSESAET ‘Bogen met ee $2133) ‘uo, 2 25 de ti de 20m. ‘setor Rodrigo sor Aare ober Presente- erm eons: Por mado de presente me perio comuncr a ied gel Jets ner de Sols de {COMSULPROLEGAL I.E. celebrads hoy, 25 del de 2011, bw legit como Gere General y Representa ep ea emp per un pesodo de COSAROS em eta cod, ere I regres lez oc y extrude fa Sse, v sus atbaclonesy deberes sein fos seilades en a pasonespinartes del eats seckes del comata CONSULDROLEGAL CA DA. Cortada renters pls orga aria el Neato Vigna Seto del carta ito el velnno de unio de 2001 Insta ante Rgiadee Mereol del anti eo, 20 de erode 2005; reformade ‘statute soil medante exckuapubea celebs 20 de ae ce 2005 ata ate el feist Meron dal age Cute? de nec 2006. aoyatena 6 sTacncs Br Fabio Fant to Sterno aohoe ‘Ales 25 ds del mes de lito de 2013, eno ada de $00 Frincsco de Quo, Cato ‘evopetano acipta'el camo de GERENTE GENERAL de CONSULPRCLEGAL CON LTDA, ¥ frometocesempeha de cnt ona yy los ents socies. Ss SeeEnieoerci | COMPANIAS DIRECCION ne HTORIZACION Y REGISTRO: Quito 23 MAR 2nr APR SADO Nombre: re i Firma: PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRETS.A. |PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. (BB Sess = COMPANIAS DIRECCION 7 TTONZACIONY REGISTRO. Quito - 23 MAR, 20K 23 COSEPAET RINTENDENCI A APROBADO |* Nomire: Firma woneie§ FERRE sg23 COSEAAET Se otorgd ante mi, en fe de ello confiero esta PRIMERA COPIA CERTIFICADA; firmada y sellada en Quito, a los seis dias del mes de febrero Gonemie: oo x2 NDRADE TORRES. Now |A CUADRAGESIIA () DEL CANTON Quito, oy | & Suepntenpencia 1 COMPANIA: DiRECCIONne MRR READ Quito. 23 MAR, 20" PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRETS.A. | Nombx Fiera:@: cOJesAE ANEXO NO. 02 INFORME CALIFICACION DE RIESGO E {AS PIRECCIOW ne srrnapaciGny REGISTRO Quito 23 MAR ? APR BADO. PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A.SEPT Nope ipdoy npr er tae p51% eras aoe nee ere iio cinder’ oon suan Dawe Pa es ison de Obigaenes de Lago Pan -CODEPRET sa Slgniicado de a Calitieacién ‘ategra As Covespende aes ls sos erivressaares een na muy Buea spac pao coca «terme, on on tuminony pasos pctcos cus se carne se vara ecaca ‘eae spa aca nano wsgrtn wn on are yen La tela cafe acta ante ese sigs de mie) © mans) soe dome) ‘cao cacocn paras ecg 2 fan npr mans pe topo es) Set Riseeos names meat fr Spear in ot rs rece gree seas eee a ‘Stans er Ge CT FAIR ten ns sa va te a an Raclonalldad owt de Catiacn o 12.2012 de PERPACEIC CREDIT RATING, del CP eet de 2012 ha ‘Stagedlaeteadtn de ‘AA la Eatin de Colgasenes Lage Pas CODEPRETS A tome se meas sere a ate aera operat fara emia pola ames as Graces eo Fotunenine lcs esasesdo eh a etl sentra er 8 80 ‘tsenrnelamama aetluse de su prope coders eons: anseray 1 eipetoin Inemoresaen sure la capaccad ce genera! les dent Gl pocaso Geen ‘Aspecton Postivos + CODEPRET SA. so dada a la comeratoacin de proces y eros dan del ector {icomizadoes, + A190 de noviembre de 2011 tt Aco bes de Tee Gavan de la cope ascendt a {tamort de USS 4.00 memes donde casero 800% de os smee 2 ote 8 nt do USS $27 mores, can cal el trio de a presente rion (USS 09 mone) se enous _err lon en eeblesdon ena Codeason deine Resolusanes dl CNV suataerer Planet 8 { © GuPeRncTENDENCIA is Svareres | DIRECCION DF suTORIZACION Y REGISTRO Quito. 23 MAR, 20" | APROBADO | ~ PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A. (ime et REE 61Js COSESAET ‘epee pear egra mma cat + Arnis dob resparos que inde ey, coat, ucla de err 20 compet 3 i gees ters ccs eva rg nn ong ints pwned cee socal talcnd de a Pon pcries a parecer © ago Gea ‘Slpodoes lessees arate gre Gea enson or eager 1+ Martner alan de aces ees ce gravamen sere cbgacones en crac, sagon lo aloo ene atu 13 Secln | Capo, Sbtio Tao It dela Cxenion Se ae etc Cnt Nicol cers sires oie nants ane a ves Mave in andj ran rent ea mane se pnts arene acelin Ud (peracona Gass Faure mayors Sveces dara a prado de vigenss de eran ‘+ Eniganeral canptr en tgos aus os con nomas do procs te parman ‘erturla alot lqden ar deste dena ates y pape des clprcones, * Loren COOEDRED SA move e201 do U8 139 it, ste ‘Redo e's aigunean cee stern eles Ge PREPS y AsecUP $A oo inede ea tomas ergs ce TPREPLE See haces 2 mere eoruars orn Semin eee ‘Gn dca patomar cele sejusen to t0 + Enfoque etre al EBITDA saad wes gue lca puesta ura tandana edente a wiaye eles tos emnszosnaeeos esas qu pasa de USSU, miles oh oat 7 9 USS UAT Iles praises do 2010, oo nserent = debe pencparene a cement e es ests Fase do grec, X50 nent 2011, 6 SENDA asemsade so does en USE O49 mores ‘oto ernie rrr en fete a repsedo on Susi ped del ato ater. + Eodemctpmpenscopernr i aerte 00 path nt USS0.9 ne. ‘Seiten S267 ale stato en diire de 7008, Para revere e 201 PION oo {GBS 0 sz ones 2021'S spel al lado ennoverbre ce 210 ‘+ Eno ue conespence al neat de Deuca PranlecsESITDA (12 meses) a novertre de 2011 se buena que a emptesa poor sarcelr sus compreriostharcles en 0 aes eraumadarete RergosyDebdades ‘gin negra en el muerl 17 ce ode 18 dl Capo I dl Suto WV del Th de Gosicacin de Rescuconesexpedse pore! CN, PCR-PAGIFIC CREDIT RATING ona ues ‘rege provable sonen spe + cig dagaoko tenljco pune causa la cbcienia d os eqice co CODEPRET S.A. sino vats ver pox pat den eres pra renovate cportra esters bos + reusén de empercattmaconal enc egoco de eco 1 Temp.g eatio ce emake 9 esus pra del cont oo xndsecusnoy OTECEL ‘5A, pots ean crac corral de COOEPRET Sa oon OTECHL SA + Terma etna de conta ene OTECEL SA y CODEPRET SA Informacion vttsdep Teformacin Floaclera 1 Estados nancies antes asin de 2007 « 2010 y Estados Frances no esis de GOBEERET SA 31s ceo 2 0 de vr 28107 241 Los ek C inane 9 rcuen bie NES Califieacton ernie Pig 26028 (Rg Surgginrervexcis | 3 SeGoupasias _ DIRECCION NF AHTORIZACION Y REGISTRO ne cuito. 23 MAR. 2 I BADO iio 8 PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES CODEPRET S.A.