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1. Tipos de sociedades
La legislacin mexicana reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: Sociedad Annima (S.A.) Sociedad Annima de Capital Variable (S.A. de C.V.) Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.) Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S.) (tipo de sociedad en la cual algunas partes aportan monetario, mientras otras su trabajo).

(El Anexo I presenta un resumen de las principales caractersticas de cada tipo de sociedad). Las clases de sociedades que de manera ms comn eligen los inversionistas extranjeros son: Sociedad Annima, S.A. Sociedad Annima de Capital Variable, S.A. de C.V. Bajo ciertas condiciones, Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L.

Empezaremos por describir algunas de las caractersticas principales de estas modalidades de sociedades.

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SOCIEDAD ANNIMA, S.A. Se trata de una de las formas de sociedades ms comnmente utilizadas por los inversionistas extranjeros. Esta sociedad o persona moral posee personalidad jurdica propia y crea ciertos derechos y obligaciones. La sociedad annima posee un capital social dividido en acciones y la obligacin de los accionistas se limita al pago de sus acciones. Este tipo de sociedad puede existir bajo cualquier denominacin, seguida de las palabras Sociedad Annima o de las siglas S.A. La sociedad annima se compone de accionistas, cuya obligacin se limita nica y exclusivamente al pago de sus acciones. La S.A. debe estar integrada por al menos 2 socios, cada uno de los cuales debe suscribir como mnimo una accin del capital social, el cual a su vez no debe ser menor a $50,000.00 pesos. La constitucin de la sociedad debe realizarse mediante escritura pblica; dicho acto se lleva a cabo mediante comparecencia ante Notario Pblico. El capital social queda representado por acciones. El capital social est dividido en acciones, mismas que estn representadas por ttulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y derechos de socios. Las acciones deben ser de igual valor y conferir iguales derechos a los socios. Cada accin tendr derecho a un voto en las decisiones tomadas por la asamblea. La distribucin de las utilidades y del capital se har en proporcin al importe exhibido de las acciones. Administracin de la sociedad La mxima autoridad de la sociedad es la Asamblea General de Accionistas. La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Si se elige a un administrador nico, ste ser designado como gerente general; sin embargo, si se elige a dos o ms administradores, stos constituirn el Consejo de Administracin, 2

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el cual incluye al Presidente y a los Consejeros que sean necesarios. Los administradores tendrn a su cargo las responsabilidades y obligaciones inherentes al cargo que las leyes y los estatutos sociales expresamente les coneran. Vigilancia de la sociedad La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Las facultades y obligaciones de los comisarios son: exigir a los administradores informacin mensual que incluya por lo menos un estado de situacin nanciera y un estado de resultados; realizar un examen de las operaciones, documentacin y registros para poder rendir anualmente a la asamblea general de accionistas un informe respecto a la veracidad, suciencia y razonabilidad de la informacin presentada por el consejo de administracin; convocar a asambleas extraordinarias de accionistas, en caso de omisin de los administradores. Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad de manera individual por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Los comisarios sern responsables por los arreglos relativos a la duracin de su cargo, obligaciones de prestar garanta, el otorgamiento de poderes y las responsabilidades de las funciones impuestas por los administradores. Informacin nanciera Las sociedades annimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarn a la asamblea de accionistas un informe que incluya por lo menos: a) Un informe sobre la marcha de la sociedad, as como sobre las polticas seguidas por los administradores y los proyectos existentes. b) Un informe en que se declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin nanciera. c) Un estado que muestre la situacin nanciera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

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d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasicados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio. e) Un estado que muestre los cambios en la situacin nanciera durante el ejercicio. f) Asambleas de accionistas La asamblea de accionistas es el rgano supremo de la sociedad; podr acordar y raticar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el administrador o por el consejo de administracin. La asamblea ordinaria de reunir por lo menos una vez al ao dentro de los 4 meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar de los siguientes asuntos, entre otros: Discutir, aprobar o modicar el informe anual de los administradores con base en el de los comisarios. Nombrar al administrador o consejo de administracin, as como a los comisarios, o raticar a los actuales. Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados anteriores.

Las asambleas extraordinarias son las que se renen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: Prrroga de la duracin de la sociedad. Disolucin anticipada de la sociedad. Aumento o reduccin del capital social. Fusin con otra sociedad. Cualquier otra modicacin del contrato social.

Las asambleas extraordinarias podrn reunirse en cualquier momento, convocadas por los administradores, el consejo de administracin o los comisarios. Sin embargo, los asociados que representen por lo menos treinta y tres por ciento del capital social podrn pedir por escrito al administrador o consejo de administracin, la convocatoria de una asamblea general de accionistas. Si se rehusaren, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad podr hacer la convocatoria. 4

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Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, en ella deber estar representada al menos la mitad del capital social, y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos presentes. Salvo que en el contrato social se je una mayora ms elevada, en las asambleas extraordinarias debern estar representadas, por los menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarn por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, S.A. DE C.V. La S.A. y la S.A. de C.V. dieren en un aspecto signicativo. El monto mximo de capital para una S.A. es jo y queda especicado en el acta constitutiva (escritura pblica) y en los estatutos sociales. Cualquier aumento o disminucin subsecuente del capital social requiere la modicacin del acta constitutiva o de los estatutos sociales. El acta constitutiva y los estatutos de una S.A. de C.V. establecen un capital mnimo, as como montos de capital variable que exceden el capital mnimo. El capital variable puede ser ilimitado y sus aumentos y disminuciones no requieren de una reforma a la escritura constitutiva o los estatutos de la sociedad. Es por esta razn que los inversionistas, en especial los que poseen sus propias subsidiarias, utilizan la gura de la S.A. de C.V. en vez de la S.A. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S. de R.L. Al constituir una S. de R.L., se crea una sociedad de responsabilidad limitada similar a la S.A. La responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones. Sin embargo, existe un nmero mximo de socios, el cual no debe exceder 50. Este tipo de sociedad requiere una inversin de capital menor (nicamente $3,000.00), que se divide en partes sociales en vez de acciones. No existen restricciones en cuanto a la cesin de partes sociales o la admisin de nuevos socios, en tanto se cuente con el consentimiento de los socios que representen la mayora del capital social. Este tipo de sociedad es actualmente ms utilizado por los inversionistas extranjeros que por los mexicanos, esto se debe a la exibilidad en la redaccin de los estatutos y a la posibilidad de utilizar la S. de R.L. como estrategia scal en los Estados Unidos al tener la posibilidad de constituir una sociedad con responsabilidad limitada que paga impuestos como sociedad mexicana, pero que se considera una asociacin (partnership) en los Estados Unidos.