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Qu ES LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?

La sociedad de responsabilidad limitada existe bajo una razn social que se formara con el nombre de uno o ms socios. La razn social ira seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de sus siglas S. de R.L.. Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figura o que permita que figure su nombre en la razn social, responder de las operaciones sociales hasta por el momento de la mayor de las aportaciones. La sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones (sociedad de capitales), sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden o al portador. La sociedad de responsabilidad limitada no debe tener ms cincuenta socios y el capital nunca ser inferior a tres millones de pesos; se divide en partes sociales que pueden ser de valor y categoras desiguales, porque en todo caso sern de $1,000 (con la eliminacin de las tres cifras al peso, quedan en $1.00) o de sus mltiplos. La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital, no podr llevarse a cabo por suscripcin pblica, y al constituirse la sociedad el capital debe estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada parte social. Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un consejo de vigilancia, formado de socios o personas ajenas a la sociedad. Tambin puede estipularse en el contrato que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del 9% anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios, pero solamente por el periodo necesario para la ejecucin de los trabajos, que segn el objeto de la sociedad debe preceder al comienzo de sus operaciones sin que en ningn caso, dicho periodo excede de tres aos. Estos intereses deben cargarse a gastos de pre operacin. CUALES SON LOS ASPECTOS SDRL EN LOS ASPECTOS DE LOS SOCIOS LA ADMINISTRACION Y SU ASAMBLEA? DE LOS SOCIOS Para que estos cedan sus partes, as como para la admisin de nuevos socios, ser necesario el consentimiento de los socios que representen la mayora del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporcin mayor, sin embargo, la transmisin por herencia de las partes sociales no requiere del consentimiento de los mismos.

Ningn socio tendr ms de una parte social y cuando un miembro haga una nueva aportacin o adquiera parcial o totalmente la parte de un coasociado, se aumentara la cantidad respectiva a su haber social. Las partes sociales son indivisibles, pudiendo establecer este hecho en el contrato social. Todo socio tendr derecho de participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un boto por cada $1,000 de aportacin o el mltiplo que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas. Los socios deben de estar registrados en un libro social que contenga como mnimo los datos siguientes: y y y Nombre y domicilio. Indicacin de su aportacin. Transmisin de las partes sociales.

Este libro es responsabilidad de los administradores, quienes deben responder personal y solidariamente de su existencia regular y la exactitud de sus datos. El contrato de sociedad podr rescindirse respecto a un socio por: a) b) c) d) Uso de la firma o del capital social para negocios propios. Infraccin del pacto social. Infraccin de las disposiciones legales que rigen el contrato social. Comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la entidad.

ADMINISTRACION La administracin de la sociedad de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser socios o personas ajenas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. La sociedad tiene derecho a revocarlos en cualquier momento. Las resoluciones de los gerentes se tomaran por mayora de votos, pero si el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitara la unanimidad, a no ser que la mayora estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, en este caso podr dictar la resolucin correspondiente. Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra quedaran libres de responsabilidad. La accin de responsabilidad contra los gerentes para el reintegro de patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados, pero estos no podrn ejercerla cuando la asamblea haya

absuelto a los gerentes de su responsabilidad con un voto favorable a las tres cuartas partes del capital. ASAMBLEAS El rgano supremo de la sociedad es la asamblea; las resoluciones se tomaran por mayora de votos de los socios cuyas aportaciones presenten por lo menos la mitad de capital, salvo estipulacin en contrario. Si esta cifra no se obtiene en la primera reunin los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado. Las asambleas sern convocadas por los gerentes, en su defecto por el consejo de vigilancia y, a falte de este, por los socios que representen ms de la tercera parte del capital. Las convocatorias, salvo pacto en contrario, se harn por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, mismas que debern contener el orden del da y de dirigirse a cada socio por lo menos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la asamblea. Las asambleas tendrn las facultades siguientes: 1. Comentar, aprobar, modificar o reprobar los estados financieros correspondientes al periodo contable terminado y tomar, con ese motivo, las decisiones que juzguen oportunas. 2. Proceder a la distribucin de la utilidad. 3. Nombrar y remover a los gerentes. 4. Designar, en su caso, el consejo de vigilancia. 5. Decidir sobre la amortizacin de las partes sociales. 6. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. 7. Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles reparacin de daos y perjuicios. 8. Modificar el contrato social. 9. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios.

10. Decidir sobre los aumentos y reduccin del capital. 11. Decidir sobre la disolucin de la sociedad. 12. Las dems que les correspondan conforme a la ley o al contrato social.

Las asambleas deben reunirse en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en el contrato. Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas gozando de un voto por cada $100 de su aportacin, salvo la que el contrato establezca sobre partes sociales privilegiadas. QUE ES LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO? Es la que existe bajo una razn social en las que todos los socios responden de un modo subsidiario, ilimitado y solidariamente de las obligaciones sociales. La razn social se forma con el nombre de uno o ms socios y cuando en ella no figuren los de todos se les aadir la palabra y compaa u otra equivalente; por tanto, cualquier persona ajena al a sociedad que haga figurar o que permita que figure su nombre en la razn social, queda sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria cuando un socio se separa o haya un nuevo ingreso no hay necesidad de cambiar la razn social, pero si el nombre del socio que se separe aparece en la razn social, debe entonces agregarse a esta la palabra sucesores. Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento de los dems, el mismo caso es aplicable en la admisin de nuevos socios. Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo gnero de la sociedad, ni formar parte de sociedades que lo realicen, sin el consentimiento de los dems. En este tipo de sociedad existe la posibilidad de que haya socios industriales, los cuales solo aporten sus conocimientos y esfuerzos a la sociedad; estos tienen derecho a percibir salvo pacto en contrario- el 50% de la utilidad de la sociedad, adems no participan en la perdida y tienen derecho a percibir salvo pacto en contrario- las cantidades que peridicamente necesitan para su sustento, esta suma ser fijada por acuerdo con la mayora de socios. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computara en los estados financieros anuales a cuenta de utilidad, sin que tengan obligacin de reintegrarlos en caso de que el estado de resultados no muestre utilidad o lo haya en cantidad menos.

Existe tambin el derecho de vigilancia de las cuentas puesto que los socios que no administren pueden nombrar un interventor que vigile, tanto los actos de los administradores, como la contabilidad y archivos de la compaa; es decir, funciones que por su importancia es deseable que recaigan en un contador pblico o licenciado en contadura. Cules SON LOS ASPECTOS LEGALES DE LA ASOCIACION EN PARTICIPACION? La asociacin en participacin es un contrato por el cual una persona concede a otra(s) que le aporta(n) bienes o servicios una participacin en la utilidad o prdida de un negocio mercantil, o de una o varias operaciones de comercio. Este contrato de asociacin en participacin debe constar por escrito y no est sujeto a registro; la asociacin en participacin no tienen personalidad jurdica ni razn o de nominacin social. En los contratos de asociacin en participacin deben de fijarse los trminos, proporciones de inters y dems condiciones en que deben realizarse. El asociante obra en nombre propio y no hay relacin jurdica entre los terceros y los asociados. Respectos a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportacin fuera necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la clusula relativa en el Registro Pblico de Comercio del lugar donde el asociante ejerce el comercio. Aun cuando la estipulacin no haya sido registrada surtir sus efectos si se prueba que el tercero tena o deba tener conocimiento de ella. Salvo pacto en contrario, para la distribucin de la utilidad o perdida debe observarse lo dispuesto en el artculo 16 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las prdidas que correspondan a los asociados no podrn ser superiores al valor de su aportacin. Las asociaciones en participacin funcionan, se disuelven y liquidan a falta de estipulaciones especiales, con base en las reglas establecidas por las sociedades en nombre colectivo; en cuanto no pugnen las disposiciones establecidas en el captulo XIII de la Ley (que se refiere a la asociacin en participacin). En lo que respecta al aspecto fiscal, la Ley del Impuesto sobre la Renta establece las disposiciones en esta materia. El instituto mexicano de Contadores Pblicos, A.C, en su boletn nmero 117 de Fisco actualidades resume las obligaciones relativas como sigue:

Dicho artculo seala que el asociante ser quien cumpla por si y por cuenta de los asociados con las obligaciones que correspondan, de acuerdo con la Ley, inclusive la de efectuar pagos provisionales. Por otra parte, seala que el asociado transmite la propiedad de los bienes que aporte a la asociacin en participacin salvo pacto contrario, caso en el cual la deduccin de la inversin del bien aportado corresponder al asociado en lo particular y no a la asociacin en participacin. En adicin a lo anterior, en caso de que aun asociado aporte un bien inmueble sin transmitir la propiedad, esta situacin deber quedar perfectamente aclarada en el contrato respectivo, ya que de no ser as, se causara el impuesto sobre adquisicin de inmueble. Por otra parte, el asociante tiene la obligacin de presentar aviso ante las autoridades fiscales, conjuntamente con su declaracin del ejercicio, en el que se sealara la forma en que determino la utilidad fiscal ajustada de la asociacin en participacin y la porcin en la que se distribuir. Es para determinada participacin en la utilidad fiscal ajustada o en la perdida fiscal ajustada, se atender al ejercicio fiscal del asociante. La parte de la utilidad fiscal ajustada que corresponda al asociante y/o al asociado en la proporcin que seale el contrato, La acumularan a sus dems ingresos del ejercicio, o bien, deducir la perdida fiscal ajustada y pagaran individualmente el impuesto que le corresponde, acreditando proporcionalmente el monto de los pagos provisionalmente efectuados por asociante. Cuando el asociante o alguno de los asociados sean personas fsicas consideran estas utilidades como ingresos por actividades empresariales. Cuando el asociante determine la utilidad fiscal ajustada de la asociacin en participacin, disminuir de los ingresos que se hubiere percibido en el ejercicio las deducciones autorizadas por la Ley del Impuesto sobre la Renta (inclusive la deduccin adicional que contiene el artculo 51), que representan gastos necesarios para que la asociacin en participacin lleve a cabo su actividad. As mismo, con el objeto de controlar adecuadamente los ingresos propios de la actividad desarrollada por la asociacin en participacin, es conveniente que se expidan facturas en las que aparezcan todos los datos de la asociacin y se le agregue la leyenda asociacin en participacin o las iniciales A. en P.. Por otra parte, como mencionamos en el apartado anterior, dado que la asociacin en participacin no posee razn o denominacin social, los

comprobantes de los gastos que se efecten debern venir al nombre del asociante, aadiendo el trmino Asociacin en Participacin, para de esta manera comprobar que los gastos corresponden a la propia asociacin en participacin. Por lo que respecta a la obligacin de efectuar pagos provisionales de la asociacin en participacin, el asociante deber apegarse al procedimiento que establece los artculos de la ley de referencia. Para estos efectos, el factor de utilidad a emplear en clculos de dichos pagos, ser el que haya correspondido al asociante en el ejercicio inmediato anterior , no obstante que se trate del primer ejercicio de la asociacin en participacin, para lo cual el asociante deber presentar una declaracin de pago provisional para sus propias actividades y otra por la de la asociacin en participacin. El clculo de los pagos provisionales de la asociacin en participacin deber apegarse a la mecnica descrita en los artculos de la ley, pero considerando en el primer ejercicio, nicamente los meses que este abarque y en los posteriores, el ejercicio completo de 12 meses. El asociante deber, adems, cumplir las siguientes obligaciones: 1. 2. 3. 4. 5. Llevar contabilidad. Expedir comprobantes. Valuar sus inventarios. Controlar sus inventarios de mercanca. En su casa, Llevar registro de las acciones y certificados de aportacin patrimonial adquirida por la asociacin. 6. Llevar un registro de las utilidades de cada ejercicio. 7. Formular un estado de posicin financiera y levantar inventario de existencia a la fecha que termine cada ejercicio fiscal. 8. Presentar declaraciones anuales. 9. Llevar un registro de la adquisicin de monedas extranjeras. 10. Efectuar las retenciones y entero de impuestos que establezca la ley. Por lo que se refiere a la obligacin inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes, se debe sealar que la asociacin en participacin no es persona fsica ni moral, o una unidad de econmica sin personalidad jurdica propia, ni razn social o denominacin, en el que el asociante obra en nombre propio sin haber relacin jurdica entre los terceros y los asociados; por esta razn no queda sujeta a registro y tanto el asociante como los asociados son quienes deben solicitar su registro con el fin de a ser la distincin de los ingresos por posibles actividades propias.

Por otra parte las cantidades de los asociados reciban peridicamente de la asociacin en participacin, tendrn el carcter de pagos a cuenta de la utilidad que le corresponda de forma proporcional de acuerdo con el pacto celebrado. Dichos retiros no producirn efecto fiscal alguno para el asociante, ya que no representan deducciones autorizadas. Por su parte, el asociado las recibir netas de impuestos, ya que la asociacin en participacin atreves del pago provisional ya cubri dichos impuestos. Por su puesto, dichos retiros a cuenta de utilidades debern ser acumulados por el asociado a sus dems ingresos y considerarlo tambin por su pago para sus pagos provisionales; por lo tanto, acreditara la parte proporcional de los pagos provisionales que hubiere efectuado el asociante por cuenta de la asociacin en participacin, contra el impuesto que resulte a su propio cargo. Finalmente, el artculo 8. De la Ley de referencia establece que los asociados respondern por el incumplimiento de las obligaciones que por su cuenta debe cumplir el asociante. Cules SON LOS ASPECTOS FISCALES DE ASOCIACION EN PARTICIPACION? Por lo que se refiere al rgimen fiscal que en materia del impuesto al valor agregado est sujeta la asociacin en participacin, el asociante deber cumplir con todas las obligaciones que prev la Ley de la materia. 1. 2. 3. 4. 5. Facturar el impuesto respectivo por las operaciones realizadas. Presentar declaraciones. Efectuar enteros. Acreditar el impuesto que le sea trasladado. Expedir comprobantes.

Lo anterior en virtud de la transparencia del contrato de asociacin en particular; es decir, por no constituir este un ente jurdico con personalidad propia.