INSTRUCTIVO DE MODELOS SOBRE CONSTANCIAS DE CONVOCATORIA Y QURUM

INSTRUCTIVO DE MODELOS SOBRE CONSTANCIAS DE CONVOCATORIA Y QURUM, EN EL MBITO DEL REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES DE PERSONAS JURDICAS NO SOCIETARIAS.

Si bien el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias, aprobado por Resolucin de Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos Nro. 086-2009-SUNARP/SN del 30-03-2009, vigente a partir del 30-06-2009, regula un mecanismo standarizado y simplificado para acreditacin de convocatoria 1 y qurum2, en sesiones de rganos colegiados de las personas jurdicas comprendidas en su mbito de aplicacin3, se ha advertido que entre las denegatorias de inscripciones
CONVOCATORIA: Citacin con las formalidades previstas en la ley, el estatuto o norma equivalente que realiza un rgano con atribucin de convocatoria a los miembros o delegados habilitados de un rgano colegiado, salvo disposicin legal o estatutaria distinta que establezca que el qurum se computa incluyendo a los miembros o delegados inhbiles, a fin que tomen conocimiento sobre la futura realizacin de la sesin del rgano colegiado y la agenda a tratar.
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Cabe sealar que segn el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Espaola, Vigsima Edicin, por rgano se entiende a la persona o conjunto de personas que acta en nombre de una organizacin, en un mbito de competencia determinado. En este sentido, tienen la calidad de rganos colegiados en el marco del artculo 17 del reglamento la asamblea general de asociados, el consejo directivo, etc.). QURUM: Nmero de miembros hbiles, salvo disposicin legal o estatutaria distinta que establezca que el qurum se computa incluyendo a los miembros inhbiles, requerido para que un rgano colegiado se instale vlidamente.
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Artculo I del Ttulo Preliminar del Reglamento: Artculo I.- mbito de aplicacin del Reglamento. Este Reglamento regula las inscripciones de actos relativos a las personas jurdicas distintas a las sociedades y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
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En caso de discrepancia entre las disposiciones de este Reglamento y normas especiales, primarn estas ltimas.

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vinculadas a este tipo de personas jurdicas las ms frecuentes se refieren a la falta de presentacin de estas constancias o a errores en su elaboracin. En este sentido, se pone a su consideracin el presente instructivo y 3 modelos de constancias, con enlaces al texto completo del Reglamento, a los artculos pertinentes en cada caso en que corresponda su aplicacin, a ejemplos y a jurisprudencia, con los objetivos siguientes: a) Dar mayor difusin al Reglamento y puntualmente a las normas que directamente inciden en la formulacin de las constancias mencionadas. b) Explicar -segn la sesin de rgano colegiado de que se trate, su carcter de universal o no, y la naturaleza especial que pueda tener una persona jurdica en particular- qu constancias de las mencionadas resultan exigibles para fines de calificacin: nicamente constancia de convocatoria, o nicamente constancia de qurum, constancia de convocatoria y de qurum, o ninguna constancia. c) Destacar requisitos de las constancias en los que con frecuencia se incurre en errores, evitar duplicidad de datos en diversas partes de las constancias a veces contradictorios- o informacin innecesaria que slo hace ms engorroso el proceso de calificacin. d) Servir de referente o gua sobre los requisitos necesarios de las constancias de convocatoria y qurum, y eventualmente sobre las variantes que se puedan dar en su elaboracin. La propuesta de estos modelos no impide que el usuario pueda elaborar sus propias constancias ceidas a los requisitos previstos en el Reglamento. o o

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1.- Modelos de constancias propuestos.-: 1.1.- MODELO DE CONSTANCIA SLO SOBRE CONVOCATORIA (MODELO

N 1).
1-2.- MODELO DE CONSTANCIA SLO DE QURUM (MODELO N 2) 1.3.- MODELO INTEGRADO DE CONSTANCIA DE CONVOCATORIA Y QURUM (MODELO N 3):

2.- Qu modelo de constancia se puede utilizar para acreditar la convocatoria y el qurum, segn la sesin de rgano colegiado de que se trate, su carcter de universal o no, y eventualmente la naturaleza especial que pueda tener una persona jurdica en particular? 2.1.Las sesiones de rganos colegiados universales 4 no requieren de convocatoria; por tanto, en las sesiones de rganos colegiados universales nunca se requerir de la presentacin de la constancia modelo N 1.

Ejemplos de sesiones de rgano colegiado en las que nunca se requerir de la presentacin de la constancia MODELO N 1: Sesin de asamblea general de asociados universal. Sesin de consejo directivo universal.

Artculo 61 del Reglamento: Sesin universal: Para la inscripcin de los acuerdos adoptados en sesin universal, en cuyo caso no se requiere convocatoria, se cumplirn los requisitos siguientes:
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a) Que se encuentren presentes, por derecho propio o representados, todos los miembros hbiles, salvo disposicin legal o estatutaria que establezca que la universalidad se computa incluyendo a los miembros inhbiles. b) Que el total de miembros al que se refieren el literal a) est de acuerdo con la celebracin de la asamblea y la agenda a tratar.

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2.2.- En las sesiones de rganos colegiados previstas en el artculo 57 del Reglamento5, dado que el qurum se acredita con el acta respectiva y no con una constancia sobre qurum, nunca se requerir la presentacin de la constancia modelo N 2, sea universal o no dicha sesin; pero si adems, la sesin de rgano colegiado prevista en el artculo 57 del Reglamento es universal, tampoco se requerir la presentacin de la constancia modelo N 1. En conclusin, en este tipo de sesiones de rganos colegiados previstas en el artculo 57 del Reglamento la nica constancia que se requerir presentar y slo cuando la sesin no sea universal es la modelo N 1.

Ejemplo de sesin de rgano colegiado en la que nicamente ser exigible la constancia modelo N1: Sesin de consejo directivo no universal.

2.3.- En las sesiones de rganos colegiados no previstas en el artculo 57 del Reglamento y de carcter universal, se requerir nicamente acreditar el qurum, no as la convocatoria; por tanto slo se requerir la presentacin de la constancia modelo N 2.

Ejemplo de sesin de rgano colegiado en la que nicamente ser exigible la constancia modelo N 2: Sesin de asamblea general de asociados universal.

Artculo 57 del Reglamento: Acreditacin del qurum de sesin de rgano colegiado: El qurum se acredita ante el Registro a travs de constancia, salvo que se trate de sesiones de rganos directivos, consejo de vigilancia, comit electoral u otros similares, cuyos datos relativos a la identidad y nmero de integrantes conste o deba constar en la partida registral de la persona jurdica. En este ltimo supuesto los asistentes a la sesin se acreditarn con el acta respectiva.
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2.4.- En las sesiones de rganos colegiados no previstas en el artculo 57 del Reglamento y de carcter no universal, se requerir la presentacin de la constancia modelo N 3 que integra los modelos n 1 y n 2, con la salvedad que en el diseo del modelo n 3 se ha consignado como declarante al elemento comn de los otros modelos, que es el rgano previsto en el art. 52 del Reglamento6.

Ejemplo de sesin de rgano colegiado en la que nicamente ser exigible la constancia modelo N 3: Sesin de asamblea general de asociados no universal.

Como se advierte de la lectura del artculo 57 del Reglamento, el elemento determinante para que el qurum no se acredite en funcin de la constancia sobre qurum es que respecto del rgano colegiado que sesione () los datos relativos a la identidad y nmero de integrantes consten o deban constar en la partida registral de la persona jurdica y la regla general ser que en casos de sesiones de asamblea general de asociados estos datos no consten en la partida registral y que en casos de sesiones de consejo directivo estos datos s consten en la partida registral; sin embargo, existen casos aislados en funcin de la naturaleza especial de la persona jurdica en los que se prevn reglas diferentes, por ejemplo, que el consejo directivo es el mximo rgano de la persona jurdica y en tales casos casusticamente en funcin de la normatividad particular debe determinarse la naturaleza de inscribibles -o no- de sus miembros y por tanto de la no exigencia o s-de presentar constancia sobre qurum.

Artculo 52 del Reglamento:rgano encargado de formular la constancia sobre convocatoria.

La constancia sobre convocatoria deber ser emitida por el rgano con facultad legal o estatutaria de convocatoria para la sesin de que se trate, o por el encargado de ejecutarla, en caso de convocatoria judicial. En caso de haberse previsto orden de prelacin para efectuar la convocatoria, ser de aplicacin lo dispuesto en el Artculo 47 de este Reglamento.

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2.5.- Un supuesto adicional en el que no resulta necesario presentar constancias sobre convocatoria ni sobre qurum es el de reapertura de acta7, pues en este caso slo se aclara errores materiales u omisiones en la redaccin del acta, y no se celebra un nuevo acto o sesin. En sntesis, segn la sesin de rgano colegiado de que se trate, su carcter de universal o no, y eventualmente la naturaleza especial que pueda tener una persona jurdica en particular, para acreditar la convocatoria y el qurum, debe estarse a las reglas siguientes: - Sesin de asamblea general de asociados UNIVERSAL: Presentar nicamente constancia sobre qurum (MODELO N2). - Sesin de asamblea general de asociados NO UNIVERSAL: Presentar nicamente constancia integrada sobre convocatoria y qurum (MODELO N3). - Sesin de Consejo Directivo UNIVERSAL: No se requerir presentar ni constancia de convocatoria ni constancia de qurum. - Sesin de Consejo Directivo NO UNIVERSAL: Presentar nicamente constancia sobre convocatoria (MODELO N1). - Por excepcin, si en funcin de la normatividad particular de un tipo especial de persona jurdica, los datos relativos a la identidad y nmero de integrantes del rgano colegiado que sesiona consten o deban constar en la partida registral de la persona jurdica, no ser exigible la constancia de qurum, independientemente de la denominacin que pueda tener en el caso particular dicho rgano. - En el supuesto de reapertura de acta no resulta exigible la presentacin de constancia sobre convocatoria ni constancia sobre qurum.

Artculo 12 del Reglamento: Reapertura de actas Los acuerdos contenidos en actas suscritas en las que se hayan cometido errores u omisiones podrn inscribirse si se reabren para consignar la rectificacin respectiva o los datos omitidos, requirindose que suscriban al pie las mismas personas que suscribieron el acta reabierta. En el acta se consignar la fecha de la reapertura. No dar mrito a inscripcin la reapertura de actas que contengan acuerdos inscritos.
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3.1.-

EXTO EN COLOR NEGRO . Es un texto predeterminado.

3.2.-

EXTO EN COLOR AZUL Se refiere a informacin que se solicita al declarante llenar dentro de los recuadros.

Tambin es utilizado en el primer cuadrante de cada uno de los modelos de constancias propuestos para mencionar al Reglamento e insertar un hipervnculo o enlace al texto de dicha Resolucin que obra en la pgina web de la SUNARP www.sunarp.gob.pe.

EXTO EN COLOR ROJO dentro de los recuadros. Es usado como seal de 3.3.alerta para destacar artculos del Reglamento de vital importancia para cuya aplicacin necesariamente debe darse lectura al articulado pertinente de la ley, el estatuto o norma equivalente, puntualmente en aspectos relativos a quin debe ser el declarante en cada modelo de constancia, a quin o cul es el rgano con atribucin de convocatoria en cada caso particular (el Presidente del Consejo Directivo, el Vicepresidente del Consejo Directivo, algn otro miembro del Consejo Directivo, el Consejo Directivo, el Comit Electoral, etc., segn lo que disponga la normatividad aplicable), a la forma de convocatoria, con precisin de los medios utilizados para dicha convocatoria, a la anticipacin de convocatoria en funcin del acto para el que se convoca, a los requisitos del texto de la convocatoria, a la formalidad de su suscripcin, etc., que son los que en la prctica registral generan la mayor cantidad de denegatorias de inscripciones; por lo que en tales casos se inserta hipervnculos o enlaces a la Normatividad concordante anexada a los modelos, con remisin puntual al texto de dichos artculos, para los cuales tambin se ha usado el color rojo.

EXTO EN COLOR VERDE en la parte inferior de los recuadros. Es usado 3.4.para hacer remisin a normatividad concordante, generalmente relativa a supuestos de menor incidencia registral, a fin que en tales casos se adece el modelo a la situacin particular.

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3.5.-

Se accede a los hipervnculos al marcar sobre cualquier parte de ellos, lo siguiente:

IPERVNCULOS o enlaces. En colores azul, rojo y verde, en palabras o en nmeros. Slo los hipervnculos se encuentran subrayados.

CTRL y simultneamente hacer CLICK o presionar el botn izquierdo del mouse.

Ejemplo sobre identificacin de hipervnculos en la constancia MODELO N1: De conformidad con los Arts. 16, 44 al 59 del Reglamento, bajo juramento se
formula CONSTANCIA SOBRE CONVOCATORIA y QURUM, en los trminos siguientes:
CTR L+ CLIC K

(1) Nombre completo del declarante:

(Ver Art. 52 del Reglamento)

CTRL + CLIC K

Calidad en la que el declarante formula la constancia: En calidad de Denominacin de la persona jurdica a la que se refiere la constancia: Documento de identidad del declarante: Domicilio real del declarante:

CTRL + CLIC K

(.:.)
* Tener presente Arts. 44, 46, 47, y 54 inc. C del Reglamento, de ser el caso. (*) Solo en caso de ser el declarante una persona jurdica o ente deber consignarse adems su denominacin.

Luego de la lectura del enlace, debe regresarse a la constancia respectiva para completar su llenado, suscripcin y certificacin de firma con arreglo a la normatividad respectiva. Los hipervnculos o enlaces son de carcter meramente ilustrativo y no integran los modelos de constancias propuestos; por tanto, no requieren ser impresos ni presentados como parte de las constancias.

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4.- Responsabilidad.En el numeral 4 de las constancias MODELOS N 1 y N 3 se incluye, ya bajo formato, la declaracin siguiente: Declaro bajo juramento que los miembros o integrantes de la persona jurdica tomaron conocimiento de la convocatoria; por lo que el declarante al firmar las respectivas constancias asume como verdadera esta declaracin incorporada. El declarante tambin asume la responsabilidad de ley por toda aquella informacin que incorpore en las constancias previstas en el Reglamento.