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CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL SEÑOR LUIS ADOLFO DORING ABURTO COMO “ SOCIANTE”, Y POR LA OTRA LOS SEÑORES; ENRIQUE TORRES ROMERO, Y EDGAR FRANCISCO ÁLVAREZ ENCINAS, COMO “ASOCIADOS”, DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES: ANTECEDENTES: Las partes manifiestan que celebran un contrato de Asociación en Participación, con el propósito de establecer y manejar restaurantes con especialidad en comida japonesa (Sushi) inicialmente en la ciudad de La Paz, Baja California Sur, regulando sus obligaciones y derechos de conformidad con lo dispuesto por los artículos 252 a 259 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, bajo las siguientes: CLAUSULAS: ------ C A P I T U L O I ----DE LA DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION. PRIMERA.- Se constituye una ASOCIACION de naturaleza mercantil de acuerdo con las Leyes de la República Mexicana que se denominará JIROSUSHI Esta denominación irá siempre seguida de las palabras ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN o de sus abreviaturas "A. EN P.". SEGUNDA.- El domicilio de la ASOCIACION será en la ciudad de LA PAZ, BAJA CALIFORNIA SUR, MEXICO, pero podrá establecer agencias o sucursales y elegirá domicilios convencionales en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del Extranjero. TERCERA.- EL OBJETO DE LA ASOCIACION SERA: A).- La operación y administración de todo tipo de restaurantes, con o sin venta de bebidas alcohólicas, incluyendo la preparación y venta de comida rápida con entrega a domicilio. B).- La adquisición, enajenación, producción, elaboración, transformación, acabado, importación, exportación, distribución y el comercio en general de cualquiera y todos los tipos de bienes, productos y artículos permitidos por la Ley. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la instalación, compra, venta, explotación, establecimiento y administración de toda clase de restaurantes, bares, hoteles, discotecas, centros nocturnos con o sin variedad, música viva, banquetes, comida a domicilio y fiestas en general, incluyendo la compra y venta de todo tipo de alimentos y bebidas inclusive alcohólicas, así como la contratación de artistas y montaje de espectáculos y eventos artísticos, así como todo lo relacionado con la industria gastronómica, variedad y espectáculos en general incluyendo toda clase de negociaciones comerciales de cualquier índole y actividades que sean análogas, similares o complementarias de las mencionadas. C).- En general la ejecución de cualquier y toda clase de actividades que se relacionen con los productos, servicios y artículos que se describen en los párrafos

CUARTA. que sean necesarios y convenientes para su objeto social.Obtener y otorgar por cualquier título.DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES. endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas por cuenta propia o por terceros.A.La adquisición de cualquier título legal de los bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para el desarrollo de los objetos sociales y en el último caso sujeto a los permisos de la Secretaria de Relaciones Exteriores o los que sean requeridos por las leyes de la materia. Adolfo Doring). aceptar. enajenar. permutar. F).. Emitir obligaciones.. opciones. relaciones con autoridades de todo tipo.Otorgar y revocar poderes generales o especiales. administrativos o mercantiles comprendiendo la celebración de contratos de la índole que fueren necesarios para el desarrollo de los objetos señalados anteriormente. donar.Adquirir. representante o intermediario. otorgando y recibiendo garantías específicas de cualquier naturaleza jurídica.. ceder.. comisionista. incluyendo tramites legales... se compromete por sí mismo. cálculo de pagos de impuestos. y en general los actos administrativos diferentes a la operación propiamente del restaurante 2 . contados a partir de la fecha de firma de este contrato. H). así como constituir a la ASOCIACION en obligado solidario o deudor solidario. o por medio de la empresa Jiro Sushi. arrendar. así como derechos reales o personales sobre ellos. control de cuentas bancarias. motivo de esta Asociación. La cual estará siempre a disposición de las partes y serán informadas mensualmente o en cualquier otro periodo apropiado que los Asociados determinen.C A P I T U L O II ------. girar.Obtener o conceder préstamos y aperturas de crédito. nombres comerciales. ya sean civiles. tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por la ley.V. Manejar la contabilidad de la asociación. patentes. a: Proporcionar los el capital y medios físicos que se requieran para el establecimiento del negocio.. derecho de autor. concesiones o franquicias. I). G).. S. J). ---.La duración de la ASOCIACION será de CINCUENTA AÑOS. de C. subarrendar..“El ASOCIANTE” (Sr. traspasar.2 anteriores dentro de la República Mexicana.La Ejecución de cualquiera y todos los actos y negocios jurídicos. E). D). incluyendo aquellos de agente. de bienes muebles e inmuebles. Proporcionar el capital de trabajo que se requiera para el desarrollo del negocio. marcas.Aperturar cuentas bancarias de cualquier naturaleza jurídica. Manejar la parte administrativa de la asociación.-----Y DE LA ADMINISTRACION --QUINTA.

actos de administración y actos de riguroso dominio en los términos del . Luis Adolfo Doring Aburto. Los auditores de las partes tendrán las mismas facilidades para llevar a cabo su función y. será contratado por la Asociación a través de EL ASOCIANTE. Los sueldos.CONTRATACION DE PERSONAL: Todo el personal técnico.DISTRIBUCION DE BENEFICIOS O PERDIDAS: Los asociados no responderán con su patrimonio con las pedidas que se llegaren a obtener. actos y contratos que se relacionen con el objeto de la ASOCIACION y representará a la misma ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales. previo acuerdo mensual de todas las partes. y que en caso de que alguno de ellos no cumpliera con su parte. motivo de esta Asociación. Enrique Torres Romero. salarios y demás prestaciones del personal antes indicado. En cuanto a utilidades. los ASOCIADOS. y en general todo el ciclo para la atención de los clientes. archivos y demás elementos necesarios para que pueda cumplir su función. desde el diseño de menús.. el 20% OCTAVA. señores Enrique Torres Romero y Edgar Francisco Álvarez Encinas. manifiestan que dedicarán su mejor esfuerzo para lograr el éxito de la negociación. Independientemente de lo anterior. tanto desde el punto de vista contable.La Administración de la ASOCIACION quedará confiada a un ADMINISTRADOR UNICO. Sr.. teniendo poder general para pleitos y cobranzas.. Edgar Francisco Álvarez Encinas.. no afectarán dichos honorarios las utilidades del negocio. fiscal y administrativo.3 SEXTA. se procederá a repartir en la siguiente proporción: El “Asociado”.El Administrador Único. En forma expresa. el 60% El “Asociante” Sr. el 20% El “Asociante” Sr. así como a todas las oficinas y fuentes de trabajo.. combustibles y demás elementos que se requieran para el desarrollo de la negociación serán adquiridos por la Asociación y pagados con dinero de la operación propia del mismo. a partir de ese momento. administrativo y obrero que se requiera para el desarrollo del negocio. se comprometen por partes iguales. preparación de platillos. a propuesta de LOS ASOCIADOS. documentos.AUDITORIA: Las partes designan Auditor a Enrique Torres Romero para que revise todas las operaciones de la Asociación. SEPTIMA. sus honorarios serán pagados por la parte que lo hubiere designado y por lo tanto. El auditor tendrá libre acceso a los libros de contabilidad de la Asociación.. será considerado como abandono voluntario de la asociación. tendrá a su cargo los negocios de la ASOCIACION y llevará a cabo todas las operaciones. serán pagados con dinero de la asociación. adquisición de materias primas.MATERIALES: Todos los materiales.. a llevar la operación propiamente del restaurante.“LOS ASOCIADOS”. suspendiéndose los derechos que este contrato le brinda. DECIMA PRIMERA. podrá nombrar su auditor para que revise las operaciones de la Asociación en la misma forma que el auditor mencionado en el párrafo anterior. DECIMA SEGUNDA. NOVENA. si así lo estima conveniente. DECIMA. cada una de las partes.

enajenar o gravar.4 Artículo dos mil cuatrocientos sesenta y ocho del Código Civil Vigente en el Estado y estarán autorizados para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con el Artículo dos mil quinientos uno del mismo Código...Todas las demás que le confieren las Leyes del País y éstos estatutos que no están reservados expresamente a los Socios. articular y absolver posiciones. judiciales o facultades administrativas y revocar en cualquier tiempo tales poderes.Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio tales como vender.El Administrador Único. arrendar o pignorar los bienes de la ASOCIACION. f). las facultades que se les confieren y depositaran en la caja de la ASOCIACION una acción o la suma de $1. aun del juicio constitucional de amparo. requieran cláusula especial. sin perjuicio de que la Asamblea de Socios debidamente instalada pueda revocar en cualquier tiempo su nombramiento. DECIMA CUARTA. c). gerente y otros funcionarios o apoderados. DECIMA TERCERA..00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).El Administrador Único será nombrado por la Asamblea de Socios y durarán en su cargo dos años. pero no limitativo las siguientes facultades: a).. la suma de $1. recusar. b).Ejercer la dirección. --. u otorgarán fianza por dicha cantidad a satisfacción de la Asamblea o de la Administración para garantizar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos.. promover toda clase de juicios y recursos y desistirse de los mismos.Delegar sus facultades para la ejecución de actos concretos a cualquier persona o individuo. incluyendo con carácter enunciativo. recibir pagos hacer cesión de bienes y formular denuncias y querellas penales. en los términos del Artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. depositará en la caja de la ASOCIACION. endosarlos.La constitución de garantías de cualquier naturaleza jurídica por cuenta propia o a favor de terceros.Representar a la ASOCIACION ante toda clase de Autoridades Judiciales.000. e). manejo y control general de los bienes de la ASOCIACION y la administración de todas sus propiedades vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llevar los fines de la ASOCIACION. hipotecar o de cualquier otra manera. así como constituir a la ASOCIACION como avalista. conferir poderes generales o especiales. del Trabajo...000.. del Ministerio Público.Suscribir toda clase de títulos de crédito. g). por lo que podrá emitirlos. avalarlos y por cualquier concepto suscribirlos. obligado o deudor solidario para garantizar obligaciones de terceros.EL Administrador Único. sin perjuicio de que los Socios exijan mayor o distinta garantía. podrá nombrar o remover uno o más Gerentes de la ASOCIACION quiénes tendrán de acuerdo con el Artículo ciento cuarenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. aperturar cuentas bancarias de cualquier naturaleza jurídica.C A P I T U L O III -----.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).. Administrativas. para garantizar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo. d). o hasta que su sucesor haya sido electo y tome posesión de su cargo.DECIMA CUARTA. sin perjuicio de que la Asamblea o la Administración exija mayor o distinta garantía.DE LA VIGILANCIA DE LA ASOCIACIÓN --- 4 ..

C. considerando la reunión que tienen para firmar ésta escritura.. Por excepción.S. de la ciudad de Cabo San Lucas se identifica con Credencial para Votar. Marcelo Rubio y Bonifacio Salinas lote G manzana 10. el primer ejercicio se contará a partir de la fecha de firma de ésta escritura y concluirá el treinta y uno de diciembre del año dos mil once.Los comparecientes. II.000. Distrito Federal. La Ladrillera..La ASOCIACION será administrada por UN ADMINISTRADOR UNICO. con domicilio en Calle república # 1240 col.CLAUSULAS TRANSITORIAS ---DECIMO SEXTA. III. 12 2 61 96 se identifica con Credencial para Votar. Edgar Francisco Álvarez Encinas. GENERALES: El Sr. Los Comisarios deberán depositar en la Tesorería de la ASOCIACION una Acción o la Cantidad de $1. Cualquier minoría que represente el veinticinco por ciento del capital social también tendrá el derecho a designar un Comisario. TEL. manifiesta ser mexicano. designando con tal cargo al señor LUIS ADOLFO DORING ABURTO.5 DECIMA QUINTA. La Paz.. . originario de Las Choapas. Enrique Torres Romero. Veracruz. manifiesta ser mexicano.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL). B. originario de México. originario de Ciudad Obregón Sonora. Edgar Francisco Álvarez Encinas.La vigilancia de la ASOCIACION estará a cargo de un COMISARIO. en la ciudad de Cabo San Lucas se identifica con Credencial para Votar.Se designa COMISARIO de la ASOCIACION al C. u otorgarán fianza por la misma cantidad a satisfacción de la Asamblea para garantizar el fiel cumplimiento de su cargo sin perjuicio de que la Asamblea General exija mayor o distinta garantía. quien podrá ser o no SOCIO. Luis Adolfo Doring Aburto. con Clave de Elector 0321033515918 El Sr. la toman como su primera Asamblea Ordinaria de SOCIOS. quien tendrá todas las facultades que se consignan en la Cláusula Décima Quinta de ésta Escritura. con Clave de Elector 0340068010045 ---. quien gozará de manera personal de todas y cada una de las facultades contenida en la Cláusula DECIMA PRIMERA de éstE Contrato. con domicilio en Infonavit Brisas del Pacifico. manifiesta ser mexicano.. con domicilio en Calle Cuahutémoc entre Toltecas y Mexicas Manzana 3 Lote 5. El comisario será electo por la Asamblea de Socios y tendrá los derechos y obligaciones que le confieren los artículos ciento sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles y durarán en su cargo dos años o hasta que su sucesor haya sido designado y tome posesión de su puesto. y por unanimidad de votos toman los siguientes: ACUERDOS I. nacido el 26 de mayo DE 1969. nacido el 17 de septiembre de 1973. con Clave de Elector 0135033420480 El Sr.. nacido el día 10 de julio de 1945.Los ejercicios sociales se contarán del Primero de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada año.

garantizando su manejo en los términos del estatuto constitutivo. el día 10 de junio del 2011 Asociante Luis Adolfo Doring Aburto Asociado Enrique Torres Romero Asociado Edgar Francisco Álvarez Encinas Testigo Testigo Francisca Leonor Mendoza Ruiz Graciela M. firmado por todos ellos en la Ciudad de La Paz.6 IV. Baja California Sur.. El presente contrato. se extiende por triplicado. Huerta Ramírez 6 .Los funcionarios anteriormente nombrados aceptan los cargos conferidos y protestan su fiel desempeño.