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trabajo comercial

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  • ANTECEDENTES HISTÓRICOS
  • REGLAS GENERALES APLICABLES A LAS SOCIEDADES
  • LA SOCIEDAD
  • ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY
  • MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
  • PLURALIDAD DE SOCIOS
  • CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO
  • PERSONALIDAD JURÍDICA
  • ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN
  • CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS
  • DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL
  • RESERVA DE PREFERENCIA
  • OBJETO SOCIAL
  • ALCANCES DE LA REPRESENTACIÓN
  • ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD
  • REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD: NOMBRAMIENTOS, PODERES E
  • INSCRIPCIONES
  • DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES
  • PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES
  • EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS
  • RESPONSABILIDAD POR LA NO INSCRIPCIÓN
  • DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
  • DOMICILIO
  • SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS
  • LOS APORTES
  • APORTES DINERARIOS
  • GASTOS NECESARIOS
  • ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS
  • APORTES NO DINERARIOS. DERECHOS DE CRÉDITO
  • VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS
  • SANEAMIENTO DE LOS APORTES
  • RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS Y PÉRDIDA DEL APORTE ANTES
  • DE SU ENTREGA
  • EL PATRIMONIO SOCIAL
  • NULIDAD DEL PACTO SOCIAL
  • IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD
  • PRETENSIÓN DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL. CADUCIDAD
  • EFECTOS DE LA SENTENCIA DE NULIDAD
  • TERCEROS DE BUENA FE
  • NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS
  • BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
  • REPARTO DE UTILIDADES
  • CONTRATOS PREPARATORIOS EN SOCIEDADES
  • CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD
  • PUBLICACIONES. INCUMPLIMIENTO
  • PUBLICACIONES
  • PLAZOS
  • COPIAS CERTIFICADAS
  • EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS
  • 1. CARÁCTER CERRADO
  • 2. LIMITACIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES DERECHO DE
  • ADQUISICIÓN PREFERENTE
  • 3. AUSENCIA DE DIRECTORIO
  • 4. REPRESENTACIÓN DEL SOCIO EN LA JUNTA GENERAL
  • 5. CONVOCATORIA A JUNTAS
  • 6. JUNTAS NO PRESENCIALES
  • DIFERENCIA ENTRE UNA S.A.C. Y UNA S.A.A
  • FORMA DE CONSTITUIR UNA EMPRESA
  • NATURALEZA JURÍDICA
  • ELEMENTOS
  • TIPICIDAD.-
  • CASOS EN LOS QUE NO HAY CONTRATO DE SOCIEDAD
  • PACTO SOCIAL
  • CONTENIDO.-
  • OBJETO SOCIAL (ART. 11 LGS)
  • ESTATUTO SOCIAL.-
  • y CONTENIDO.-
  • REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS PARA LA CONSTITUCIÓN LEGAL Y DE
  • PERSONERÍA JURÍDICA DE LA SOCIEDAD
  • A) REUNIÓN DE LOS SOCIOS
  • B) IDENTIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL
  • C) CERTIFICADO DE BÚSQUEDA MERCANTIL Y SOLICITUD DE RESERVA
  • DE NOMBRE O RAZÓN SOCIAL
  • D) TRÁMITES EN EL INDECOPI
  • E) LA MINUTA
  • F) ELABORACIÓN DE MINUTA (OBJETIVOS, FINES, ACTIVIDADES,
  • ESTATUTOS)
  • - AL REDACTAR LA MINUTA DEBE CONSIDERARSE
  • G) REGISTRO PÚBLICOS
  • H) TRÁMITES EN LA SUNAT
  • I) INSCRIPCIÓN SUNAT (RUC)
  • J) AUTORIZACIÓN DE IMPRESIÓN DE COMPROBANTES DE PAGO
  • K) AUTORIZACIÓN Y LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO MUNICIPAL.-
  • L) INSCRIPCIÓN A ESSALUD
  • M) ADQUISICIÓN DE REGISTROS CONTABLES DE ACUERDO A SU
  • FORMA DE CONSTITUCIÓN CON EFECTO TRIBUTARIO.-
  • N) LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS CONTABLES

ANTECEDENTES HISTÓRICOS

En el comercio, una innovación importante fue la sociedad anónima. Las pequeñas sociedades de la Edad Media no podían reunir el capital necesario para las largas travesías por los mares. Por lo tanto, los comerciantes formaron asociaciones llamadas "compañías reguladas". Los gobiernos otorgaron a estos grupos el monopolio sobre el comercio en un área determinada, cada miembro del grupo, mientras ayudaba a hacer frente a los gastos comunes, comerciaba por su propia cuenta. Existían asociaciones de hombres, no de capital. Se hizo necesario un tipo de asociación que captara las inversiones del exterior. La respuesta fue la sociedad de accionistas, una sorprendente institución flexible que vino a ser el origen de muchas otras institu ciones económicas y políticas en ambos lados del Atlántico.

La sociedad de accionistas comenzó como una asociación de inversionistas, no de comerciantes. Las personas compraban partes de una empresa u operación y tomaban parte de los beneficios en proporción a su inversión. Cuando la asociación se mantenía detrás de una empresa en particular, se convertía en una sociedad de accionistas. Esta inversión tuvo dos ventajas: permitía a cualquiera, desde un hombre enriquecido honestamente hasta la Reina Isabel I, invertir en una empresa de negocios como los viajes de en busca de nuevas colonias y a los hombres de negocios asociarse con los cortesanos y estadistas, cuando el conocimiento y la influencia en los negocios requiriera de la presencia de funcionarios d e la corte para el éxito de las empresas comerciales. La idea de la sociedad de accionistas se originó en el sur de Europa, pero se aplicó primero en Inglaterra, en 1553, en una compañía de Rusia, fundada para realizar largas travesías por el mar. Las primeras sociedades de accionistas dependieron del apoyo del gobierno y no estaban relacionadas con la industria. La sociedad de accionistas se convirtió rápidamente en la forma de organización comercial predominante.

El efecto acumulativo de aquellos cambios convirtió al rey, no a la ciudad, en el regulador principal de la actividad económica. La unidad de la actividad económica de la Edad Media la estableció la ciudad o la ciudad - estado. Como a finales de la Edad Media aparecieron monarcas más poderosos, la economía nacional absorbió invariablemente a la urbana en toda Europa, excepto en Italia y Alemania. El monarca se personificaba en los funcionarios de la ciudad medieval y regulaba el comercio y la producción tanto como habían hecho los gobiernos municipales, pero a mayor escala.

ANTECEDENTES LEGISLATIVOS Con fecha 23 de abril de 1997 se publicó en el diario oficial El Peruano la Exposición de Presentación del Proyecto de la Ley General de Sociedades, realizada por el Dr. Enrique Normand Sparks, pres idente de la Comisión Redactora, a la Comisión Revisora del Congreso de la República. En dicha exposición se indicó que se había comprobado ³que había una gran difusión de la sociedad anónima; sin embargo, ciertas investigaciones e indagaciones, sobre todo a nivel de provincias, arrojaron, por ejemplo, en el caso de Arequipa, que actualmente existen once sociedades en comanditas vigentes y 21 sociedades colectivas frente a varios miles de sociedades anónimas y, lo que es más, que desde 1972 a la fecha solo se ha constituido dos sociedades colectivas, y dos sociedades en comanditas, de las cuales una ya dejó de funcionar. Esta realidad determinó que la Comisión tuviera que respetarla y acatarla. No se podía privar al comerciante o al empresario de la posibilidad, sí así lo quería en determinado momento o si las circunstancias así lo reclamaban, de poder acudir a estas otras formas societarias. A su vez tal comprobación brindó también una orientación a la necesidad de poner más énfasis, más cuidado, más detalle en las sociedades anónimas, pero sin eliminar las otras formas societarias. Así se hizo, solo se eliminó la sociedad comercial de responsabilidad limitada, al estimarse que la función que ésta cumple es, desde un punto de vista

doctrinario, una sociedad de capitales con fuertes notas personales !as se podía lograr con la nueva forma que introducía el proyecto que es la sociedad anónima cerrada. El concepto de sociedad anónima cerrada que contiene el proyecto, recoge las notas más características de la sociedad comercial de responsabilidad limitada. Entre ellas tenemos que contiene limitaciones a la transferencia de las participaciones; una organización administrativa simple en cuanto puede prescindirse del directorio, admite la posibilidad que la socieda d termine con la muerte del socio, aun cuando quepa pacto en contrario; y se ha limitado el número de socios a veinte. Estos elementos hacen de la sociedad anónima cerrada una sociedad pequeña. Como se puede apreciar, el nacimiento de la sociedad anónima c errada en nuestra legislación obedece a razones prácticas, funcionales y de adecuación a la realidad empresarial, así como que la sociedad anónima es el tipo societario más difundido en nuestro país. Cabe indicar, incluso, que en el seno de la Comisión se discutió la posibilidad que la sociedad anónima podía ser considerada como el único tipo societario vigente. Posteriormente, las instituciones especializadas, empresarios y profesionales del Derecho, no vieron con buenos ojos la eliminación de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, pues entre otros argumentos manifestaron que si se había respetado en el Proyecto la existencia de las sociedades de personas, aun cuando su número era escaso, resultaba incongruente no considerar la existencia de la sociedad comercial de responsabilidad limitada y pretender sustituirla por la sociedad anónima cerrada, pues este tipo societario mantenía una presencia en el mercado, con un número elevadísimo en comparación con las sociedades de personas, era internacion almente conocido y existían razones de orden tributario, en el marco de la inversión extranjera para que el empresario elija este tipo societario. Los diferentes argumentos vertidos a favor de su incorporación al Proyecto Ley General de Sociedades, fueron debidamente atendidos y producto de ello fue que la sociedad comercial de responsabilidad limitada fue considerada en el proyecto publicado en el diario oficial El Peruano el 10 de mayo de 1997 y recogida, posteriormente en la Ley.

De esta manera ambos tip os societarios, la sociedad anónima cerrada y la sociedad comercial de responsabilidad limitada, con características muy similares, pero de origen distinto, se encuentran reguladas en nuestro ordenamiento legal. Si bien el objetivo de legislar un nueva for ma de sociedad anónima y mantener a la sociedad de responsabilidad limitada es satisfacer las necesidades del pequeño o mediano empresario, visto éste, como aquél que desarrolla su actividad en el ámbito familiar y personalmente, no debemos confundir la génesis de la sociedad como persona jurídica con la figura de la empresa individua/ de responsabilidad limitada. Como expresa el profesor colombiano Iván Jaramillo Tejada ³los comerciantes, ante el tráfico mercantil han pretendido limitar su responsabilidad con el fin de reducir ese riesgo, por esto, la tendencia del Derecho comercial se ha orientado hacia una objetividad del principio de responsabilidad, reduciéndolo, en su aplicación, a los bienes individualizados que se afectan para la realización de operaciones empresariales. El auge de la sociedad de responsabilidad limitada es una respuesta a esa necesidad, pero como no ha alcanzado a resolver todos los problemas de la práctica comercial, los comerciantes buscan una nueva fórmula que le permita dedicar alguna parte de sus bienes al ejercicio del comercio, sin que su responsabilidad comprometa la totalidad de su patrimonio´ . La razón de existir de este tipo de persona jurídica es lograr que alguien que actúa individualmente, pueda limitar su responsabilid ad en e/ negocio. No sucede así en el caso de las sociedades, las cuales nacen del esfuerzo conjunto para un objetivo común, de dos o más personas. Sin embargo, no podemos desconocer que existen sociedades que se constituyen con el concurso de un grupo de personas, donde solo una participa en ella realmente y donde los demás, cumplen la función de completar el número requerido por la ley. Definitivamente estas son deformaciones que no alteran la naturaleza jurídica de la sociedad. En adelante nos ocuparemos de la sociedad anónima cerrada y

desarrollaremos sus características, cómo funciona el derecho de adquisición

REGLAS GENERALES APLICABLES A LAS SOCIEDADES Las Reglas Generales aplicables a las Sociedades en el Perú. Sólo describe que ella se constituye con el aporte de bienes o servicios. las cuales pueden ser personas naturales o jurídicas. sujetos de derecho. 5. Sociedad Anónima. En el Perú. La Ley no define a la Sociedad. El caso concreto de los derechos de autor o derechos . cómo se ejerce el derecho de separación y cuándo se puede exclu ir a un accionista. El aporte se establece que puede ser en bienes o servicios.para el ejercicio en común de actividades económicas. cómo se realiza la transmisión de acciones. se regulan en el Libro primero de la Ley N° 26887 -General de Sociedades-. Cabe anotar que la Ley no determina quienes const ituyen la sociedad en éste primer Libro. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. de personas ± naturales o jurídicas. 4. de la revisión de los siguientes Libros que componen la Ley. 2.preferente. Nada se dice sobre los derechos. Sin embargo. Sociedades Civiles. en adelante la Ley. Sociedad en Comandita. se entiende que quienes p ueden constituirlos son personas. 3. Sociedad Colectiva. Estas reglas corresponden a los preceptos fundamentales que poseen en su naturaleza las sociedades en común. los tipos de sociedades que se pueden constituir son los siguientes: 1.

existe la posición de incluir a los derechos dentro del concepto de bienes. como veremos más adelante.industriales. en la parte que le corresponda. se regula por las disposiciones del Código Civil. quien. Estas son los 5 tipos que figuran en la introducción. Además. quienes aportan a la sociedad no ejercen en común actividades económicas. pueden existir otras sociedades sujetas a un régimen legal especial. serán reguladas supletoriamente por la Ley. De otro lado. tiene personería jurídica propia. LA SOCIEDAD. las realiza la sociedad. ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY. En este extremo. Adicionalmente a la Ley. el término "actividades económicas" implica que la sociedad que se constituye tenga como mínimo más de una actividad. La Ley imperativamente señala que las personas que hayan decidido constituir una sociedad en el Perú. tales a ctividades económicas. Pero. consideramos que debería modificarse dicho término al singular como referente mínimo. En dicho caso. es perfectamente posible que exista una sociedad con una sólo actividad comercial u objeto social. No obstante. Constitución simultánea en un solo acto por los socios fundadores. Las modalidades de constitución de las sociedades las podemos agrupar en dos: 1. La comunidad de bienes. en cualquiera de sus formas. Sino que. el ejercicio en común de actividades económicas a que se refiere la definición de la Ley. en la práctica. . deben adoptar alguna de las formas previstas en esta ley.

Simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. no necesariamente es equivalente a la llamada oferta pública. ésta puede constituirse bajo las dos modalidades. En el caso de la sociedad anónima. como mínimo. Si la sociedad pierde la pluralidad y no se reconstituye en un plazo de 6 meses. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN. La "oferta a terceros". las sociedades en comandita . la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto. que no es otra que la Ley del Mercado de Valores y sus normas reglamentarias y complementarias. La misma que es imperativa. Este plazo es improrrogable. Este requisito de socios necesarios para la constitución de la sociedad constituye la pluralidad que establece a ley. Las sociedades se constituyen por dos socios. dicha sociedad se disuelve de pleno derecho al término del plazo.2. según el segundo párrafo del Artículo 56°. ya que tratándose de este último caso. de la Ley. La sociedad colectiva . Los socios pueden ser sólo personas naturales o jurídicas. cuando la oferta a terc eros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la legislación especial que regula la materia. Constitución sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. . bajo sanción de ser nula.

existe una excepción a la regla de pluralidad.Cabe anotar que la Ley utiliza el término. deben inscribirse obligatoriamente en el Registrodel lugar donde la Sociedad domicilia. No es exigible pluralidad de socios cuando el Estado es el único socio. mediante Escritura Pública. El término "Registro" es precisado en el Artículo 433° de la Ley. En la Escritura Pública de constitución se nombra a los primeros administradores. De otro lado. Asimismo. se determinen otras excepciones a la pluralidad. y éste es extensivo y aplicable a todas las formas societarias. sino simplemente una pluralidad. .) si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios (. en la que está contenido el Pacto Social que incluye el Estatuto. Si se cumple el supuesto que una sociedad tiene 2 socios o 5 socios. "(. no existe una pluralidad mínima ni máxima. La constitución de la sociedad. la Ley deja abierta la posibilidad de que por medio de una Ley o norma con rango de Ley. en ambos casos se dice que dicha sociedad cumple con el requisito de la pluralidad. cuando en realidad. lo que hace referencia a que existe una pluralidad máxima de socios.. La Sociedad se constituye por Escritura Pública. Para cualquier modificación del Pacto Social se requiere la misma formalidad. su revocatoria y nombramiento de nuevos administradores. que establece que por "Re gistro" debe entenderse al Registro de Personas Jurídicas. el nombramiento de los primeros administradores.. su modificación.)". en la Ley... de acuerdo con las característica s de cada forma societaria. PLURALIDAD DE SOCIOS. El pacto Social incluye el Estatuto.

es decir cuando la Sociedad no se ha constituido. La Sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y la mantiene hasta que se inscribe su extinción en el mismo Registro. .y a que sean ratificados por la Sociedad. ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros. dentro de un plazo de 3 los meses siguientes a su inscripción. ésta mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de liquidación. la sentencia firme que declara la nulidad. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO. En el caso que se omita o retarde el cumplimiento de estos requisitos.Cuando el pacto social no se hubiese elevado a Escritura Pública. cualquier socio puede demandar su otorgamiento ±que se eleve a Escritura Pública. disuelve de pleno derecho la sociedad.mediante un proceso sumarísimo. PERSONALIDAD JURÍDICA. Si bien conforme al Artículo 36° de la Ley. La validez de los actos jurídicos celebrados en nombre de la Sociedad antes de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas está condicionada a dicha inscripción -valga la redundancia con la que fue redactada la Ley . quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad están obligados a responder personal. seguido ante el Juzgado Civil. debidamente inscrita en el registro. con el fin de prot eger a los terceros de buena fe que hubieren contratado con la sociedad.

Pero. con lo cual. prevalecerán éstos últimos . en el Estatuto o se originen en convenios entre accionistas y terceros. el segundo párrafo del Artículo 71° de la Ley. Respecto a las acciones de las Sociedades Anónimas. iris tantum. si existiera contradicción entre el convenio celebrado entre los socios o los socios o terceros y la Ley.Respecto a si la ratificación debía ser expresa o tácita. sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. debe presumirse. si es que tales estipulaciones de l os convenios privados les son de utilidad. que hayan sido notificados a . salvo que dichas contradicciones con la Ley no sean imperativas. predominará lo establecido en la Ley. señala que a falta de pronunciamiento de la Sociedad y una vez vencido el plazo de 3 meses. en el fondo se están beneficiando a las propias sociedades. Aquí se hacen obligatorias los llamados convenios para -sociales o extra societarios. si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el Pacto Social o el Estatuto. reconociéndose además el pleno valor de la autonomía de la voluntad. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN. La Ley reconoce plena validez y exigibilidad a los convenios celebrados entre los socios o entre éstos y tercero s . Ahora bien. a partir del momento en que le sean debidamente comunicados. que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados. se establece que las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son obligatorias para la Sociedad cuando están contempladas en el pacto social.

salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Tales limitaciones se deberán inscribir en la matrícula de las acciones y en los respectivos certificados. En las Sociedad Anónimas Abiertas. un nombre abreviado. se está refiriendo a los universalmente conocidos como convenios de sindicación de acciones. relacionados con el ejercicio de un derecho de preferenci a dentro de grupos de accionistas. No se puede adoptar una denominación comp leta o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra Sociedad preexistente. además. La Sociedad se identifica mediante una denominación o una razón social. Cuando la ley se refiere a las limitaciones que se originen en el convenio. aún cuando se notifiquen o se inscriban en la sociedad. pero ésta. En el caso de la denominación. es una excepción a la regla. restricciones o preferencias vinculadas a la negociación o libre transmisibilidad de las acciones. según corresponda a cada forma societaria.la sociedad. ésta puede utilizar. CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS. o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos . nombres de organismos o instituciones públicas. Esta prohibición no tiene en cuenta la forma societaria. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga. no se reconoce los pactos de los accionistas que contengan limitaciones.

si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. salvo que se demuestre estar legitimado para ello. la razón social debe indicar esta circunstancia. Este derecho tiene una vigencia de 30 días. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social. es decir. Vencido el plazo. El Registro de Personas Jurídicas no inscribirá a la Sociedad que adopte una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar . éste caduca de pleno derecho. mediante un trámite registral se impide que terceros obtengan la inscripción del nombre o nombres que se han escogido para incorporarlos como denominación o razón social de una Sociedad. La Ley ratifica el Derecho de Reserva de Preferencia. el derecho a reservar la preferencia registral de la denominación o razón social a inscribir. Por ello. La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido. Los afectados por las prohibiciones mencionadas en los anteriormente. En este último caso. No existe prórroga alguna.protegidos por derechos de autor. quedan sujetos a responsabilidad solidaria. periodo dentro del cual deberán realizarse los actos necesarios para solicitar la inscripción definitiva utiliz ando el nombre que ha reservado. . tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social mediante proceso sumarísimo ante el Juez Civil del domicilio de la Sociedad que haya infringido la prohibición.

De lo contrario sería nulo de pleno derecho. distribución de mercaderías. los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines. transporte público.La Ley establece que no se puede adoptar una razón social o una denominación. etc. por ejemplo. Las actividades específicas del objeto social pueden ser negocios u operaciones. como sus vehículos motores o inmuebles. realizar la venta de bienes que son parte del patrimonio de la Sociedad. Por ejemplo. compra venta. igual o semejante a aquella que éste gozando del derecho de reserva de preferencia registral. la moral y las buenas costumbres. aunque no estén expresamente indicados en el Pacto Social o en el Estatuto. una Sociedad cuyo objeto social es dedicarse al negocio de la vigilancia privada. La Sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. por ejemplo. Se entienden incluidos. entre otros. RESERVA DE PREFERENCIA. el servicio de distribución de Agua Potable y Alcantarillado o el Suministro de Energía Eléctrica. en el objeto social. . Este caso está referido a monopolios establecidos por el Estado. Las actividades del objeto social no deben ser contrarios a la Ley. como por ejemplo. completa o abreviada. por diversos motivos. vigilancia privada. desarrollar actividades que la Ley atribuye con carácter exclusivo a otras Entidades o Personas. La Sociedad no puede tener por objeto social. Las actividades pueden ser diversas. la Ley permite que eventualmente pueda realiza r otro tipo de negocios.

sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles. aunque los celebren en nombre de ella. Aquí se evidencia el problema de los alcances de la representación. La Sociedad se exime de responsabilidad en éste supuesto. puede ser demandado su cumplimiento vía judicial. Dicho obligación asumida es exigible a la Sociedad. aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social . Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la Sociedad no la obligan con sus actos. aunque éste no sea parte de su objeto social. si en la delegación de facultades de una Sociedad hacia sus representantes no se limita su accionar al campo de las actividades que desarrolla la Sociedad. responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimiten su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe. y en su caso. ésta puede verse perjudicada a someterse a cumplir una obligación de hacer y de dar suma de dinero.OBJETO SOCIAL. . según sea el caso. La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social. Los socios o administradores. La Sociedad se encuentra obligada hacia aquellas personas con quienes haya contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido. Y es que. ALCANCES DE LA REPRESENTACIÓN.

salvo estipulación en contrario del es tatuto. El Gerente General o los administradores de la Sociedad. ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD. surten efecto desde que éstos desempeñan la función o ejercen tales poderes. Las inscripciones se realizan en el Registro de Personas Jurídicas del lugar del domicilio de la Sociedad por el mérito de copia certificada de la parte pertinente del Acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente. El nombramiento de administradores.La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores. así como el otorgamiento de poderes por ésta. según el caso. Estos actos o cualquier revocación. No existe aceptación tácita de la representación. PODERES E INSCRIPCIONES. liquidadores o cualquier representante de la Sociedad. por el solo mérito de su nombramiento. REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD: NOMBRAMIENTOS. gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar. según sea el caso. deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante . La Ley presume que los administradores. . modificación o sustitución de los administradores. renuncia. liquidadores o de cualqui er representante de la Sociedad o de sus poderes. surten efecto desde su aceptación expresa. de liquidadores o de cualquier representante de la Sociedad.

DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES. basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se . el otorgamiento de la Escritura Pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro de Personas Jurídicas . Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación. El Pacto Social y el Estatuto deben ser presentados al Registro de Personas Jurídicas para su inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública. dentro del plazos de 30 días.Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente. La inscripción de los actos de la sociedad se rigen bajo determinados plazos. La inscripción de los demás actos o acuerdos de la Sociedad . por el proceso sumarísimo. sea que requieran o no el otorgamiento de Escritura Pública. Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro de Personas Jurídicas inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada. debe solicitarse al Registro de Personas Jurídicas en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo. acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la Sociedad. PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES.

Los otorgantes o administradores. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. según sea el caso. .actúa. responden solidariamente por los daños o perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las Escrituras Públicas u otros instrumentos requeridos o en las gesti ones necesarias para la inscripción oportuna del Pacto Social. En caso de discordancia entre el domicilio de la Sociedad que aparece en el Registro de Personas Jurídicas y el que efectivamente h a fijado. Siendo esta elección facultativa. donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. La Sociedad tiene la facultad de determinar su domicilio. dejar constancia del poder con el que se actúa o. se puede considerar cualquiera de ellos. EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS. que se inserte el poder vigente. o los demás actos o acuerdos de la Sociedad . eligiendo entre todos sus locales. éste puede ser prorrogado con anterioridad al vencimiento. Si la duración de la Sociedad es por plazo determinado. RESPONSABILIDAD POR LA NO INSCRIPCIÓN. el Estatuto. La duración de la Sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. de lo contrario la Sociedad se disuelve de pleno derecho. El domicilio de la Sociedad es el lugar señalado en el Estatuto.

SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS. puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto. verificará y dejará constancia de que los bienes no di nerarios aportados han sido aportados.La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano. la Sociedad constituida en el Perú. El aporte del socio transfiere en propiedad. . de ser el caso. en cuyo caso la Sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. cuando se estipule que se hace a otro título. el Notario Público. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la Escritura Pública. excluir a dicho socio por el proceso Sumarísimo. Los socios están obligados frente a la Sociedad. Pero. el bien aportado. respecto a la entrega del aporte a que se o bligado. Al momento de elevarse a Escritura Pública. demandar el pago del aporte al socio mediante un proceso Ejecutivo o. a la Sociedad. Contra el socio moroso. existe una excepción a la transferencia en propiedad del aporte. DOMICILIO. la Sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación y. por lo que se hayan comprometido a aportar al capital social. cualquiera fuese el lugar de su domicilio.

LOS APORTES. el dinero depositado. El aporte que figura pagado al constituirse la Sociedad o al aumentarse el capital debe estar deposita do. . como aporte dinerario. a nombre de la Sociedad. existen dos criterios dependiendo del tipo de bien que se aporte. para atender gastos necesarios de la Sociedad. En el caso de los aportes no dinerarios. puede ser utilizado por los administradores . ésta omisión perjudica la determinación de la Responsabilidad del administrador o administradores de la Sociedad que causen daño por éste concepto. No obstante. Otorgada la Escritura Pública de constitución de la Sociedad y aún cuando no hubiese culminado el proceso de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas. bajo su responsabilidad personal. APORTES DINERARIOS. La Ley no define que son gastos necesarios. La entrega de bienes inmuebles aportados a la Sociedad se reputa efectuada al otorgarse la Escritura Pública en la que conste el aporte. en una empresa bancaria o financiera del sistema financiera nacional al momento de otorgarse la Escritura Pública correspondiente. GASTOS NECESARIOS. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. Por lo que deja a la Doctrina la interpretación de éste vacío.

. ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS. En la Escritura Pública donde conste el aporte de bienes o el de derechos de crédito. los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor . Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo. según sea el caso. el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante. pued e o no autorizar a los socios. sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la Ley de Títulos valores. aportar títulos valores o documentos de crédito a su cargo. APORTES NO DINERARIOS. en el caso que estos deseen. El pacto social.La entrega de bienes muebles aportados a la Sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la Escritura Pública de constitución o de aumento de capital. DERECHOS DE CRÉDITO. con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos. según la regla que estable la Ley. debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte. el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte. la obligación de saneamiento del bien aportado.El propósito fue conferir un nivel mínimo de seriedad a l valor que se le asigne a los aportes no dinerarios. Sin embargo. unidad económica o fondo empresarial. haciéndose que se inserten en la Escritura Pública un informe de valorización. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial. la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido. existe el mecanismo de revisión de la valorización a cargo del Directorio prevista en el Artículo 76° de la Ley y la comprobación judicial a petición de cualquier accionista prevista en el mismo Artículo. Si el aporte consiste en la cesión de un derecho . perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. . SANEAMIENTO DE LOS APORTES. para el caso de las sociedades anón imas. El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la Sociedad des de que se verifica su entrega. pero está obligado a garantizar su existencia. El aportante asume ante la sociedad. el aportante está oblig ado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS.

En este último caso. Si se trata de un bien incierto . . El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable. el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. el aportante no queda liberado de su obligación. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios de aquellas formas societarias que así lo contempla. el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien fuese imputable. por todas las obligaciones sociales contraídas por la Sociedad con anterioridad. y. 3. salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. Si se trata de un bien cierto o individualizado . La Sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto.RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS Y PÉRDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA. 2. El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad. EL PATRIMONIO SOCIAL. Quien adquiere una acción o participación en una Sociedad existente responde de acuerdo a la forma societaria respectiva. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo . la obligación del socio aportante se resuelve y la Sociedad queda liberada de la contraprestación. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros. La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la Sociedad produce los siguientes efectos: 1.

sin perjudicar los derechos adquiridos por los terceros. solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean c ontrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. . Una vez inscrita la escritura pública de constitución. Cuando las estipulaciones omitidas puedan ser suplidas por normas legales vigentes y aquellas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del Estatuto. de modo que éstos pueden subsistir sin ellas. Incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la Ley. tiene que seguir un proceso de liquidación que permita que la sociedad desaparezca ordenadamente. Es decir. 2. la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada por las siguientes causas: a. ello tiene como efecto que la sociedad entra en liquidación. b. Si la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o el Estatuto. el Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros. c. Si se declara la nulidad de una Sociedad por alguna de las causales previstas en dicho artículo. No procede declarar la nulidad del pacto social en los siguientes casos: 1. Por omisión de la forma obligatoria prescrita. Además. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o a las buen as costumbres. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige . d. realizada con las formalidades exigidas por la Ley.NULIDAD DEL PACTO SOCIAL.

Si omite hacerlo. La Junta General dentro de los 10 días siguientes de la inscripción de la sentencia. lo hace el Juez en Ejecución de Sentencia. . se dirige contra la Sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés. y a solicitud de cualquier interesado. La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y disuelve de pleno derecho la Sociedad.IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD. EFECTOS DE LA SENTENCIA DE NULIDAD. designa al liquidador o a los liquidadores. CADUCIDAD. de inmediato. PRETENSIÓN DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL. La Sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación. La acción de nulidad caduca a los 2 años de inscrita la Escritura Pública de constitución en el Registro de Personas Jurídicas. quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estar án obligados a cumplirlos. Cuando las necesidades de la liquidación de la Sociedad declarada nula así lo exijan. La demanda de nulidad del pacto social se tramita por el proceso abreviado.

35° y 36° de la Ley. salvo en cuanto al plazo establecido en el Artículo 35° de la Ley cuando esta señale expresamente un plazo más corto de caducidad. Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas. La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. La nulidad se rige por lo dispuesto en los Artículos 34°. así cuenten con la mayoría necesaria. contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS. si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la Sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de ésta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto. o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios. TERCEROS DE BUENA FE. a las estipulaciones del pacto social o del estatuto.La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del Estatuto no surte efectos frente a terceros de buena fe. . A falta de pa cto expreso. Sin embargo.

Si se ha perdido una parte del capital. o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Tanto la Sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con la Ley. Estos últimos son solidariamente responsables. REPARTO DE UTILIDADES.Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes. La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. . contra los socios que las hayan recibido. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. Sin embargo. no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. salvo la excepción establecida expresamente para los socios que aportan únicamente servicios. BENEFICIOS Y PÉRDIDAS.

CONTRATOS PREPARATORIOS EN SOCIEDADES. INCUMPLIMIENTO. completa o abreviada. con indicación de su denominación o razón . de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros. son válidos cualquiera sea su plazo. Las publicaciones a que se refiere la Ley serán hechas en el diario del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales. participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas. PUBLICACIONES. hasta que se cumpla con realizar la publicación.Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por la Ley o los que tengan por objeto las acciones. CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD. Las Sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao efectuarán las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia correspondiente. La falta de la publicación. su denominación. dentro del plazo exigido por la Ley . En la correspondencia de la Sociedad se indicará. o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas. Dentro de los 15 primeros días de cada mes. cuando menos. prorroga los plazos que la Ley le confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos. la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) publicará en el Diario Oficial El Peruano una relación de las Sociedades cuya constitución. Excepto cuando la Ley señale un plazo determinado. disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior.

con las responsabilidades de Ley. PUBLICACIONES. o pacto social inscritas durante el mes anterior. publicará una relación de las modificaciones del estatuto. Las copias certificadas a que se refiere la Ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la Sociedad. PLAZOS. COPIAS CERTIFICADAS. en lugar de firmas autógrafas. Salvo expresa disposición en contrario. . bajo responsabilidad de su titular. los plazos contenidos en la Ley se computan con arreglo al Código Civil. Para la emisión de títulos y documentos a que se refiere la Ley. se puede utilizar.social y los datos de su inscripción. Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por notario. dentro de los 10 primeros días útiles de cada mes. remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) la información correspondiente. medios mecánicos o electrónicos de seguridad. las Oficinas Registrales. una sumilla de la modificación y los datos de su inscripción. Para efecto de lo dispuesto. con indicación de la denominación o razón social. Asimismo. según el caso.

a los socios o administradores aún cuando al momento de suscitársela controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la Sociedad se sometan a la cláusula arbitral. a la Sociedad. su reglamento y d emás normas concordantes. . Esta norma es de aplicación. No procede interponer las acciones judiciales contempladas en la Ley o en las de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción resolver las discrepancia s que se susciten.EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS. El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de conciliación extrajudicial con arreglo a la Ley de Conciliación.

en ciertos casos. tiene un elemento personal basado en el conocimiento y la confianza recíprocos´.y participar en forma activa y directa en la administración. en la competencia técnica. Sin duda. el legislador para plasmar esta modalidad societaria en la Ley . un grupo de inversionistas. gestión y representación social. dentro de la misma forma societaria de sociedad anónima. pues este ocurre cuando se pretende adoptar otra clase de sociedad o nueva forma societaria. quiere que los socios conserven una rel ación personal entre sí. Esto significa que la affectio societatis o intención de las partes de formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella. pensada en la amistad. Tratándose de la adaptación a una modalidad.CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS La sociedad anónima cerrada constituye una de las modalidades especiales de la sociedad anónima. Naturales o jurídicas. que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio societatis. En tal situación la sociedad anónima se constituye también intuitu personae . etc. de acuerdo con las disposiciones del artículo 263 de la Ley General de Sociedades. CARÁCTER CERRADO Creada por un reducido número de personas -hasta veinte (20) socios-. conforme lo establece el artículo 263 de la Ley General de Sociedades. en evitar que la competencia pueda sabotear el negocio desde dentro. Puede nacer como tal o teniendo la personería jurídica de sociedad anónima. Debe tenerse presente. en la confianza recíproca. mediante la modificación de su Pacto Social y Estatuto. si bien escoge por comodidad la forma de sociedad anónima. no existe proceso de transformación alguno. La características de esta modalidad de sociedad anónima son las siguientes: 1. es decir. que ³sin embargo. en lazos familiares. adaptarse a esta modalidad. teniendo en consideración a las personas.

Incluso se ha establecido la posibilidad de que el estatuto contemple un derecho de preferencia a favor de la sociedad. ha tomado en consideración. así como a la importancia del elemento persona. 2. la Ley General de Sociedades h a regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad anónima regular el Derecho de Adquisición Preferente. el artículo 237 d e la Ley General de Sociedades. Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado. establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho.General de Sociedades. no es de carácter inflexible. como una medida de conservación del carácter intuitu personae que está en el animus societatis. En realidad. definitivamente contribuye al desarrollo de la sociedad. Ello. donde un gran porcentaje de las sociedades anónimas son de modesta envergadura. pero si éste considera conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho puede dejarlo de lado. la norma pretende otorgar una adecuada protección al socio. podrían entorpecerlo. pues cada sociedad tiene sus propias notas características y muchas veces estas instituciones. no obstante haber optado por la forma de sociedad anónima. LIMITACIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros accionistas o terceros Atendiendo al carácter cerrado. priman las relaciones familiares y de confianza y a través de su propia actividad se puede identificar a los socios. Más adelante n os ocuparemos de las implicancias que el ejercicio . esta modalidad de sociedad anónima no se aleja de los elementos propios de las sociedades de personas. que más adelante analizaremos. pues la propia norma. tanto lo anteriormente expuesto como la situación empresarial de nuestro país. en lugar de coadyuvar el desarrollo social. pues. En consecuencia. para gozar entre otras ventajas de la limitación de la responsabilidad de los socios únicamente al aporte entregado a la sociedad.

serán ejercidas por el gerente general.de este derecho puede generar. las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para este órgano. administración y representación de la sociedad. obviamente. 3. . sin perjuicio de la dimensión de las operaciones o inversiones que pueda manejar. Siguiendo la línea. AUSENCIA DE DIRECTORIO El directorio es un órgano de carácter colegiado que tiene a su cargo la gestión. De allí que podemos inferir que el directorio como tal. En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad anónima cerrada. no en forma individual. así lo exigen. dado el número de socios y la finalidad que estos persiguen. en la medida en que la centralización del poder en un grupo reducido de personas favorece una dirección eficiente La estructura organizativa de la sociedad anónima cerrada es pequeña. pues la centralización de la gestión y representación social solo será eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que Ia dimensión de la empresa lo permita. es que la Ley General de Sociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad anónima cerrada. funcionará sin directorio. no menor de tres y las decisiones se adoptan por mayoría. Está conformado p or una pluralidad de miembros. De allí la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia de este órgano. debería ser considerado dentro de la estructura organizativa si es que las necesidades sociales. que la sociedad debe a justar su organización a sus propias necesidades. El Directorio halla su justificación en la propia dinámica y las necesidades impuestas por los negocios.

en el seno de la sociedad. Asimismo indica que se puede vía estatuto extender la representación a otras personas. porque ninguna de las personas autorizadas por la Ley General de Sociedad es. la cónyuge de PEDRO. REPRESENTACIÓN DEL SOCIO EN LA JUNTA GENERAL En forma curiosa la Ley General de Sociedades. en la que se desea que las decisiones de los accionistas sean discutidas entre ellos. con participación directa y sin intervención de personas ajenas a su esfera y si no es el caso. Por ejemplo. desde el punto de vista del carácter cerrado y privado de esta modalidad de sociedad anónima. que éstos. JUAN (55%) y PEDRO (45%) que se encuentran en conflicto y la gerencia general ha convocado a junta de accionistas. no posee ascendientes y su descendiente en primer grado tiene dos años de edad. Esta norma. se encuentran en capacidad de hacerlo. puedan estar representados por personas de su entorno. . Por lo tanto el accionista PEDRO podría perjudicarse con las decisiones que se adopten en la junta.4. En puridad el accionista no puede hacerse representar en la Junta. que pasaría si en una sociedad anónima cerrada existen únicamente dos accionistas. no se encuentra en el país. pero es posible que en la práctica su aplicación pueda causar más de un inconveniente. pues no confía en JUAN. podrá tener sus ventajas. por el solo hecho de encontrarse limitado en su derecho de designar a su representante. El accionista PEDRO. su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. ha establecido que solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de accionistas. otro accionista. con lo cual debemos aplicar las disposici ones de la Ley General de Sociedades. a diferencia de la regulación sobre representación existente en el mismo cuerpo Iegal. porque existe un conflicto entre ellos y por lo tanto el accionista PEDRO no le solicitaría que actúe como su representante. por razones particulares se encuentra imposibilitado de asistir a la reunión y el estatuto no ha establecido norma alguna sobre el tema. Resulta que el accionista JUAN no lo puede representar.

Por ello. si es que opta por la aplicación de la Ley. no menor de diez días al de la fecha de su celebración para la Junta Obligatoria Anual y las demás juntas . que por lo general. 5. La junta no puede reunirse por decisión espontánea y de nada sirve que se cumpla con el quórum y con las mayorías necesarias para los acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para concurrir a ella. De manera previsora y considerando el plazo de duración de la sociedad anónima. CONVOCATORIA A JUNTAS La necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva de uno de los caracteres esenciales de ese órgano social la junta no es un órgano permanente de la sociedad. no fue materia de discusión ni preocupación. ya sea porque es consciente de ello y no ve el futuro o porque simplemente. a efecto de evaluar los posibles inconvenientes que pueden surgir. 2 del artículo 95 de la Ley: interveni r y votar en las juntas. se reco mienda se considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras personas. Otro de los factores que determinan la convocatoria es la obligación de dar debido cumplimiento a uno de los derechos fundamentales del accionista. puedan conocerla. puedan actuar como su representante ante la junta general de accionistas.En este aspecto el accionista de una sociedad anónima cerrada deberá ser diligente en el momento de establecer las normas del estatuto. es indeterminado. esto es. resulta de aplicación el establecido en el artículo 116 de la Ley para la sociedad anónima regular. Si el mecanismo de la convocatoria no permite la posibilidad de que todos los accionistas. contenido en el inc. cuando lo elaboró. o sus representantes. como lo es en el caso de la sociedad anónima regular. se estaría burlando este derecho. en forma amplia. En relación con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a junta de accionistas. para que pueda reunirse es necesario e indispensable que sea debidamente convocado. al no tener un funcionamiento estable.

La Ley General de Sociedades. que se determine un medio que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos. correo electrónico u otro medio. establezca el medio más idóneo de comunicación de la convocatoria. considerar la posibilidad de que el estatuto. razón por la cual representa una ventaja. Dado el número reducido de accionistas así como las relaciones personales que los une. Cabe hacer la salvedad que el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no presencial no elimina la obligación de llevar un libro de juntas . bastará con utilizar un medio que permita obtener constancia de recepción. Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria. facsímil. radica en la forma como se comunica la misma. dirigida al domicilio o dirección designada por el accionista. cuando estos son rígidos y con plazos extensos. pues no es necesario efectuar las publicaciones en los d iarios. pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren c onvenientes sin necesidad de reunirse físicamente. puede obstruir la marcha de la sociedad. JUNTAS NO PRESENCIALES No es un instituto propio de la sociedad anónima cerrada.previstas en el Estatuto y no menor de tres días para los demás casos. Es importante y beneficioso. ha contemplado la posibilidad que la convocatoria pueda realizarse mediante esqu elas con cargo de recepción. salvo que el Estatuto fije plazos mayores. resulta. muy fácil ponerse de acuerdo sin necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la Junta . por lo general. Únicamente la Ley General de Sociedades exige como requisito para las juntas no presenciales. la forma como la Ley General de Sociedades ha regulado esta figura. pero sin embargo. 6. se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa. incluso desde el punto de vista de costos administrativos. La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad anónima.

donde los socios no pueden ser más de veinte y están sujetos a diversas obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos de socio. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores El artículo 234 de la Ley General de Sociedades señala expresamente que la sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y que no se puede solicitar la inscripción en dicho Registro de las Acciones de esta modalidad de sociedad anónima. máxime si los socios pugnan por darle permanencia a la estructura originaria. . implicaría. situación que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad. entre otras cosas. Es evidente que la prohibición se fundamenta en la naturaleza de este tipo de sociedad. pues la inscripción de esta modalidad de sociedad anónima en el Registro del Mercado de Valores. pues ello representa una garantía de su veracidad y existencia.donde se puedan plasmar dichos acuerdos. 7. abrir el accionariado a terceros y controles de entidades externas.

C. constituida por los accionistas y socios el cual tiene como función la designación de los administradores o del Consejo de Administración o Directorio. que más del 35% de su capital pertenezca a ciento setenticinco accionistas. y cuenta con una auditoría externa anua l si así lo pactase el estatuto o los accionistas. las cuales son. es decir que sus accionistas sólo responden con el capital aportado. La sociedad anónima cerrada es aquella que.A. Así también. Así también. tiene tantos votos como títulos o acciones posea. de acuerdo al artículo 234° de la Ley General de Sociedades. Un de las características de la sociedad anónima es que cuenta con responsabilidad limitada. Una sociedad anónima es aquella sociedad mercantil conformada por titulares que tienen una participación en el capital social mediante títulos o acciones.A. cuenta con no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Reg istro Público del Mercado de Valores. es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo. es decir que cuente o no con uno. es así que. que se constituya como tal. . que exista una oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. Por otro lado. De esta manera. mas no con su patrimonio personal. las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee constituir. existe la sociedad anónima cerrada y la socied ad anónima abierta.A. Y UNA S. o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptación a dicho régimen. se encuentra conformada por la Junta General de Accionistas o Asamblea. la sociedad anónima abierta se constituya como tal. que tenga más de setecientos cincuenta accionistas.DIFERENCIA ENTRE UNA S. cuando se cumplan uno o más de las condiciones establecidas en el artículo 249° de la Ley General de Sociedades. cada integrante de la Junta General de Accionistas.

la constitución de una sociedad anónima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que.quien supervisará las actividades de la sociedad y contará con facultades como para exigir información financiera relevante o solicitar juntas generales o especiales. Así también. existe un control de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores ±CONASEV.Asimismo. estando a cargo de auditores externos inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoría. de acuerdo al artículo 260° de la Ley en mención. según sea el caso. es exigible. que a diferencia de la sociedad anónima cerrada. cuenta con una auditoría externa anual. .

con cierta autonomía. pues no les esta permitido a lo s socios "crear" nuevos tipos societarios. es decir. el legislador se cuida de no calificar a la sociedad como un contrato. como organización (prestaciones unilaterales autónomas). ELEMENTOS a) Aportes de los socios. Por lo tanto. y el segundo. El presente capitulo trataremos de desarrollar básicamente el primer momento anteriormente referido. NATURALEZA JURÍDICA Este contrato existe legalmente como acto de constitución y como organización. 144 cc y 423 LGS). En efecto. b) Que forman un fondo común. pero no como persona jurídica porque no ha cumplido el requisito que la ley exige para que este surja. e) Organización TIPICIDAD. c) Obtener una ganancia dineraria.- Nuestro sistema societario es cerrado. Así. (donde gran parte de la legislación y doctrina comparada están de acuerdo). el contrato se presenta en dos momentos (Walter Gutiérrez Camacho): el primero. el acto de constitución.FORMA DE CONSTITUIR UNA EMPRESA En primer término es preciso señalar que en la Ley General de Sociedades. pudiendo solo elegir entre los propuestos por . no negando con ello su carácter contractualista. al ca recer de personalidad jurídica. el pacto social o "contrato de sociedad". se habría entonces optado sólo por no calificarla normativamente. d) Pacto de ganancias y de soporte de perdidas. en la sociedad. será irregular (Arts.

y PACTO SOCIAL Acto mediante el cual dos o mas personas naturales o jurídicas (socios) acuerdan constituir una sociedad y una serie de disposiciones sobre la misma. un ejemplo de dicho caso son las sociedades de propósito especial reguladas por la ley del mercado de valores que en su Art.la Ley General de Sociedades (anónima. d) Estatuto social Puede existir sociedad sin previa manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituirla.. pero no. en comandita.)". CONTENIDO. 327 establece "rigen para la constitución de sociedades de propósito especial las siguientes reglas: a) para su constitución no es exigible la pluralidad de accionistas (. o en otros casos expresamente señalados por la ley". cuando la ley obliga a contratar la doctrina califica al acto como contrato forzoso. Art. colectiva. 4 LGS "No es exigible la pluralidad de socios cuando el único socio es el estado. sin pacto social . es decir. CASOS EN LOS QUE NO HAY CONTRATO DE SOCIEDAD y Se dan en la llamada sociedad legal. comercial de responsabilidad limitada y civil).- a) Datos de identificación de los fundadores b) Manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituirla. Puede ser en forma verbal o escrita. c) Nombramiento y datos de identificación de los primeros administradores..

es decir. y CONTENIDO. g) El régimen de los órganos de la sociedad. h) Requisitos para el aumento. ESTATUTO SOCIAL. REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS PARA LA CONSTITUCIÓN LEGAL Y DE PERSONERÍA JURÍDICA DE LA SOCIEDAD A) REUNIÓN DE LOS SOCIOS . e) Monto del capital. numero de acciones en que se divide. d) Plazo de duración y fecha de inicio de actividades. b) Descripción del objeto social. j) Normas para la distribución de las utilidades. k) Régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. disminución de capital y modificación del pacto social o del estatuto. 11 LGS) Razón misma por la que la sociedad se constituye y esta referido a lo que se dedica la sociedad. f) Cuando corresponda. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. c) Domicilio de la sociedad. la clase de acciones en que se divide el capital.- Documento que contiene las reglas por las cuales se rige la sociedad y esta incluido en el pacto social.OBJETO SOCIAL (ART.- a) Denominación de la sociedad. la manera como participa en el mercado. i) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.

Se realiza el trámite de identificación de la razón social en la oficina de los registros públicos.Para elegir la figura societaria de acuerdo a la leygeneral de sociedades (sociedad anónima. De no realizar la búsqueda de !a denominación. en caso negativo procede el nombre propuesto por Ud. Estos trámites se efectúan en las Oficinas Regístrales de Lima.. Callao y regionales. D) TRÁMITES EN EL INDECOPI Si se quiere asociar la denominación o razón social a determinado producto o servicio. en comandita. su empresa puede ser objeto de observaciones por parte del registrador público o de terceros cuando quiera registrarla. C) CERTIFICADO DE BÚSQUEDA MERCANTIL Y SOLICITUD DE RESERVA DE NOMBRE O RAZÓN SOCIAL Luego de los cuales esa oficina entrega una constancia de búsqueda (certificado de búsqueda mercantil) que señala si hay o no otra empresa con ese nombre. colectiva.Proponer nombres o razón social para la sociedad. B) IDENTIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL Este trámite se realiza para evitar que el nombre que se haya elegido para que la sociedad duplique el de otras sociedades. en caso positivo tendrá que escoger otro nombre y reiniciar el trámite. la reserva de denominación social permite reservar un nombre por un plazo de 30 días. Para ello se siguen los siguientes pasos: 1.Seleccionar el nombre. la búsqueda mercantil consiste en verificar si no existe un nombre igual o similar al de la empresa que se va a constituir. comerciales de responsabilidad limitada y la civil). 2.. Una vez que esté seguro de que no existe un nombre comercial o marca de producto o .. tiene que efectuar una búsqueda adicional en el Indecopi. previo pago del derecho.

nombres y apellidos. RUC. RUC) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo. El siguiente paso es presentarla a la notaría para que sea elevada a escritura pública. ACTIVIDADES. después de la publicación. E) LA MINUTA Este documento señala el tipo de sociedad. de no haber inconvenientes. DNI. el estatuto que la rige. a los 15 días le darán una orden de publicación de a viso que tendrá que hacer efectiva en el diario el peruano. domicilio. FINES. estado civil. Estas son reguladas por la ley y deben representar la voluntad de sus socios. Si es en efectivo. nombre del cónyuge. ocupación. F) ELABORACIÓN DE MINUTA (OBJETIVOS. DNI. a nombre de la . aportes del capital social (capital en efectivo en Cta. Para el registro tiene que presentar una solicitud y efectuar un pago. estado civil. tiene que ser revisada y firmada por usted. en este caso. ocupación. ESTATUTOS) La minuta es el documento que resume el estatuto de la sociedad. tendrá que adjuntar a la minuta un informe detallado de enseres y su valor en nuevos soles. domicilio. el nombre puede ser observado dentro de un plazo de 30 días. domicilio legal de la empresa. usted puede recoger su inscripción en 15 días. El estatuto contiene las normas que van a regir a la sociedad. nacionalidad. la institución bancaria le entregará una boleta de depósito. Si el capital es en bienes.. Una vez lista la minuta. tendrá que presentar una copia de la minuta para abrir una cuenta en el banco de su preferencia y depositar como mínimo el 25% del capital social.servicio igual o similar al suyo. sus socios o socio y el abogado. Para obtener la minuta se siguen los siguientes pasos: y Datos personales de los socios. Cte. haga el registro que lo convertirá en propietario de la marca por 10 años. datos del titular o socios (nombre.

ocupación. f) El importe del capital social. h) El domicilio social y. capital en bienes. nombre del cónyuge.empresa. g) El aporte de cada socio en dinero. negocios y La minuta es elevada por el notario a escritura pública y posteriormente de su inscripción en los registros públicos se convertirá en persona jurídica. señalándose claramente y precisamente los operaciones que lo constituyen. e) La duración y la fecha en que comienzan las operaciones. estado civil. La . DNI. así como el nombre de quien o quienes los representen. en industria o en otros bienes. d) El objeto. en su caso. los lugares en que la sociedad acuerde establecer sucursales. j) El nombramiento de los primeros administradores o directores. muebles e inmuebles sustentados en facturas) r y Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del estatuto. . c) La denominación o razón social. se debe contar con asesoría legal a fin de conocer las exigencias que plantea la ley y entender cada uno de los términos del compromiso. b) El tipo específico de sociedad que se constituye.AL REDACTAR LA MINUTA DEBE CONSIDERARSE a) Nombre. mínimo 25% pagados. nacionalidad. determinándose el valor atribuido a estos últimos y el criterio adoptado para su avalúo. libreta militar de los socios si estos fuesen personas naturales o la denominación o razón social y el domicilio si fueran personas jurídicas. k)Los demás pactos lícitos que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. i) El dominio de la administración y las facultades de los administradores.

pero ant es debe tener los datos de la imprenta. el notario o el titular de la sociedad tiene que enviarla a registros públicos para su inscripción. Para inscribirse en el registro único de contribuyentes (RUC). deberá presentar la copia simple de la escritura pública de constitución. donde los imprimirá.escritura pública es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la sociedad. agua o teléfono del domicilio fiscal (donde está ubicada la sociedad). se tendrá que subsanar el inconveniente dentro de los 30 días de presentados los partes notariales a registros públicos.RUS-. y adjuntar los recibos de luz. autorizada por la Sunat. cuyo monto dependerá d el capital aportado por los socios y por la cantidad de representantes. G) REGISTRO PÚBLICOS Una vez otorgada la escritura pública de co nstitución. Además tiene que solicitar la autorización de impresión de los comprobantes de pago. inscrita en registros públicos. régimen especialRER o régimen general). el representante o su apoderado. I) INSCRIPCIÓN SUNAT (RUC) Formularios: a) 2119 (Sociedad) b) 2046 (Establecimientos anexos) c) 2054 (Representantes legales) J) AUTORIZACIÓN DE IMPRESIÓN DE COMPROBANTES DE PAGO FORMULARIO 806 . se tendrá que hacer un pago por derecho de inscripción. H) TRÁMITES EN LA SUNAT En el caso de las sociedades con personería jurídica. en caso de que la escritura haya sido observada. llenará los formularios que correspondan según el tipo de régimen tributario en el que haya decidido acogerse (régimen único simplificado . el registrador tiene un plazo de 07 días útiles para calificarla.

y. la renovación será automática en tanto usted no haga cambio de uso o zonificación.- En la municipalidad del distrito donde instalará su negocio tendrá que tramitar la licencia de funcionamiento que puede ser provisional o definitiva. La licencia tiene una vigencia no meno r de un año y su otorgamiento no lo obliga a realizar sus actividades inmediatamente. deben inscribirse llevando un registro de planillas. . L) INSCRIPCIÓN A ESSALUD Los empleadores. b) RER: llevan registros compras y ventas.a) Régimen general. Leg. Después. 777).- a) RUS: no están obligados a llevar contabilidad (D. K) AUTORIZACIÓN Y LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO MUNICIPAL. Legalización del libro de planillas e inscripción en ESSALUD una vez inscrita la sociedad con personería jurídica. M) ADQUISICIÓN DE REGISTROS CONTABLES DE ACUERDO A SU FORMA DE CONSTITUCIÓN CON EFECTO TRIBUTARIO. b) Régimen especial. su monto variará según el municipio. L. diríjase a ESSALUD o al Banco de la Nación y solicite los formularios para la inscripción de los trabajadores que entregará debidamente llenados al mismo banco. pero no podrá ser superior a una unidad impositiva tributario (UIT). c) RÉGIMEN GENERAL: contabilidad completa D. deberá llevar el libro de planilla de pago de remuneraciones al ministerio de trabajo o a sus dependencias en provincias para que sea legalizado. después de 10 días útiles de haber iniciado las actividades laborales en la sociedad. 774. Y los trabajadores deben inscribirse en la AFP.

26501) . N° 26002) o por un juez de paz letrado (ley n°.N) LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS CONTABLES Los libros contables deben ser legalizados por un notario público (Leg.

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