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trabajo comercial

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  • ANTECEDENTES HISTÓRICOS
  • REGLAS GENERALES APLICABLES A LAS SOCIEDADES
  • LA SOCIEDAD
  • ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY
  • MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
  • PLURALIDAD DE SOCIOS
  • CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO
  • PERSONALIDAD JURÍDICA
  • ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN
  • CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS
  • DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL
  • RESERVA DE PREFERENCIA
  • OBJETO SOCIAL
  • ALCANCES DE LA REPRESENTACIÓN
  • ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD
  • REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD: NOMBRAMIENTOS, PODERES E
  • INSCRIPCIONES
  • DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES
  • PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES
  • EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS
  • RESPONSABILIDAD POR LA NO INSCRIPCIÓN
  • DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
  • DOMICILIO
  • SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS
  • LOS APORTES
  • APORTES DINERARIOS
  • GASTOS NECESARIOS
  • ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS
  • APORTES NO DINERARIOS. DERECHOS DE CRÉDITO
  • VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS
  • SANEAMIENTO DE LOS APORTES
  • RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS Y PÉRDIDA DEL APORTE ANTES
  • DE SU ENTREGA
  • EL PATRIMONIO SOCIAL
  • NULIDAD DEL PACTO SOCIAL
  • IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD
  • PRETENSIÓN DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL. CADUCIDAD
  • EFECTOS DE LA SENTENCIA DE NULIDAD
  • TERCEROS DE BUENA FE
  • NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS
  • BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
  • REPARTO DE UTILIDADES
  • CONTRATOS PREPARATORIOS EN SOCIEDADES
  • CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD
  • PUBLICACIONES. INCUMPLIMIENTO
  • PUBLICACIONES
  • PLAZOS
  • COPIAS CERTIFICADAS
  • EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS
  • 1. CARÁCTER CERRADO
  • 2. LIMITACIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES DERECHO DE
  • ADQUISICIÓN PREFERENTE
  • 3. AUSENCIA DE DIRECTORIO
  • 4. REPRESENTACIÓN DEL SOCIO EN LA JUNTA GENERAL
  • 5. CONVOCATORIA A JUNTAS
  • 6. JUNTAS NO PRESENCIALES
  • DIFERENCIA ENTRE UNA S.A.C. Y UNA S.A.A
  • FORMA DE CONSTITUIR UNA EMPRESA
  • NATURALEZA JURÍDICA
  • ELEMENTOS
  • TIPICIDAD.-
  • CASOS EN LOS QUE NO HAY CONTRATO DE SOCIEDAD
  • PACTO SOCIAL
  • CONTENIDO.-
  • OBJETO SOCIAL (ART. 11 LGS)
  • ESTATUTO SOCIAL.-
  • y CONTENIDO.-
  • REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS PARA LA CONSTITUCIÓN LEGAL Y DE
  • PERSONERÍA JURÍDICA DE LA SOCIEDAD
  • A) REUNIÓN DE LOS SOCIOS
  • B) IDENTIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL
  • C) CERTIFICADO DE BÚSQUEDA MERCANTIL Y SOLICITUD DE RESERVA
  • DE NOMBRE O RAZÓN SOCIAL
  • D) TRÁMITES EN EL INDECOPI
  • E) LA MINUTA
  • F) ELABORACIÓN DE MINUTA (OBJETIVOS, FINES, ACTIVIDADES,
  • ESTATUTOS)
  • - AL REDACTAR LA MINUTA DEBE CONSIDERARSE
  • G) REGISTRO PÚBLICOS
  • H) TRÁMITES EN LA SUNAT
  • I) INSCRIPCIÓN SUNAT (RUC)
  • J) AUTORIZACIÓN DE IMPRESIÓN DE COMPROBANTES DE PAGO
  • K) AUTORIZACIÓN Y LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO MUNICIPAL.-
  • L) INSCRIPCIÓN A ESSALUD
  • M) ADQUISICIÓN DE REGISTROS CONTABLES DE ACUERDO A SU
  • FORMA DE CONSTITUCIÓN CON EFECTO TRIBUTARIO.-
  • N) LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS CONTABLES

ANTECEDENTES HISTÓRICOS

En el comercio, una innovación importante fue la sociedad anónima. Las pequeñas sociedades de la Edad Media no podían reunir el capital necesario para las largas travesías por los mares. Por lo tanto, los comerciantes formaron asociaciones llamadas "compañías reguladas". Los gobiernos otorgaron a estos grupos el monopolio sobre el comercio en un área determinada, cada miembro del grupo, mientras ayudaba a hacer frente a los gastos comunes, comerciaba por su propia cuenta. Existían asociaciones de hombres, no de capital. Se hizo necesario un tipo de asociación que captara las inversiones del exterior. La respuesta fue la sociedad de accionistas, una sorprendente institución flexible que vino a ser el origen de muchas otras institu ciones económicas y políticas en ambos lados del Atlántico.

La sociedad de accionistas comenzó como una asociación de inversionistas, no de comerciantes. Las personas compraban partes de una empresa u operación y tomaban parte de los beneficios en proporción a su inversión. Cuando la asociación se mantenía detrás de una empresa en particular, se convertía en una sociedad de accionistas. Esta inversión tuvo dos ventajas: permitía a cualquiera, desde un hombre enriquecido honestamente hasta la Reina Isabel I, invertir en una empresa de negocios como los viajes de en busca de nuevas colonias y a los hombres de negocios asociarse con los cortesanos y estadistas, cuando el conocimiento y la influencia en los negocios requiriera de la presencia de funcionarios d e la corte para el éxito de las empresas comerciales. La idea de la sociedad de accionistas se originó en el sur de Europa, pero se aplicó primero en Inglaterra, en 1553, en una compañía de Rusia, fundada para realizar largas travesías por el mar. Las primeras sociedades de accionistas dependieron del apoyo del gobierno y no estaban relacionadas con la industria. La sociedad de accionistas se convirtió rápidamente en la forma de organización comercial predominante.

El efecto acumulativo de aquellos cambios convirtió al rey, no a la ciudad, en el regulador principal de la actividad económica. La unidad de la actividad económica de la Edad Media la estableció la ciudad o la ciudad - estado. Como a finales de la Edad Media aparecieron monarcas más poderosos, la economía nacional absorbió invariablemente a la urbana en toda Europa, excepto en Italia y Alemania. El monarca se personificaba en los funcionarios de la ciudad medieval y regulaba el comercio y la producción tanto como habían hecho los gobiernos municipales, pero a mayor escala.

ANTECEDENTES LEGISLATIVOS Con fecha 23 de abril de 1997 se publicó en el diario oficial El Peruano la Exposición de Presentación del Proyecto de la Ley General de Sociedades, realizada por el Dr. Enrique Normand Sparks, pres idente de la Comisión Redactora, a la Comisión Revisora del Congreso de la República. En dicha exposición se indicó que se había comprobado ³que había una gran difusión de la sociedad anónima; sin embargo, ciertas investigaciones e indagaciones, sobre todo a nivel de provincias, arrojaron, por ejemplo, en el caso de Arequipa, que actualmente existen once sociedades en comanditas vigentes y 21 sociedades colectivas frente a varios miles de sociedades anónimas y, lo que es más, que desde 1972 a la fecha solo se ha constituido dos sociedades colectivas, y dos sociedades en comanditas, de las cuales una ya dejó de funcionar. Esta realidad determinó que la Comisión tuviera que respetarla y acatarla. No se podía privar al comerciante o al empresario de la posibilidad, sí así lo quería en determinado momento o si las circunstancias así lo reclamaban, de poder acudir a estas otras formas societarias. A su vez tal comprobación brindó también una orientación a la necesidad de poner más énfasis, más cuidado, más detalle en las sociedades anónimas, pero sin eliminar las otras formas societarias. Así se hizo, solo se eliminó la sociedad comercial de responsabilidad limitada, al estimarse que la función que ésta cumple es, desde un punto de vista

doctrinario, una sociedad de capitales con fuertes notas personales !as se podía lograr con la nueva forma que introducía el proyecto que es la sociedad anónima cerrada. El concepto de sociedad anónima cerrada que contiene el proyecto, recoge las notas más características de la sociedad comercial de responsabilidad limitada. Entre ellas tenemos que contiene limitaciones a la transferencia de las participaciones; una organización administrativa simple en cuanto puede prescindirse del directorio, admite la posibilidad que la socieda d termine con la muerte del socio, aun cuando quepa pacto en contrario; y se ha limitado el número de socios a veinte. Estos elementos hacen de la sociedad anónima cerrada una sociedad pequeña. Como se puede apreciar, el nacimiento de la sociedad anónima c errada en nuestra legislación obedece a razones prácticas, funcionales y de adecuación a la realidad empresarial, así como que la sociedad anónima es el tipo societario más difundido en nuestro país. Cabe indicar, incluso, que en el seno de la Comisión se discutió la posibilidad que la sociedad anónima podía ser considerada como el único tipo societario vigente. Posteriormente, las instituciones especializadas, empresarios y profesionales del Derecho, no vieron con buenos ojos la eliminación de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, pues entre otros argumentos manifestaron que si se había respetado en el Proyecto la existencia de las sociedades de personas, aun cuando su número era escaso, resultaba incongruente no considerar la existencia de la sociedad comercial de responsabilidad limitada y pretender sustituirla por la sociedad anónima cerrada, pues este tipo societario mantenía una presencia en el mercado, con un número elevadísimo en comparación con las sociedades de personas, era internacion almente conocido y existían razones de orden tributario, en el marco de la inversión extranjera para que el empresario elija este tipo societario. Los diferentes argumentos vertidos a favor de su incorporación al Proyecto Ley General de Sociedades, fueron debidamente atendidos y producto de ello fue que la sociedad comercial de responsabilidad limitada fue considerada en el proyecto publicado en el diario oficial El Peruano el 10 de mayo de 1997 y recogida, posteriormente en la Ley.

De esta manera ambos tip os societarios, la sociedad anónima cerrada y la sociedad comercial de responsabilidad limitada, con características muy similares, pero de origen distinto, se encuentran reguladas en nuestro ordenamiento legal. Si bien el objetivo de legislar un nueva for ma de sociedad anónima y mantener a la sociedad de responsabilidad limitada es satisfacer las necesidades del pequeño o mediano empresario, visto éste, como aquél que desarrolla su actividad en el ámbito familiar y personalmente, no debemos confundir la génesis de la sociedad como persona jurídica con la figura de la empresa individua/ de responsabilidad limitada. Como expresa el profesor colombiano Iván Jaramillo Tejada ³los comerciantes, ante el tráfico mercantil han pretendido limitar su responsabilidad con el fin de reducir ese riesgo, por esto, la tendencia del Derecho comercial se ha orientado hacia una objetividad del principio de responsabilidad, reduciéndolo, en su aplicación, a los bienes individualizados que se afectan para la realización de operaciones empresariales. El auge de la sociedad de responsabilidad limitada es una respuesta a esa necesidad, pero como no ha alcanzado a resolver todos los problemas de la práctica comercial, los comerciantes buscan una nueva fórmula que le permita dedicar alguna parte de sus bienes al ejercicio del comercio, sin que su responsabilidad comprometa la totalidad de su patrimonio´ . La razón de existir de este tipo de persona jurídica es lograr que alguien que actúa individualmente, pueda limitar su responsabilid ad en e/ negocio. No sucede así en el caso de las sociedades, las cuales nacen del esfuerzo conjunto para un objetivo común, de dos o más personas. Sin embargo, no podemos desconocer que existen sociedades que se constituyen con el concurso de un grupo de personas, donde solo una participa en ella realmente y donde los demás, cumplen la función de completar el número requerido por la ley. Definitivamente estas son deformaciones que no alteran la naturaleza jurídica de la sociedad. En adelante nos ocuparemos de la sociedad anónima cerrada y

desarrollaremos sus características, cómo funciona el derecho de adquisición

de la revisión de los siguientes Libros que componen la Ley. se entiende que quienes p ueden constituirlos son personas. sujetos de derecho. Sólo describe que ella se constituye con el aporte de bienes o servicios. se regulan en el Libro primero de la Ley N° 26887 -General de Sociedades-. El caso concreto de los derechos de autor o derechos . Sociedades Civiles. Cabe anotar que la Ley no determina quienes const ituyen la sociedad en éste primer Libro. los tipos de sociedades que se pueden constituir son los siguientes: 1. Sociedad en Comandita. Sociedad Anónima. Estas reglas corresponden a los preceptos fundamentales que poseen en su naturaleza las sociedades en común.para el ejercicio en común de actividades económicas. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. 5. de personas ± naturales o jurídicas. REGLAS GENERALES APLICABLES A LAS SOCIEDADES Las Reglas Generales aplicables a las Sociedades en el Perú. cómo se realiza la transmisión de acciones. Sociedad Colectiva. 4. El aporte se establece que puede ser en bienes o servicios. en adelante la Ley. Sin embargo. 3. En el Perú. 2. las cuales pueden ser personas naturales o jurídicas. Nada se dice sobre los derechos. cómo se ejerce el derecho de separación y cuándo se puede exclu ir a un accionista.preferente. La Ley no define a la Sociedad.

consideramos que debería modificarse dicho término al singular como referente mínimo. En este extremo. en la práctica. Además. Adicionalmente a la Ley. en la parte que le corresponda. se regula por las disposiciones del Código Civil. LA SOCIEDAD. quienes aportan a la sociedad no ejercen en común actividades económicas. como veremos más adelante. ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY.industriales. Pero. . el ejercicio en común de actividades económicas a que se refiere la definición de la Ley. Estas son los 5 tipos que figuran en la introducción. tiene personería jurídica propia. las realiza la sociedad. pueden existir otras sociedades sujetas a un régimen legal especial. Sino que. serán reguladas supletoriamente por la Ley. el término "actividades económicas" implica que la sociedad que se constituye tenga como mínimo más de una actividad. en cualquiera de sus formas. De otro lado. existe la posición de incluir a los derechos dentro del concepto de bienes. La Ley imperativamente señala que las personas que hayan decidido constituir una sociedad en el Perú. Constitución simultánea en un solo acto por los socios fundadores. quien. La comunidad de bienes. tales a ctividades económicas. deben adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. En dicho caso. No obstante. Las modalidades de constitución de las sociedades las podemos agrupar en dos: 1. es perfectamente posible que exista una sociedad con una sólo actividad comercial u objeto social.

Los socios pueden ser sólo personas naturales o jurídicas. la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto. . La misma que es imperativa. ya que tratándose de este último caso. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN. La sociedad colectiva . cuando la oferta a terc eros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la legislación especial que regula la materia. como mínimo. Las sociedades se constituyen por dos socios. Si la sociedad pierde la pluralidad y no se reconstituye en un plazo de 6 meses. En el caso de la sociedad anónima. La "oferta a terceros". Este requisito de socios necesarios para la constitución de la sociedad constituye la pluralidad que establece a ley. Constitución sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. según el segundo párrafo del Artículo 56°.2. no necesariamente es equivalente a la llamada oferta pública. Simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. ésta puede constituirse bajo las dos modalidades. dicha sociedad se disuelve de pleno derecho al término del plazo. de la Ley. bajo sanción de ser nula. las sociedades en comandita . que no es otra que la Ley del Mercado de Valores y sus normas reglamentarias y complementarias. Este plazo es improrrogable.

De otro lado. mediante Escritura Pública. "(. que establece que por "Re gistro" debe entenderse al Registro de Personas Jurídicas. existe una excepción a la regla de pluralidad. La Sociedad se constituye por Escritura Pública. La constitución de la sociedad.)". PLURALIDAD DE SOCIOS. su revocatoria y nombramiento de nuevos administradores. en la Ley.. cuando en realidad. En la Escritura Pública de constitución se nombra a los primeros administradores.Cabe anotar que la Ley utiliza el término. en la que está contenido el Pacto Social que incluye el Estatuto. Asimismo. Si se cumple el supuesto que una sociedad tiene 2 socios o 5 socios. se determinen otras excepciones a la pluralidad. El pacto Social incluye el Estatuto. no existe una pluralidad mínima ni máxima. No es exigible pluralidad de socios cuando el Estado es el único socio. deben inscribirse obligatoriamente en el Registrodel lugar donde la Sociedad domicilia. y éste es extensivo y aplicable a todas las formas societarias. su modificación.. Para cualquier modificación del Pacto Social se requiere la misma formalidad. sino simplemente una pluralidad. lo que hace referencia a que existe una pluralidad máxima de socios.) si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios (.. . El término "Registro" es precisado en el Artículo 433° de la Ley. en ambos casos se dice que dicha sociedad cumple con el requisito de la pluralidad. el nombramiento de los primeros administradores. de acuerdo con las característica s de cada forma societaria. la Ley deja abierta la posibilidad de que por medio de una Ley o norma con rango de Ley..

mediante un proceso sumarísimo. . Si bien conforme al Artículo 36° de la Ley. disuelve de pleno derecho la sociedad. cualquier socio puede demandar su otorgamiento ±que se eleve a Escritura Pública.Cuando el pacto social no se hubiese elevado a Escritura Pública. La validez de los actos jurídicos celebrados en nombre de la Sociedad antes de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas está condicionada a dicha inscripción -valga la redundancia con la que fue redactada la Ley . La Sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y la mantiene hasta que se inscribe su extinción en el mismo Registro. dentro de un plazo de 3 los meses siguientes a su inscripción. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO. En el caso que se omita o retarde el cumplimiento de estos requisitos. ésta mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de liquidación. ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros. debidamente inscrita en el registro.y a que sean ratificados por la Sociedad. quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad están obligados a responder personal. con el fin de prot eger a los terceros de buena fe que hubieren contratado con la sociedad. seguido ante el Juzgado Civil. la sentencia firme que declara la nulidad. PERSONALIDAD JURÍDICA. es decir cuando la Sociedad no se ha constituido.

Ahora bien. señala que a falta de pronunciamiento de la Sociedad y una vez vencido el plazo de 3 meses. en el fondo se están beneficiando a las propias sociedades. prevalecerán éstos últimos . Respecto a las acciones de las Sociedades Anónimas. en el Estatuto o se originen en convenios entre accionistas y terceros. si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el Pacto Social o el Estatuto. La Ley reconoce plena validez y exigibilidad a los convenios celebrados entre los socios o entre éstos y tercero s . con lo cual. predominará lo establecido en la Ley. debe presumirse. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN. Aquí se hacen obligatorias los llamados convenios para -sociales o extra societarios. reconociéndose además el pleno valor de la autonomía de la voluntad. que hayan sido notificados a . si es que tales estipulaciones de l os convenios privados les son de utilidad.Respecto a si la ratificación debía ser expresa o tácita. a partir del momento en que le sean debidamente comunicados. iris tantum. Pero. se establece que las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son obligatorias para la Sociedad cuando están contempladas en el pacto social. si existiera contradicción entre el convenio celebrado entre los socios o los socios o terceros y la Ley. salvo que dichas contradicciones con la Ley no sean imperativas. el segundo párrafo del Artículo 71° de la Ley. que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados. sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. En el caso de la denominación. es una excepción a la regla. según corresponda a cada forma societaria. Cuando la ley se refiere a las limitaciones que se originen en el convenio. Esta prohibición no tiene en cuenta la forma societaria. relacionados con el ejercicio de un derecho de preferenci a dentro de grupos de accionistas. pero ésta. restricciones o preferencias vinculadas a la negociación o libre transmisibilidad de las acciones. se está refiriendo a los universalmente conocidos como convenios de sindicación de acciones. En las Sociedad Anónimas Abiertas. aún cuando se notifiquen o se inscriban en la sociedad. además. CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS. no se reconoce los pactos de los accionistas que contengan limitaciones. La Sociedad se identifica mediante una denominación o una razón social. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga. nombres de organismos o instituciones públicas. ésta puede utilizar. No se puede adoptar una denominación comp leta o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra Sociedad preexistente.la sociedad. Tales limitaciones se deberán inscribir en la matrícula de las acciones y en los respectivos certificados. o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos . un nombre abreviado.

éste caduca de pleno derecho. el derecho a reservar la preferencia registral de la denominación o razón social a inscribir. periodo dentro del cual deberán realizarse los actos necesarios para solicitar la inscripción definitiva utiliz ando el nombre que ha reservado. Este derecho tiene una vigencia de 30 días. si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. La Ley ratifica el Derecho de Reserva de Preferencia. La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido. quedan sujetos a responsabilidad solidaria. es decir. salvo que se demuestre estar legitimado para ello. Vencido el plazo.protegidos por derechos de autor. sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar . . Por ello. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social. Los afectados por las prohibiciones mencionadas en los anteriormente. mediante un trámite registral se impide que terceros obtengan la inscripción del nombre o nombres que se han escogido para incorporarlos como denominación o razón social de una Sociedad. la razón social debe indicar esta circunstancia. No existe prórroga alguna. El Registro de Personas Jurídicas no inscribirá a la Sociedad que adopte una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En este último caso. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL. tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social mediante proceso sumarísimo ante el Juez Civil del domicilio de la Sociedad que haya infringido la prohibición.

la Ley permite que eventualmente pueda realiza r otro tipo de negocios. Las actividades específicas del objeto social pueden ser negocios u operaciones. Este caso está referido a monopolios establecidos por el Estado. La Sociedad no puede tener por objeto social. igual o semejante a aquella que éste gozando del derecho de reserva de preferencia registral. los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines. como sus vehículos motores o inmuebles. RESERVA DE PREFERENCIA. una Sociedad cuyo objeto social es dedicarse al negocio de la vigilancia privada. . Se entienden incluidos. Por ejemplo. aunque no estén expresamente indicados en el Pacto Social o en el Estatuto. transporte público. como por ejemplo. Las actividades del objeto social no deben ser contrarios a la Ley. De lo contrario sería nulo de pleno derecho. en el objeto social. distribución de mercaderías. desarrollar actividades que la Ley atribuye con carácter exclusivo a otras Entidades o Personas. entre otros. la moral y las buenas costumbres. La Sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. etc. por ejemplo. realizar la venta de bienes que son parte del patrimonio de la Sociedad. el servicio de distribución de Agua Potable y Alcantarillado o el Suministro de Energía Eléctrica. vigilancia privada. Las actividades pueden ser diversas. por ejemplo. completa o abreviada.La Ley establece que no se puede adoptar una razón social o una denominación. por diversos motivos. compra venta.

y en su caso. ALCANCES DE LA REPRESENTACIÓN. responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimiten su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe. Aquí se evidencia el problema de los alcances de la representación. Los socios o administradores. Y es que. La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social. sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles. ésta puede verse perjudicada a someterse a cumplir una obligación de hacer y de dar suma de dinero. aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social . aunque los celebren en nombre de ella. La Sociedad se encuentra obligada hacia aquellas personas con quienes haya contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido. puede ser demandado su cumplimiento vía judicial. si en la delegación de facultades de una Sociedad hacia sus representantes no se limita su accionar al campo de las actividades que desarrolla la Sociedad. Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la Sociedad no la obligan con sus actos. según sea el caso.OBJETO SOCIAL. La Sociedad se exime de responsabilidad en éste supuesto. . aunque éste no sea parte de su objeto social. Dicho obligación asumida es exigible a la Sociedad.

renuncia. modificación o sustitución de los administradores. según el caso. REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD: NOMBRAMIENTOS. PODERES E INSCRIPCIONES. de liquidadores o de cualquier representante de la Sociedad.La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores. surten efecto desde que éstos desempeñan la función o ejercen tales poderes. . El nombramiento de administradores. Estos actos o cualquier revocación. deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante . liquidadores o de cualqui er representante de la Sociedad o de sus poderes. ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD. así como el otorgamiento de poderes por ésta. El Gerente General o los administradores de la Sociedad. gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil. Las inscripciones se realizan en el Registro de Personas Jurídicas del lugar del domicilio de la Sociedad por el mérito de copia certificada de la parte pertinente del Acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente. La Ley presume que los administradores. liquidadores o cualquier representante de la Sociedad. No existe aceptación tácita de la representación. salvo estipulación en contrario del es tatuto. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar. según sea el caso. por el solo mérito de su nombramiento. surten efecto desde su aceptación expresa.

La inscripción de los demás actos o acuerdos de la Sociedad . Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación. basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se . debe solicitarse al Registro de Personas Jurídicas en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo. sea que requieran o no el otorgamiento de Escritura Pública. por el proceso sumarísimo. El Pacto Social y el Estatuto deben ser presentados al Registro de Personas Jurídicas para su inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública. el otorgamiento de la Escritura Pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro de Personas Jurídicas . La inscripción de los actos de la sociedad se rigen bajo determinados plazos. acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la Sociedad. DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES.Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente. dentro del plazos de 30 días. PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES. Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro de Personas Jurídicas inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada.

RESPONSABILIDAD POR LA NO INSCRIPCIÓN. de lo contrario la Sociedad se disuelve de pleno derecho. responden solidariamente por los daños o perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las Escrituras Públicas u otros instrumentos requeridos o en las gesti ones necesarias para la inscripción oportuna del Pacto Social. dejar constancia del poder con el que se actúa o. eligiendo entre todos sus locales. Si la duración de la Sociedad es por plazo determinado. Los otorgantes o administradores. En caso de discordancia entre el domicilio de la Sociedad que aparece en el Registro de Personas Jurídicas y el que efectivamente h a fijado. el Estatuto. EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS. Siendo esta elección facultativa. se puede considerar cualquiera de ellos.actúa. o los demás actos o acuerdos de la Sociedad . El domicilio de la Sociedad es el lugar señalado en el Estatuto. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. . que se inserte el poder vigente. donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. La duración de la Sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. según sea el caso. éste puede ser prorrogado con anterioridad al vencimiento. La Sociedad tiene la facultad de determinar su domicilio.

Los socios están obligados frente a la Sociedad. respecto a la entrega del aporte a que se o bligado. a la Sociedad. cuando se estipule que se hace a otro título. excluir a dicho socio por el proceso Sumarísimo. Pero. Contra el socio moroso. salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS. verificará y dejará constancia de que los bienes no di nerarios aportados han sido aportados. demandar el pago del aporte al socio mediante un proceso Ejecutivo o. Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto. . la Sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación y. puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. de ser el caso. Al momento de elevarse a Escritura Pública. DOMICILIO. el Notario Público. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la Escritura Pública. la Sociedad constituida en el Perú. en cuyo caso la Sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. por lo que se hayan comprometido a aportar al capital social. existe una excepción a la transferencia en propiedad del aporte. El aporte del socio transfiere en propiedad. el bien aportado.La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano. cualquiera fuese el lugar de su domicilio.

En el caso de los aportes no dinerarios. a nombre de la Sociedad. puede ser utilizado por los administradores . para atender gastos necesarios de la Sociedad. como aporte dinerario. El aporte que figura pagado al constituirse la Sociedad o al aumentarse el capital debe estar deposita do. No obstante. Por lo que deja a la Doctrina la interpretación de éste vacío. bajo su responsabilidad personal. La Ley no define que son gastos necesarios. existen dos criterios dependiendo del tipo de bien que se aporte. Otorgada la Escritura Pública de constitución de la Sociedad y aún cuando no hubiese culminado el proceso de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas. APORTES DINERARIOS. el dinero depositado. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. La entrega de bienes inmuebles aportados a la Sociedad se reputa efectuada al otorgarse la Escritura Pública en la que conste el aporte. . en una empresa bancaria o financiera del sistema financiera nacional al momento de otorgarse la Escritura Pública correspondiente. ésta omisión perjudica la determinación de la Responsabilidad del administrador o administradores de la Sociedad que causen daño por éste concepto.LOS APORTES. GASTOS NECESARIOS.

En la Escritura Pública donde conste el aporte de bienes o el de derechos de crédito. los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor . el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos. según sea el caso. aportar títulos valores o documentos de crédito a su cargo. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante. DERECHOS DE CRÉDITO. . pued e o no autorizar a los socios. APORTES NO DINERARIOS. Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo. según la regla que estable la Ley. El pacto social. ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS.La entrega de bienes muebles aportados a la Sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la Escritura Pública de constitución o de aumento de capital. con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos. el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la Ley de Títulos valores. en el caso que estos deseen. debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte.

Sin embargo. el aportante está oblig ado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte. para el caso de las sociedades anón imas. pero está obligado a garantizar su existencia. exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido. perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.El propósito fue conferir un nivel mínimo de seriedad a l valor que se le asigne a los aportes no dinerarios. El aportante asume ante la sociedad. haciéndose que se inserten en la Escritura Pública un informe de valorización. VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS. unidad económica o fondo empresarial. El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la Sociedad des de que se verifica su entrega. la obligación de saneamiento del bien aportado. existe el mecanismo de revisión de la valorización a cargo del Directorio prevista en el Artículo 76° de la Ley y la comprobación judicial a petición de cualquier accionista prevista en el mismo Artículo. Si el aporte consiste en la cesión de un derecho . . Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial. SANEAMIENTO DE LOS APORTES.

Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros. La Sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto. 3. la obligación del socio aportante se resuelve y la Sociedad queda liberada de la contraprestación. La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la Sociedad produce los siguientes efectos: 1. el aportante no queda liberado de su obligación. por todas las obligaciones sociales contraídas por la Sociedad con anterioridad. EL PATRIMONIO SOCIAL. Quien adquiere una acción o participación en una Sociedad existente responde de acuerdo a la forma societaria respectiva. En este último caso. Si se trata de un bien cierto o individualizado . salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios de aquellas formas societarias que así lo contempla. 2.RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS Y PÉRDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA. Si se trata de un bien incierto . . Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo . y. El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad. el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable. el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien fuese imputable.

Por omisión de la forma obligatoria prescrita. Si se declara la nulidad de una Sociedad por alguna de las causales previstas en dicho artículo. c. solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean c ontrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige . tiene que seguir un proceso de liquidación que permita que la sociedad desaparezca ordenadamente. Si la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o el Estatuto. el Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros. No procede declarar la nulidad del pacto social en los siguientes casos: 1. ello tiene como efecto que la sociedad entra en liquidación. . Cuando las estipulaciones omitidas puedan ser suplidas por normas legales vigentes y aquellas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del Estatuto. Es decir. de modo que éstos pueden subsistir sin ellas. Incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la Ley. sin perjudicar los derechos adquiridos por los terceros. 2. b.NULIDAD DEL PACTO SOCIAL. Además. d. realizada con las formalidades exigidas por la Ley. Una vez inscrita la escritura pública de constitución. la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada por las siguientes causas: a. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o a las buen as costumbres.

Cuando las necesidades de la liquidación de la Sociedad declarada nula así lo exijan.IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD. lo hace el Juez en Ejecución de Sentencia. de inmediato. se dirige contra la Sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés. y a solicitud de cualquier interesado. La Junta General dentro de los 10 días siguientes de la inscripción de la sentencia. La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y disuelve de pleno derecho la Sociedad. PRETENSIÓN DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL. . La demanda de nulidad del pacto social se tramita por el proceso abreviado. EFECTOS DE LA SENTENCIA DE NULIDAD. designa al liquidador o a los liquidadores. CADUCIDAD. Si omite hacerlo. quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estar án obligados a cumplirlos. La acción de nulidad caduca a los 2 años de inscrita la Escritura Pública de constitución en el Registro de Personas Jurídicas. La Sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.

TERCEROS DE BUENA FE. a las estipulaciones del pacto social o del estatuto. Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas. La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. 35° y 36° de la Ley. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. Sin embargo. NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS.La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del Estatuto no surte efectos frente a terceros de buena fe. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la Sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de ésta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. La nulidad se rige por lo dispuesto en los Artículos 34°. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. salvo en cuanto al plazo establecido en el Artículo 35° de la Ley cuando esta señale expresamente un plazo más corto de caducidad. A falta de pa cto expreso. si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias. . Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto. así cuenten con la mayoría necesaria. o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.

Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. salvo la excepción establecida expresamente para los socios que aportan únicamente servicios. los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes. Estos últimos son solidariamente responsables. o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. Tanto la Sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con la Ley. BENEFICIOS Y PÉRDIDAS. REPARTO DE UTILIDADES. Si se ha perdido una parte del capital. . Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. Sin embargo. contra los socios que las hayan recibido.

la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) publicará en el Diario Oficial El Peruano una relación de las Sociedades cuya constitución. hasta que se cumpla con realizar la publicación. completa o abreviada. participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas. CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD. dentro del plazo exigido por la Ley . PUBLICACIONES. En la correspondencia de la Sociedad se indicará. La falta de la publicación. su denominación.Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por la Ley o los que tengan por objeto las acciones. prorroga los plazos que la Ley le confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos. Las publicaciones a que se refiere la Ley serán hechas en el diario del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales. de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros. CONTRATOS PREPARATORIOS EN SOCIEDADES. Las Sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao efectuarán las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia correspondiente. INCUMPLIMIENTO. Dentro de los 15 primeros días de cada mes. son válidos cualquiera sea su plazo. Excepto cuando la Ley señale un plazo determinado. cuando menos. o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas. disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior. con indicación de su denominación o razón .

Asimismo. Las copias certificadas a que se refiere la Ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la Sociedad. una sumilla de la modificación y los datos de su inscripción. Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por notario. según el caso. dentro de los 10 primeros días útiles de cada mes. en lugar de firmas autógrafas. las Oficinas Registrales. Para la emisión de títulos y documentos a que se refiere la Ley. PLAZOS. PUBLICACIONES. o pacto social inscritas durante el mes anterior. se puede utilizar. COPIAS CERTIFICADAS. Para efecto de lo dispuesto. publicará una relación de las modificaciones del estatuto. los plazos contenidos en la Ley se computan con arreglo al Código Civil. bajo responsabilidad de su titular. con indicación de la denominación o razón social. medios mecánicos o electrónicos de seguridad. . Salvo expresa disposición en contrario. con las responsabilidades de Ley.social y los datos de su inscripción. remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) la información correspondiente.

El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de conciliación extrajudicial con arreglo a la Ley de Conciliación. .EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS. a los socios o administradores aún cuando al momento de suscitársela controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la Sociedad se sometan a la cláusula arbitral. su reglamento y d emás normas concordantes. a la Sociedad. Esta norma es de aplicación. No procede interponer las acciones judiciales contempladas en la Ley o en las de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción resolver las discrepancia s que se susciten.

CARÁCTER CERRADO Creada por un reducido número de personas -hasta veinte (20) socios-. pensada en la amistad. si bien escoge por comodidad la forma de sociedad anónima. en ciertos casos. que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio societatis. tiene un elemento personal basado en el conocimiento y la confianza recíprocos´. en lazos familiares. un grupo de inversionistas. quiere que los socios conserven una rel ación personal entre sí. Sin duda. que ³sin embargo. pues este ocurre cuando se pretende adoptar otra clase de sociedad o nueva forma societaria. de acuerdo con las disposiciones del artículo 263 de la Ley General de Sociedades. en la confianza recíproca. La características de esta modalidad de sociedad anónima son las siguientes: 1. Debe tenerse presente. no existe proceso de transformación alguno. Puede nacer como tal o teniendo la personería jurídica de sociedad anónima.CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS La sociedad anónima cerrada constituye una de las modalidades especiales de la sociedad anónima. etc.y participar en forma activa y directa en la administración. el legislador para plasmar esta modalidad societaria en la Ley . es decir. mediante la modificación de su Pacto Social y Estatuto. Tratándose de la adaptación a una modalidad. En tal situación la sociedad anónima se constituye también intuitu personae . en la competencia técnica. gestión y representación social. en evitar que la competencia pueda sabotear el negocio desde dentro. dentro de la misma forma societaria de sociedad anónima. Naturales o jurídicas. adaptarse a esta modalidad. teniendo en consideración a las personas. Esto significa que la affectio societatis o intención de las partes de formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella. conforme lo establece el artículo 263 de la Ley General de Sociedades.

pues la propia norma. podrían entorpecerlo. pero si éste considera conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho puede dejarlo de lado. Más adelante n os ocuparemos de las implicancias que el ejercicio . Incluso se ha establecido la posibilidad de que el estatuto contemple un derecho de preferencia a favor de la sociedad. definitivamente contribuye al desarrollo de la sociedad. En realidad. la norma pretende otorgar una adecuada protección al socio. donde un gran porcentaje de las sociedades anónimas son de modesta envergadura. pues. tanto lo anteriormente expuesto como la situación empresarial de nuestro país. Ello.General de Sociedades. En consecuencia. que más adelante analizaremos. 2. no obstante haber optado por la forma de sociedad anónima. ha tomado en consideración. el artículo 237 d e la Ley General de Sociedades. como una medida de conservación del carácter intuitu personae que está en el animus societatis. la Ley General de Sociedades h a regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad anónima regular el Derecho de Adquisición Preferente. priman las relaciones familiares y de confianza y a través de su propia actividad se puede identificar a los socios. no es de carácter inflexible. establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho. Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado. así como a la importancia del elemento persona. pues cada sociedad tiene sus propias notas características y muchas veces estas instituciones. esta modalidad de sociedad anónima no se aleja de los elementos propios de las sociedades de personas. en lugar de coadyuvar el desarrollo social. para gozar entre otras ventajas de la limitación de la responsabilidad de los socios únicamente al aporte entregado a la sociedad. LIMITACIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros accionistas o terceros Atendiendo al carácter cerrado.

serán ejercidas por el gerente general. debería ser considerado dentro de la estructura organizativa si es que las necesidades sociales. administración y representación de la sociedad. en la medida en que la centralización del poder en un grupo reducido de personas favorece una dirección eficiente La estructura organizativa de la sociedad anónima cerrada es pequeña. las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para este órgano. no en forma individual. AUSENCIA DE DIRECTORIO El directorio es un órgano de carácter colegiado que tiene a su cargo la gestión. 3. sin perjuicio de la dimensión de las operaciones o inversiones que pueda manejar. no menor de tres y las decisiones se adoptan por mayoría. . Siguiendo la línea. pues la centralización de la gestión y representación social solo será eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que Ia dimensión de la empresa lo permita. Está conformado p or una pluralidad de miembros. En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad anónima cerrada. funcionará sin directorio. El Directorio halla su justificación en la propia dinámica y las necesidades impuestas por los negocios.de este derecho puede generar. que la sociedad debe a justar su organización a sus propias necesidades. De allí que podemos inferir que el directorio como tal. dado el número de socios y la finalidad que estos persiguen. así lo exigen. De allí la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia de este órgano. es que la Ley General de Sociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad anónima cerrada. obviamente.

Por lo tanto el accionista PEDRO podría perjudicarse con las decisiones que se adopten en la junta. En puridad el accionista no puede hacerse representar en la Junta. podrá tener sus ventajas. Asimismo indica que se puede vía estatuto extender la representación a otras personas. El accionista PEDRO. pues no confía en JUAN.4. con lo cual debemos aplicar las disposici ones de la Ley General de Sociedades. REPRESENTACIÓN DEL SOCIO EN LA JUNTA GENERAL En forma curiosa la Ley General de Sociedades. con participación directa y sin intervención de personas ajenas a su esfera y si no es el caso. la cónyuge de PEDRO. JUAN (55%) y PEDRO (45%) que se encuentran en conflicto y la gerencia general ha convocado a junta de accionistas. otro accionista. Por ejemplo. pero es posible que en la práctica su aplicación pueda causar más de un inconveniente. se encuentran en capacidad de hacerlo. puedan estar representados por personas de su entorno. no posee ascendientes y su descendiente en primer grado tiene dos años de edad. que éstos. por razones particulares se encuentra imposibilitado de asistir a la reunión y el estatuto no ha establecido norma alguna sobre el tema. que pasaría si en una sociedad anónima cerrada existen únicamente dos accionistas. no se encuentra en el país. su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. Resulta que el accionista JUAN no lo puede representar. . Esta norma. ha establecido que solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de accionistas. a diferencia de la regulación sobre representación existente en el mismo cuerpo Iegal. porque ninguna de las personas autorizadas por la Ley General de Sociedad es. porque existe un conflicto entre ellos y por lo tanto el accionista PEDRO no le solicitaría que actúe como su representante. en la que se desea que las decisiones de los accionistas sean discutidas entre ellos. desde el punto de vista del carácter cerrado y privado de esta modalidad de sociedad anónima. en el seno de la sociedad. por el solo hecho de encontrarse limitado en su derecho de designar a su representante.

no fue materia de discusión ni preocupación. 2 del artículo 95 de la Ley: interveni r y votar en las juntas.En este aspecto el accionista de una sociedad anónima cerrada deberá ser diligente en el momento de establecer las normas del estatuto. Otro de los factores que determinan la convocatoria es la obligación de dar debido cumplimiento a uno de los derechos fundamentales del accionista. esto es. como lo es en el caso de la sociedad anónima regular. a efecto de evaluar los posibles inconvenientes que pueden surgir. es indeterminado. puedan actuar como su representante ante la junta general de accionistas. resulta de aplicación el establecido en el artículo 116 de la Ley para la sociedad anónima regular. al no tener un funcionamiento estable. no menor de diez días al de la fecha de su celebración para la Junta Obligatoria Anual y las demás juntas . que por lo general. contenido en el inc. puedan conocerla. en forma amplia. CONVOCATORIA A JUNTAS La necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva de uno de los caracteres esenciales de ese órgano social la junta no es un órgano permanente de la sociedad. Por ello. cuando lo elaboró. si es que opta por la aplicación de la Ley. ya sea porque es consciente de ello y no ve el futuro o porque simplemente. De manera previsora y considerando el plazo de duración de la sociedad anónima. se estaría burlando este derecho. En relación con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a junta de accionistas. 5. Si el mecanismo de la convocatoria no permite la posibilidad de que todos los accionistas. se reco mienda se considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras personas. o sus representantes. La junta no puede reunirse por decisión espontánea y de nada sirve que se cumpla con el quórum y con las mayorías necesarias para los acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para concurrir a ella. para que pueda reunirse es necesario e indispensable que sea debidamente convocado.

Únicamente la Ley General de Sociedades exige como requisito para las juntas no presenciales. Es importante y beneficioso. muy fácil ponerse de acuerdo sin necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la Junta . Cabe hacer la salvedad que el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no presencial no elimina la obligación de llevar un libro de juntas .previstas en el Estatuto y no menor de tres días para los demás casos. puede obstruir la marcha de la sociedad. radica en la forma como se comunica la misma. pues no es necesario efectuar las publicaciones en los d iarios. La Ley General de Sociedades. bastará con utilizar un medio que permita obtener constancia de recepción. ha contemplado la posibilidad que la convocatoria pueda realizarse mediante esqu elas con cargo de recepción. 6. razón por la cual representa una ventaja. dirigida al domicilio o dirección designada por el accionista. cuando estos son rígidos y con plazos extensos. pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren c onvenientes sin necesidad de reunirse físicamente. Dado el número reducido de accionistas así como las relaciones personales que los une. la forma como la Ley General de Sociedades ha regulado esta figura. incluso desde el punto de vista de costos administrativos. por lo general. se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa. Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria. resulta. JUNTAS NO PRESENCIALES No es un instituto propio de la sociedad anónima cerrada. considerar la posibilidad de que el estatuto. correo electrónico u otro medio. La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad anónima. pero sin embargo. salvo que el Estatuto fije plazos mayores. establezca el medio más idóneo de comunicación de la convocatoria. facsímil. que se determine un medio que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos.

pues la inscripción de esta modalidad de sociedad anónima en el Registro del Mercado de Valores. máxime si los socios pugnan por darle permanencia a la estructura originaria. . 7. donde los socios no pueden ser más de veinte y están sujetos a diversas obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos de socio. abrir el accionariado a terceros y controles de entidades externas. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores El artículo 234 de la Ley General de Sociedades señala expresamente que la sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y que no se puede solicitar la inscripción en dicho Registro de las Acciones de esta modalidad de sociedad anónima. Es evidente que la prohibición se fundamenta en la naturaleza de este tipo de sociedad. implicaría. pues ello representa una garantía de su veracidad y existencia.donde se puedan plasmar dichos acuerdos. situación que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad. entre otras cosas.

que más del 35% de su capital pertenezca a ciento setenticinco accionistas. las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee constituir. que se constituya como tal. es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo. Así también. tiene tantos votos como títulos o acciones posea.C. cuando se cumplan uno o más de las condiciones establecidas en el artículo 249° de la Ley General de Sociedades. la sociedad anónima abierta se constituya como tal. que exista una oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. Una sociedad anónima es aquella sociedad mercantil conformada por titulares que tienen una participación en el capital social mediante títulos o acciones. se encuentra conformada por la Junta General de Accionistas o Asamblea. existe la sociedad anónima cerrada y la socied ad anónima abierta. que tenga más de setecientos cincuenta accionistas. Un de las características de la sociedad anónima es que cuenta con responsabilidad limitada. cuenta con no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Reg istro Público del Mercado de Valores. o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptación a dicho régimen. y cuenta con una auditoría externa anua l si así lo pactase el estatuto o los accionistas. Y UNA S. De esta manera. Así también. Por otro lado.A. mas no con su patrimonio personal. constituida por los accionistas y socios el cual tiene como función la designación de los administradores o del Consejo de Administración o Directorio. cada integrante de la Junta General de Accionistas. es decir que sus accionistas sólo responden con el capital aportado. es decir que cuente o no con uno. es así que. La sociedad anónima cerrada es aquella que.DIFERENCIA ENTRE UNA S. las cuales son.A.A. de acuerdo al artículo 234° de la Ley General de Sociedades. .

quien supervisará las actividades de la sociedad y contará con facultades como para exigir información financiera relevante o solicitar juntas generales o especiales. cuenta con una auditoría externa anual. .Asimismo. que a diferencia de la sociedad anónima cerrada. Así también. existe un control de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores ±CONASEV. la constitución de una sociedad anónima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que. de acuerdo al artículo 260° de la Ley en mención. es exigible. según sea el caso. estando a cargo de auditores externos inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoría.

el legislador se cuida de no calificar a la sociedad como un contrato. se habría entonces optado sólo por no calificarla normativamente. en la sociedad. ELEMENTOS a) Aportes de los socios. d) Pacto de ganancias y de soporte de perdidas. el acto de constitución. NATURALEZA JURÍDICA Este contrato existe legalmente como acto de constitución y como organización. En efecto.- Nuestro sistema societario es cerrado. (donde gran parte de la legislación y doctrina comparada están de acuerdo). al ca recer de personalidad jurídica. será irregular (Arts. El presente capitulo trataremos de desarrollar básicamente el primer momento anteriormente referido.FORMA DE CONSTITUIR UNA EMPRESA En primer término es preciso señalar que en la Ley General de Sociedades. pudiendo solo elegir entre los propuestos por . no negando con ello su carácter contractualista. con cierta autonomía. pero no como persona jurídica porque no ha cumplido el requisito que la ley exige para que este surja. Así. b) Que forman un fondo común. como organización (prestaciones unilaterales autónomas). el contrato se presenta en dos momentos (Walter Gutiérrez Camacho): el primero. es decir. e) Organización TIPICIDAD. Por lo tanto. pues no les esta permitido a lo s socios "crear" nuevos tipos societarios. el pacto social o "contrato de sociedad". c) Obtener una ganancia dineraria. y el segundo. 144 cc y 423 LGS).

Art. 4 LGS "No es exigible la pluralidad de socios cuando el único socio es el estado. 327 establece "rigen para la constitución de sociedades de propósito especial las siguientes reglas: a) para su constitución no es exigible la pluralidad de accionistas (. CONTENIDO. sin pacto social . y PACTO SOCIAL Acto mediante el cual dos o mas personas naturales o jurídicas (socios) acuerdan constituir una sociedad y una serie de disposiciones sobre la misma.)". comercial de responsabilidad limitada y civil).. colectiva. cuando la ley obliga a contratar la doctrina califica al acto como contrato forzoso. un ejemplo de dicho caso son las sociedades de propósito especial reguladas por la ley del mercado de valores que en su Art.la Ley General de Sociedades (anónima.. en comandita. CASOS EN LOS QUE NO HAY CONTRATO DE SOCIEDAD y Se dan en la llamada sociedad legal. c) Nombramiento y datos de identificación de los primeros administradores. Puede ser en forma verbal o escrita. es decir. d) Estatuto social Puede existir sociedad sin previa manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituirla. o en otros casos expresamente señalados por la ley".- a) Datos de identificación de los fundadores b) Manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituirla. pero no.

la manera como participa en el mercado. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. k) Régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. la clase de acciones en que se divide el capital. numero de acciones en que se divide. 11 LGS) Razón misma por la que la sociedad se constituye y esta referido a lo que se dedica la sociedad. es decir. g) El régimen de los órganos de la sociedad.- Documento que contiene las reglas por las cuales se rige la sociedad y esta incluido en el pacto social.OBJETO SOCIAL (ART. d) Plazo de duración y fecha de inicio de actividades. e) Monto del capital. disminución de capital y modificación del pacto social o del estatuto. i) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. j) Normas para la distribución de las utilidades. f) Cuando corresponda. b) Descripción del objeto social. REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS PARA LA CONSTITUCIÓN LEGAL Y DE PERSONERÍA JURÍDICA DE LA SOCIEDAD A) REUNIÓN DE LOS SOCIOS . c) Domicilio de la sociedad. ESTATUTO SOCIAL. y CONTENIDO. h) Requisitos para el aumento.- a) Denominación de la sociedad.

. Para ello se siguen los siguientes pasos: 1..Proponer nombres o razón social para la sociedad. Una vez que esté seguro de que no existe un nombre comercial o marca de producto o . B) IDENTIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL Este trámite se realiza para evitar que el nombre que se haya elegido para que la sociedad duplique el de otras sociedades. su empresa puede ser objeto de observaciones por parte del registrador público o de terceros cuando quiera registrarla. De no realizar la búsqueda de !a denominación.Para elegir la figura societaria de acuerdo a la leygeneral de sociedades (sociedad anónima. en comandita. tiene que efectuar una búsqueda adicional en el Indecopi. Callao y regionales. Estos trámites se efectúan en las Oficinas Regístrales de Lima. en caso negativo procede el nombre propuesto por Ud. C) CERTIFICADO DE BÚSQUEDA MERCANTIL Y SOLICITUD DE RESERVA DE NOMBRE O RAZÓN SOCIAL Luego de los cuales esa oficina entrega una constancia de búsqueda (certificado de búsqueda mercantil) que señala si hay o no otra empresa con ese nombre. previo pago del derecho. en caso positivo tendrá que escoger otro nombre y reiniciar el trámite. la búsqueda mercantil consiste en verificar si no existe un nombre igual o similar al de la empresa que se va a constituir. colectiva. Se realiza el trámite de identificación de la razón social en la oficina de los registros públicos. 2. la reserva de denominación social permite reservar un nombre por un plazo de 30 días.Seleccionar el nombre. comerciales de responsabilidad limitada y la civil).. D) TRÁMITES EN EL INDECOPI Si se quiere asociar la denominación o razón social a determinado producto o servicio.

Una vez lista la minuta. a nombre de la . domicilio legal de la empresa. la institución bancaria le entregará una boleta de depósito. tiene que ser revisada y firmada por usted. tendrá que adjuntar a la minuta un informe detallado de enseres y su valor en nuevos soles. domicilio. domicilio. después de la publicación. El siguiente paso es presentarla a la notaría para que sea elevada a escritura pública. nombre del cónyuge. FINES. usted puede recoger su inscripción en 15 días. el nombre puede ser observado dentro de un plazo de 30 días. ESTATUTOS) La minuta es el documento que resume el estatuto de la sociedad. Si es en efectivo. el estatuto que la rige. DNI. DNI. estado civil. nacionalidad. de no haber inconvenientes. El estatuto contiene las normas que van a regir a la sociedad. RUC.. haga el registro que lo convertirá en propietario de la marca por 10 años. F) ELABORACIÓN DE MINUTA (OBJETIVOS. ocupación.servicio igual o similar al suyo. datos del titular o socios (nombre. Para el registro tiene que presentar una solicitud y efectuar un pago. Estas son reguladas por la ley y deben representar la voluntad de sus socios. RUC) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo. aportes del capital social (capital en efectivo en Cta. Para obtener la minuta se siguen los siguientes pasos: y Datos personales de los socios. nombres y apellidos. tendrá que presentar una copia de la minuta para abrir una cuenta en el banco de su preferencia y depositar como mínimo el 25% del capital social. Si el capital es en bienes. estado civil. E) LA MINUTA Este documento señala el tipo de sociedad. a los 15 días le darán una orden de publicación de a viso que tendrá que hacer efectiva en el diario el peruano. sus socios o socio y el abogado. Cte. ocupación. en este caso. ACTIVIDADES.

los lugares en que la sociedad acuerde establecer sucursales. capital en bienes. c) La denominación o razón social. DNI. en su caso. nombre del cónyuge. negocios y La minuta es elevada por el notario a escritura pública y posteriormente de su inscripción en los registros públicos se convertirá en persona jurídica. b) El tipo específico de sociedad que se constituye. i) El dominio de la administración y las facultades de los administradores. nacionalidad. . así como el nombre de quien o quienes los representen. f) El importe del capital social. mínimo 25% pagados. estado civil. La . libreta militar de los socios si estos fuesen personas naturales o la denominación o razón social y el domicilio si fueran personas jurídicas. k)Los demás pactos lícitos que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. g) El aporte de cada socio en dinero. ocupación. muebles e inmuebles sustentados en facturas) r y Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del estatuto.AL REDACTAR LA MINUTA DEBE CONSIDERARSE a) Nombre. señalándose claramente y precisamente los operaciones que lo constituyen. j) El nombramiento de los primeros administradores o directores. se debe contar con asesoría legal a fin de conocer las exigencias que plantea la ley y entender cada uno de los términos del compromiso. en industria o en otros bienes.empresa. h) El domicilio social y. determinándose el valor atribuido a estos últimos y el criterio adoptado para su avalúo. d) El objeto. e) La duración y la fecha en que comienzan las operaciones.

se tendrá que subsanar el inconveniente dentro de los 30 días de presentados los partes notariales a registros públicos. se tendrá que hacer un pago por derecho de inscripción. Además tiene que solicitar la autorización de impresión de los comprobantes de pago. el registrador tiene un plazo de 07 días útiles para calificarla. pero ant es debe tener los datos de la imprenta. cuyo monto dependerá d el capital aportado por los socios y por la cantidad de representantes. G) REGISTRO PÚBLICOS Una vez otorgada la escritura pública de co nstitución. donde los imprimirá. régimen especialRER o régimen general).escritura pública es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la sociedad. llenará los formularios que correspondan según el tipo de régimen tributario en el que haya decidido acogerse (régimen único simplificado . agua o teléfono del domicilio fiscal (donde está ubicada la sociedad). y adjuntar los recibos de luz. H) TRÁMITES EN LA SUNAT En el caso de las sociedades con personería jurídica. el representante o su apoderado.RUS-. autorizada por la Sunat. deberá presentar la copia simple de la escritura pública de constitución. en caso de que la escritura haya sido observada. Para inscribirse en el registro único de contribuyentes (RUC). I) INSCRIPCIÓN SUNAT (RUC) Formularios: a) 2119 (Sociedad) b) 2046 (Establecimientos anexos) c) 2054 (Representantes legales) J) AUTORIZACIÓN DE IMPRESIÓN DE COMPROBANTES DE PAGO FORMULARIO 806 . inscrita en registros públicos. el notario o el titular de la sociedad tiene que enviarla a registros públicos para su inscripción.

Leg. y. Y los trabajadores deben inscribirse en la AFP. diríjase a ESSALUD o al Banco de la Nación y solicite los formularios para la inscripción de los trabajadores que entregará debidamente llenados al mismo banco. la renovación será automática en tanto usted no haga cambio de uso o zonificación. Después. M) ADQUISICIÓN DE REGISTROS CONTABLES DE ACUERDO A SU FORMA DE CONSTITUCIÓN CON EFECTO TRIBUTARIO. después de 10 días útiles de haber iniciado las actividades laborales en la sociedad. .- En la municipalidad del distrito donde instalará su negocio tendrá que tramitar la licencia de funcionamiento que puede ser provisional o definitiva. b) Régimen especial.a) Régimen general. b) RER: llevan registros compras y ventas. 777). Legalización del libro de planillas e inscripción en ESSALUD una vez inscrita la sociedad con personería jurídica. deberá llevar el libro de planilla de pago de remuneraciones al ministerio de trabajo o a sus dependencias en provincias para que sea legalizado. L) INSCRIPCIÓN A ESSALUD Los empleadores. pero no podrá ser superior a una unidad impositiva tributario (UIT). su monto variará según el municipio. K) AUTORIZACIÓN Y LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO MUNICIPAL. L. La licencia tiene una vigencia no meno r de un año y su otorgamiento no lo obliga a realizar sus actividades inmediatamente.- a) RUS: no están obligados a llevar contabilidad (D. 774. c) RÉGIMEN GENERAL: contabilidad completa D. deben inscribirse llevando un registro de planillas.

26501) . N° 26002) o por un juez de paz letrado (ley n°.N) LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS CONTABLES Los libros contables deben ser legalizados por un notario público (Leg.

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