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SOCIEDAD ANONIMA SIMPLIFICADA

SOCIEDAD ANONIMA SIMPLIFICADA

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SOCIEDAD ANONIMA SIMPLIFICADA A través de la ley 1258 del 5 de diciembre de 2008 el Congreso de la república aprobó el texto mediante el cual

se aprueba la constitución de las denominadas sociedades anónimas simplificadas, sociedades que no se constituyen mediante escritura pública sino mediante documento privado y que se constituirían con una o varias personas naturales o jurídicas. ¿Qué es la Sociedad Anónima Simplificada? Es aquella que podrá constituirse con dos o más personas, quienes sólo serán responsables por el monto de sus aportes. Esta tendrá personalidad jurídica propia. No se podrá optar por este tipo de sociedad cuando exista una ley especial que requiera expresamente la organización mediante sociedades anónimas o de cualquier otro tipo. La denominación social (nombre comercial) será formada libremente, agregándose las palabras Sociedad Anónima Simplificada o las siglas SAS. El monto de su capital autorizado se establece en un mínimo de RD$3, 000,000.00 (mucho menor que el de las Sociedades Anónimas (S.A.), el cual es de RD$30, 000,000.00) o su equivalente en moneda nacional o extranjera libremente convertible. El capital suscrito y pagado no puede ser menor del 10% del capital autorizado. Es decir que en una SAS que el capital autorizado sea de RD$3, 000, 000,00, el capital suscrito y pagado debe de ser de RD$300,000.00. El capital estará dividido en acciones, las cuales sólo podrán ser nominativas. Pueden crearse diversas clases de acciones como las acciones preferidas con o sin derecho al voto. Algunas de las normas que regulan las Sociedad Anónimas (S.A) les serán aplicables y de manera supletoria las normas de derecho común y de los usos comerciales. Hasta puede parecer como que no tiene nada novedoso, útil o llamativo pero la principal ventaja de la SAS es su libertad contractual. ¿A qué nos referimos con libertad contractual? Los accionistas determinarán libremente en los Estatutos Sociales la estructura orgánica de la sociedad así como las demás normas que rijan su funcionamiento, es decir, pueden ¨armar su propio muñeco¨. Estamos hablando de que a diferencia de las S.A. las cuales se encuentran sumamente reglamentadas en la Ley, y de las SRL que aunque no estén tan reglamentadas tienen un proceso complejo para la cesión de sus cuotas sociales a los terceros, en las SAS los socios tienen el derecho de establecer en su documento de regulación interna como va a funcionar esa sociedad. Todo es permitido, siempre y cuando no se atente contra el orden público y las buenas costumbres.

no se requiere de escritura pública. Aún así. El mismo procedimiento se aplica para .Algunos ejemplos de que se puede establecer libremente: -En quién o quienes recaerá la administración de la sociedad: Un único administrador o un órgano colegiado de administración. tendrá que constituirse mediante escritura pública. la sociedad deberá constituirse de igual manera.La libre cesibilidad de las acciones. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública. Así. -Si la sociedad tendrá Comisarios de Cuentas o no. contempla que cuando los activos aportados a la sociedad requieran para su transferencia de escritura pública. lo que entendemos como la obligación de constituirse también mediante escritura pública: PARÁGRAFO 2o. por lo que sin duda alguna será una de las figuras societarias que más se utilizarán en el futuro. la sociedad. A continuación mencionamos algunos de los beneficios y cambios que trae la Ley 1258 de 2008. lo cual es un gran alivio tanto por el costo como por la tramitonomía que conlleva elevar un documento a escritura pública. por consulta escrita. las sociedades anónimas simplificadas se podrán constituir mediante documento privado. Según el artículo 5 de la ley 1258 de 2008. Consejo de Administración. el parágrafo segundo del artículo en referencia. la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes. bienes que se enajenan mediante escritura pública. así como sus funciones: Presidente. es decir. en nuestra opinión. . dependiendo de la naturaleza de los aportes realizados por los accionistas. si en la constitución de una sociedad anónima simplificada se aporta un terreno o una edificación. Sin embargo. por cualquier otro medio. -Las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas: por Asamblea. se podrán constituir mediante documento privado o público. se podrán establecer clausulas restrictivas. Se constituyen mediante documento privado. el proceso de constitución de una sociedad anónima simplificada es mucho más ágil que cualquier otra. la cual creó las nuevas Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS): 1. -La creación de acciones preferidas o sin derecho al voto. La SAS puede transformarse en otro tipo de sociedad comercial. -Entre muchas cosas más. así como cualquier sociedad comercial podrá transformarse en SA Las sociedades anónimas simplificadas. así como establecer los beneficios que tendrán éstas.

(iii) Con dividendo fijo anual. Esto reduce trámites y costos de escrituración. (iv) Acciones de pago. Solo se requiere escritura pública en algunos casos especiales. 11. Esto hace que la sociedad pueda ampliar o reducir el número de sus accionistas a su conveniencia. 7. y/o los ingresos brutos son o exceden el equivalente a 3000 salarios mínimos legales mensuales. Esto reduce costos. Se pueden expedir diferentes tipos de acciones: (i) Privilegiadas. Solo está obligada a tener revisor fiscal si los activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior son o exceden el equivalente a 5000 salarios mínimos legales mensuales. (ii) Con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 2. es decir. El pago del capital social se puede pactar dentro de los Estatutos Sociales. 15. Salvo algunas excepciones. Hoy en día las sociedades anónimas siempre requieren de un revisor fiscal. 4. todas las decisiones que se tomen se hacen con la mitad . que no es obligatorio tener algunos órganos corporativos. 5. 10. No es necesario que el representante legal tenga un suplente. 3. 14. 13. 6. el representante legal puede realizar todos los actos conforme al objeto social de la compañía. Ya no es un plazo de 6 meses sino de 18 meses. Las reformas de la sociedad no se hacen por escritura pública sino por documento privado. No exige un número de accionistas determinado. La organización de la sociedad se puede pactar en los Estatutos Sociales. sino que puede hacer todo aquello que no le haya sido expresamente prohibido. lo cual hace el trámite más expedito y menos costoso (se ahorran gastos de escrituración). contados desde la fecha en que la asamblea reconozca el acaecimiento de la causal de disolución. El voto puede ser singular o múltiple. Esto hace que ya el representante legal no esté facultado a hacer solamente lo que le dicen los Estatutos Sociales. es decir. Esto implica una posible reducción en los costos que demandan algunos cuerpos colegiados de las sociedades. A falta de estipulación. Se puede fraccionar el voto para la elección de jutas directivas u otros cuerpos colegiados. si así se determina en los Estatutos. Se tiene un término más amplio para enervar la causal de disolución por pérdidas que disminuyen el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. Desaparece la responsabilidad laboral y tributaria que recae sobre los socios de las sociedades limitadas. 12. 8.cualquier tipo de sociedad (incluida la empresa unipersonal) que pretenda transformarse en una SAS. 9. sin que pase de 2 años (en la actualidad el termino para pagar el capital social de las sociedades anónimas es de 1 año y las limitadas deben pagar todo su capital al momento de su constitución). que puede hacer todo aquello que no esté prohibido por la ley. El objeto social de la sociedad puede ser abierto.

La razón social seguida de las palabras Sociedad por acciones simplificada . documento de identidad y domicilio de los accionistas. y así mismo se deberá estipular la información completa de este. y y y . El término de duración de la sociedad d. si este no es establecido se entenderá que la sociedad. EL DOCUMENTO DEBE TENER: y y y y y Nombre. se consolido por tiempo indefinido. 16. la constitución de la sociedad debe inscribirse de la misma forma correspondiente. la forma y términos de como estas deberán pagarse. la clase. CONSTITUCIÓN y y y Estas sociedades pueden ser constituidas por una o varias personas naturales o jurídicas. 17. En el momento en el que se inscriban en el registro mercantil. Los Estatutos Sociales pueden prever causales de exclusión de accionistas. Cuando los activos de la sociedad sean bienes que requieran de escritura pública. o de las letras SAS. siempre que la vigencia de la restricción no dure más de 10 años. se conformara una persona jurídica diferente a sus accionistas. inscrito en el registro mercantil de la cámara de comercio del lugar en el cual se establezca el domicilio principal. La constitución de la sociedad se realizará por medio de un contrato o acto unilateral. prorrogables por igual término. Se pueden pactar por estatutos restricciones a la negociación de acciones.más uno de los accionistas. DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN y y Se debe autenticar antes de la inscripción en el registro mercantil de la cámara de comercio. Las facultades que este deberán cumplir. el número y el valor de las acciones que representan el capital. No es necesario seguir las mayorías cualificadas del Código de Comercio. Las actividades principales de la sociedad. El domicilio principal de la sociedad y de las sucursales que se establezcan en la constitución. El capital. La sociedad deberá tener como mínimo un representante legal.

La sociedad ilícita es aquella que su objeto social es prohibido por ley. Como regla general.M o las palabras Sociedad Anónima Mixta. Su denominación se integra con las siglas S. La sociedad estará presidida por un miembro de la administración pública. a menos que se pacte lo contrario. subvenciones. etcétera. Es decir. anticipos financieros. con fines de orden colectivo o comercial. teniendo el síndico el mismo carácter. o en títulos públicos. todos los socios son personalmente responsables de las operaciones ordinarias de la sociedad. y por la ley 19. Se rigen por las normas de las Sociedades Anónimas y son consideradas personas jurídicas de derecho privado o público según sus fines sean de una u otra índole. La propia administración estatal se encargará de su nombramiento. Las sociedades pueden disolverse.A. Como regla general. Se rigen por la ley Nº 12. sin límites al número de socios. ningún miembro de la sociedad puede trasmitir su interés sin el consentimiento de los demás socios. En la sociedad regular todos los socios tienen responsabilidad personal ilimitada para con las obligaciones de la sociedad. Se busca compatibilizar la inversión con fines privados. por causa de muerte. Se encuentran inscriptas ante el órgano de contralor y funcionan legalmente.SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA Son sociedades que en la conformación de su capital social reúnen capitales públicos (pertenecientes al estado nacional o estados provinciales. nunca podrán ser legalmente inscriptas. Como parte de los derechos de los socios se encuentra la participación sobre las ganancias . a menos que se acuerde lo contrario.550 en cuanto no contraríe la ley anterior. que indefectiblemente recaerá en ciudadanos nativos. en exenciones impositivas u otros privilegios. todos los socios tienen derecho a participar del control y manejo de la sociedad. o venta de droga. con la necesidad del estado de obtener recursos para su función económico-social.962. y además y por ende. fuertemente individualista. SOCIEDAD REGULAR La sociedad regular es aquella que se adapta en sus estatutos a las permitidas por la ley de sociedades. Por ejemplo una sociedad cuyo objeto es el robo de automotores. aporte en tecnología. municipios o entes administrativos autárquicos) y privados. retiro o quiebra de alguno de los socios. El aporte de los entes públicos puede consistir además de bienes de capital o en dinero. o la trata de blancas. al igual que un tercio de los directores. entre otras cosas.

2.generadas por la sociedad. las pérdidas generadas por la entidad se distribuyen de conformidad con lo pactado. Las sociedades de hecho no llevan estatuto. Las características de las sociedades de hecho son: 1.Capacidad de hecho limitada: estos tipos no pueden tener bienes muebles e inmuebles registrables a su nombre. si se desea puede hacerse un contrato. 3. sino que se trata de una mera unión de dos o más personas determinadas con el objetivo de explotar de manera común una actividad comercial. pero este último no es un requisito exigido en este tipo social. las pérdidas se reparten en proporción al interés propietario de cada uno sobre la entidad. En la ley 19550. por lo tanto no hay una definición. De igual manera.Representación promiscua: a pesar de estar nombrado en el contrato su representante. por lo tanto no se inscriben en Inspecciones de Sociedades Jurídicas. Son sociedades que pueden ser "de palabra". SOCIEDAD DE HECHO La sociedad de hecho es una sociedad que no está tipificada. las ganancias se reparten entre los socios proporcionalmente a su interés propietario en la sociedad. la ley le acuerda el derecho de receso. ni se constituye bajo un tipo. y en el supuesto de que uno de los socios lo quiera y no logre la mayoría que se necesita. . la sociedad puede ser representada por cualquiera de los socios. a ello agregarle que puede o no tener acto constitutivo. De lo contrario. 1 se define lo que es una sociedad. Las ganancias se distribuyen conforme a lo pactado entre los miembros de la entidad. La sociedad de hecho no tiene una instrumentación.Existencia precaria: cualquiera de los socios y en cualquier momento puede pedir la disolución. art. En ausencia de acuerdos entre los socios.

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