ACTA CONSTITUTIVA.

ACTA DE LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA DEL SINDICATO DE TRABAJADORES DE: LHC SOFTWARE En la ciudad de Huejutla de Reyes, Estado de Hidalgo, a los 20 veinte días del mes de enero del 2011 dos mil once, ante mí, Lic. Bernardo del Rosal Yañez, Notario Público Número Veinte y uno, en actual ejercicio para el Distrito Huejutla Estado de Hidalgo, comparecieron, Diego Hernández Hernández quienes manifiestan lo siguiente: - - - - - - - - - - Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y para tal efecto, se solicitó y obtuvo permiso de la Secretaría General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Artículo 27 Veintisiete Constitucional, el cual fue concedido por la Delegación de mencionada Secretaría en esta ciudad, con fecha 20 de Enero del presente año. Correspondiéndole el número 08000141 (cero ocho cero cero cero uno cuatro uno), expediente 0008000140 (cero cero cero ocho cero cero cero uno cuatro cero), documento que el Notario tiene a la vista y que agregará al apéndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, teniéndose por reproducido su texto en este apartado. - - - - - - Por último declaran las comparecientes que a fin de formalizar la constitución de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---C L A U S U L A S ------- -----------ATRIBUTOS -------- -----PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una Sociedad que se denominará ³LHC software´, pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V. - - - -------------Regino, Héctor Torres Vite, Jonathan Hernández Hdez, Ramiro Lara Escobar y Antonio García

..... que fueran permitidos por la Ley..SEGUNDA. ... ya sean civiles....f) En ningún caso el objeto social convenido exime a la sociedad y a sus socios de la estricta observación de las disposiciones y leyes de interés público..........El objeto de la Sociedad será: . valores y otros títulos de crédito... de las instituciones señaladas por la Ley.. tomar en arrendamiento.. etc«. talleres.. almacenes.. adquirir acciones y figurar como accionista en otras empresas mexicanas o extranjeras con objeto similar al de esta compañía................. construcciones para el alojamiento de sus representantes en sus respectivos lugares de ubicación. con la intervención en su caso.........a) Todo acto de comercio relacionado con la producción y distribución de LHC software. plantas de beneficio..... bienes muebles e inmuebles necesarios para la edificación de oficinas.. bodegas.... comodato o fideicomiso.... mercantiles o laborales...-----------d) La ejecución de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social entre estas...-------------------- ...OBJETO SOCIAL... con o sin garantía de la Banca Nacional o Extranjera. oficinas.c) Dar o tomar dinero en préstamo........b) Adquirir. en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social.. ... ... . emitir bonos acciones..... . así como adquirir legalmente y negociar con toda clase de efectos de comercio de este tipo de productos y otorgar las garantías que fuere necesario para realizar los objetos de la sociedad..-----e) Celebrar toda clase de contratos.. ... obligaciones. así como la titularidad de los derechos y sujeto de las obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere....

... derechos. así como de los bienes... . El domicilio de la Sociedad será la Ciudad de Huejutla de reyes Hgo. en nuestro caso el mejor ejemplo es el domicilio del Presidente de la Empresa. . podrán designar domicilios convencionales.... sucursales. .. por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad.DOMICILIO SOCIAL... bajo la pena en caso contrario...NACIONALIDAD.La Sociedad tiene a Nacionalidad Mexicana...... el Administrador Único o en su caso el Consejo de Administración... y a no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos... Nuestros productos son los más probados y consumidos por los jóvenes.... calle principal#12..QUINTA.g) Otorgar garantías siempre y cuando se relacionen con la consecución de los fines de la sociedad..-La Asamblea General de Accionistas.-Lo anterior aparecerá consignado en los títulos o certificados de acciones que al efecto se emitan... franquicias por cualquier modo legal.- h) Cabe mencionar nuestra justificación del proyecto como parte del objeto social: Escogimos el nombre ³LHC software´ para nuestra marca debido a que el nombre es sencillo y puede llegar a ser más contagioso que otras marcas... de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.... .... concesiones....... pudiendo establecer representaciones.. Colonia El Pintor .. se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares. TERCERA. sin embargo no deja de ser un producto que podrán adquirir para todas las edades ya que los productos son tentadores como para todas las edades. dentro de la República Mexicana. Héctor Torres vite. o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas. participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad..........

las utilidades que se obtengan previa deducción de las cantidades necesarias para las amortizaciones. con valor nominal de $10 000...... y un mínimo sin derecho a retiro de $50 000...00 DIEZ MIL PESOS cada una.C A P I T U L O II SEXTA.....00 $10 000.ACCIONES..Deducidos los gastos generales. con máximo ilimitado.00 $10 000..00 $10 000.....00 cinco acciones nominativas. Todas las acciones representarán los mismos derechos y obligaciones.CAPITAL SOCIAL. teniendo cada uno derecho a un solo voto sin limitación de ninguna especie en las asambleas generales de accionistas.00 $10 000.La sociedad llevará un libro especial en que se anotarán los movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de cambios de titulares de las acciones.. ...PÉRDIDAS Y GANANCIAS---------------------------------------OCTAVA.00 $5000.. se aplicará como sigue: a) Se separará un 5% cinco por ciento para formar el fondo ..00 CINCUENTA MIL representado por 5 siguiente forma: . y en su caso al Comisario.El Capital Social de la sociedad será variable. depreciaciones y castigos e impuesto sobre la renta.------- -------------------------------.. entre los que se comprenden pagos y honorarios a los consejeros o al Administrador Único. íntegramente suscrito y pagado en la SEPTIMA.....NOMBRES Héctor Torres Vite Ramiro Lara Escobar Diego Hernández Regino Jonathan Hernández Hdez Antonio Martínez García T O T A L: ACCIONES 1 1 1 1 1 5 VALOR $10 000.

.. Las facultades.. así como Ing.ÚNICO.. A diferencia del administrador único.Las pérdidas si las hubiere serán reportadas primeramente por los fondos de reserva y a falta de éstos se prorratearán entre el número de acciones....... Se separarán las cantidades que la asamblea acuerde para la formación de uno o varios fondos de reserva especial... b)... d)... Diego Hernández Regino La facultad de Subgerente... Antonio Martínez García y el presidente del consejo de admón..........de reserva legal hasta que alcancen el 20% veinte por ciento del capital social.-...........1. Los sobrantes repartibles serán llevados a cuenta nueva de utilidades por aplicar. Asimismo se le otorgan al Ing........Del remanente se distribuirá como dividendos entre los accionistas en proporción al número de sus acciones.... . la cantidad que acuerde la asamblea. Héctor Torres Vite es el gerente.... el presidente de la empresa es Ing.....3. que a la letra dicen: ..NOVENA....Los socios fundadores constituidos en este acto en primera Asamblea General Ordinaria de accionistas tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos:.--------.... Ing. es Ramiro Lara Escobar ...T R A N S I T O R I O S .... Xxxx 2..........- . .Deciden que la sociedad sea administrada por un Administrador Único designándose para tal cargo al Ing.... Jonathan Hernández Hdez es el director... poderes o mandatos conferidos en la presente escritura se encuentran otorgados en los términos del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil del Distrito Federal y en su correlativo el Artículo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Código Civil del Estado de Hidalgo....... c)......

tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.En el mandato general para pleitos y cobranzas.En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas.."ARTICULO 2453. para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. las facultades de los apoderados. Cuando se quieran limitar. es necesaria autorización expresa del mandante. En el mandato general para administrar bienes."ARTICULO 2554. cuando se quieran limitar. Los Notarios insertarán este Articulo en los instrumentos de los mandatos que se otorguen".. Tratándose de actos gratuitos.. como para ejercer todas las acciones que se requieran para defenderlos. Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen".. bastará expresar que se den con ese carácter para que el mandatario ejerza todas las facultades de dueño.. bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. las facultades de los mandatarios.. En el mandato general para ejercer actos de dominio. se consignaran las limitaciones o los poderes serán especiales. En los poderes generales para administrar bienes bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades administrativas. en los tres casos antes mencionados. bastará que se asiente que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren cláusula especial conforme a la ley.. En los poderes generales para ejercer actos de dominio bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño. bastará expresar que se confiere con ese carácter para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas.. tanto en lo relativo a los bienes..----- . los tres casos antes mencionados. se consignarán las limitaciones o los mandatos serán especiales.

..Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con los documentos originales que tuve a la vista...) _____________Jonathan Hernández Hernández______________ (Director) ____________________________________________________ Héctor Vite Torres (Gerente) ____________________________________________ Diego Hernández Regino (Subgerente) ........... .---_________________ Antonio Martínez García________________________ (Presidente de la empresa) ________________________Ramiro Lara Escobar________________________ (Presidente del Consejo de admón...-----------------............ con los cuales me remito...YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: ....a).