Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
Pertanyaan :
Jawaban :
(lihat Pasal 126 ayat [1] UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau
“UUPT”)
Berdasarkan Pasal 125 ayat [1] UUPT, akuisisi (pengambilalihan) dilakukan dengan
cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh
Perseroan Terbatas (“PT”).
Dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas” (hal. 510), M. Yahya harahap, S.H.
menyatakan bahwa menurut hukum, saham Perseroan yang dapat diambil alih adalah
saham yang telah ditempatkan dan disetor (geplaats en gestort aandeel, subscribed
and paid-up share). Akan tetapi, dapat juga terhadap saham yang belum dikeluarkan
atau yang akan dikeluarkan (aandelen in portefeulle) atau saham portefel (portpolio).
Cara pengambilalihan saham perseroan ini dapat dilakukan dengan:
(1) Pihak yang Akan Mengambil Alih Menyampaikan Maksudnya (lihat Pasal 125
ayat [5] UUPT);
(2) Menyusun Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [6] UUPT jo. Pasal
26 ayat [3] PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas) yang memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan
Perseroan yang akan diambil alih;
b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan
Direksi Perseroan yang akan diambil alih;
d. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih
terhadap saham penukarnya apabila pembayaran Pengambilalihan dilakukan
dengan saham;
f. kesiapan pendanaan;
g. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah
Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku
umum di Indonesia;
(3) Mendapat Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (lihat Pasal 127
ayat [1] UUPT).
(5) Kreditor Berhak Mengajukan Keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT).
1. Pihak yang mengambil alih tidak perlu menyampaikan maksud untuk melakukan
pengambilalihan kepada Direksi (lihat Pasal 125 ayat [7] UUPT).
2. Tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [7]
UUPT). Namun, disyaratkan dalam Pasal 125 ayat [8] UUPT bahwa
pengambilalihan “wajib” memperhatikan AD Perseroan yang akan diambil
mengenai hal:
(1) Mengadakan perundingan dan kesepakatan langsung yaitu antara para pihak yang
akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan
anggaran dasar Perseroan yang diambil alih (lihat penjelasan Pasal 125 ayat [7]
UUPT);
(2) Mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan (lihat Pasal 127 ayat [8]
UUPT).
· Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS;
(3) Kreditor dapat mengajukan keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT);
(5) Salinan akta pemindahan hak atas saham dilampirkan pada penyampaian
pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham
(lihat Pasal 131 ayat [2] UUPT).
Proses terakhir yang harus dilakukan dalam rangka pengambilalihan adalah
pengumuman hasil pengambilalihan (lihat Pasal 133 ayat [2] UUPT). Direksi dari
perseroan yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil pengambilalihan
dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga
puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya pengambilalihan.
II. Dampak bagi pemegang saham pada PT yang diakuisisi adalah apabila sahamnya
termasuk yang diambil alih, tentunya pemegang saham tersebut tidak lagi mempunyai
saham pada PT tersebut sehingga tidak lagi mempunyai hak suara dalam RUPS
maupun hak atas dividen. Demikian pula sebaliknya, bagi pemegang saham yang
tidak termasuk diambil alih sahamnya, maka pemegang saham tersebut masih
memiliki hak sebagai pemegang saham yaitu untuk dicatat dalam daftar pemegang
saham, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, atau hak untuk
menerima dividen yang dibagikan.
III. Komposisi saham pada Perusahaan PMA yang melakukan akuisisi tentunya tidak
berubah dengan dilakukannya akuisisi/pengambilalihan. Karena, akuisisi hanya
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas suatu PT (lihat Pasal 1 ayat [11]
UUPT). Tidak menambahkan saham pada PMA yang melakukan akuisisi karena
PMA yang mengakuisisi merupakan badan hukum yang terpisah dari PT yang
diakuisisi.
Dasar hukum:
1. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
2. Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
Perseroan Terbatas