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SOCIEDAD ANONIMA

MONICA ALEXANDRA BUITRAGO FLORIAN

OMAR ARMANDO RODRIGUEZ GONZALEZ

YUDY VIVIANA CABRA BALLEN

MARICELA FORERO VILLAMIL

UNIVERSIDAD PEDAGÓGICA Y TECNOLÓGICA DE COLOMBIA

ADMINISTRACIÓN DE EMPRESA

CHUIQUINQUIRA

2011
SOCIEDAD ANONIMA

MONICA ALEXANDRA BUITRAGO FLORIAN

OMAR ARMANDO RODRIGUEZ GONZALEZ

YUDY VIVIANA CABRA BALLEN

MARICELA FORERO VILLAMIL

BARBARA PATRICIA ARIAS

DOCENTE

CUARTO SEMESTRE

UNIVERSIDAD PEDAGÓGICA Y TECNOLÓGICA DE COLOMBIA

ADMINISTRACIÓN DE EMPRESA

CHUIQUINQUIRA

2011
INTRODUCCION

Teniendo en cuenta las orientaciones descritas por la docente, este trabajo fue
hecho con la finalidad de obtener mas conocimientos sobre el origen y la
composición de una sociedad anónima y su manejo como tal; También cómo están
constituidas las diferentes obligaciones de cada socio para así asumir sus
responsabilidades en cuestión del porcentaje de sus acciones que estos tengan.
Aparte observamos cómo es que se dividen cada tipo de acciones y los requisitos
para crear una nueva sociedad anónima así como su disolución. Este trabajo
también busca destacar las ventajas y desventajas de crear una Sociedad anónima.

OBJETIVOS
 Dar a conocer este tema que para muchos es desconocido.
 Determinar la necesidad de tener conocimiento sobre las sociedades
comerciales
 Establecer los requerimientos para la constitución de una sociedad anónima
 Analizar las ventajas y desventajas de constituir una sociedad anonima
 Analizar los tipos de capital
 Conocer que es una sociedad anónima y las funciones de sus accionistas

SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en
la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la
propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad. Nace para
una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes
adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma. El nombre de la
empresa debe contener la indicación "Sociedad Anónima" (S.A.).Siendo sus
principales rasgos:

a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin


los cuales no podría existir la sociedad.

b) División de capital en títulos negociables denominados acciones.- Las


acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la
participación en los rendimientos económicos de la misma.

c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por


las deudas sociales.

d) Mecanismo Jurídico Particular.- La propiedad y la gestión de la empresa


se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres órganos de
administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa:
la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.

La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración, conclusión de


su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas
en la Ley.

Modalidades de constitución

Se han previsto dos modalidades:

1°) Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los socios


fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los términos
del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pública de
constitución de la nueva sociedad.

2°) Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta a


terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los socios
fundadores. Esta segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad
Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto
reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo
después de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública
de constitución.
Las sociedades anónimas pueden ser de dos clases: abiertas o cerradas.

Son sociedades anónimas abiertas aquellas que hacen oferta pública de sus
acciones en conformidad a la Ley de Mercado de Valores; aquellas que tienen 500 o
más accionistas y aquellas en las que a lo menos el 10% de su capital suscrito
pertenece a un mínimo de 100 accionistas.

Son sociedades anónimas cerradas las que no cumplen características de las


sociedades anónimas, sin perjuicio de que voluntariamente puedan sujetarse a las
normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas.

Las sociedades anónimas abiertas quedarán sometidas a la fiscalización de la


Superintendencia de Valores y Seguros, y deberán inscribirse en el Registro
Nacional de Valores y observar las disposiciones legales especiales que les sean
aplicables.

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima es necesario:

1 Redacción de los Estatutos Sociales, el cual regulará el


funcionamiento de la sociedad.

Contenido del estatuto:

1) La denominación de la sociedad. - No es inscribible la sociedad que adopte una


denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra
preexistente en el índice del Registro de Personas Jurídicas. Tampoco es inscribible
la sociedad que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por
palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa.
- No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación
abreviada, salvo mandato legal en contrario.
- No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o razón social que
contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o derechos de autor.
- Sólo la denominación puede expresarse de modo abreviado.
- En la Constitución de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o
estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, tiene derecho a
protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido
el cual ésta caduca de pleno derecho. No se permite adoptar una denominación,
completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de
reserva de preferencia registral.

2) La descripción del objeto social: El objeto social debe ser claramente


determinado, así como estar referido a actividades lícitas y posibles de ser
explotadas bajo una actividad empresarial. Las actividades que comprende el objeto
social deben estar descritos detalladamente.
- Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto social
específico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredores de seguros y
reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.).
- Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados
en el estatuto.

3) El domicilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas de sus


actividades principales o donde instala su administración. La sociedad tiene por
domicilio el señalado en el estatuto. Deberá consignarse como domicilio una ciudad
ubicada en territorio peruano, precisándose la provincia y departamento al que
corresponde. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio
peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su
domicilio fuera del país. El domicilio fijado en el Estatuto, será el que determine la
competencia de la oficina registral donde se inscribirán los ulteriores actos
societarios.

4) El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus


actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se computa con
arreglo a las normas del Código Civil.

5) El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal
de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita.
- El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en
moneda nacional; las fracciones de moneda se podrán expresar sólo hasta céntimos
de la unidad monetaria.
- Como excepción el Capital Social puede estar expresado en moneda extranjera,
cuando cuente con autorización expedida por la autoridad competente o cuando un
régimen legal específico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera. La
autorización debe insertarse en la escritura pública de constitución o en la que se
modifique el Capital Social, si ella fuera emitida con posterioridad.

6) Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el


número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias
o de obligaciones adicionales
.
7) El régimen de los órganos de la sociedad.

8) Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier
otra modificación del pacto social o del estatuto.

9) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas


la gestión social y el resultado de cada ejercicio.

10) Las normas para la distribución de las utilidades.

11) El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.


12) Demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la
sociedad, así como los convenios societarios entre accionistas que los obliguen
entre sí y para con la sociedad.

2 Constitución de la S.A.

Luego se deben formalizar los Estatutos o el contrato social ante una Escritura
Pública. En esta escritura de constitución debe establecerse:

 Nombre completo, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios,


y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
 Denominación y domicilio;
 El objeto social;
 La duración;
 El monto del capital suscripto e integrado;
 El valor nominal y el número de las acciones y si éstas son nominativas o al
portador;
 El valor de los bienes aportados en especie, en su caso;
 Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
 Derechos y privilegios especiales concedidos a los socios fundadores;
 Disposiciones en cuanto a los administradores y síndicos, sus respectivos
poderes y obligaciones, y el número de administradores;
 Poderes que corresponden a las Asambleas de accionistas, disposiciones
que rigen el derecho de voto de los accionistas y el procedimiento para la
toma de decisiones en las Asambleas;
 Procedimiento de liquidación.

3 Inscripción en el Registro Publico del Comercio y en el Registro


Público de Personas Jurídicas, mediante una solicitud presentada al
Juez de 1ª instancia en lo Comercial.

4 Inscripción en el Registro Único de Contribuyente (RUC) del


Ministerio de Hacienda

5 Rúbrica de libros Contables por la Dirección General de Registros


Públicos

6 Solicitud de Patente Municipal ante la Municipalidad donde se va


desarrollar la actividad empresarial.
Personería Jurídica:

La sociedad anónima adquiere personería jurídica al inscribirse en el Registro


Público de Comercio.

La falta de inscripción no invalida el contrato social, pero el mismo no podrá ser


opuesto a terceros. Los accionistas, directores y cualquier persona que hubiesen
autorizado actos, operaciones y negocios a nombre de la sociedad antes de su
registro serán responsables solidariamente ante terceros.

Administración de una S.A.:

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores


designados por la Asamblea Ordinaria anual. Los directores pueden ser o no
accionistas. Son reelegibles y su designación es revocable.

Fiscalización de una S.A.:

La fiscalización de la dirección y administración de la sociedad estará a cargo de


uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados por la Asamblea
anual.

Asamblea de Accionistas:

Las Asambleas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y deben


celebrarse en la sede social de la S.A.

Las Asambleas Ordinarias deben ser convocadas por los directores o el síndico,
cada año para tratar y resolver sobre lo siguiente:

a) Memoria anual de los directores, balance y cuenta de ganancias y pérdidas,


distribución de dividendos, informe del síndico y toda otra medida que le competa de
acuerdo a la ley y los estatutos.

b) Elección de directores y síndicos y fijación de su retribución;

c) Responsabilidad de los directores y síndicos y su remoción.

d) Emisión de acciones.

Acciones:

El capital de la S.A. estará representado por acciones. Las acciones son los títulos o
documentos representativos de una porción del capital social.
Las acciones pueden ser al portador, nominativas no endosables o nominativas
endosables. Los certificados de acciones deben ser numerados y estar firmados por
uno o varios directores.

Los estatutos podrán crear diferentes clases de acciones dotadas de diferentes


derechos.

Aspectos generales de la sociedad anónima

La sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la constitución de


empresas, y está conformada por un numero plural de socios que no puede ser
menor a cinco (5) socios y un máximo ilimitado. La razón social debe estar seguida
por la sigla S.A.

Capital en las sociedades anónimas

El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se


representan por un título negociable.

El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y


pagado.

Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mínimo el 50% del


capital autorizado, y pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito. Esto
quiere decir que si una sociedad anónima se constituye con un capital autorizado de
$300.000.000, se debe suscribir como mínimo $150.000.000 y pagar como mínimo
$50.000.000.

Definición de capital autorizado, suscrito y pagado.

Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la


sociedad, los socios deciden como límite máximo. Es la capitalización máxima que
tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones
futuras de los socios.

Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen
a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas
en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del
capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción del
capital, impone al socio la obligación de pagarlo.

Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al


momento de la constitución de la sociedad. Es el capital con que puede contar la
empresa al momento de su constitución.

Constitución de la sociedad anónima

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública


con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de
comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.

Acciones

Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el
nombre del titular de la respectiva acción.

Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una acción
llegare a pertenecer a más de una persona, ésta no se puede dividir, y por
consiguiente, los diferentes titulares de la acción, deberán elegir un representante
para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesión de la acción.

Derechos de los accionistas

Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos:

 El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas


y votar en ella;
 El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos
por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en
los estatutos;
 El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho
de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
 El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los
quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en
que se examinen los balances de fin de ejercicio, y el de recibir una parte
proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez
pagado el pasivo externo de la sociedad.

Acciones de goce

Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de


servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales,
asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los
títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser
entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras
tanto, no serán negociables.

Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:

1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;

2) Participar en las utilidades que se decreten, y

3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones


producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones
estipuladas.

Acciones privilegiadas y ordinarias

Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus
titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas,
además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:

1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta


concurrencia de su valor nominal;

2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota
determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período
mayor de cinco años, y

3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que
priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones
comunes.

Dirección y administración

Asamblea general de accionistas

La asamblea de socios es el máximo órgano administrativo de la sociedad y está


constituida por los accionistas reunidos en Quórum en las condiciones previstas en
los respectivos estatutos quienes designarán la junta directiva.

Funciones

La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:


1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;

2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;

3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios


directivos o el revisor fiscal;

4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;

5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin


sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no
menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión;

6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y

7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro
órgano.

Reuniones

Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año,
en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres
meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la
sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección,
determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y
balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar
todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

Si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil
del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione
la administración de la sociedad.

Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los


accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.

Quórum y mayorías decisorias

La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo


menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se
pacte un quórum inferior.

Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos 155, 420
numeral 5 y 455 del Código de Comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de
los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus
acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum diferente o
mayorías superiores a las indicadas.

Junta directiva

La junta directiva estará integrada con un mínimo de miembros con sus respectivos
suplentes. Los miembros de la junta directiva serán elegidos por la asamblea
general de socios.

Atribuciones

Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá


atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o
contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones
necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Representante legal

El representante legal será designado por la junta directiva o por la asamblea de


socios si así lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido
en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designación del
representante legal debe ser inscrita en el registro mercantil.

Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, será el responsable


ante tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.

Pago de dividendos

Cada accionista tiene derecho a la proporción de las utilidades según su


participación en la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea
de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes
de la distribución de dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la
Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisión para el pago de impuestos.

Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero
en este último caso, se requiere la aprobación de por lo menos el 80% de la
representación las acciones. En caso de no existir tal aprobación, el pago en
acciones sólo se puede hacer a quien así voluntariamente lo acepte.

La distribución de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas del las acciones.
Si no se consigue esta mayoría, se debe distribuir por lo menos el 50% de las
utilidades, previa aplicación de las utilidades para enjugar pérdidas si las hubiere.

Ventajas de una S.A.


 La independencia de la sociedad de sus accionistas.
 Los accionistas no son responsables de las actuaciones de los directores de
la empresa.
 Los directores de la empresa son responsables en caso de incurrir en mal
desempeño.

Desventajas de una S.A.

 El excesivo número de trámites que se deben realizar para su constitución


con el costo que ello implica.
 El alto costo que implica el cumplimiento de las formalidades exigidas por la
ley para el mantenimiento de la misma. (Asambleas, Memoria, Balances,
etc.)

Conclusiones
Esperamos que este trabajo haya servido para obtener más conocimientos sobre
este tema que es el de las sociedades anónimas ya que esto nos servirá para
nuestro futuro como Administradores de empresas.

Bibliografía
 Código de comercio
 http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley/1995/ley_0222_199
5_pr001.html
 http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
 Contabilidad 2000 McGraw-Hill
 http://www.gerencie.com/sociedad-anonima.html

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