P. 1
La compañia anonima

La compañia anonima

|Views: 171|Likes:

More info:

Published by: Emerson Emilio Rivero Toro on Apr 17, 2011
Copyright:Attribution Non-commercial

Availability:

Read on Scribd mobile: iPhone, iPad and Android.
download as DOC, PDF, TXT or read online from Scribd
See more
See less

08/19/2014

pdf

text

original

La sociedad anónima (abreviatura: S. A.

)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en elcapital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.

Caracteristicas En términos generales, las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil. En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:      Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros. División del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgánica personal. Existencia bajo una denominación pública.

1. Introducción La palabra sociedad del latín societas (de secius) que significa reunión, comunidad, compañía, se puede definir metafísicamentecomo la unión moral de seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para conseguir un fin conocido y querido por todos. Se dice que la sociedad es unión moral porque requiere del acuerdo libre e inteligente de varios hombres para conseguir un fin común. El fin puede ser de muy diversa naturaleza: mercantil, política, cultural, educativa, recreativa, etc., pero en todo caso se exige para la existencia de la sociedad, que se dé el consentimiento de alcanzar entre todos los socios ese fin. Además de la unión voluntaria de seres racionales en torno a un fin común, la definición adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan

los trabajos y se repartan los beneficios, y postula también la existencia de una potestad (o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad, toda unión moral de hombres, requiere un orden para constituir una unidad,como lo es también que necesita una potestad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del sersocial. La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos yobligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjuntoforma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer mas de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en: • • • • Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas. 2. Ley aprobatoria de la convención interamericana sobre conflictos de leyes en materia de sociedades mercantiles. (L.A.C.I.S.C.L.M.S.M.) • • Art. 1º. La presente Convención se aplicará a las sociedades mercantiles constituidas en cualquiera de los Estados Partes. LEY DEL LUGAR DE CONSTITUCION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 2º. La existencia, capacidad, funcionamiento y disolución de las sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su constitución. • Por "ley del lugar de su constitución" se entiende la del Estado donde se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creación de dichas sociedades.

RECONOCIMIENTO EN OTRO ESTADO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 3º. Las sociedades mercantiles debidamente constituidas en un Estado serán reconocidas de pleno derecho en los demás Estados.

El reconocimiento de pleno derecho no excluye la facultad del Estado para exigir comprobación de la existencia de la sociedad conforme a la ley del lugar de su constitución.

En ningún caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un Estado podrá ser mayor que la capacidad que la ley del Estado de reconocimiento otorgue a las sociedades constituidas en este último.

EJERCICIO DIRECTO E INDIRECTO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 4º. Para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en el objeto social de las sociedades mercantiles, éstas quedarán sujetas a la ley del Estado donde los realizaren.

• •

La misma ley se aplicará al control que una sociedad mercantil, que ejerza el comercio en un Estado, obtenga sobre una sociedad constituida en otro Estado. OBJETO SOCIAL. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 5º. Las sociedades constituidas en un Estado que pretendan establecer la sede efectiva de su administración central en otro Estado, podrán ser obligadas a cumplir con los requisitos establecidos en la legislación de este último.

JURISDICCION COMPETENTE. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 6º. Las sociedades mercantiles constituidas en un Estado, para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en su objeto social, quedarán sujetas a los órganos jurisdiccionales del Estado donde los realizaren.

ORDEN PUBLICO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 7º. La ley declarada aplicable por esta Convención podrá no ser aplicada en el territorio del Estado que la considere manifiestamente contraria a su orden público.

FIRMA DE OTROS ESTADOS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 8º. La presente Convención estará abierta a la firma de los Estados Miembros de la Organización de los Estados Americanos.

RATIFICACION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 9º. La presente Convención está sujeta a ratificación. Los instrumentos de ratificación se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.

ADHESION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 10. La presente Convención quedará abierta a la adhesión de cualquier otro Estado. Los instrumentos de adhesión se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.

RESERVAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 11. Cada Estado podrá formular reservas a la presente Convención al momento de firmarla, ratificarla o al adherirse a ella, siempre

M.I.I. Las compañías de comercio son de las especies siguientes: . Art. Art. cuyos textos enespañol. en el momento de la firma. 15.E. Dichas declaraciones ulteriores se transmitirán a la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos y surtirán efecto treinta días después de recibidas. • DEPOSITO EN LA O. la Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que tal Estado haya depositado su instrumento de ratificación o adhesión. 12.M.C.L. El instrumento original de la presente Convención. El instrumento de denuncia será depositado en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.S.S.I.S. así como las reservas que hubiere. L.S.C. Los Estados Partes que tengan dos o más unidadesterritoriales en las que rijan distintos sistemas jurídicos relacionados con cuestiones tratadas en la presente Convención. Art.M.M. podrán declarar. serán depositados en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.M. La presente Convención regirá indefinidamente. La Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos notificará a los Estados Miembros de dicha Organización y a los Estados que se hayan adherido a la Convención. Transcurrido un año. ratificación o adhesión.M.L. L.A. Art.C. 14. la que enviará copia auténtica de su texto a la Secretaría de las Naciones Unidas.L. inglés y portugués son igualmente auténticos. de conformidad con el artículo 102 de su Carta constitutiva. L. para su registro y publicación.S. adhesión y denuncia. • VIGENCIA. La presente Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que haya sido depositado el segundo instrumento de ratificación.I. quedando subsistente para los demás Estados Partes. L. francés.C. contado a partir de la fecha de depósito del instrumento de denuncia.C.S.M.M.A.L.A. • ESTADOS CON MAS DE UN TERRITORIO.S. la Convención cesará en sus efectos para el Estado denunciante. que especificarán expresamente la o las unidades territoriales a que se aplicará la presente Convención.C. • Tales declaraciones podrán ser modificadas mediante declaraciones ulteriores. Diferentes formas de sociedades mercantiles C.que la reserva verse sobre una o más disposiciones específicas y que no sea incompatible con el objeto y fin de la Convención.C. Para cada Estado que ratifique la Convención o se adhiera a ella después de haber sido depositado el segundo instrumento de ratificación. pero cualquiera de los Estados Partes podrá denunciarla. 201. También les transmitirá las declaraciones previstas en el artículo 13 de la presente Convención.S.A. 3.Co-Art. • POSIBILIDAD DE DENUNCIAS. 13. las firmas.A. los depósitos de instrumentos de ratificación.C. que la Convención se aplicará a todas sus unidades territoriales o solamente a una o más de ellas.

La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón social. Razón Social y Dirección. SOCIALES garantizadas por la responsabilidad Están s por la Están s por la garantizada garantizada por un capital socios están obligados determinado y . Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades Contenido del contrato o documento constitutivo. Plasmaremos las características y diferencias existentes entre cada uno de los tipos de sociedades: Obligación Social. La compañía anónima. 4. llamados socios solidarios o comanditantes. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado. Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios. El capital de los comanditarios puede estar dividido enacciones. llamados comanditarios. dividido en cuotas de participación.1. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios. que no tiene personalidad jurídica. Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación. La compañía en nombre colectivo. las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones otítulos negociables. 2. <> EN NOMBRE COLECTIVO EN EN ANONIMA DE RESPONSABI LIDAD LIMITADA Están garantizadas determinado. 2. 3. Los Están garantizadas por un capital COMANDI COMANDI TA SIMPLE TA POR ACCIONES OBLIGACION Están ES. La compañía de responsabilidad limitada. La compañía en comandita. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. Capital y Administración. Seguidamente presentaremos dos cuadros con la siguiente información: 1. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios. y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios.

1. Constitución: Los socios deben suscribir el monto del capital social e comanditari comanditari sus tenedoresiguales dividido en dividido en dispongan otra cosa. . salvo que los estatutos Ahora no se admiten acciones al portador.solidaria e sólo por el monto de responsabil responsabil su acción ilimitada de idad todos los socios idad ilimitada de ilimitada y uno o más solidaria de socios o uno o más (solidarios (solidarios socios comanditan o tes) y por la comanditan responsabil tes) y por la idad limitada a una suma responsabil idad limitada a limitado al monto de los aportes de cada socio determinad una suma a de uno o determinad más socios a de uno o (comandita más socios rios) (comandita rios) CAPITAL Constituido por El capital partes sociales.000. Solamente nominativas Dividido en cuotas de participación y de Bs.00 cada una como mínimo. de los En principio no sujetas a cesión os puede estar acciones El capital de los os puede estar acciones Dividido en acciones las cuales dan a derechos. que no pueden estar representados en ningún caso por acciones o títulos negociables.

se entiende que todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social está autorizado para tratar por la compañía y obligarla <> *EN NOMBRE EN COMANDITA POR ACCIONES *COLECTIVO SIMPLE ANONIMA CONTENIDO DEL CONTRATO O DOCUMENTO · Nombres y domicilios · Denominación de los socios que sean y domicilio de la responsables ilimitada sociedad.000.00 La La La los socios Uno o más temporales.integrar el 50% de los aportes endinero y la totalidad de aportes en especie. 2. Responden atribuciones por la ejecución de su serán determinadas en el documento constitutivo obligaciones que la solidariame solidariame mandato y de las (comandita (comandita Ley les impone disposiciónespe ntes) ntes) cial. socios o y nte ADMINISTRA CION y nte es ilimitada es ilimitada no socios. Una o más personas. A falta de sido autorizados responsabl responsabl revocables. domicilio y nacionalidad de los socios fundadores EN COMANDITA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . socios o no.00 Máximo: Bs. Mínimo: Bs. de sus · Nombre. 20. cuyas administrarán el administran administran administradores o los que hayan los socios por el documento constitutivo.000.000.

se especificará pagado o del enterado en caja la clase y manera cómo ha de ser entregado · Firma o razón social y objeto social · Nombre.CONSTITUTIVO y solidariamente · Nombres y domicilios de los socios con responsabilidad limitada. domicilio y objeto de la · Especie de negocios a sociedad que se dedica · Monto del capital · Importe. apellidos y domicilio de los socios · Número o valor nominal de las · Nombre de los socios acciones que deberán autorizados para obrar ser nominativas y firmar por la compañía · Suma de valores entregados o por entregar en comandita · Tiempo en que comienza y termina elgiro social · Vencimiento e importe · Número de de las entregasque los socios deben realizar comisarios. especificando si el aporte es en dinero o especie · Número de personas que ejercerán la administración y representación social aporte. capital suscrito y del capital · Monto de la cuota de cada socio. cuando los haya · Valor de los créditos y · Reglas para formar demás bienesaportados balances y calcular y repartir beneficios · Reglas para formar balances y calcular y repartir beneficios · Ventajas o derechos otorgados a los promotores · Tiempo en que comienza y termina el giro social · Otros pactos lícitos y condiciones que los socios juzguen convenientes. (caso de comanditarios) si no han entregado su establecimientos y representantes · Denominación. especificando sus derechos y obligaciones . no · Número de individuos prohibidos por la Ley que comprenderá la Junta Administrativa.

el nombre.R. o S.L. condiciones para su validez y para el ejercicio del derecho de voto · Tiempo en que comienza y termina el giro social RAZON SOCIAL O DENOMINACION SOCIAL *Su razón social la forma en nombre de los socios. (S. C. a menos sucesora de otra y se presente con tal carácter * Su razón social la forma el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables a menos que se trate de una compañía sucesora de Puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de opersona. Debe agregársele necesariamente "Sociedad de Limitada". Debe agregársele necesariamente "Sociedad Anónima".R.y cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía.A. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables · Número de comisarios · Facultades de la Asamblea.L. Si es comandita por acciones. Puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de fantasía o persona.A. o Responsabilidad .) que sea una compañía fantasía "Compañía Anónima". o C.

213 ) y en otras en forma separada (Arts. Tratándose el Documento Constitutivo y los Estatutos de documentos distintos.otra y se presente con tal carácter *El domicilio se determinará en el documento de creación y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal DOMICILIO * El domicilio se determinará en el documento de creación y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal <> 4. observamos como su regulación a veces es tratada en forma conjunta por el Código de Comercio (Art. Reglas Constitutivas Podemos definir el Documento Constitutivo como aquél que contiene la exteriorización de la voluntad contractual de los socios y que al registrarse y publicarse crea o da nacimiento a la personalidad jurídica de una sociedad. 292). Las bases o parámetros que servirán de regla durante su giro social. vienen a constituir la regulación detallada del funcionamiento de la sociedad como tal. Los Estatutos. especificándose en el contrato de sociedad tal situación y obteniéndose lo que se denomina Documento Constitutivo Estatutario. siendo que la práctica generalizada nos ha conducido a la redacción de un Documento Constitutivo lo suficientemente amplio para que sirva a su vez de Estatutos. 280. En cuanto a cada una de las menciones esenciales que debe contener éste se observa: El domicilio se determinará en el y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal El domicilio se determinará en el y en su defecto será donde tenga su establecimiento principal documento de creación documento de creación .

Art.C. El domicilio de las sociedades mercantiles es importante determinarlo para fijar el juez competente. 27. pues será competente el Juez del domicilio de .." o "S. y a falta de esta designación. C. es pertinente recordar que es muy distinto el régimen para el domicilio de las personas naturales del de las personas jurídicas y que no admite aplicación analógica en situaciones similares. Se puede elegir un domicilio especial para ciertos asuntos o actos. El domicilio de una persona se halla en el lugar donde tiene el asiento principal de sus negocios e intereses. COMENTARIO. C. Art. y el domicilio secundario que corresponde a una sucursal.C. En todo caso. A falta de una designación expresa en el mismo se entenderá que es el domicilio del establecimiento principal. DOCTRINA.Cuando tengan agentes o sucursales establecidos en lugares distintos de aquel en que se halle la dirección o administración. fundaciones y corporaciones. Esta elección debe constar por escrito. Art. La denominación social debe estar expresamente designada en el Documento Constitutivo Estatutario. se halla en el lugar donde esté situada su dirección o administración. Respecto del DOMICILIO.1. caso contrario. Art. en el lugar de su establecimiento principal. 203 del Código de Comercio). El domicilio de las sociedades.Co.A.. 28. Además. cualquiera que sea su objeto. la doctrina distingue entre domicilio principal que corresponde siempre a la casa principal. salvo lo que se dispusiere por sus Estatutos o por leyes especiales. ". La designación del domicilio social constituye uno de los elementos que debe contener el documento constitutivo estatutario.La determinación del domicilio tiene importancia para fijar la competencia del Juez en los casos de acciones judiciales contra la sociedad. asociaciones. pero necesariamente deberá agregarse la expresión "compañía anónima" o la de "sociedad anónima" o simplemente las iniciales "C. La sociedad anónima puede adoptar una DENOMINACION SOCIAL que corresponda a su objeto social o que puede formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. C. 2. se tendrá también como su domicilio el lugar de la sucursal o agencia.". el cambio de domicilio de una sociedad implica una reforma sustancial y debe efectuarse con las solemnidades o formalidades propias del acto constitutivo. respecto de los hechos. actos y contratos que ejecuten o celebren por medio del agente o sucursal.C.A. el domicilio de la misma estaría constituido por el lugar donde se encuentre el establecimiento principal (Art. 203. Domicilio de las sociedades El domicilio de la Compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad. 32. C.

5. Tiene una representación concreta en las acciones suscritas. 1. sea que se hayan pagado íntegramente o no.y cualquier otro acto de lícito comercio".079 C. En la práctica se acostumbra utilizar.. Esta cifra es importante porque los terceros saben que hasta ese límite responden los accionistas. ‘Las acciones personales y las acciones reales sobre bienes originados de actos ejecutados por cuenta de una sociedad nacional o extranjera por su gerente o representante fuera del sitio social.094 C. 234 C..). Sin embargo. LA ESPECIE DE LOS NEGOCIOS A QUE SE DEDICA está destinada a dar a conocer la enunciación de las operaciones o negocios sobre los cuales versará el giro ordinario de la compañía.Co. conservan su nacionalidad pero se las considera domiciliadas en Venezuela (art. lo que ha sido efectivamente cubierto por los accionistas a la sociedad. esa mención pone de manifiesto su conveniencia cuando se trata de convocatoria a las asambleas por carta certificada. la compañía puede llevar a cabo actos conexos para su cabal realización. y del lugar donde deba hacerse el pago (art. para facilitar a los terceros las acciones contra las sociedades mercantiles en ciertos casos prescinde del concepto de domicilio de la compañía demandada y permite también intentar las acciones correspondientes ante el Juez del lugar donde se celebró el contrato y se entregó la mercancía. tratando de englobar cualquier otro acto que puede haber escapado de la enunciación que antecede a dicha expresión.Co.. salvo que se haya convenido que los accionistas paguen una suma o porcentaje mayor. 4. Desde luego.Co. LA IDENTIFICACION DE LOS ACCIONISTAS aunque la ley no lo exigiera. es menester que esté suscrita la totalidad del capital social y que cada accionista haya pagado o entregado al fondo o caja de la compañía la quinta parte.). Para que la sociedad quede definitivamente constituida. pues. por lo menos. una vez enunciados los actos que constituirán el giro social. Lo mismo cabe afirmar en relación con el domicilio particular de cada uno de los accionistas. EL CAPITAL suscrito es el que los asociados se han obligado a llevar al fondo social.). del monto de las acciones suscritas por cada uno de ellos. 1.’ (art.. sería de simple conveniencia detallarla tanto para los mismos asociados como para los terceros. la ley mercantil. en desarrollo de la empresa o negocios que constituye su finalidad primordial. comunicaciones y en general a todo cuanto atañe a la vida interna de la sociedad y a las relaciones de ésta con los accionistas. 3. en general. . pueden ser propuestas por los terceros ante la autoridad judicial donde se ejerza el comercio o resida elgerente o representante. Las sociedades constituidas en país extranjero pero que sólo tengan en la República sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal. la expresión genérica ".la sociedad demandada. El capital enterado en caja es el monto del capital pagado.

demorados. 11. es lo que dará lugar a la formación del capital social. Este Balance de Comprobación cumple una función diferente del Balance General que. cabe recordar que conforme al artículo 265 del Código de Comercio. Tanto las ordinarias como las extraordinarias son . 2. EN CUANTO A LAS REGLAS PARA FORMAR LOS BALANCES Y CALCULAR Y REPARTIR LOS BENEFICIOS. Las extraordinarias se reúnen cada vez que interese a la compañía. por lo menos. surgiendo de allí la necesidad que sutrabajo reciba una remuneración acorde con el esfuerzo empleado. y tanto éstas como las que regulan su nombramiento no pueden ser modificadas por las estipulaciones de los asociados. Las funciones que les adscribe la ley son consideradas. por lo menos. pero sin perjudicar el capital de la compañía. Además. 10. pero es obvio que si se pactan ejercicios sociales semestrales. Las primeras se reúnen una vez al año. en definitiva. de orden público. El aporte de crédito consiste en ceder a la sociedad créditoscontra terceros. económico. en todas partes. al día fijado para la asamblea que ha de discutirlo. LAS VENTAJAS O DERECHOS PARTICULARES OTORGADOS A LOS PROMOTORES. LOS COMISARIOS tienen una especial importancia. los administradores están obligados. el Código de Comercio en el Artículo 246 ha previsto los límites dentro de los cuales deberá ser fijada tal remuneración. A este Balance General de fin de Ejercicio deben anexarse todos los documentos que lo justifiquen y deben revelar con claridad: 1. 8. para así pagar las acciones que se suscriben. es decir. con un mes de anticipación. deba reunirse cada seis meses para aprobar las cuentas del respectivo ejercicio. A LA ASAMBLEA GENERAL CORRESPONDEN ciertas facultades que privativamente le señala la Ley.6. las asambleas son ordinarias y extraordinarias. Los aportes efectuados y los que no han sido cubiertos oportunamente. a formar un Balance de Comprobación con el fin de que los comisarios estudien la situación activa y pasiva de la compañía. deben presentar los administradores a los comisarios. cada seis meses. El capital social. conforme al Artículo 304 del mismo Código. pero los estatutos pueden contemplar otras. entendiendo por tal a la persona o personas que han planeado y gestionado la constitución de una sociedad. Lo que sí deben determinar con claridad los estatutos es elnúmero de Comisarios que va a tener la compañía. 7. EL VALOR DE LOS CREDITOS y de los demás bienes aportados es una mención importante porque la suma de ello. A tal efecto.

el sitio de reunión. Es de destacar que estos requisitos tutelan los intereses de los accionistas. sólo a los directamente interesados compete el ejercicio de la acción para hacercumplir la norma de carácter imperativo en el supuesto que los estatutos sociales no consagren los requisitos antes expuestos. pues. Así fue establecido en sentencia de la Corte Suprema de Justicia de fecha diez de marzo de 1971 al señalar:". el nombre. Por tanto.. ya que éste no se lesiona por el incumplimiento de los accionistas.Los artículos 221. debe integrarse en la forma acordada por los mismos... Asimismo. y si ésta fuera en comandita por acciones. Los estatutos deben indicar un término preciso que revele de antemano la fecha en que la sociedad concluirá su giro social. LA FORMA DE ADMINISTRACION consagra los requisitos que deberá contener el acta constitutiva y los estatutos de las sociedades anónimas y comandita por acciones. Segundo. 12. en interés de los socios y de terceros. Primero. en el caso de que los Estatutos prevean este organismo. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. debe indicarse el quórum para deliberar y el quórum para decidir. pero no a toda clase de terceros sino sólo a quienes. entran a regir los establecidos en el Código de Comercio.. cuando los mismos no son especificados.convocadas por los administradores y en los estatutos se precisa la antelación con que deben efectuarse las convocatorias y losmedios que se estimen adecuados para saber la fecha. La ley venezolana exige certeza respecto del tiempo en que la sociedad ha de principiar su giro social y el plazo de duración del mismo. 213 y 277 del Código de Comercio. lo cual no impide que la misma se disuelva con anterioridad. GIRO SOCIAL. indicar el número de miembros de la Junta Administradora. expresar cuál de éstos puede firmar por la compañía. no tutelan el orden público o social. . Es cierto que la observancia de los mismos interesa a terceros. Y tercero. administradores y comisarios de las formalidades establecidas en ellos. en una forma u otra. pero evidentemente no interesan al orden público el cual no se vería afectado por su incumplimiento. contratan con la compañía cuyo particular interés podría estar involucrado o relacionado con la constitución y funcionamiento de las empresas.". 9. los de la propia compañía y los de los terceros que negocian con ésta. la hora. etc. Aunque no es estrictamente obligatorio crear una Junta Directiva o Consejo de Administración. señalar los derechos y obligaciones de dichos miembros. o se prorrogue después de expirado el término . siempre y cuando se den los requisitos exigidos por Ley.

C. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico. deben registrarse: (. Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos. si no han entregado su aporte con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.). .C. cuando la duración de la sociedad exceda de seis años o sea indeterminada.3. 211. 6º Los contratos de sociedad que tengan por objeto el goce de bienes inmuebles. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta. otorgada por todos los suscritores. En este balance general las diferentes partidas del acervo social deben aparecer por el valor que realmente tengan o se les presuma y deben excluirse los créditos incobrables. Además de los actos que por disposiciones especiales están sometidos a la formalidad del registro. Los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas. Art.. C. Art. El extracto contendrá: 1..920. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. C. 3. (. La suma de valores entregados o por entregar en comandita. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro. carecen de valor.Co.Co. 247.. 4. Registro y publicación del extracto del documento constitutivo Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal. 5.). Art. Art.Co. pues. un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Modos de formarse la compañía La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada. en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.. 2. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía. 212. 1. Formalidad escrita del contrato de sociedad El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado C.

según sea el caso. Disolución de la compañía que no esta legalmente constituida Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo. Los documentos. los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ella. C. hayan adquirido y conservado legalmente derechos sobre el inmueble. no tienen ningún efecto contra terceros que. sin embargo. actos y sentencias que la Ley sujeta a las formalidades del registro y que no hayan sido anteriormente registrados. Cuando la Ley exige un título registrado para hacer valer un derecho. en vigor lo que se establece en las leyes relativas al comercio. y mientras no se cumplan. Responsabilidad personal y solidaria por incumplimiento de registro y publicación Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211. 220. La escritura como formalidad solemne Cuando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que conste por escrito. . no producirían efectos sino después de registrados y fijados.387. en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior. se observarán las disposiciones del Código Civil sobre la prueba de las obligaciones.C. 1.Co. al tiempo o después de su otorgamiento. no está estableciendo que los actos allí indicados sean jurídicamente inexistentes por el incumplimiento de dichos requisitos. C. quedarán personal y solidariamente responsables por sus operaciones. Tampoco es admisible para probar lo contrario de una convención contenida en instrumentos públicos o privados o lo que la modifique. 212. que dichos actos puedan ser oponibles a personas distintas de las que forman parte de los mismos. Art. 219. aunque se trate en ellos de un valor menor de dos mil bolívares. Cuando el Artículo 25 del Código de Comercio dispone que los documentos a que en él se aluden.Co.C. cuando el valor del objeto exceda de dos mil bolívares. Art. ni para justificar lo que se hubiese dicho antes. o de responsabilidad limitada. 1. a menos que en el presente Código se disponga otra cosa en el caso. 126.C. existen y son oponibles entre las partes. ninguna otra prueba de él es admisible. C. es decir. Art. Art.Co. Si la escritura no es requerida como necesidad de forma. el contrato se tiene como no celebrado. No es admisible la prueba de testigos para probar la existencia de una convención celebrada con el fin de establecer una obligación o de extinguirla. por cualquier título. no puede suplirse aquél con otra clase de pruebas. requerirán del cumplimiento previo de registro y fijación. salvo disposiciones especiales. 214 y 215. Art. Queda. lo que sucede es que para que produzcan efectos frente a terceros. 213. Los socios fundadores.924. Muy por el contrario. en comandita simple. C. COMENTARIO. la compañía no se tendrá por legalmente constituida. y a falta de escritura.

pues no se puede pedir la resolución de una sociedad que no existe jurídicamente". la existencia de la sociedad irregular. simplemente porque la sociedad aún no se ha constituido definitivamente. Extinción de las sociedades no constituidas legalmente. por cuanto el ciclo constitutivo no se cumplió. puede ser pedida en cualquier momento y por cualquiera de los socios y en las de capital uno cualquiera de éstos puede en iguales condiciones pedir la resolución de sus obligaciones. por una parte. sociedades irregulares. DOCTRINA. de la que se forma sin llenar el requisito de registro y publicación de su acta constitutiva. respecto de las cuales no se hayan cumplido ambos requisitos. La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros. Su Existencia. En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas. (Corte Suprema de Justicia. del contrato de la sociedad (no de la sociedad como persona jurídica) porque siendo el contrato el presupuesto primario para dar nacimiento a la persona jurídica que no tuvo vida legal. esto es. o sea. es admitida por la Ley. y de una compañía en comandita por acciones o anónima por la otra. la simple suscripción de acciones. Sentencia del 30-04-86). A tenor del artículo 220 del Código de Comercio la disolución de las compañías de personas. lo que se persigue es la extinción del contrato de sociedad. distinguiendo si se trata de una sociedad en nombre colectivo. para el caso de las primeras. la Ley propiamente no habla de una manera directa de disolución. no basta para estos tipos de sociedad. sino que se requiere además el depósito en caja de la cuota parte que a cada socio le corresponde y si aun habiendo cumplido con este requisito. Es por estas razones que no pueden los suscriptores pedir . En efecto. en comandita simple o de responsabilidad limitada. los suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé por libresde la obligación que contrajeron al suscribirlas. "Según esta norma.Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda. no han procedido sus administradores a cumplir con el requisito señalado en el artículo 215 del Código de Comercio. La Sociedad Irregular. la compañía no está aún legalmente constituida. Sala Civil. cuando hayan transcurrido tres meses a contar del vencimiento del término establecido en el artículo 251 sin haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena. Para el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones. ya que como es sabido. quedan válidos todos los contratos que los representantes de la sociedad hubiesen celebrado con terceras personas y de los cuales son responsables personal y solidariamente. cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la sociedad. Lo anterior revela de manera inequívoca que la Ley patria reconoce la existencia de las sociedades irregulares.cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la compañía. "En efecto. El contrato está en proceso de formación.

pues no basta para darles este carácter el solo hecho de ser socios de una sociedad mercantil. 245 C. para que todos los socios adquieran la cualidad de comerciantes es necesario que hagan del comercio su profesión habitual. si a las sociedades irregulares. las sociedades mercantiles son comerciantes por el hecho y desde el momento mismo de su constitución y registro.Co. y las sociedades mercantiles’. lo que se pide es la disolución o la extinción de lo que jurídicamente sí existe.Co. DOCTRINA. las sociedades mercantiles son comerciantes por el solo hecho de su constitución y de su inscripción en el Registro de Comercio. éstos no son comerciantes por el hecho de ser socios de una sociedad mercantil. Art. los socios no adquieren ese carácter sino por el ejercicio continuado de actos de comercio como administradores de la Compañía. Los promotores de la compañía quedarán en todo caso obligados personal y solidariamente con los terceros. Y para que una profesión sea habitual es necesario ejercerla continuamente. y aun antes de ejercer actos de comercio. La ley. pues la sociedad no les comunica ese carácter de comerciantes. por los contratos que ellos hayan celebrado a nombre de la sociedad (Art. En consecuencia. y el socio comanditario no serán por eso comerciantes. responde al par de los otros y de la manera establecida para cada compañía. La persona física no se hace comerciante sino por el ejercicio continuado y profesional de actos de comercio. se les reconoce personalidad jurídica. el contrato de sociedad propiamente no se ha celebrado y mal podría pedirse la disolución de algo que no existe. encambio. Sociedades en nombre de un colectivo . o sea. llamadas sociedades de hecho. En consecuencia. Responsabilidad del Nuevo Socio Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida. 5. el compromiso u obligación contraída por el suscriptor con los promotores de la compañía. en cuanto a la adquisición de la cualidad de comerciantes establece una diferencia entre la persona física y la persona moral. Asimismo. es decir. "No son siempre comerciantes los socios de una Sociedad Mercantil. de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión. C.directamente la disolución de la sociedad ya que la misma no se ha formalizado completamente. La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros. habrá también que acordarles el carácter de comerciantes". aunque la razón social cambie por esta causa. Según el artículo 10 antes citado. El artículo 10 del Código de Comercio dispone que: ‘Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual. pues. siendo la sociedad mercantil una persona jurídica distinta de sus socios. el accionista de una Compañía Anónima. pues. en cambio.)". La cualidad de comerciante no se adquiere necesariamente por el hecho de ser socio de una sociedad mercantil. 204. Así. bastando sólo que el objeto que la Compañía se proponga realizar sea de actos de comercio.

Así. y debe también someterse a todas las consecuencias del mismo negocio y a todas las obligaciones que resultarían de un mandato. A falta de disposición especial en el contrato social.C. contrae la obligación de continuar la gestión comenzada y de llevarla a término hasta que el dueño se halle en estado de proveer por sí mismo a ella. Cuando la limitación de poderes es de la administración de alguna agencia o sucursal. Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración social. está autorizado para tratar por la compañía y obligarla. 230. todos los actos que dependan de la administración. C. rige lo dispuesto en el artículo 95. si se ha dado por acta posterior al contrato de sociedad. no obstante la oposición de los demás socios. a menos que sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter. Quien sin estar obligado asume conscientemente la gestión de un negocio ajeno. 1. El socio encargado de la administración por una cláusula especial del contrato de sociedad. Art. Art. Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros.C. la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. El gestor procurará mediante aviso por la prensa y por cualquier otro medio ponerse en comunicación con el dueño.C.Co. sólo la firma y los actos de éstos bajo la razón social. Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social. Esta facultad no puede revocarse sin causa legítima mientras exista la sociedad. pero. será siempre responsable de los daños que ha causado y estará obligado en razón de . cada cual puede ejercer todos los actos de administración separadamente. Art. obligan a la compañía. C. Art. COMENTARIO.173.666. 229. 1. vemos cómo el Artículo 201 del Código de Comercio nos señala que las compañías en nombre colectivo existen bajo una razón social. La autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código. puede ejecutar. C. sin determinarse sus funciones o sin haberse expresado que no podrían obrar los unos sin el consentimiento de los otros. se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía.Co. Socios autorizados para administrar Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios han sido autorizados para obrar y firmar por ella.665. La razón social es el nombre bajo el cual se distingue a la sociedad. 227. Quien es incapaz de aceptar un mandato es también incapaz de obligarse como gestor de negocio.Co. Art. con tal que no lo hagan confraude. Autorización al menor para asociarse en nombre colectivo El menor aunque tenga autorización general para comerciar. Art. Razón social en las compañías En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios.C. C. es revocable como un simple mandato. 1. C.

significa hacer una cosa.el nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía..’.. somos contrarios a la opinión de Goldschmidt.. a la realización del objetivo común. y los artículos 94 y siguientes del Código de Comercio también distinguen entre la gestión o administración y la representación..todos los actos por los cuales los participantes sirven. coincidirán frecuentemente ambos conceptos. En efecto. comprometiendo la responsabilidad ilimitada.. La diferencia fundamental entre la administración o gestión de negocios y la representación. firmar.. que tal diferenciación no es posible en el derecho venezolano. excluye toda facultad de representación (por ej. El artículo 214. no es fortuita. pero no es necesario que esto suceda. quien sostiene.La representación constituye el poder de adquirir derechos y contraer obligaciones. según sus facultades se lo permitan o no. en los actos de representación habrá de determinarse cuándo empiezan los derechos y obligaciones de los socios para con los terceros. la gestión de negocios sólo implica derechos y obligaciones internos.. en nuestra legislación. 5. entre la gestión diaria de los negocios de la sociedad y la representación de la misma.: la contabilidad). n.’. quien considera como actos de administración o de gestión de negocios ‘. por el contrario. también transitivo. el artículo 270 distingue. DOCTRINA. cuando el socio firma por la sociedad. en base al contrato social. el verbo. significa usar de tal o cual nombre o título en la firma. En este sentido. está en el hecho de que por los actos de administración se tratará de resolver si un socio tiene ciertas facultades frente a los otros o si él debe responder ante los otros socios por extralimitación de sus funciones o facultades. Las expresiones "obrar" y "firmar" por la sociedad.. está obligando a ésta frente a los terceros y. Para von Gierke ‘. en relación con los socios entre sí: en caso de realizarse actos jurídicos.. El legislador parece haber notado la diferencia al ordenar. igualmente. Cuando el administrador obra por la sociedad. distingue entre la administración y la representación. solidaria y subsidiaria de los otros socios. con efecto frente a terceros. En cambio. y. por lo tanto. en nombre de la sociedad. La diferencia se hace patente cuando se tiene presente que muy a menudo la función de administración respecto de actos determinados y concretos. ..’. que el extracto de las sociedades en nombre colectivo contengan ‘.. El verbo transitivo obrar. "¿Qué significa ‘obrar’ y ‘firmar’ por la sociedad? ¿Puede inducirse de tales palabras una diferencia entre administración y representación de la sociedad? La diferencia entre administración y representación de las sociedades es obra de la doctrina alemana. obrar y firmar son verbos con acepción distinta. en el artículo 212 del Código de Comercio.su enriquecimiento sin causa. La diferencia.. es decir. está ejecutando o haciendo una cosa de la cual responderá frente a los otros socios.

No es posible hablarentonces de extralimitación de poderes en relación a las facultades establecidas en el contrato social. el tercero puede rechazar la aplicación de la cláusula establecida en el contrato social. y la sociedad no se obliga. en la cual se limitaban las facultades al administrador. cuando los mismos obran dolosamente. pues conocía que el administrador no estaba autorizado para celebrar ese acto? En principio. surten efectos entre los socios. el acto cumplido por el administrador por encima de los límites contractuales de sus facultades. obliga a la compañía. Facultades de los administradores. porque ésta sólo produce efectos entre la sociedad y el administrador: el tercero es un extraño a este . Pág. pero no respecto de los terceros. En consecuencia. ¿podrá el tercero prevalerse de dicha cláusula y sostener la nulidad de un contrato celebrado con la sociedad. porque dichas limitaciones no surten efecto respecto a terceros. pero que pretende anular bajo el argumento de haberse excedido el administrador en sus facultades? No. Pero la razón de la protección de los terceros. demandar la nulidad de un contrato de compraventa celebrado con la sociedad. "Instituciones de Derecho Mercantil. Finalmente.. sin embargo. sólo funciona en ausencia de estipulaciones contractuales de los socios. ¿Pero qué decidir si el tercero tenía conocimiento. el administrador puede ejercer todos los actos de administración. al contratar con la sociedad.’. los libros sociales. como llevar lacontabilidad.666 del Código Civil que permite al administrador ejercer todos los actos de administración. por disponerlo así el artículo 230 del Código de Comercio: ‘las limitaciones que se establezcan a los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros’. Leopoldo. como actos de representación todos los actos relacionados con terceros que puedan crear derechos u obligaciones a la sociedad". en particular.. DOCTRINA.. etc. cesa. en lahipótesis de una combinación fraudulenta entre el tercero y el administrador. y. contrato que tardíamente se dio cuenta no le beneficiaba. de las limitaciones contractuales? ¿Podrá la sociedad oponer a este tercero la limitación contractual y sostener que la sociedad no se obligó. "Las facultades de los administradores pueden sufrir limitaciones en el contrato social ya que la regla establecida en el artículo 1. Pero si estas limitaciones contractuales existen.. ejemplo. porque en ésta se contienen simples obligaciones de no hacer a cargo de este último. El no puede prevalerse de la cláusula que limite los poderes del administrador. (Borjas H. para este tercero. Las Sociedades". Limitaciones contractuales.Entre los actos de administración o de gestión deben incluirse todos aquellos actos de organización interna. pero dentro del objeto social. la cláusula limitando las facultades de los administradores surte plenos efectos..). la correspondencia.. 252 y ss. El texto decide: ‘si en el contrato social no se han determinado sus funciones.

La administración de la sociedad en comandita. Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidario. si fuere el caso. Prohibición de tomar interés en otra colectiva del mismo objeto Los socios en nombre colectivo no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto. conforme a lo establecido en el artículo 29. por existir causa legítima. ya que cuando ellos contratan con un administrador que se excede de sus facultades contractuales. o bien exigiéndole una indemnización de daños y perjuicios. y con el fin de evitar su aplicación se recurre generalmente a la fórmula de encomendar a varios socios la administración de la sociedad". El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario. 6. a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter. La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables. C. sólo la sociedad puede prevalerse de esta cláusula. ya uno o varios por todos. por uno de los socios . De las sociedades en comandita C. que deja sin efecto las limitaciones contractuales establecidas a las facultades del socio administrador. La misma se estipula para proteger a la sociedad contra el administrador. no es bien vista. Responsabilidad El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombre colectivo. Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés. Se exceptúa el caso de un cedente del negocio. Art. 232. era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesase. por los socios fundadores. 236. 235. Socio aparente. Art.Co. C. no a los terceros.Co. la sociedad se obliga. al celebrarse el contrato. (Núñez. 238 y ss. Razón social La compañía en comandita se administra por socios responsables sin limitación y solidariamente. ya administren los negocios de la compañía todosjuntos. las reglas de las compañías en comandita. queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía. 231. Art. Jorge Enrique. "Sociedades Mercantiles". COMENTARIO. La regla prevista en el artículo 230 del Código de Comercio. bien revocando al administrador.Co. Pág. sin el consentimiento de los otros socios. Distintas clases de socios Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios. Art. y respecto de los comanditarios.Co. C. En consecuencia.). regirán respecto de ellas las reglas de la compañía en nombre colectivo. Administración. sin embargo.contrato.

no estarán obligados a restituirlos. Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños. La contravención a esta disposición hace responsable al comanditario como socio solidario. éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos. si de los balances sociales. Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales. El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración. expresándolo claramente. Revocación del socio administrador En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas. resultaron beneficios suficientes para acordarlos. tomada por la mayoría que establece el artículo 280. el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de los daños. C. el derecho de separarse de la manera establecida en él. ejercida por cualquiera o cualesquiera de los socios solidarios cuyos nombres aparezcan incluidos en la razón social de la misma. 237.Co.comanditantes o por dos de ellos conjuntamente. quedando a los socios que difieran de esta decisión. entredicho o inhabilitado.Co. C. 240. Limite de responsabilidad del socio comanditario Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella. salvo su reclamo contra la sociedad. con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente. 241. 238. Art. No obstante.Co. ni pueden ser apoderados generales de la sociedad. aunque se contraríe lo dispuesto en el documento constitutivo de la compañía. Art. puede establecerse por vía contractual al estatuirse así en el acta constitutiva. C. pero sí pueden ser apoderados especiales de ella. Art. pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado. muerto. C. según los cuales se acordó el pago. Art.Co. es completamente válida la representación accidental de la sociedad en Comandita Simple. Prohibición de administración Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración. Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos. hechos de buena fe. intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato social. Forma de reemplazar al socio administrador La asamblea. pero esa estipulación no puede excluir la responsabilidad de todos aquellos socios cuyos nombres forman la razón social de la compañía. pero si los administradores son varios. Pero si ocurre disminución del capital social. el nombramiento debe ser aprobado por los otros .

o también procuran orientar y dirigir la sociedad en contraposición de otros.". aunque persiguen un mismo fin. los intereses de las partes están en el cumplimiento del fin social. no supone una modificación fundamental. como dice Vivante. dotada de voluntad propia y con un fin determinado que cumplir. 242. 7. en consecuencia. en lugar de un contrato. porque las declaraciones de los socios. derechos y obligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de los socios. se establecen relaciones jurídicas. y se exige la estabilidad y permanencia de lo pactado. sino también a que algunos autores nieguen la cualidad de contrato al acto constitutivo social. en modo alguno. socios o no socios. estas características del contrato de sociedad que lo diferencian esencialmente de las otras formas contractuales ha dado lugar. expresa que el acto creador de una sociedad no es un contrato. Tampoco parece admisible la teoría que considera el acto constitutivo como un acto colectivo o complejo. no ocurre así en otros contratos. Las cláusulas del contrato de sociedad pueden modificarse por decisión de la mayoría. pero este contrato posee la virtud. DOCTRINA. como antes hemos visto. obtener el máximum de derechos. la sociedad es un contrato.administradores. En efecto. esta modificación es normal. sino que también. con el mínimum de aportaciones pretenden los socios. de carácter común. en otros contratos no lo es. por ejemplo: Von Gierke. en oposición a los intereses de otros socios. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.Co. en su tratado de Derecho Comercial. . En el contrato de sociedad la separación de los socios o la inclusión de otros nuevos. el nacimiento y perfeccionamiento de la persona jurídica es un solo acto jurídico. define la sociedad como un contrato. etc. contrapuestos. Las sociedades anónimas C. Numero. pensamos nosotros que el acto constitutivo no persigue solamente la creación de una persona jurídica. revocables. de dar nacimiento a una persona que antes no existía. Naturaleza jurídica de la sociedad anónima. por lo general. El cumplimiento permanente de dicho fin es el motivo de la relación jurídica contractual. y como consecuencia del nacimiento de la nueva personalidad. cualidad y duración de los administradores La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales. no sólo a que se discuta la naturaleza jurídica de este negocio jurídico. deducirse de un acto unilateral. "El Código Civil. tienen intereses contrapuestos. sino un acto social constitutivo unilateral y desde luego. muchas veces. sostenido por otros eminentes juristas. y no se advierte unacoordinación finalista. De allí que en otros contratos los intereses de las partes son. Art. A pesar del criterio de Von Gierke. Estos derechos y estas obligaciones no pueden.

No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo. y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social. respecto de los terceros. Art.C. 312. Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión. 313. Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que indique su inalienabilidad. los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero. aun los exclusivamente personales. serán solidariamente responsables. 314. C. Art. se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social. Art. Limite de la responsabilidad de los socios En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales. y la totalidad de los aportes en especie. tanto los socios fundadores. Art. contando desde la respectiva aportación. a uno de los administradores. indicando que ya son enajenables. 315. Ámbito de su gestión Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone. así para los terceros como para la sociedad. por lo menos. Garantía de los administradores por su gestión Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones determinado por los estatutos. son responsables personalmente.Co. por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. Limites del capital Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de . La acción correspondiente prescribirá a los cinco años. responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos. No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social. Art. Aportes en dinero o en especie En el acto de constitución de la sociedad.Co.Co. C. Suscripción y pago del capital. C. así como la compensación que se asigne a los socios que los realicen. expresándose sus características. Art. en caso de trasgresión. Limite de responsabilidad de los administradores. se les pondrá una nota suscrita por la Dirección. como quienes con posterioridad entren en la compañía. 244. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada.Co.Co. Prestaciones accesorias y pagos complementarios a cargo de los socios En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital. C.Co. 243. En caso de cesión de la cuota. la responsabilidad de los socios. C.

Condiciones para la cesión de las cuotas Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa. y el de considerar excluido a este último de la sociedad. a menos que para ello sean autorizados por todos los socios. Art. Art. C.Co.Co. y. Monto de las cuotas sociales Las cuotas serán de igual monto. b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios. Art.Co. en la misma especie de negocios que realiza la compañía. será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social. 317. C. estará sometida a las siguientes condiciones: a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social. inferior a un mil bolívares. debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares. y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios. sin el consentimiento de todos los socios. socios o no. la sociedad está obligada. Art. a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente. C. las tres cuartas partes del capital social. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen. en ningún caso. Procedencia de la revocatoria de socios administradores Para la revocatoria de los administradores que sean socios. Personas que pueden administrarlas La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas. Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo. 328.Co. C. Libros obligatorios a esta sociedad .Co. 326. 322. Si la cuota es superior al mínimo. dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga. C. que representen. la cesión de las cuotas sociales en las compañías de responsabilidad limitada. la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.Co.veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares. La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente. por lo menos. 316. C. Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado. Prohibición a los administradores respecto de negocios de la misma índole de su representada Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero. Art. Art. el cedente decidirá a quién han de cederse. 323. cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo. y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.

el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas. incluso por vía de remate. Art. Art. La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada giran o se designan bajo una denominación social a diferencia de lo que ocurre con las sociedades en nombre colectivo y en comandita que giran bajo una razón social.Co.Co. la compañía de responsabilidad limitada debe llevar: a) El Libro de Socios. en el cual conste el nombre. También puede emplearse un nombre de fantasía o un nombre de persona. escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian. 8. Es a partir de la reforma del Código de Comercio de 1955.Además de los libros prescritos para todo comerciante. de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en asamblea. la cual puede referirse a su objeto. escritas con todas sus letras o en la forma en que usualmente se abrevian. 202. donde se señala la obligación de agregarle a la denominación social la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada". Es también en esta misma reforma. ya que anteriormente estaba prohibido. COMENTARIO. . cuando en realidad su responsabilidad se encontraba limitada por el aporte dado a la sociedad. C. domicilio y nacionalidad de los socios. Los Libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores. por traer confusión a los terceros que al contratar con la compañía lo hacían en el entendido que el patrimonio de la persona que aparecía formando parte de la denominación social quedaba también comprometido en la operación que se efectuaba. c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona. En la escogencia de esta denominación social priva el criterio de la más absoluta libertad. 315. pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada". o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. y las cesiones efectuadas. pudiendo la misma referirse al objeto de la compañía. legibles sin dificultad. legibles sin dificultad. Las sociedades de responsabilidad limitada C. b) El Libro de Actas de las asambleas o. cuando se permite incluir el nombre de personas dentro de la denominación social. Autores patrios criticaron el hecho de incluir dentro de la denominación social el nombre de persona solvente económica y moralmente dentro de la comunidad. en su caso. Limites del capital Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares. Denominación social en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominación social.

Se establece así un límite a la libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que deben manifestar a los demás administradores el interés contrario y abstenerse de participar en las deliberaciones concernientes a la operación en la cual ellos pudiesen tener el interés contrario. considerada como una unidad económica. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en nombre colectivo. como unidad económica. La Empresa. tenga interés contrario a la compañía. las obligaciones laborales. En las sociedades anónimas y comandita por acciones se establece la prohibición a los administradores de dichas sociedades de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales. las patentes. Se limita a regular en forma particular algunos de sus elementos (por ejemplo: las obligaciones fiscales. las marcas. La empresa. todo ello con miras a tutelar el interés social y a proteger la compañía. Personas que pueden administrarlas La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas. etc. Ni pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que hace la sociedad. una definición legal que la englobe en su complejidad. jurídicamente. Art. ya sea en su propio nombre. 9. ya en nombre de otro.C. la responsabilidad de los socios. socios o no. Nuestra legislación mercantil no reglamenta a la empresa en forma orgánica. como figura jurídica. a menos que obtenga la autorización de los socios". 312. Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prevé una limitación también para los administradores. cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo. Limite de la responsabilidad de los socios En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales. Concepto.) Se ha planteado incluso la imposibilidad de definir a la empresa. No existe.Co. de hecho. Conclusión En las sociedades en nombre colectivo. C. 322. sistemática.Co. ni tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios. los socios no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios.Barrera Graf señala que "la empresa o negociación mercantil es una figura de . Art. se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social. es un concepto problemático. En este tipo de sociedades los administradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de negocios que realiza la compañía.

el lugar donde se instala y desarrolla su actividad mercantil. Su carácter complejo y proteico. según el caso. la empresa puede contar con sucursales (establecimientos secundarios).Se ha dicho con frecuencia que es fundamental en la empresa la organización del trabajo ajeno. en beneficio de la economía nacional. sino sobre todo como salvaguarda de los intereses colectivos que toda empresa representa". Elementos de la Empresa. la presencia en ella de elementos dispares. cuya naturaleza intrínseca escapa al Derecho.índole económica. Estos elementos deben de ser considerados en su conjunto. personales unos. objetivos o patrimoniales otros (…) hace de la empresa una institución imposible de definir desde el punto de vista jurídico". El lugar de ubicación de la empresa produce importantes efectos jurídicos. la hacienda y el trabajo. El Establecimiento. distintos entre si. La cantidad de elementos y circunstancias que pueden concurrir o no en la empresa si pueden. Principio de la Conservación de la Empresa. A pesar de no existir una reglamentación orgánica de la empresa. La empresa puede ser manejada por una persona física (comerciante individual) o por una sociedad mercantil (comerciante social). numerosas disposiciones reconocen la existencia de la empresa y procuran evitar la desintegración de la unidad económica que representa. en los negocios en que la empresa interviene. Los elementos de la empresa son: El empresario. En forma clara y terminante. determina el domicilio fiscal de las personas físicas o morales de acuerdo al lugar donde se encuentre el asiento principal de sus negocios. se habla. (comerciante individual o social). Además de su establecimiento principal.Entre otros. esto es. esto es. reconoce como principio esencial el de la conservación de la empresa "no solo como tutela de los intereses privados que en ella coinciden. en su particularidad expresarse a través de figuras y conceptos jurídicos. determina la competencia judicial y registral. . en íntima comunión que deriva de la finalidad misma de la empresa y de su organización.La hacienda es el patrimonio de la empresa. la exposición de motivos de la Ley de Quiebra y Suspensión de Pagos (abrogada el 12 de mayo de 2000 por la Ley de Concursos Mercantiles). Se denomina hacienda al conjunto de elementos patrimoniales que pertenecen a la empresa.La condición y relaciones de este personal se rigen por la Ley Federal del Trabajo. Así mismo. El Trabajo.El empresario es el dueño de la empresa. Otro elemento de la empresa esta constituido por el personal al servicio de la misma. En términos genéricos. de empresario individual o empresario social. el que la organiza y maneja con fines de lucro La Hacienda o Patrimonio de la Empresa. el conjunto de bienes materiales e inmateriales organizados por esta constituida por los bienes y medios con los cuales se desenvuelve una actividad económica y se consigue el fin de la empresa. El Empresario. el establecimiento es el local donde se ubica la empresa.

ya que la personalidad de la comunidad de bienes es la personalidad de cada uno de sus componentes. derechos y obligaciones) y el de la empresa. el patrimonio de la comunidad coincide con el de los asociados. sus bienes. por tanto. Comunidad de bienes Es una asociación de personas que ponen en común sus bienes para la realización de una actividad. ilimitada. trabajo. El Código añade que pueden ser empresarios: las personas mayores de edad y los menores emancipados. FINES: (6) • • • • • • Conseguir el máximo beneficio. Al igual que ocurre con el empresario individual. no existe separación entre el patrimonio del empresario (es decir. La responsabilidad de los mismos es. Entregar bienes o servicios.1 y sus principales características son las siguientes: Con personalidad física 1. Obtener rentabilidad. capital) dirigidos y organizados por el empresario para producir bienes y servicios. Generar puestos de trabajo. La responsabilidad del empresario respecto a las deudas de su empresa es. una actividad constitutiva de empresa. Satisfacer los elementos humanos en su actividad. por tanto. Conjunto ordenado de factores de producción (recursos naturales.Empresario individual El Código de Comercio define al empresario individual como la persona física que ejercita de forma habitual y en nombre propio. así como los no emancipados en determinadas circunstancias y siempre que tengan la libre disposición de sus bienes. Esta asociación tiene personalidad física.Las formas jurídicas que pueden adoptar las empresas se recogen en la Tabla 1. 2. por sí o por medio de representante. Asegura la supervivencia y continuidad a la actividad empresarial. también ilimitada. Como la personalidad del empresario coincide con la de la empresa. FUNCIONES: .

acreedores). subvenciones. ELEMENTOS: • • • • Financieros: Capital necesario para su creación y funcionamiento. Créditos. volumen de operaciones superiores a las pequeñas. planifica. mejora técnica y aumento de producción. obtienen sus productos de la naturaleza. privada. Empresas comerciales. forma jurídica de sociedad. Farmacias. . Mejorar medios tecnológicos. agricultura. de capitales. administraciones públicas. publica. compras.50. clientes organismos públicos… • Por Sector Económico: o o Primario: Empresas extractivas. espectáculos. Dirección: Organiza los recursos disponibles. Comercial: Conexión entre empresa y consumidor. Trabajador: Persona física que prestan su servicio a la empresa a cambio de una remuneración. Ej. Fija objetivos. Cuaternario: (Nuevo) Dedicado al ocio. Recursos Humanos: Obtención y desarrollo del personal. Medianas: Mayor tecnificación. turismo. tipo familiar. Exterior: Dependencia con proveedores.• • • • • Técnica: Producción. Ej. carecen de proceso productivo. escasa tecnificación. controla y asume responsabilidades. minería … Secundario: Industrial. gastronomía. derechos y obligaciones. Financiera: Búsqueda y admin. calzado. organiza la producción y asume el riesgo empresarial. las empresas industriales que transforman los recursos naturales en productos semielaborados a través de diferentes procesos productivos. electrónica… Terciario: Sector de servicios. bolsa. textil. Económicos: (patrimonio) Conjunto de bienes. confección. Ej. mecánica. publicidad. entre 50 y 250. Técnicos: Fabricación o transformación de los productos. Tener autonomía frente a terceros (bancos. Ganadería. Inversión. seguros. organiza. . sociedad. ventas. transformación. fabricación. pesca. hospitales. o o • Por el Tamaño: o o Pequeñas: Poco capital. Humano: o o • Empresario: Tanto si es individual. La Organización: o o CLASES: Interior: forma de organización empresarial. Organigrama. El empresario es quien dirige el proceso económico.

+ 250. Autónomos. el propietario responde de las deudas de la empresa con sus propios bienes. Inversión por particulares. forma jurídica de sociedades de capital. no existe separación entre su patrimonio y el patrimonio empresarial.    o No hay conflictos de autoridad ni fugas de responsabilidades. o Ventajas:  Cada empleado solo tiene un jefe inmediato. Pequeñas empresas.o • Grandes: Capital elevado. Ayuntamientos… Ej. Interés común y obtención del máximo beneficio. uso tecnológico. Por la forma Jurídica: o Individual:  El propietario es una persona física. Inconvenientes:  No fomenta la especialización del trabajo. Mixtas: En estas el capital es tanto público como privado. Forma que menos gestiones y tramites ha de hacer para su creación. . Es una forma empresarial idónea para empresas pequeñas Ej. RENFE. Públicas: Son las que pertenecen al Estado. Tiene un principal inconveniente. Por el Capital: o o o • Privadas: Integradas por personas privadas. o Colectiva:     ORGANIZACIÓN: Sociedad con personalidad jurídica propia. diputaciones. Es claro y sencillo. Existe separación entre el patrimonio de la empresa y personal. Suele ser la forma jurídica adoptada por las medianas y grandes empresas.     El empresario-propietario es quién dirige la gestión de la empresa. por lo que los deberes y obligaciones aparecen claramente definidas. Responde de las deudas ante terceros solo con patrimonio empresarial. • Jerárquica: lineal o militar. La disciplina es fácil de mantener. Comunidades Autónomas.

Grupo de especialistas llamados staff. Se combinan la lineal y la funcional. Un jefe para cada función. se limitan a asesorar. Dificultad de localizar y fijar la responsabilidad. Funcional: Especialización en el trabajo. . especialización de cada actividad. encargado experto. Mixta: o lineo-funcional. • • Es una forma de organización rígida e inflexible.

You're Reading a Free Preview

Descarga
scribd
/*********** DO NOT ALTER ANYTHING BELOW THIS LINE ! ************/ var s_code=s.t();if(s_code)document.write(s_code)//-->