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El Consejero Independiente en La Empresa Familiar

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El Consejero Independiente en la empresa familiar ¿por qué, quién y cómo?

Francisco Negreira del Río, Ph.D. and Jesús Negreira del Río, Ph.D.

Introducción

El desarrollo de la empresa familiar exige la transición desde un estilo directo personalista del fundador que dirige y supervisa exhaustivamente la marcha del negocio hacia un estilo integrado en el que al tiempo que existe delegación de la autoridad en directivos profesionales se garantiza que se atienden de forma ética y efectiva intereses de todos los stakeholders: propietarios, empleados, clientes, proveedores y sociedad en general. Ello significa que se debe actuar en varios planos paralelos: la profesionalización de la gestión, la profesionalización del gobierno de la compañía y la profesionalización de la familia. Es objeto de este trabajo el profundizar en el camino que puede ayudar a la empresa familiar a desarrollar estructuras y órganos de gobierno que le permitan atender y maximizar de modo simultáneo y equilibrado los intereses de todos aquellos implicados. Nos centraremos en la composición del Consejo de Administración como elemento primero sobre el que construir una política de Buen Gobierno, y el papel que dentro de este órgano están llamados a jugar los Consejeros Independientes. Pero ¿cuál es el significado de la palabra independiente en el marco de la empresa familiar? ¿Opinará lo mismo el Consejero Delegado profesional externo que su homónimo que porta el apellido de la familia fundadora?, ¿serán sus opiniones coincidentes con las de los propietarios minoritarios que no participan en la gestión del negocio? Para la familia Consejero Independiente puede significar una persona cercana a ella, alguien que conocen y en quien confían, un asesor vinculado, abogado por ejemplo, con quien han trabajado largo tiempo y a quien consideran una persona madura, reflexiva y que les puede ayudar. Y esta ayuda se referirá posiblemente a su actuación como mediador ante posibles conflictos familiares; por supuesto su ayuda técnica en cuestiones de su competencia también es bien valorada. Un argumento similar podíamos encontrar para la familia que incorpora a un antiguo directivo ahora jubilado. Trata de retener su conocimiento específico en áreas del negocio. Sin embargo, si preguntamos a los CEOs de empresas familiares si considerarían a estos candidatos como Consejeros Independientes quizás sus respuestas abrirían otros puntos de vista. El trabajo de Schwartz y Barnes (1991) ya apuntaba en esta dirección cuando señalaba que al ser preguntados los Consejeros Delegados sobre qué tipo de actuación llevarían a cabo en los consejos de las empresas familiares sus respuestas señalaban aumentar el número de Consejeros externos, reducir el número

de miembros de la familia y mantener a los profesionales empleados de la empresa fuera del Consejo de Administración . [ ] Otros Consejeros Delegados respondieron que les gustaría incorporar a miembros externos a su Consejo de Administración pero no pueden hacerlo por la oposición de la familia u otras dificultades causadas por la familia . Un Consejero Independiente ha de ser alguien que ayude al Consejo a cumplir con su misión: definir la estrategia de la compañía (visión de qué y del a quién) y velar por su ejecución, suya es la responsabilidad de la supervivencia a largo plazo, alguien que dote al Consejo de una perspectiva objetiva e imparcial en la supervisión del rendimiento y la retribución del equipo directivo al tiempo que plantea preguntas desafiantes al Consejero Delegado. No podemos olvidar que el Consejero Independiente será garante, por su propia naturaleza, de los intereses de los propietarios minoritarios (ante el poder de un CEO con control del voto o de accionistas mayoritarios), ya que evitará la expropiación de la riqueza de la compañía por parte de quien la controla sin ser su dueño, o por quién la posee y no atiende a los intereses de aquellos propietarios minoritarios (Miller y LeBreton Miller, 2006). El Consejo de Administración es el órgano rector de la compañía, y su actuación debe obedecer pues a criterios puramente empresariales. Las cuestiones que se corresponden con el gobierno de la familia (la resolución de conflictos o la representación de sus miembros, la transmisión de una cultura y unos valores familires y empresariales, etc.) corresponden al órgano de gobierno de la familia: el Consejo de Familia. Es a partir de estas premisas que podemos considerar como Independiente a aquél Consejero externo no vinculado emocional o fiduciariamente con la familia, no vinculado con la empresa (como asesor o como trabajador actual o pasado) y con experiencia similar en puesto de responsabilidad equivalente (por ejemplo Consejero en otras empresas o sociedades, bien habiéndolo sido y hallándose retirado bien cuando todavía es profesional en activo).
¿Qué valor aporta el Consejero Independiente a la empresa familiar?

Es evidente que la titularidad de la propiedad faculta a la familia empresaria a tomar las riendas, asumir el control y dirigir la actuación de los máximos órganos de gobierno de la compañía, el consejo de administración y la junta general. Sin ambages. La propiedad debe tomar las decisiones que se consideran son las mejores para la empresa y así lo hace porque dispone del poder efectivo. Sin embargo, en la medida en que el poder puede ser ejercido por una parte de esa propiedad que actúe movida por sus propios intereses particulares, desatendiendo o expropiando incluso los de aquellos que no tie nen acceso completo a la información o a la toma de decisiones, o bien que aún siendo ejercido de acuerdo al interés mayoritario exista un déficit claro en las personas de la familia vinculadas a la gestión en el conjunto de capacidades y habilidades necesarias para ejercer dicha responsabilidad, se ve justificada la necesidad de incorporar al Consejo de Administración de la compañía profesionales independientes que ejerzan una

supervisión efectiva de la labor del primer ejecutivo, que complementen las competencias directivas de los miembros de la familia y que sirvan de elemento catalizador de las buenas relaciones entre los mismos. La literatura científica sobre la materia ofrece evidencia empírica que avala con datos las ventajas que las empresas de propiedad familiar obtienen para el conjunto de stakeholders de la incoporación de Independientes a su Consejo: Anderson y Reeb (2004) encuentran que las firmas cotizadas más valiosas son aquellas en las que Consejeros Independientes balancean y equilibran la representación familiar en el Consejo; Miller y LeBreton Miller (2006) proponen que las pérdidas de propiedad (aquellas derivadas de ceder la gestión del negocio a un profesional externo que actuará movido por sus propios intereses o las derivadas de un ej ercicio del poder por parte de un propietario que no atiende a los intereses del resto) pueden ser disminuidas si en el Consejo aparecen Consejeros Independientes y accionistas influyentes ajenos a la familia; Faccio, Lang y Young (2001) demuestran que sin supervisión externa accionistas mayoritarios como las familias fundadoras tienen tendencia a expropiar riqueza de la firma a costa de los accionistas minoritarios. Esta lectura es coherente con la investigación previa realizada por Dalton et. al (1998), e n la que concluyen que un Consejo con numerosos miembros con relaciones vinculadas a la compañía (internos, afiliados, interdependientes, etc.) es menos probable que proporcione una evaluación desapasionada del CEO. Dado que una de las responsabilidades fundamentales de un Consejo es elegir a sus miembros a fin de robustecer su capacidad supervisora (Ford, 1998; Rubenson and Coupt, 1996), la presencia de Consejeros externos verdaderamente independientes se vuelve imprescindible. El conocimiento teórico avala pues la necesidad de incorporar externos al Consejo de Administración de la empresa familiar. La siguiente pregunta en este punto es entonces ¿qué Consejero necesito en mi empresa?
¿Qué perfil ha de tener el Consejero Independiente en la Empresa Familiar?

Si usted lee el informe de gobierno corporativo de cualquier empresa que cotice en bolsa se encontrará una definición de lo que es un Consejero Independiente similar a la que sigue: Profesionales de reconocido prestigio que no se encuentran vinc ulados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos y que reúnen las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio . Las competencias técnicas que el Consejero Independiente debe aportar para cumplir con su misión en el Cons ejo son objetivas y relativamente fáciles de identificar. Permítannos seguir las recomendaciones al respecto de John L. Ward (1991) en las pautas a seguir en la conformación de ese consejo de administración activo y eficaz. No es interés ahora reproducir una metodología concreta propuesta por dicho autor, aún de forma sintética, sino aportar reflexión sobre determinados puntos críticos o aspectos del proceso que consideramos relevantes en las empresas de nuestro entorno.

La primera pregunta que la familia propietaria debe formularse es ¿cuál es la misión del Consejo de Administración?, ¿qué funciones queremos que desempeñe? Para ello es imprescindible un análisis previo sobre la posición competitiva de la empresa, sus fortalezas y debilidades, los retos que afronta y cuáles son sus principales orientaciones estratégicas. Estas cuestiones resolverán los principales desafíos que el Consejo debe resolver a corto, medio y largo plazo. ¿Afronta la compañía su primer relevo generacional?, ¿queremos un Consejo que ayude en el proceso?; ¿Necesita la compañía una profunda revisión y profesionalización en su estilo de gestión?, ¿queremos un Consejo que lo impulse?; ¿Su misión es ayudar a la empresa a sobrevivir en un entorno de crisis? Una vez definidas la misión y funciones de dicho l Consejo estaremos en condiciones de desarrollar la estructura y perfil del mismo que puede dar cumplimiento a los objetivos a alcanzar. El análisis de los conocimientos técnicos y experiencia empresarial existentes en el Consejo actual, en los miembros de la familia que participan del Gobierno de la compañía, o están preparados para hacerlo, explicita claramente el perfil de aquellos externos llamados a complementar, a cerrar, este pull de competencias internas. En esta primera línea de trabajo habremos definido el gobierno de la compañía, sus responsabilidades y el valor que deben aportar al mismo los consejeros independientes. Sin embargo hay un aspecto crítico que puede convertirse en fuente de ineficiencia y conflictos: la no adecuada s eparación del gobierno y la gestión de la empresa, ya que si se solapa la autoridad del Consejo y del CEO, se diluyen las responsabilidades, aumenta la burocracia y se reduce el rendimiento de la organización , Negreira y Negreira, (2007). Aquí el externo puede y debe aportar profesionalización y objetividad a una separación de poderes necesaria pero no siempre efectiva. A mayores, el Consejo de una empresa familiar tiene unas particularidades propias que le diferencian del resto: muchos de sus miembros tienen vinculaciones familiares, afectivas y personales que afectan sin duda a la toma de decisiones. A fin de mitigar los problemas que esta segunda perspectiva pudieran provocar en el gobierno de la empresa, el Consejero Independiente deberá ser una persona que aporte determinadas características personales cruciales y añadidas a su experiencia y bagaje técnico. En primer lugar, debe ser alguien imparcial y con objetividad en su juicio. Además de serlo, deberá parecerlo, en caso contrario no será aceptad o como árbitro por determinadas partes de la familia y por tanto no podrá realizar su trabajo. Esto significa que su integridad estará avalada por años de ejercicio profesional intachable. Además, sólo quién no necesite los beneficios económicos derivado s del puesto, o estos no supongan una parte significativa de sus ingresos totales, podrá mantener esta objetividad e imparcialidad en sus posiciones. Deberá tener empatía y ver la problemática de la empresa y de la familia desde las distintas perspectivas que tendrán sus diferentes miembros. ¿Significa esto que debe dar la razón a todos siempre y en todo? Ni mucho menos, su obligación es pensar en el

beneficio de la empresa que será el de la familia en el largo plazo-, sin embargo deberá aglutinar voluntades para construir una acción común, y para alinear esas voluntades deberá ser capaz de ver los problemas desde las diferentes perspectivas individuales. Además, y para poder utilizar esta empatía en beneficio de la empresa debe ser claro y honesto, es decir, debe tener mucha mano izquierda acompañada de una derecha contundente para hablar claro cuando sea preciso. Si hay algo que se está haciendo mal deberá llamar la atención sobre el particular, aunque el que se esté equivocando sea el Presidente de la empresa, o un familiar con una gran ascendencia sobre la familia. Es por tanto la asertividad la última de estas cualidades personales.
La remuneración de los Consejeros en la empresa familiar

Es importante dejar bien claro que la labor de un Consejero debe ser remunerada, el altruismo no tiene lugar en la empresa, y la empresa familiar es, ante todo, una empresa. Aceptado que la retribución debe ser equi tativa para los propietarios y de modo que no perjudique los intereses de los minoritarios no representados, la dificultad estriba en hallar la fórmula con la que fijar la retribución del resto de miembros del Consejo. Si fijamos una cantidad muy elevada estaremos primando que quieran acceder al Consejo personas que no tienen la competencia adecuada pero que se sientan atraídas por el aspecto pecuniario y por el contrario, si pagamos muy poco desmotivaremos a quien es verdaderamente consciente de la responsabilidad que asume. Sobre la base de nuestra experiencia profesional y de revisión de la bibliografía sobre el tema, nos atrevemos a proponer un único método neutro , válido para cualquier organización y que a todo el mundo le parece justo: el jornal q ue le corresponde a un consejero es equivalente a una parte proporcional del sueldo del Director General en función del tiempo dedicado al Consejo. Es decir; si un Consejero trabaja seis días al año, deberíamos pagarle el equivalente al 2 o 3% del sueldo a nual del Director General (Ward, 1991), o si consideramos que el que Director General trabaja como media 250 días al año, dividiremos su sueldo entre dicha cifra y el resultado será el jornal de todos y cada uno de nuestros Consejeros (Neubauer y Lank, 2 003). Ello significa que un Consejero cobraría por un día de trabajo (la mañana de la reunión más el tiempo previo a prepararla) lo que cobra por un día de trabajo el máximo ejecutivo de la compañía. Si quiere emplear un factor multiplicador de este valor porque entiende que un día de Consejo exige dos o tres días de trabajo de preparación, adelante, estaremos totalmente de acuerdo con usted. Como el salario de éste último no forma parte de esta discusión a todos les parecerá razonable la cifra (sea alta o baja, estará en consonancia al tamaño y la capacidad de la empresa). Esto permitirá al propio asesor que orienta a la empresa familiar dar una solución práctica a una duda muy extendida entre las empresas familiares que buscan incorporar Consejeros Independientes a su nuevo Consejo de Administración.

Conclusiones

La empresa familiar pertenece a sus dueños, es verdad, pero no únicamente a ellos. El propio éxito del negocio exige que éste crezca, se desarrolle y perviva atendiendo los intereses de todos los implicados: propiedad, gestores, resto de colaboradores, proveedores y clientes. Por ende, de la sociedad en su conjunto en el que está implantada. Y esta orientación de la empresa a intereses diversos y que en ocasiones pueden ser vistos como contradictorios exige estructuras de dirección que garanticen el Buen Gobierno de la compañía. Hemos visto bajo esta perspectiva el papel a desempeñar por el Consejo de Administración y especialmente el valor a aportar al mismo por los Consejeros Independientes. Creemos que quien desde su actividad profesional asesora a las empresas familiares debe conocer el reto que significa la incorporación de externos a los órganos de gobierno de las empresas de propiedad familiar. El valor que estos aportan, así como los frenos y reticencias que se encontrarán por parte de la familia propietaria o alguno de sus miembros, explican por sí mismos la necesidad de asesoramiento que las empresas familiares tienen en el proceso de construcción de este nuevo Consejo de Administración. Un asesor externo podrá ayudar, y mucho, a la incorporación de Independientes. Sin su labor, es difícil que las familias empresarias den los pasos directos y acertados hacia el éxito.
Bibliografía:

Anderson, R; Reeb, D. (2004). Board Composition: balancing Fa mily Influence in S&P 500 Firms . Administrative Science Quarterly, 49, Issue 2, 209 -237. Dalton D.R., Daily, C.M., Ellstrand, A.E. and Jonhson, J.L. (1998) Meta -analytic reviews of board composition, leadership structure and financial perfomance , Strate gic Management Journal, 19, 269 -290. Faccio, M.; Lang, L.; Young, L. (2001). Dividends and expropriation . American Economic Review, 91, 54 -78. Ford, R. H. (1988). Outside directors and privately -held firms: Are they necessary? Entrepreneurship Theory and Practice, 13(1) 49-57. Miller, D.; Le Breton-Miller, I. (2006): Family Governance and Firm Perfomance: Agency, Stewardship, and Capabilities , Family Business Review, 19(1), 73 -87. Negreira, F.; Negreira, J. (2007): ¿Cómo dirigir al director general?: la gestión de la zona gris . Harvard Deusto Business Review, 157, 42 -52. Neubauer, F.; Lank, G.L. (2003): La empresa familiar, cómo dirigirla para que perdure . Ed. Deusto, Bilbao. Rubenson, G. C ; Gupta, A. K. (1996). The initial succession: A continge ncy model of founder tenure . Entrepreneurship Theory and Practice, 21{2) 21 -35. Schwartz, M.M.; Barnes, L.B. (1991). Outside Boards and Family Businesses: Another Look . Family Business Review, vol. 4, nº 3: 269 -285 Ward, J.L. (1991): Creating effective boards for private enterprises: meeting the challenges of continuity and competition , Jossey -Bass, San Francisco.

Acerca del autors

Francisco Negreira del Río y Jesús Negreira del Río son profesores doctores del claustro permanente de la Escuela de Negocios Caixanova. Han publicado el libro Yo no vendí, no lo hagáis vosotros y diversos artículos sobre la materia en revistas especializadas: Cómo dirigir al director general: la gestión de la zona gris , Harvard Deusto Business Review, 157, 42-52 (2007); El gobierno de la empresa familiar: cómo jugar al golf y ganar al ajedrez , Harvard Deusto Business Review, 132, 56 -61 (2005); La sucesión en la empresa familiar, implicaciones , Revista de Empresa, 22, 10-19 (2007).

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