Los comisarios en las sociedades mercantiles cumplen un papel relevante, pues a ellos compete la inspección y vigilancia de las operaciones

de la sociedad, sus atribuciones y deberes están consagrados en el Código de Comercio. A tal efecto el Artículo 309 del citado texto legal establece: "Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el Artículo 287, tienen un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia, y, en general, todos los documentos de la compañía". No obstante ser una figura consagrada en la ley para cumplir una labor tan importante, en la práctica no se le da la relevancia que efectivamente poseen. Tan importante, además de imprescindible es su presencia y participación en las sociedades de comercio, que entre sus obligaciones está la de revisar el balance de la sociedad y elaborar su informe, es decir, que aparte de revisar el balance, deben los comisarios emitir un informe sobre el mismo, informe sin el cual en la asamblea correspondiente no puede ser aprobado el balance; o serán nulas tanto las cuentas aprobadas como el balance, si no han estado precedidos del informe del comisario (primer aparte, Artículo 287). El balance luego de su aprobación en asamblea, se convierte en un documentobase de la sociedad, a partir del cual se toman las medidas económicas dentro de la Empresa. Por lo que, como bien señala el Dr. Alfredo Morles Hernández, en su obra "Curso de Derecho Mercantil": "los Comisarios son responsables de la regularidad formal y sustancial de los balances. En consecuencia, responden a los daños que sufran la sociedad, los accionistas o los terceros, por la impropia formulación del balance por parte de los administradores, siendo su culpa generalmente, una culpa in vigilando o in negligendo". En las sociedades anónimas, siempre se requiere del nombramiento de comisario, y en las sociedades de responsabilidad limitada la ley sólo lo exige cuando el capital social es superior a quinientos mil bolívares, pero pareciera que el espíritu de nuestra Ley Mercantil fuese que siempre estuviese presente el comisario en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando el Artículo 327 del Código de Comercio en su primer aparte, establece: "En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no administradores". En consecuencia, surge la interrogante, ¿En el caso que todos los socios administren, se requerirá nombrar comisario? Pareciera que si, si tomamos en cuenta lo antes citado. Dentro de las atribuciones de los comisarios, conseguimos que al ser ellos los fiscales de la sociedad, tienen acceso a todos sus documentos, libros contables y correspondencia, facultad ésta que se convierte en una obligación, que debe ser cumplida en forma periódica y detallada para constatar los actos realizados por el administrador, en consecuencia deberán los comisarios intervenir, cuando comprueben algún descuido por parte de los administradores en el desarrollo de sus funciones en la sociedad, cuando no actúen en forma diligente o se extralimiten en sus funciones administrativas. Los comisarios tienen, asimismo, el deber de- guardar secreto de los hechos y documentos que, por razones de su cargo, conozcan. El Artículo 310 del Código de Comercio legitima a los comisarios como personas mediante las cuales, la asamblea puede ejercer la acción contra los administradores por hechos de los cuales sean responsables. Sin embargo, también los accionistas pueden denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crean censurables y los comisarios tienen la obligación de hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe presentado a la asamblea.

no alcanzándose por lo tanto los objetivos consagrados por el legislador. no podrán intervenir en la votación del segundo. BIBLIOGRAFÍA ARISMENDI. las sociedades sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores deben tener dos (2) comisarios. sin señalar ningún otro requisito para el cargo de comisario y su elección. José Loreto: Tratado de las Sociedades Civiles y Mercantiles. sino mas bien son figuras que en la mayoría de los casos cumplen simplemente una formalidad legal. es evidente que se requiere poseer conocimientos especiales sobre materia financiera. exige que deban en este tipo de sociedades. quienes deben llenar los siguientes requisitos: 1) Deben tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles. haber además de dos comisarios principales dos comisarios suplentes. s/f. como también así lo prevé el anteproyecto de Ley General de Sociedades Mercantiles. Editorial Oeste. como ya hemos señalado. 2) No deben formar parte de la Junta Administradora. Ediciones Libra C. Lo recomendable y deseable sería que en un futuro inmediato se procediera a una reforma legislativa que contemple a unos comisarios realmente eficaces y no. que en la práctica lamentablemente no se le da toda la relevancia que efectivamente deben cumplir dentro de la vida de la empresa. Para ser comisario. en cuyo caso podrán participar todos los electores. y aunque el Código de Comercio no nos señala nada al respecto. La Ley de Mercados de Capitales. Los accionistas que hayan votado en favor del primer comisario. conforme a esta ley que se comenta deberá ser en forma pública y por separado para cada comisario. ni ser parientes de los administradores hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad. es aun más enfática al respecto. exige que sea un profesional de una de estas ramas quien ocupe el cargo de comisario. Emilio: Código de Comercio Comentado y Concordado. ni ser empleados de la sociedad. s/f. Y el nombramiento de los comisarios. que la elección de los comisarios corresponde a la asamblea ordinaria. casi como viene ocurriendo en la mayoría de las sociedades anónimas que no están fiscalizadas y regidas por la Ley de Mercados de Capitales y sus reglamentos. Administración y Economía. ni cónyuges de los mismos. . Caracas. CALVO VACA. salvo el caso que la votación para alguno de los comisarios haya sido por unanimidad. El Reglamento Parcial de la Ley de Mercados de Capitales sobre Sociedades Anónimas inscritas de capital abierto (SAICA).A.Pauta el Código de Comercio. Caracas. Como podemos ver a través de todos los razonamientos sobre la importancia de la figura de los comisarios. hoy en día la ley que regula el ejercicio de los profesionales de la Contaduría. cumplen éstos una función que les es propia legalmente e indelegable. al señalar que.

continuando con la política de divulgar las normas que regulan el ejercicio profesional. y de vigilar que sus agremiados den cumplimiento a lo pautado en las Normas mencionadas. Caracas. en razón de lo cual: EL DIRECTORIO NACIONAL DE LA FEDERACION DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN ADMINISTRACION DE VENEZUELA. a que se hace referencia en el parágrafo único del artículo 3 de las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisario. Caracas. a cuyos efectos el Colegio de Licenciados en Administración del que sean miembros le proporcionarán el modelo. UCAB. a los fines consiguientes. Hugo: Ley de Mercado de Capitales. en su Capitulo IV. 1989. deben acatar las disposiciones contenidas en la Normas antes mencionadas en cuanto a la aplicación de los procedimientos mínimos de actuación. Doctrina y Jurisprudencia. de fecha 17 de agosto de 2007.LUQUE DE LIZARDO. 1989. Caracas. Colección Jurídica Venezolana. Tomo II. ha considerado oportuno difundir los procedimientos mínimos de actuación en el ejercicio de la función de Comisario. la Federación de Colegios de Economistas de Venezuela y la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. EN USO DE LA FACULTADES QUE LE CONFIERE EL ESTATUTO RESUELVE: REPRODUCIR LOS ´PROCEDIMIENTOS MÍNIMOS DE ACTUACIÓN EN EL EJERCICIO DE LA FUNCIÓN DE COMISARIOµ Y RATIFICAR LA OBLIGATORIEDAD DE SU APLICACIÓN PRIMERO: Los Colegios están en la obligación de darle amplia y suficiente divulgación al contenido de los ´Procedimientos Mínimos de Actuación en el Ejercicio de la Función de Comisarioµ. Tercera Edición. 1987.instructivo aceptado . Enrique: La Sociedad Anónima y el Derecho de los Accionistas Minoritarios en Venezuela. referente al Informe Anual a la Asamblea. NEMIROVSKY. Reglamentos y Normas Concordado. elaboradas por la Federación de Colegios de Licenciados en Administración de Venezuela. MORLES HERNANDEZ. de conformidad con las Normas lnterprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisario. Alfredo: Censo de Derecho Mercantil. FEDERACION DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN ADMINISTRACION DE VENEZUELA FECLAVE RESOLUCION DN-35-20070915-EP PROCEDIMIENTOS MÍNIMOS DE ACTUACIÓN EN EL EJERCICIO DE LA FUNCIÓN DE COMISARIO Y RATIFICAR LA OBLIGATORIEDAD DE SU APLICACION El Directorio Nacional de la Federación de Colegios de Licenciados en Administración de Venezuela. SEGUNDO: Los Licenciados en Administración.

según el modelo sugerido (ANEXO ´Eµ). Redactar la ´Constancia de Aceptación del Cargo de Comisarioµ. según lo dispuesto en el artículo 19 de las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisario. de que los administradores de la empresa o ente consignen la ´Constancia de Aceptación del Cargo de Comisarioµ ante la Oficina de Registro correspondiente. con la finalidad de informar a los administradores de la sociedad del alcance de su actuación: 7. Redactar y someter a la consideración de la Asamblea General de Accionistas o de Socios propuesta o contrato de servicio. Obtener copia una vez aprobada o firmada por representante legalmente autorizado de la empresa o ente. Visitar la sede social inmediatamente después de su nombramiento. después de asegurarse de la inexistencia de prohibiciones. del Estado y de terceros. situación que será considerada y sancionada en el Directorio Nacional Ampliado que se reúna inmediatamente después de ser detectada o evidenciada la infracción. haciendo uso del modelo sugerido (ANEXO ´Dµ). de conformidad con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 287 del Código de Comercio. . (ANEXO ´Aµ) 4. en cumplimiento de sus funciones. 2. 3. por el medio de prueba que considere más idóneo. TERCERO: Con el propósito de su divulgación y conocimiento de los agremiados. Entregar a la empresa o ente los documentos indicados en los puntos precedentes y obtener constancia de recepción de los mismos. a los quince (15) días del mes de septiembre de dos mil siete (2007). incompatibilidades e inhabilidades previstas en el Capítulo V de las ´Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisarioµ. Obtener de su Colegio profesional el ´Certificado de Inscripción y Solvenciaµ. inspeccionar e informar sobre la gestión administrativa y financiera de los administradores de la sociedad. sobre la aprobación de los estados financieros y las cuentas presentadas por los administradores de la sociedad. es de tal significación que la ausencia de su informe trae como consecuencia la nulidad de las deliberaciones. Archivar en sus papeles de trabajo copia de los documentos antes mencionados. CUARTO: Los Colegios y los Licenciados en Administración quedan sujetos a las medidos disciplinarias de defensa gremial y de ética profesional por la no sujeción a la reglamentación emanada del gremio.por los tres (3) gremios antes mencionados. creada para vigilar. su actividad constituye un elemento de control eficaz para los intereses de los socios. RESOLUCIÓN DN-35-20070915-EP 2 PROCEDIMIENTOS DE ACTUACIÓN EN EL EJERCICIO DE LA FUNCIÓN DE COMISARIO CONSIDERACIONES El Comisario es una institución esencial en la legislación mercantil. El Comisario es designado por la asamblea general de accionistas o de socios y. 7.2 Asistencia a las asambleas y algunas sesiones de Junta Directiva. 7. en la legislación mercantil venezolana. 6. 5. En Caracas. Asegurarse. Con base en lo antes expuesto se establecen los siguientes Procedimientos de Actuación en el Ejercicio de la Función de Comisario (enunciativos no taxativos): 1. se anexan los procedimientos mínimos de actuación en el ejercicio de la función de Comisario. La importancia de la institución del Comisario.1 Cronograma de visitas. de los registros mercantiles y notarias y para hacerlo del conocimiento público.

8. Vigilar el cumplimiento por parte de los administradores de las obligaciones contenidas en el punto precedente. Asegurarse de que todas estén debidamente transcritas al libro de Actas de la Asamblea y registradas. Revisar. Atender y responder con prontitud cualquier consulta que en relación con las obligaciones de Comisario fuere formulada por los accionistas o socios o Junta Directiva de la empresa o ente. Entregar. celebradas durante el ejercicio económico para su reseña en el informe anual. asimismo. ACTAS DE LA ASAMBLEA y ACTAS DE LA JUNTA DE ADMINISTRADORES. Dirigir correspondencia a los administradores solicitando los estados financieros que están obligados a entregar cada seis (6) meses. de ser posible. Preparar escrito sobre los resultados de las investigaciones efectuadas e informar de ellas a sus denunciantes. durante el ejercicio. 10. Leer y analizar el comportamiento de las cifras reflejadas en esos estados financieros. Revisar los libros de contabilidad previstos en el artículo 32 del Código de Comercio: DIARIO e INVENTARIOS que estén debidamente sellados y actualizados. 19. Efectuar evaluaciones periódicas. de conformidad con el artículo 265 del Código de Comercio. Uniformar criterios sobre los mismos. 14. Conversar con los administradores sobre los probables hechos o situaciones relevantes contenidos en ellos. 13.6 Revisar periódicamente el expediente de la sociedad en la oficina de registro respectiva. lo antes posible. 7. 20. 9. . si fuere el caso. el libro adicional de registro de los ajustes por inflación fiscal exigido por disposición del artículo 192 de la Ley de Impuesto sobre la Renta y 123 de su Reglamento. 11. Revisar los libros complementarios exigidos a las sociedades mercantiles de conformidad con el artículo 260 del Código de Comercio: ACCIONISTAS. Actuar de acuerdo con las circunstancias. cualquier comunicación que en relación con denuncias pudieran formular los accionistas o socios en contra de los gerentes o administradores de la empresa o ente. Comentar con ellos aspectos de probables situaciones poco usuales presentes en la empresa o ente.7. 17.4 Evaluación estatutaria.5 Denuncias de los accionistas o de socios. 12. 15. respecto de la fecha de cierre. solicitando ser avisado por escrito del día. 21. hora y agenda a tratar en toda convocatoria de Asamblea de Accionistas o de Socios y de Junta Directiva. Investigar con diligencia y prontitud los hechos o asuntos denunciados. que le permitan formarse criterios sobre los cuales sustentará el informe anual dirigido a la Asamblea General Ordinaria. durante la visita indicada en el punto precedente.7 Recomendaciones a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o de Socios en cuanto a la aprobación o no de la gestión administrativa y de los estados financieros. Obtener copias de todas y cada una de las actas de asambleas. comunicación a los administradores de la empresa o ente. que estén igualmente debidamente sellados y actualizados. 16. Establecer acercamiento y comunicación frecuente con los auditores externos. 7.3 Evaluación de la gestión administrativa y las operaciones económico-financieras. 7. ordinarias y extraordinarias. Responder por escrito. RESOLUCIÓN DN-35-20070915-EP 4 18. RESOLUCIÓN DN-35-20070915-EP 3 7.

Asesorar a la Junta Directiva en el proceso de convocatoria. la entrega de los estados financieros correspondientes al cierre de ejercicio económico. 35. de conformidad con lo establecido en el artículo 304 del Código de Comercio. en concordancia con el artículo 284 del citado Código. Propiciar que se redacte el ACTA y firme por todos los concurrentes en la misma Asamblea. Entregar a los administradores. debidamente firmada por los responsables de la empresa o ente. (ANEXO ´Gµ) 34. 36. 30. llegado el caso. quince (15) días antes de la fecha fijada para celebrar la Asamblea Ordinaria. durante el ejercicio en el informe anual dirigido a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o de Socios. Discutir con los integrantes de la Junta Directiva de la empresa o ente. 33. 25. cuando los estados financieros de la empresa o ente sean auditados por contadores públicos independientes. (ANEXO ´Bµ). 32. por lo menos del presidente. si merecen su aceptación. Hacer seguimiento a los lapsos de la convocatoria a las Asambleas. 24. Obtener el informe de auditoría y la carta de recomendaciones a la gerencia. a fin de que se redacte de acuerdo con lo establecido en los Estatutos de la empresa o ente. Redactar el informe siguiendo la estructura prevista en el artículo 13 de las ´Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisarioµ. Informar todo caso sobre denuncias presentadas por los accionistas o socios. En caso contrario. de conformidad con lo establecido en el artículo 310 del Código de Comercio 23. de conformidad con lo preceptuado en el artículo 306 del Código de Comercio. Analizar y evaluar sus recomendaciones. según la gravedad e importancia de los resultados de la investigación. el Informe de Comisario definitivo. hacer seguimiento. de ser posible. ordinarias y extraordinarias. como evidencia de la labor efectuada y archivarla en sus papeles de trabajo. recordándoles a éstos su obligación de distribuirlo a los accionistas o socios. Recordar a los administradores de la empresa o ente. Organizar convenientemente toda la documentación obtenida durante su actuación. administrador. 29. asegurándose de que esté adecuadamente redactada. con base en lo preceptuado en el artículo 310 del Código de Comercio. Asistir a las asambleas. el borrador de su informe. Evaluar. con suficiente anticipación al día fijado para la celebración de la Asamblea General Ordinaria. 26. la conveniencia de convocar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o de Socios. 31. . de conformidad con lo dispuesto en el artículo 308 del Código de Comercio. Obtener la carta referida en el punto precedente. 28. tomando nota de las apreciaciones e incorporándolas a su informe definitivo. 27. 275 y 276 del Código de Comercio. Obtener evidencia de su recepción.22. en pleno. de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos y en correspondencia con los artículos 274. Redactar ´Carta de Representaciónµ con base en el modelo contenido en las ´Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisarioµ. en cumplimiento con el artículo 283 del Código de Comercio. conjuntamente con el acta de asamblea. así como por el responsable de la contabilidad. gerente o de quien haga sus veces. Propiciar que la empresa o ente envíe al Registro Mercantil de su jurisdicción el informe de Comisario y los estados financieros.

Nuestra revisión se efectuó con el alcance que consideramos necesario de acuerdo con las circunstancias y con base al dictamen de los auditores externos de la Compañía. la situación financiera de Corimon. A. 03 de julio de 2007 A los Accionistas de Corimon. Alcaraz Cabrera Vázquez. a los PCGA Venezuela ascienden a Bs. han sido reestructurados para presentarlos comparativamente de conformidad con PCGA Venezuela. Alcaraz Cabrera Vázquez. En nuestra opinión. A. Henry Peñaloza R. Jorge Gómez C. nombrados por la Asamblea General de Accionistas del 28 de febrero de 2007. expresado en bolívares constantes al 30 de abril de 2007. de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela. los Artículos 309 y 311 del Código de Comercio de Venezuela y demás disposiciones legales y estatutarias. de movimientos en las cuentas de patrimonio y de flujos de efectivo por el período de cinco meses terminado el 30 de abril de 2007. A. expresado en bolívares constantes al 30 de abril de 2007.. Para las filiales el ejercicio económico será el 1 de abril al 31 de marzo de cada año.A. y que este examen se efectuó de acuerdo con las normas de auditoria de aceptación general. Los estados financieros consolidados al y por el año terminado el 30 de noviembre de 2006. con base a nuestra revisión y al trabajo efectuado por los auditores externos. la Compañía decidió presentar sus estados financieros consolidados de acuerdo con PCGA Venezuela. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 20 de noviembre de 2006. C. expresados en bolívares constantes.. reflejan razonablemente la situación financiera de Corimon. los resultados consolidados de sus operaciones y flujo de efectivo por el período de cinco meses terminado el 30 de abril de 2007. el cual en lo sucesivo será del 1 de mayo al 30 de abril de cada año. y sus filiales al 30 de abril de 2007. Comisario Comisario CPC Nº 10951 CPC Nº 20339 . éstos indican que los estados financieros consolidados presenta razonablemente. C. los estados financieros adjuntos y sus notas. los estados consolidados de resultados. que han sido preparados por la Administración de la Compañía.EJEMPLO Informe de los comisarios.A. en lugar del 1 de diciembre al 30 de noviembre de cada año.526 en millones de bolívares constantes. expresado en bolívares constantes al 30 de abril de 2007. por lo que nos permitimos someter a la consideración de la Asamblea de Accionistas su aprobación. se acordó el cambio de ejercicio económico de Corimon. y de acuerdo a lo establecido en las Normas y Reglamentos Interpersonales para el ejercicio de la función del Comisario. y el cual forma parte integral de este informe. C. A partir del período de cinco meses terminado el 30 de abril de 2007. C. Los efectos del cambio de presentación de la información consolidada según Normas para la Elaboración de los Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Comisión Nacional de Valores (CNV). En nuestro carácter de Comisarios. 9. fechado el 29 de junio de 2007. C. y sus filiales al 30 de abril de 2007. les informamos que hemos revisado el balance general consolidado de Corimon. y sus filiales al 30 de abril de 2007 y los resultados consolidados de sus operaciones y flujos de efectivo por el período de cinco meses terminado el 30 de abril de 2007. Muy atentamente. en todos sus aspectos importantes.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful