FORMAS LEGALES DE LAS ORGANIZACIONES MERCANTILES EN MÉXICO

INTRODUCCIÓN Toda la materia mercantil o comercial en México es Federal, por lo tanto, la Ley General de Sociedades Mercantiles de 1934 tiene ese carácter, y rige en todo el territorio mexicano a diferencia de la materia civil, en la cual cada estado de la República Mexicana tiene su Código Civil, incluyendo el D.F., los cuales tienen una estructura parecida a otros códigos civiles tanto de Europa continental como de Latinoamérica. Además de la Ley General de Sociedades Mercantiles, existen algunas leyes complementarias al derecho societario, como la Ley de Inversiones Extranjeras, Código de Comercio y Ley de Sociedades Cooperativas. Las formas legales más recomendables para constituir una empresa en México son: la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.). Por supuesto que existen otras formas legales para constituir una empresa mercantil, sin embargo en esas otras formas los socios son ilimitadamente responsables para las deudas de dichas empresas, por lo que ante ese riesgo no vale la pena brindarles mucha importancia.

ANTECEDENTES Por lo que concierne a México, en las Ordenanzas de Bilbao sólo se regulaban las sociedades colectivas y las comanditas; en el Código Lares (1854) se incluyó la Anónima. En el artículo tercero del Código de Comercio de 1889, todavía vigente, se reconoce la calidad de comerciante a las sociedades mercantiles. En este mismo código se añadió a las ya mencionadas: la Sociedad en Comandita por Acciones. El 28 de junio de 1934 se emitió la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES (LGSM) que derogó las disposiciones que sobre la materia regulaba el Código de Comercio, y este incluyó a la S. de R.L.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL (en México)? En México, son aquellas organizaciones cuyo fin es una especulación comercial, mientras que las Sociedades Civiles son un contrato que se concreta en la voluntad de los socios de obligarse a cambiar sus esfuerzos o recursos para la realización de un fin común de un carácter económico, pero que no constituya una especulación mercantil.

sin procedimientos demasiado complejos Clasificación Legal (Tipos de Sociedades) * Sociedad en Nombre Colectivo. personas que aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes. capitales o trabajos) 2) Elemento Patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por Acciones.ELEMENTOS En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los personales. * Sociedades Intermedias: En estas sociedades no está muy claro el elemento predominante. * Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme el avance de la sociedad. trabajo. los patrimoniales y los formales: 1) Elemento Personal: Está constituido por los socios. 3) Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho. En esta clasificación se incluyen las Sociedades Anónimas y las Cooperativas. etc. los bienes. CLASIFICACIÓN Las Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios. * Sociedad en Comandita Simple * Sociedad de Responsabilidad Limitada . Según su Tipo de Capital * Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado. Son las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple. sino por una modificación de los estatutos. * Sociedades Capitalistas: En estas sociedades domina el capital social. entre los que destacan los siguientes: Según el predominio de los elementos * Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento personal.

Los nombres. que lo diferencian los demás.. que deberán contener ciertas cláusulas. que es un requisito para la inscripción del Registro Público de Comercio: es la autorización del Estado por parte de la Secretaría de Relaciones Exteriores. * II.Su razón social o denominación. . * IV. Las sociedades que carezcan de los requisitos mencionados son conocidas como Sociedades Irregulares Cláusulas de la Escritura Constitutiva En la escritura constitutiva. porque en su ausencia. naturales y accidentales.* Sociedad Anónima * Sociedad en Comandita por Acciones * Sociedad Cooperativa * Sociedad de Solidaridad Social * Sociedad de Producción Rural CONSTITUCIÓN La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica. Otro aspecto importante. Cláusulas Esenciales Son de contenido esencial. que como vimos deberá ser realizada ante notario público.. y que no pueden ser suplidos por la ley. nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad. * III. En este acto jurídico sobresalen dos aspectos de cuyo cumplimiento depende la regularidad de la sociedad: a) La constitución ante fedatario público y b) su inscripción en el Registro Público del derecho habiente.Su duración. se produce la nulidad del acto. a saber: * I.. la ley marca en su artículo sexto. Las cláusulas esenciales son las mencionadas en las primeras siete fracciones del artículo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles en México.El objeto de la sociedad.. las cuales la doctrina ha clasificado de la siguiente forma: esenciales. ya que se refieren aspectos que determinan la identidad y características especiales de cada ente jurídico.

* IX.. cuando no hayan sido designados anticipadamente. Cláusulas Accidentales Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la ley. Cláusulas Naturales A este grupo pertenecen las cláusulas que si bien.La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores. deberá incorporarse en los estatutos la cláusula Calvo de admisión de extranjeros. y siempre que la Ley de Inversión Extranjera y la normatividad complementaria así lo autorice. en caso de omisión. pueden y deben ser incorporadas en los estatutos..El domicilio de la sociedad. Las cláusulas en cuestión son: * VIII. * XII... deberán sin embargo. la laguna es llenada por el propio texto de la ley que establece de manera imperativa los aspectos que no obstante no haber sido considerados. señalar expresamente que los extranjeros que llegue a tener participación .La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.El importe del capital social. Cláusula Calvo Al constituirse la sociedad deberá definir su posición sobre la admisión o exclusión de socios extranjeros. * VI. Cuando el capital sea variable.Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.. es decir. * X. en caso afirmativo.El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social..La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes. también son válidas. atenderse puntualmente.El importe del fondo de reserva. * XI.. así se expresará indicándose el mínimo que se fije. el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. y * XIII.* V. siendo lícitas y no contrarias al contenido normativo que de orden imperativo e irrenunciable se contiene en la ley.. y son las fracciones VIII al XIII del mismo artículo sexto. * VII.Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores..

decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo. (Art. al momento de su constitución o en cualquier tiempo ulterior. pasivo y capital social en dos o más partes que son aportados en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidos. previa la liquidación que de la misma se realice. conviene en considerarse como nacional respecto de dicha inversión y de no invocar por lo mismo la protección de su gobierno por lo que se refiere a aquélla. (Art. 5 LGSM) * Pública o Sucesiva: La integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones. porque solamente subsiste para efectos de su liquidación. bajo la pena de perder su inversión o participación en beneficio de la Nación. que se denomina escindente. ESCISIÓN Consiste en que una sociedad.en la sociedad. 92102 LGSM) FUSIÓN La Fusión es un procedimiento por el cual dos o más sociedades mercantiles se unen jurídicamente en una sola. . Ante tal situación. inicia un proceso que culmina con su extinción como ente jurídico. DISOLUCIÓN La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos. Procedimientos de Constitución El Derecho Societario Mercantil ha reconocido dos procedimientos diversos para constituir una sociedad mercantil. ya sea que ésta esté previamente constituida o se forme una nueva. sin embargo la constitución pública sólo está autorizada para las Sociedades Anónimas: * Instantáneo o Simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público. la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar explotando el objeto para el que fue constituida.

. cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad. Esta pues. así como también se debe de tener bien establecida esa relación entre las partes conformantes de la misma. Declara que la liquidación. sociedad.. que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes. pagar el pasivo. para repartirlo entre los socios. El procedimiento por el cual se da fin a la sociedad mercantil consta de tres estadios: la realización de una causa disolución. stricto sensu. según vayan venciendo (liquidación del pasivo).LIQUIDACIÓN La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución. consiste en percibir los créditos de la compañía (liquidación del activo) y en extinguir las obligaciones contraídas. dura desde que la sociedad se disuelve. grupo. la liquidación y la división del patrimonio social. organización. CONCLUSIÓN Lo que se podría concluir es que es de gran importancia el tomar en cuenta el aspecto legal al momento de querer crear una nueva empresa. ya que de eso dependerá también el futuro que le corresponderá seguir a dicha organización. etc. hasta que se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes. ya que de ello dependerán las firmes bases de las formas legales de una sociedad.

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