FORMAS LEGALES DE LAS ORGANIZACIONES MERCANTILES EN MÉXICO

INTRODUCCIÓN Toda la materia mercantil o comercial en México es Federal, por lo tanto, la Ley General de Sociedades Mercantiles de 1934 tiene ese carácter, y rige en todo el territorio mexicano a diferencia de la materia civil, en la cual cada estado de la República Mexicana tiene su Código Civil, incluyendo el D.F., los cuales tienen una estructura parecida a otros códigos civiles tanto de Europa continental como de Latinoamérica. Además de la Ley General de Sociedades Mercantiles, existen algunas leyes complementarias al derecho societario, como la Ley de Inversiones Extranjeras, Código de Comercio y Ley de Sociedades Cooperativas. Las formas legales más recomendables para constituir una empresa en México son: la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.). Por supuesto que existen otras formas legales para constituir una empresa mercantil, sin embargo en esas otras formas los socios son ilimitadamente responsables para las deudas de dichas empresas, por lo que ante ese riesgo no vale la pena brindarles mucha importancia.

ANTECEDENTES Por lo que concierne a México, en las Ordenanzas de Bilbao sólo se regulaban las sociedades colectivas y las comanditas; en el Código Lares (1854) se incluyó la Anónima. En el artículo tercero del Código de Comercio de 1889, todavía vigente, se reconoce la calidad de comerciante a las sociedades mercantiles. En este mismo código se añadió a las ya mencionadas: la Sociedad en Comandita por Acciones. El 28 de junio de 1934 se emitió la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES (LGSM) que derogó las disposiciones que sobre la materia regulaba el Código de Comercio, y este incluyó a la S. de R.L.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL (en México)? En México, son aquellas organizaciones cuyo fin es una especulación comercial, mientras que las Sociedades Civiles son un contrato que se concreta en la voluntad de los socios de obligarse a cambiar sus esfuerzos o recursos para la realización de un fin común de un carácter económico, pero que no constituya una especulación mercantil.

los bienes. 3) Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho. Son las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple. CLASIFICACIÓN Las Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios. trabajo. etc. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por Acciones. * Sociedades Intermedias: En estas sociedades no está muy claro el elemento predominante. entre los que destacan los siguientes: Según el predominio de los elementos * Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento personal. * Sociedad en Comandita Simple * Sociedad de Responsabilidad Limitada . sin procedimientos demasiado complejos Clasificación Legal (Tipos de Sociedades) * Sociedad en Nombre Colectivo. sino por una modificación de los estatutos. * Sociedades Capitalistas: En estas sociedades domina el capital social. * Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme el avance de la sociedad. los patrimoniales y los formales: 1) Elemento Personal: Está constituido por los socios. Según su Tipo de Capital * Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado.ELEMENTOS En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los personales. capitales o trabajos) 2) Elemento Patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social. personas que aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes. En esta clasificación se incluyen las Sociedades Anónimas y las Cooperativas.

. porque en su ausencia. nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.Los nombres. Las sociedades que carezcan de los requisitos mencionados son conocidas como Sociedades Irregulares Cláusulas de la Escritura Constitutiva En la escritura constitutiva. que es un requisito para la inscripción del Registro Público de Comercio: es la autorización del Estado por parte de la Secretaría de Relaciones Exteriores. En este acto jurídico sobresalen dos aspectos de cuyo cumplimiento depende la regularidad de la sociedad: a) La constitución ante fedatario público y b) su inscripción en el Registro Público del derecho habiente. naturales y accidentales. que como vimos deberá ser realizada ante notario público. Las cláusulas esenciales son las mencionadas en las primeras siete fracciones del artículo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles en México. a saber: * I. y que no pueden ser suplidos por la ley.El objeto de la sociedad.. la ley marca en su artículo sexto. Cláusulas Esenciales Son de contenido esencial. * IV.Su razón social o denominación. que deberán contener ciertas cláusulas.. ya que se refieren aspectos que determinan la identidad y características especiales de cada ente jurídico. las cuales la doctrina ha clasificado de la siguiente forma: esenciales.Su duración. Otro aspecto importante. * II. que lo diferencian los demás..* Sociedad Anónima * Sociedad en Comandita por Acciones * Sociedad Cooperativa * Sociedad de Solidaridad Social * Sociedad de Producción Rural CONSTITUCIÓN La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica. * III. se produce la nulidad del acto..

es decir... y son las fracciones VIII al XIII del mismo artículo sexto. * VI.Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores. también son válidas..El importe del fondo de reserva...La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad...* V. * IX. la laguna es llenada por el propio texto de la ley que establece de manera imperativa los aspectos que no obstante no haber sido considerados.La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores. Cláusula Calvo Al constituirse la sociedad deberá definir su posición sobre la admisión o exclusión de socios extranjeros. pueden y deben ser incorporadas en los estatutos.El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social. y * XIII. * XI. deberán sin embargo. * X. el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.. siendo lícitas y no contrarias al contenido normativo que de orden imperativo e irrenunciable se contiene en la ley.. * VII. Cláusulas Accidentales Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la ley. cuando no hayan sido designados anticipadamente. Cuando el capital sea variable. en caso de omisión.El domicilio de la sociedad. * XII. Las cláusulas en cuestión son: * VIII. en caso afirmativo. deberá incorporarse en los estatutos la cláusula Calvo de admisión de extranjeros.El importe del capital social.Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. Cláusulas Naturales A este grupo pertenecen las cláusulas que si bien. señalar expresamente que los extranjeros que llegue a tener participación .La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes. así se expresará indicándose el mínimo que se fije. y siempre que la Ley de Inversión Extranjera y la normatividad complementaria así lo autorice. atenderse puntualmente.

al momento de su constitución o en cualquier tiempo ulterior. decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo. ya sea que ésta esté previamente constituida o se forme una nueva. previa la liquidación que de la misma se realice. inicia un proceso que culmina con su extinción como ente jurídico. sin embargo la constitución pública sólo está autorizada para las Sociedades Anónimas: * Instantáneo o Simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público. bajo la pena de perder su inversión o participación en beneficio de la Nación. la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar explotando el objeto para el que fue constituida. ESCISIÓN Consiste en que una sociedad. (Art. Procedimientos de Constitución El Derecho Societario Mercantil ha reconocido dos procedimientos diversos para constituir una sociedad mercantil. conviene en considerarse como nacional respecto de dicha inversión y de no invocar por lo mismo la protección de su gobierno por lo que se refiere a aquélla.en la sociedad. 5 LGSM) * Pública o Sucesiva: La integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones. . pasivo y capital social en dos o más partes que son aportados en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidos. porque solamente subsiste para efectos de su liquidación. 92102 LGSM) FUSIÓN La Fusión es un procedimiento por el cual dos o más sociedades mercantiles se unen jurídicamente en una sola. DISOLUCIÓN La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos. Ante tal situación. (Art. que se denomina escindente.

así como también se debe de tener bien establecida esa relación entre las partes conformantes de la misma. grupo. cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad. pagar el pasivo. CONCLUSIÓN Lo que se podría concluir es que es de gran importancia el tomar en cuenta el aspecto legal al momento de querer crear una nueva empresa.LIQUIDACIÓN La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución. la liquidación y la división del patrimonio social. consiste en percibir los créditos de la compañía (liquidación del activo) y en extinguir las obligaciones contraídas. ya que de eso dependerá también el futuro que le corresponderá seguir a dicha organización. sociedad. que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes. según vayan venciendo (liquidación del pasivo). . El procedimiento por el cual se da fin a la sociedad mercantil consta de tres estadios: la realización de una causa disolución. ya que de ello dependerán las firmes bases de las formas legales de una sociedad. Esta pues. stricto sensu. etc. Declara que la liquidación.. organización. hasta que se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes. dura desde que la sociedad se disuelve. para repartirlo entre los socios.

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