FIDEICOMISO FINANCIERO

•Titulización o Securitizacion de Activos:

•Es un proceso de financiamiento que consiste en aglutinar activos presentes o

futuros, homogéneos o de similares características, a fin de utilizar el producido de
sus flujos o garantizar con los mismo, el repago de servicios y principal de títulos-
valores colocados tanto en oferta pública como privada.

Existen tres vehículos posibles en nuestra legislación:

1- Sociedades de objeto específico

2- Fondos comunes cerrados de inversión

3- Fideicomisos financieros
 Mecanísmo de Titulización
•La empresa o sujeto ya sea público o privado que busca financiación (originador)
separa de su patrimonio los activos a titulizar y los transfiere a un patrimonio
separado (fideicomiso).

•El fiduciario (titular del vehículo) emite valores negociables que pueden tener como
Única fuente de pago los activos titulizados. Estos títulos los coloca entre los inver
sores.

•Con el producido de la colocación de los valores negociables se paga al titulizante

el monto acordado.

•La entidad titulizante puede continuar con la administración de los activos

titulizados,
pero no a título de propietario sino como agente del fiduciario.

La meta principal del la titulización es posibilitar la obtención de

financiamiento a un Costo más bajo. La empresa utiliza parte de su activo para
obtener recursos a un costo menor del que incurriría de recurrir a los bancos,
la emisión de ONs o de acciones
 Ventajas y Beneficios de la Securitización

              Originante:
 Mejora de liquidez: recupero anticipado del capital
 Potencia la capacidad prestable
 Diversifica las fuentes de financiamiento
 Menor costo de financiamiento
 Genera ingresos por honorarios/spread de tasas
 Libera los riesgos propios de los activos transmitidos
 Remoción de activos de los balances: mejora relaciones técnicas y ratios
 Reduce riesgo de descalce
 Amplía límites crediticios por sector
 Aliviar exigencias Capitales Mínimos
 Menores exigencias de información
 Ventajas y Beneficios de la Securitización
 
II.   Inversores:
 Nuevas alternativas de inversión: relacionadas con el activo subyacente
 Reduce el riesgo de inversión en dichos activos
 Mejor retorno por desintermediación bancaria
III.    Tomadores de Créditos:
 Incremento de la capacidad prestable del sistema
 Reduce el costo de financiamiento
 
DESVENTAJAS
  Transacciones complejas por las partes que intervienen
 Elevados costos y gastos de implementación
 Difícil armonización: tratamiento legal, impositivo, contable y regulatorio
Características del Proceso de Titulización

Existencia de un underlying asset como fuente o garantía de repago

Selección criteriosa del pool de activos (fijos / revolving)

Venta o transferencia de activos a una entidad independiente

Análisis performance de los activos por sobre el del originante

Aislamiento adecuado del pool de activos

Creación de un título-valor que representa dichos activos a los inversores

Activos autoliquidables o liquidables on maturity

Mecanismos de Cobertura de Riesgo ( Credit Enhancement)

Esquema de una Titulización

Calificadora Agente de
de RIesgo Registro y Pago
Administrador
ENTIDAD
VEHÍCULO

BIENES PATRIMONIO TITULOS

ORIGINANTE Mejoramiento De RIesgo INVERSORES

Títulos de Deuda
Certificado de Participación
Participantes de una Titulización

Originante
Administrador
Special Purpose Vehicle/ Trust / Conduit

Trustee
Auxiliares Externos: Bancos, Cias. de Seguros (monoline,
multiline), Agencias Gubernamentales, Instituciones Multilaterales, etc.
Calificadoras de Riesgo

Asesores Profesionales: Abogados, Contadores, Asesores Impositivos

Inversores Institucionales: Bancos, Sociedades, Fondos, Cias. de Seguros, etc
La Originación de los Activos

Originante: Genera y/o concentra la cartera

de activos a titulizar.
BIENES
Ejm.: Bancos, Empresas Constructoras,
Entidades Soberanas y Sub-soberanas, Cias.
de Seguros, Medicina Prepaga, Leasing,
Factoring, etc.
ORIGINANTE

Activos: Homogeneidad y previsibilidad en la

generación de flujo de fondos
I) Existentes – Futuros
ii) Reales - Financieros
iii) Crediticios – No Crediticios
Tipos de Activos Titulizables

Contratos de Leasing Oil & Gas Royalties

Contratos de Alquiler Préstamos Estudiantiles

Préstamos Corporativos (CDO, CLO) Préstamos Sub-Soberanos

Préstamos de Consumo Pagos de Peaje

Mutuos Hipotecarios Pool de Activos

Export Receivables Pagos de Servicios Públicos

Remitances Pagos Sistema de Salud

Pólizas de Seguros Factoring

Emisión de Títulos Valores

ENTIDAD
VEHÍCULO

PATRIMONIO TITULOS

TITULOS:
INVERSORES
Alta Calidad
Rendimiento Títulos / Activos
Títulos de Deuda
Aislamiento Riesgo Inmanente
Certificado de Participación
Transferencia de los Activos: Aislamiento

Transferencia: sencilla, clara y económica

ENTIDAD
VEHÍCULO

BIENES
PATRIMONIO

ORIGINANTE

RIESGOS RIESGOS
 Técnicas de Mejoramiento de Riesgo
(Credit Enhancement)

•La emisión “sobrecolateralizada”, cuando los activos que respaldan la emisión

exceden el valor de los títulos emitidos.

•La constitución de un fondo de garantía con el excedente del flujo de caja resultante
del diferente rendimiento de los activos securitizados.

•La sustitución de los activos cuyo riesgo de incobrabilidad aumenta.

•Seguros (vida, empleo, incapacidad)

•Seguros de Riesgo Polítivo -PRI- (OPIC, MIGA)

•Estructuras con Organismos Multilaterales

Subordinación y Sobregarantía
Clase A.
80% total emisión: $ 8 m.
Interés: 12% anul pag. Mens.

Protección del 25% aprox.

Clase B.
15% total emisión: $ 1.5 m.
Interés: 13% anul pag. trimestral.
Subordinación parcial s/intereses.
ENTIDAD Protección del 33% aprox.
VEHÍCULO
Clase C.
5% total emisión: $ 5 m.
Interés: remanente.
Subordinacion total: capital e intereses
Títulos por $ 10
Activos por $ 12 millones
millones

Protección del 20%

ORIGINANT INVERSORES
E
Técnicas de Extracción de Ganancias

Dividendos

Interest Rate Swaps

Créditos Recíprocos

Estructura de Títulos Senior y Subordinados

Asignaciones Parciales

Honorarios por Administración

 Definición del Fideicomiso Financiero
Habrá contrato de fideicomiso financiero cuando una o mas personas
(fiduciante) transmitan la propiedad fiduciaria de bienes determinados a
otra (fiduciario) quien deberá ejercerla en beneficio de titulares de los
certificados de participación en la propiedad de los bienes transmitidos o
de títulos representativos de deuda garantizados con los bienes así
transmitidos (beneficiarios) y trasmitirlo al fiduciante, a los beneficiarios o a
terceros (fideicomisarios) al cumplimiento de los plazos o condiciones
previstos en el contrato.
 Sujetos que Participan en el contrato
1. Fiduciante:

El rol lo cumple quien busca financiarse a través de la titulización.

Facultades a reservar:
• Determinar las condiciones de emisión de los valores fiduciarios,
condicionadola a determinadas circunstancias (art. 20 de la ley 24.441).
• Reservar para sí la calidad de agente de cobro en los casos en que se
titulizan créditos.
• Determinar su facultad de realizar rescates, ya sean totales o parciales.

También se le pueden imponer obligaciones tales como:

• Sustituir los créditos en mora en el caso de titulización de créditos.
• Imponerle la obligación de pagar gastos del fideicomiso.
• Contribuir a fondos específicos para sobregarantizar los valores fiduciarios.
Sujetos que Participan en el contrato
2. Beneficiarios:

• Es el titular legítimo de los valores emitidos

• Por un lado estan los beneficiarios titulares de certificados de participación en el
dominio fiduciario o de cuotas partes sobre él y por el otro lado los que poseen titulos
representativos de deuda garantizada con los bienes fideicomitidos.
• El beneficiario no tiene un derecho que emane del contrato en sí mismo sino del
valor fiduciario que posee. Estos valores circulan y se negocian, hecho este que
hace posible la fungibilidad de los beneficiarios. Tendrá este carácter quien acredite
ser poseedor de los valores emitidos.
• Por lo tanto los beneficiarios pueden no encontrarse mencionados en el contrato.
Además dada sus características se los considera mutables.

3. Fideicomisario:

• Esta figura la introduce el artículo 1º de la Ley 24.441 considerándolo el

destinatario final de los bienes una vez extinguido el fideicomiso.
Sujetos que Participan en el contrato
4. Fiduciarios Financieros:

• Entidades Financieras autorizados por la ley 21.526

• Cajas de valores autorizadas por la ley 20.643
• Sociedades anónimas, locales o extranjeras: Patrimonio Neto $1 millón
• Sociedades autorizadas a emitir ON con oferta pública garantizadas con
sus activos.
• Fondos de Inversión Directa, conforme art. 23 RG. 290 de la CNV

4.1 Rendición de Cuentas:

La CNV establece que el fiduciario deberá presentar trimestralmente:

• Un estado de situación patrimonial o de activos netos.

• Un estado de cambio en los activos netos o en la situación patrimonial por el
período cubierto por el estado contable.

La resolución de la CNV no prevé sanciones para el supuesto de que el fiduciario

incumpla en tiempo y forma con su obligación de rendir cuentas. Llegado el caso
se puede solicitar la remoción del mismo.
 Títulos de Deuda y Certificados de Participación

• Los títulos representativos de deuda, garantizados por bienes

fideicomitidos, podrán ser emitidos por el fiduciante, por el fiduciario o por
terceros, segun el caso.
• Los certificados de participación solo podrán ser emitidos por el fiduciario.
• Los CP y los VD podrán ser al portador o nominativos, endosables o
no, o escriturales conforme al art. 8º y concordantes de la Ley 23.576 (con
las modificaciones de la Ley 23.962 (ON)).
• Los certificados serán emitidos en base a un prospecto en el que constarán
las condiciones de la emisión y contendrá las enunciaciones necesarias
para identificar el fideicomiso al que pertenecen, con la descripción de los
derechos que confieren.
 Titulos de Deuda (VD)

• La titulización que se realice dará lugar a la emisión de títulos de deuda a ser

suscriptos por los inversores y que podrán ser ON. Los títulos podrán tener diferente
clase, según la prioridad de la garantía, de tal manera, es adecuado pensar que los
títulos con mayor garantía generarán un menor rendimiento y viceversa. Así, los
títulos podrán diferir entre sí, por su rango de prioridad en el cobro de los intereses y
amortización respecto de la única fuente de recursos para el pago que está
constituida por los créditos fideicomitidos.

• Los tenedores de los títulos no tienen recurso contra el emisor, ante una enventual
insuficiencia de los bienes fideicomitidos para satisfacer los términos pactados.
Tampoco tienen acción alguna contra el fiduciario, el producido de la colocación de
los títulos se aplica a pagar el precio de compra de lo créditos que se transfieren al
emisor de los títulos y que garantizan la emisión bajo un contrato de fideicomiso.

• Ante la insuficiencia del patrimonio fideicomitido, sino hubiere previsión contractual,

el fiduciario citará a asamblea de tenedores de títulos de deuda, la que se celebrará
dentro de los 60 días a partir de la última publicación, a fin de que la misma resuelva
sobre las normas de administración y liquidación del patrimonio.
 Certificados de Participación (CP)
• Representan para el tenedor de estos títulos el derecho de participación a
los resultados derivados de la operatoria de fideicomiso. Tienen derecho al
capital invertido y a las utilidades de acuerdo a lo establecido en el contrato.
• Se pueden emitir CP de distintas clases con diferentes rangos, pero dentro
de cada clase se deden otorgar los mismo derechos.
• Tambien se pueden emitir diversas series. La misma no se encuentra
limitada a la colocación total de las anteriores.
• El cobro de lo producido por el FF, una vez cancelados los compromisos
asumidos por los VD, así como de la liquidación del FF.
 Extinción:
El FF se extinge por:
• El cumplimiento del plazo o la condición a que se hubiere sometido o el
vencimiento del plazo máximo legal (30 años).
• La revocación del fiduciante si se hubiere reservado expresamente esa
facultad.
• Cualquier otra causal prevista en el contrato.
• Producida la extinción del FF el fiduciario estará obligado a entregar los
bienes fideicomitidos al sujeto designado como fideicomisario.
 EL FIDEICOMISO

2 …a otra (fiduciario) quien se obliga a ejercerla en

beneficio …

FIDUCIARIO

BIENES FIDEICOMISO

Transmisión Designación

FIDUCIANTE BENEFICIARIO

3 …de quien se designe en el contrato (beneficiario)

1 … Habra Fideicomiso cuando una persona …
(Fiduciante) transmita la propiedad fiduciaria de
bienes determinados … FIDEICOMISARI
O
4 … y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o
condición al fiduciante, al beneficario o al fideicomisario
Efectos del Fideicomiso

 Se transmite la Propiedad Fiduciaria de los bienes (Art. 1 Ley 24.441)

Fiduciante no es más dueño

 Se pueden transmitir todo tipo de bienes: Cosas, derechos y flujos futuros

 Los bienes transmitidos forman un Patrimonio de Afectación. (Art.14).

Fiduciario es propietario a favor e interes exclusivo de terceros

 Fiduciario debe cumplir con la finalidad de creación del Fideicomiso

 Fiduciario debe rendir cuentas. Si no cumple se lo reemplaza.

 Los bienes se encuentran aislados del patrimonio y riesgos del Fiduciante

(Art.15) y del Fiduciario (Art. 16) y sus acreedores.

 Limite de responsbilidad para los participantes (Art.16).

EFECTOS: AISLAMIENTO Y PROTECCIÓN

FIDUCIANTE FIDUCIARIO

Bienes Bienes
FIDEICOMISO
Propios Propios

BIENES

 El Patrimonio Fideicomitido se encuentra aislado del patrimonio y riesgos del Fiduciante

(art. 15), del Fiduciario (art. 16) y de sus acreedores
 Ni Fiduciante ni Fiduciario responden con sus bienes por las obligaciones del
Fideicomiso (art. 16)
EL FIDEICOMISO: EFECTOS

La Propiedad Fiduciaria

 El Fiduciario es propietario de los bienes transmitidos. Ejerce una titularidad de

tipo imperfecta:
 Límite temporal (sujeto a extinción por un plazo o condición)
 Límitado a la finalidad de creación del fideicomiso y a favor e interés
exclusivo de terceros
 Debe rendir cuentas de su gestión

 Los bienes transmitidos forman un Patrimonio de Afectación separado del

patrimonio del Fiduciante y del Fiduciario (Art. 14), y aplicado a los fines de
creación del fideicomiso
LA ACTUACIÓN DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario debe : “… cumplir la obligaciones impuesta por la ley o la

convención con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios
que actúa sobre a base de la confianza depositada en él “ (Art. 6)

 Obligaciones
 Cumplir con las instrucciones de gestión
 Acciones conservación bienes
 Rendición de Cuentas (Art. 7)
 Transmitir bienes al final del Fideicomiso

 Responsabilidades
 Incumplimiento de las obligaciones impuestas por el Fideicomiso
 Responsabilidad frente a Terceros (Art. 14)
 Responsabilidad Penal del Fiduciario
 Indemnidad del Fiduciario
 Sustitución o Remoción del Fiduciario