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Daniel Roque Vítolo
Daniel Roque Vítolo
SOCIEDADES
COMERCIALES EN EL
PROYECTO DE CDIGO
CIVIL Y COMERCIAL DE L A
NACIN
DANIEL ROQUE
El Proceso Legislativo
Propsitos Perseguidos
Originalmente por la
No era la idea originaria reformar
Reforma
Inevitable una reforma parcial a la ley de sociedades, para incorporar
la sociedad unipersonal y
otros aspectos sugeridos por la doctrina
Dar cabida a la sociedad civil
Sociedad unipersonal
Permitir la organizacin de patrimonios con empresa objeto en beneficio de los acreedores
Expansin de la categora de Inoponibilidad de la Personalidad Jurdica
Coordinar el concepto con la reforma introducida al rgimen general
Rgimen de Administradores
Coordinacin con el rgimen general
Unificacin de los arts. 59 y 274
Regulacin de la responsabilidad de los Administradores en los Grupos
Sociedades entre cnyuges
Ampliacin de las responsabilidades. Modificacin del rgimen patrimonial matrimonial en el
cuerpo principal
Sociedad socia
Apertura del art. 30
Control y participaciones
Concepto de control, participaciones recprocas, reconocimiento del inters grupal
Incorporacin de avances tecnolgicos
Contabilidad, reuniones a distancia, uso de medios telemticos
Conservacin de la Empresa
Remocin de causales de disolucin cuando la empresa sea econmica o socialmente viable
Reformas Concretas
que
se propusieron
Sociedad Unipersonal
Aspectos registrales
Cambio en el rgimen de resolucin de conflictos
Cambios en el rgimen de nulidad
Desaparicin de la Irregularidad
Generacin de sociedades simples o residuales
Sociedades entre cnyuges
Sociedades socias, participaciones y control
Responsabilidad de administradores y Grupos
Inoponibilidad de la Personalidad Jurdica
Medios telemticos, contabilidad, reuniones a
distancia
Remocin de causales disolutorias
Traslado de los Contratos Asociativos al Cdigo Civil
y Comercial
Otras reformas de textos y coordinacin
Reformas
que
se fueron
Cambio en el rgimen de resolucin
de conflictos
Participaciones de una sociedad en
otra y control
Responsabilidad de administradores y
Grupos
Cambios en la Inoponibilidad de la
Personalidad Jurdica
Medios Telemticos, Reuniones a
Distancia
Reformas
que
quedaron
Sociedad Unipersonal
Aspectos registrales
Cambios en el rgimen de nulidad
Desaparicin de la Irregularidad
Generacin de sociedades libres, simples o
residuales
Sociedades entre cnyuges
Sociedad Socia
Traslado de los Contratos Asociativos al Cdigo
Civil y Comercial
Remocin de causales disolutorias
Otras reformas de textos y coordinacin
Reforma
que
se incorpor
Rgimen de menores
El proyecto original no modificaba
los textos de los arts. 28 y 29 a
pesar de que la Ley de Derogaciones
propona derogar la ley 14.394, ya
que se incluye un rgimen completo
de minoridad en el texto del cuerpo
principal del Cdigo
El Poder Ejecutivo enmend este
error, y propone reformar los arts. 28
y 29 de la ley 19.550
Explicaciones
de los
cambios
El Poder Ejecutivo Nacional hizo
dos tipos de sugerencias:
Eliminar una serie de artculos que
considera propios de la ley especial,
ya que tiene el propsito de elaborar
un proyecto de reformas de la ley de
sociedades en la que deberan
incluirse esas modificaciones
Agregar regulaciones especficas de
las sociedades unipersonales.
Sociedad
Unipersona
l
Regulacin especfica
Slo bajo el tipo de annima
La sociedad unipersonal no puede
constituir nuevas sociedades unipersonales
El capital se integra en sus totalidad al
suscribir
La denominacin social debe indicar SAU
Est dentro del art. 299
Si es unipersonalidad derivada de ciertos
tipos no autorizados se transforma de
pleno derecho? en SA, pero
Aspectos
Registrale
s
Derogacin del Registro Pblico de
Comercio
Subsistencia de las Leyes 22.315 y 22.316
Incorporacin de normas para la
registracin en el nuevo? Registro Pblico
20 das para presentar
30 das para completar el trmite
Inscripcin tarda slo si no hay oposicin de
parte interesada
Si no hay mandatarios cualquier socio puede
instar la inscripcin
Rgimen de
Nulidad
Nulidad o anulacin que afecte el vnculo
de un socio no produce la nulidad del
contrato
Salvo prestacin esencial
Salvo socio nico
En SCS, SCA y SC e I
El vicio de la voluntad del nico socio de una
categora hace anulable el contrato
Se mantienen
Sociedad de objeto ilcito
Sociedad de objeto lcito con actividad ilcita
Sociedad con objeto prohibido en razn el tipo
Y el ilcito civil?
Adis a
la
Irregulari
dad
Se mantiene el principio del art. 7
Sociedad
Socios
Administradores
Quienes acten por la sociedad
Sociedades
entre
Cnyuges
Pueden integrar:
Todo tipo de sociedad
Inclusive sociedades de la Seccin
IV (simples o residuales
Sociedade
s
con
menores
Supuestos incluidos
Sociedades constituidas con bienes
sometidos a indivisin forzosa hereditaria
Menores o personas incapaces o con capacidad
restringida slo socios con responsabilidad
limitada
Contrato constitutivo aprobado por el juez de la
sucesin
Tutor ad hoc si hay colisin de intereses entre el
representante legal, curador, sostn y el protegido
Contralor sobre la administracin
Responsabilidad solidaria de los representantes
del menor o persona con capacidad restringida
Sociedades incluidas
Subsanacin
Bienes registrables
Responsabilidad
Representacin
Atpicas
Omisin de requisitos esenciales
Incumplimiento de formalidades exigidas por la ley
Rgimen aplicable
Sociedades
simples,
libres o
residuales
Sociedad
Socia
Sociedades por acciones
slo pueden integrar:
Sociedades por acciones
Sociedades de
Responsabilidad Limitada
Pueden ser parte de cualquier
contrato asociativo
No se prev sancin
Mudanza de los
Contratos
Asociativos al
Cdigo
Se trasladan al Cdigo:
Agrupaciones de Colaboracin
Empresaria
Uniones Transitorias (de Empresas)
Sociedades accidentales o en
participacin
Se agregan
Negocio en Participacin (Ex Sociedad)
Consorcios de Cooperacin
Los de libre creacin
Remocin de
Causales
Disolutorias
Las causales de disolucin podrn ser
removidas:
Decisin del rgano de Gobierno
+ (ms)
Soc. de
Hecho
Otras
Reformas
Soc.
Civil
Soc.
Irreg.
Cuestiones de Coordinacin
Sindicatura ejercida por sociedades de
abogados y/o contadores con
responsabilidad solidaria?
Cmo juega el art. 7 con el art. 12 y la
desaparecida irregularidad?
Qu ocurre con las actuales sociedades
civiles y las sociedades de hecho?
Ms
detalles
Las sociedades unipersonales
y la reforma de la ley 19.550
(29 de mayo de 2012)
Las sociedades civiles,
irregulares y de hecho en el
Proyecto de Cdigo
(6 de agosto de 2012)
AMBITO DE
REFLEXIN
Y si nos tomamos
ms tiempo para
revisarlo bien y
meditar?
GRACIAS POR SU