CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION ADMINISTRACION Y PAGO NO. 306487 PRESTACIONES FINMART, S.A.P.L DE C.V., SOFOM, E.N.R. (FIDEICOMITENTE, FIDE[COMISARIO EN SEGUNDO LUGAR Y ADMINISTRADOR) HSBC MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISION FIDUCIARIA (FIDUCTARIO) BANCO INVEX, 8.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO (REPRESENTANTE COMUN) 10 DE JULIO DE 2012CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION, ADMINISTRACION Y PAGO NO. 306487, DE FECHA 10 DE JULIO DE 2012, QUE CELEBRAN: A. Encalidad de fideicomiten Prestaciones Finmart, S.A.P.L. de C.V., SOFOM, EN.R. (“Crediamigo” o el “Fideicomitente" 0 el “Fideicomisario en Segundo Lugar” 0 el “Administrador”), representada en este acto por las personas que se indican cen la hoja de firmas de este Contrato; B. En calidad de fiduciario: HSBC México, $.A., Institucién de Banca Miltiple, Grupo Financieto HSBC, Divisién Fiduciaria (el “Fiduciario”), representado en este acto por la persona que se indica en la hoja de firmas de este Contrato, y C, — Ensu calidad de representante comin: Banco Jnvex, S.A., Institucién de Banca Multiple, Invex Grupo Finaneiero (Cl “Representante Comin”), representado en este acto por las personas que se indiean en la hoja de firmas de este Contrato, en los tétminos y pata los efectos que més adelante se establecen, conforme a los siguientes antecedentes, declaraciones y cldusulas: ANTECEDENTES 1. Con fecha 3 de septiembre de 2007, Crediamigo, en su carfcter de fideicomitente y HSBC México, S.A., Institueién de Banca Miltiple, Grupo Financiero HSBC, Divisién Fiduciaria, como fiduciario, el fideicomiso isrevocable traslativo de dominio, filente de pago ydegarantia con derechos de reversion ntimero F/302031, el fideicomiso irrevocable de administracién, fuente de pago y de garantia mimero ¥/302066, como fideicomisarios en primer lugar, y que con posterioridad se adhirieron asimismo como fideicomisarios en primer lugat el fideicomiso inevocable de administracién, fuente altema de pago y de gerantia identificado mimero F/1048, el fideicomiso irrevocable de administracién, fuente altema de pago y de garantia nttmero F/304662 y el fideicomiso irrevocable nimero F/304697, celebraron el contrato de fideicomiso F/242870 (a dicho contrato de fideicomiso, segin el mismo fue modificado mediante el primer convenio modificatorio de fecha 9 de julio de 2008 y mediante el segundo convenio modificatorio de fecha 12 de octubre de 2010, se le denominaré el “Fideicomiso Maestro”), por virtud del cual el Fideicomitente instruments un mecanismo para fecilitar la administracién de la cobranza de los Derechos de Cobro, a efecto de poder individualizar y direccionar dicha cobranza, segin corresponda, a los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Maestro. De conformidad con el Fideicomiso Maestro (i) el Fideicomitente ha cedido y cederd la titulatidad de 2Derechos de Cobro en favor del Fiduciario Maestro, (ti) cada Dependencia ha sido instruida y sera instruida a depositar la cobranza correspondiente a los Derechos de Cobro transmitidos al Fideicomiso Maestro en Ia Cuenta Concentradora (como dichos términos se definen mds adelante) a nombre del Fiduciario Maestro, y (ii) el Fiduciario Maestro he revertido y revertiré de vez ea vez, ciertos Derechos de Cobro en favor del Fideicomitente para su aportacion a un fideicomiso de garantia o aun fideicomiso emisor, sa Mediante oficio No. 153/8656/2012 ‘de fecha 21 de junio de 2012, la Comisién Nacional Bancaria y de Valores autorizé Ia oferta piiblica de Certificados Bursétiles Fiduciarios al amparo del Programa, Los Certificados Bursitiles Fiduciarios objeto de la primera emisién al amparo de dicho Programa se encuentran insctitos con el No. 0173-4.15-2012-024 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. DECLARACIONES 1. El Fideicomitente en este acto declara, a través de su apoderado, que: a) _es una sociedad debidamente constituida y existente conforme a les eyes de los Estados Unidos Mexicanos, segiin consta en la péliza No. 6,460 de fecha 9 de julio de 2003, otorgada ante la fe del licenciado Francisca Castellanos Guzman, Corredor Pablico No. 20 de México, Distuito Federal, inserita en el Registro Publico de la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mereantil nimero 308843 con fecha de 29 de julio de 2003: b) mediante escritura piblica niimero 2006, de fecha 30 de enero de 2009, otorgada ante la fe del licenciado Alejandro Caballero Gastelum, Notatio Piblico nimero 150 del Estado de México, inscrita bajo el folio mercantil numero 308843 con fecha 5 de marzo de 2009, adopt6 la modalidad de “Sociedad Anénima de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Multiple, Entidad No Regulada”, conforme a las leyes de México; ©) _ mediante escritura publica mimero 68,800 de fecha 30 de enero de 2012, otorgada ante la fe del licenciado Juan Manuel Garcia de Quevedo Cortina, Notatio Publico mimero 55 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Puiblico de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil nimero 308843 con fecha 3 de mayo de 2012, adopté la modalidad de “Sociedad Andnima Promotora de Inversién” conforme a ia LMV, por lo que su denominacién completa a la fecha del presente Contvato es “Prestaciones Finmart, Sociedad Anénima Promotora de Inversién de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Miltiple, Entidad No Regulada”; 4) ha cumplido con todos tos requisitos y obtenido todas las autorizaciones y consentimientos que requiere para la celebracién de este Contrato y los demas Documentos de la Operacién de los que es parte; 3¢) sus apoderados cuentan con las facultades y Ja capacidad legal necesaria para la celebracién del presente Contrato, segin consta en la escritura piiblica mimero No, 67,665 de fecha 15 de septiembre de 2010 otorgada ante Ia fe del licenciado Juan Manuel Garefa de Quevedo Cortina, Notario Piiblico mimero 55 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal, en el folio mereanti] No. 308843 con fecha 16 de noviembre de 2010, y que dichas facultades no Jes han sido revocadas o en forma alguna limitadas alla fecha del presente Contrat f) _lacelebracién del presente Contrato y de los demas Documentos de la Operacién de los que es parte y el cumplimiento por su parte de las obligaciones contenidas en los mismos, no contraviene (i) su objeto social o sus estatutos sociales, (ii) cualquier contrato, convenio, acuerdo u otro instrumento del cual sea parte o al que él o sus bienes estén sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, decreto, orden o resolucién que resulte aplicable; 2) esl legitimo y tinico titular de los Derechos de Cobro Cedidos derivados, cada uno de un Contrato de Crédito con Cliente y un Pagaré de Cliente, los cuales constituyen obligaciones vélidas y exigibles a cargo de cada una de las partes de los mismos y estén en vigor y surtiendo plenos efectos a la fecha de celebracién de este Contrato, incluyendo en todos los casos los Pagarés de Clientes, asi como todos los intereses y demas accesorios que, en su caso, se generen sabre los Derechos de Cobro Cedidos a partir de la fecha de su transmisidn al Fiduciatio; h) a Ia fecha del presente Contrato, Jos Contratos de Crédito con Clientes y los Pagarés de Clientes se encuentran, 0 encontratén para cesiones subsecuentes, fisicamente resguardados en las instalaciones del Custodio, en té:minos del Contrato de Custodia; i) los bienes y recursos que aporta, o aportard, al Patrimonio del Fideicomiso son de su propiedad y provienen de fuentes Iicitas; ) todos y cada uno de los Derechos de Cobro Cedidos constituyen @) obligaciones legales existentes, legitimas y vélidas a cargo de los Clientes acreditados de que se trate, exigibles en su contra, y (ii) cumplen y cumplicén en todo caso con las declaraciones de Crediamigo establecidas en el presente Contrato; Kk) comparece a Ja celebracién del presente Contrato, en su cardcter de Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador, segiin se establece en este Contrato y en los demas Documentos de la Operacién, asumiendo todos y cada uno de los derechos y obligaciones que se derivan conforme al presente Contrato en cada una de dichas capacidades, en los técminos y condiciones de este Contrato y de los demas Documentos de la Operacién; f1) no ha iniciado ni tiene conocimiento de que se haya iniciado procedimiento alguno tendiente a declararlo en concurso mercantil a en estado de ingolvencia o liquidacién; m) no tiene conocimiento de que se haya iniciado accién o procedimiento alguno ante cualquier érgano jurisdiccional que (i) afecte o pudiera afectar materialmente la legalidad, validez.o exigibilidad det presente Contrato 0 de Jos demas Documentos de la Operacién 0 de cualquiera de sus obligaciones derivadas de o relacionadas con el presente Contrato 0 con los demas Documentos de Ia Operacién de los que es parte, (ji) pudiera anular o impedir la transmisién de Derechos de Cobro Cedidos al Patrimonio del Fideicomiso conforme al presente Contrato y al Contrato de Cesién Original o Subsecuente, (iii) pudiera constituir gravamenes sobre los Derechos de Cobro Cedidos, y (iv) pudiera impugnar 0 impedir I Emisién o cualquier Reapertura subsecuente; n) no ha ocurtido hecho o evento alguno en o antes de la fecha del presente Contrato que pudiera afectar adversamente su capacidad para cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato 0 los dems Documentos de la Operacién de los que es parte; 0) este Contrato y los dems Documentos de la Operacién de los que es parte constituyen sus obligaciones legales, vélidas y exigibles; p) —reconace y acepta que (i) la veracidad y exactitud de sus declaraciones contenidas en el presente Contrato, (ji) la validez y exigibilidad del presente Contrato y de los demas Documentos de Ia Operacién de los que es parte, y ii) la vatidez y exigibilidad de la transmisién de la propiedad y titularidad de los Derechos de Cobro Cedidos a favor del Fiduciario, son motivo determinante de la voluntad del Fiduciario para levar a cabo la Emisién o una Reapertura, en su caso; 4g) conduce su negocio y sus operaciones de acuerdo a las leyes que le son aplicables y cuenta con todos los permisos necesarios para llevar a cabo sus operaciones; 1) est en cumplimiento con todas las leyes, reglamentos, decretos y Srdenes de cualquier autoridad gubernamental que le sean aplicables a ella y a sus propiedades, en todos sus aspects de importancia; s) ala fecha del presente Contrato no existe huelga, paro, suspensién 0 reduccién de labores, procedimientos colectivos de trabajo u otro procedimiento Jaboral similar en curso, que afecte o pudiera Hegar a afectar materialmente cualquiera de sus activos e instalaciones; 1) todos y cada uno de Jos bienes y derechos que en este acto o en un futuro transmita al presente Fideicomiso provienen y provendran de fuentes licitas y legales; en el entendido, sin embargo, que el Fideicomitente tinicamente garantiza la @existencia y legitimidad de los Derechos de Cobro Cedidos, pero no garantiza la solvencia de los Clientes de los mismos; u) todas sus declaraciones contenidas en los documentos entregados en © con anterioridad a la celebracién de este Contrato, incluyendo sus declaraciones en los demas Documentos de la Operacién de los que sea parte, son verdaderas y corectas en cualquier aspecto relevante, en la fecha en la que fueron o scan realizadas; ¥)__ los Derechos de Cobro Cedidos que se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso en Ja Fecha de la Emisién cumplirdn con los Requisitos de Elegibilidad; W), con fundamento en el articulo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Unica, el Fideicomitente manifiesta que opta por cumplir con las obligaciones derivadas de dicha Ley por su cuenta, liberando de toda responsabilidad al Fiduciario por el cumplimiento de las mismas, toda vez que serén estricta responsabitidad del Fideicomitente, y x) _comparece a la celebracidn det presente Contrato en su cardcter de Fideicomitente, con la iinica intencidn de celebrar el presente Contrato para la consecucién de sus fines y el cumplimiento de las obligaciones, y se desliga de cualquier responsabilidad por la consecucién de los Fines del Fideicomiso, salvo la que derive del incumplimiento de dichas obligaciones; ¥) __ los bienes y recursos que aporta al Patrimonio del Fideicomiso como Aportacién Inicial son de su propiedad y provienen de fuentes licitas, producto de actividades realizadas dentro del marco de la ley; 2) es su deseo celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a sus tésminos para los fines y efectos previstos en el mismo; y 8a) con anterioridad a la firma del presente Contrato, cl Fiduciario le invité y sugirié obtener del profesionista, despacho, o firma de su eleccién, la asesoria y apoyo en cuanto al aleance, consecuencias, tréimites, implicaciones y, en general, cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, asi como su apoyo en la negociacion y evaluacion del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a finmarse, toda vez que cl Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fidueiario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el Contrato definitivo no sea alterada con motivo de subsecuentes modificaciones a la legislacion fiscal y que por ello los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse. bb) cl Fideicomitente en este acto notifica e informa al Fiduciario de su voluntad a ejercer la opcién de cumplir, por su propia cuenta, con las obligaciones previstas en las regulaciones fiscales en relacién con todo lo relacionado con el presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitacién alguna, lo ptevisto en 6 @el tltimo pérrafo del articulo 16 de fa Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Unica y la regla 17.14 de la Resolucién Miscelanea Fiscal vigente. cc) _ el Fideicomitente autoriza expresa e irrevocablemente, en téminos del articulo 28 de Ja Ley para regular las Sociedades de Informacién Crediticia, a que cl Fiduciario, a su cargo y costa realice, desde Ia constitucién del presente Fideicomiso y en cualquier tiempo durante la vigencia del presente, cuantas consultas estime pertinente a la o las sociedad{es) de informacién erediticia que opete(n) en México, respecto del Fideicomitente IL _ El Fiduciario en este acto declara, a través de sus delegados fiduciarios, que: a) _es una Institucién de Banca Multiple, debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato y obligarse en su calidad de fiduciario conforme a sus términos; b) sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representacién y obligarla en sus té:minos, segin consta en escritura piblica No. 300,598 de fecha 28 de marzo de 2008, oforgada ante Ia fe del Licenciado Tomés Lozano Molina, Notatio Pulblico mimero 10 del Distrito Federal, misma que ha quedado inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y e] Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil niimero 64053 con fecha 7 de abril de 2008 y que dichas facultades no han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna; ©) _estd legalmente autorizado para actuar con el cardcter de institucién de crédito y, conforme a sus estatutos sociales, est autorizado para prestar servicios fiduciarios y para celebrar el presente Conttato y los demés Documentos de la Operacién de los que es parte; 4) la celebracién del presente Contrato y el cumplimiento por su parte de las obligaciones contenidas en el mismo no contraviene su objeto social, la legislacién que le es aplicable 0 contrato o compromiso alguno del que sea parte; ©) no se encuentra en estado de insolvencia o liquidacién y no ha iniciado ni tiene conocimiento de que se haya iniciado procedimiento alguno tendiente 2 declararlo en concurso mercantil o en estado de insolvencia o liquidacion; f) no tiene conocimiento de la existencia de procedimiento o averiguacién alguna en su contra o que pretenda iniciarse en su contra ante cualquier tribunal con jurisdiccién sobre el Fiduciario que tenga como objetivo (i) impugnar la validez o anular el presente Contrato 0 cualesquiera de los demds Documentos de la Operacién o la Emision, u (ii) obtener una resolucién que pueda ‘raer como consecuencia un efecto adverso en la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato; :2) este Contrato y los demas Documentos de la Operaeién de los cuales es parte constituyen obligaciones legales, vélidas y exigibles del Fiduciario; h) no requiere de permiso © autorizacién alguna, corporativa, gubernamental o de cualquier otra naturaleza, distintas de las que ha obtenido y se encuentran en pleno vigor y efecto, para la celebracién y cumplimiento del presente Contrato 0 de los demés Documentos de la Operacién de los que es parte, asi como para llevar a cabo las operaciones contempladas en los mismos; i) en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso suscribiré el Titulo que documente los Certificados Bursttiles Fiduciarios que se emitan conforme al presente Contrato, ast como cualquier cestifieado individual 0 de otto tipo que resulte necesario 0 conveniente ahora o en el futuro; i) de conformidad con las disposiciones (f) del inciso b) de la ftaccién XIX del Articulo 106 de la LIC vigente, y (ii) Ja Regla 6 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, el Fiduciario declara haber explicado expresamente a las partes el aleance y consecuencias legales de dichas disposiciones, y k) es su deseo celebrar el presente Contato y obligarse conforme a sus términos para los fines y efectos previstos en el mismo. TL El Representante Comiin en este acto declara, a través de sus delegados Fiduciatios, qui a) es una Institucién de Banca Multiple, debidamente constituida y existent conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a sus términos; b) sus representantes cuentan con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representacién y obligarla en sus términos, segiin consta en escritura piblica No. 16,517, de fecha 21 de febrero de 2007, otorgada ante la fe del licenciado José Manzanero Hscutia, Notatio Publico No. 138 del Distrito Federal. inscrita en el Registro Pablico de la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil No. 187201 con fecha 21 de marzo de 2007 y que dichas facultades no han sido revocadas, modificadas 0 limitadas en forma alguna a esta fecha; c) _ es una institucién debidamente autorizada y facultada para intervenir como representante comin en Jos términos de la LGTOC, la LMV y la Circular Unica de Emisoras; d) la celebracién del presente Conttato y el cumplimiento por su parte de tas obligaciones contenidas en el mismo no contraviene (i) su abjeto social o sus estatutos vigentes; (ii) cualquier contrato, convenio, acuerdo u otto instrumento del cual sea parte o al que esté sujeto cuyo incumplimiento pudiere tener un efecto 8 f Wsustancial y adverso en las operaciones contempladas en el presente Contrato, o (iii) cualquier ley, reglamento o decreto que resulte aplicable; ©) estd de acuerdo en fungir como Representante Comin de los Tenedores de los Certificados Bursitiles Fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciatio, en los ténminos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, as{ como en el Titulo que respalde la Emisién de los Certificados Bursitiles Fiduciatios; f) no tiene conocimiento de la existencia de procedimiento 0 averiguacién alguna en su contra o que pretenda iniciarse en su contra ante cualquier tribunal con jurisdiccién sobre el Representante Comin 0 cualquiera de sus bienes que tenga como objetivo (i) impugnar la validez o anular el presente Contrato o la Emision, u (ii) obtener una resolucién que pueda tener como consecuencia un efecto adverso en Ja capacidad de! Representante Comin de cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contesto; g) este Contrato, y los demas documentos contemplados en el mismo de los cuales es parte, constituyen sus obligaciones legales, validas y exigibles; h) no requiere de permiso o autorizacién alguna, corporativa, gubemmamental, 0 de cualquier otra naturaleza para la celebracién y cumplimiento del presente Contrato, asi como para Hevar a cabo Jas operaciones contempladas en el presente Contrato, distintas de las que ha obtenido y se encuentran en pleno vigor y efecto, y i) es su deseo celebrar el presente Contato y obligarse conforme a sus té:minos para los fines y efectos previstos en el mismo. En virtud de fo anterior, las partes convienen en oforgar las siguientes: CLAUSULAS Cléusula 1 Definiciones Cléusula 1.1. Términos Definidos, Los términos que se uti con maytiscula inicial en este Contrato tienen el significado que se les atribuye a continuacién: ‘Acreditantes”, significa aquellas Personas con las que el Fideicomitente tenga celebrados contratos de crédito, garantizados por Derechos de Cobzo a ser transmitidos al Fideicomiso constituido en virtud del presente Contrato, Administrador”, significa Crediamigo, en cardcter de administrador de los Derechos de Cobro Cedidos, conforme al Contrata de Administracién.“Administrador__Maestro", significa Crediamigo, en carficler de administrador de los Derechos de Cobro del Fideicomiso Maestro, “Administrador Maestro para Ja Emisidn'' o “AMPE”, significa Tecnologia en Cuentas por Cobrar, S.A.P.L de C.V, en cardcter de supervisor de las labores de administracién y gestién de cobranza del Administrador de los Derechos de Cobro Cedidos y de las dems funciones del Administrador conforme a lo que se establezea en el Contrato de Servicios. “Administrador Maestro para la Emisién Sustituto_o “AMPE Sustituto”, significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario el Contrato de Servicios, en caso de que se dé la sustitucién del AMPE conforme a la Cldusula 7.6. del presente Contrato. “Administador Sustituto”, significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario el Contrato de Administracién, en caso de sustitucién del Administrador conforme a la Clausula 7.4 del presente Contrato, “Afiliada”, significa con respecto a cualquier Persona, cualquier otta Persona que, directa o indirectamente, 1a Controle, sea Controlada por elle, 0 se encuentre bajo el Control comin de un tercero. “Aforo”, significa la relacin obtenida en la Fecha de Céleulo, mediante la aplicacién de la siguiente formule: SPDONI~ FCDS VNA En donde A= Aforo. SPDCNI = Saldo de Principal de los Derechos de Cobro Cedidos que no son Derechos de Cobro en Incumplimiento en la Fecha de Calculo, FCDS=Saldo del Fondo de Efectivo para la Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes en la Fecha de Céleulo. VNA = Valor Nominal Ajustado de la Emision después de la Amortizacién del periodo correspondiente. “Aforo Requerido”, significa un Aforo igual o mayor a 1.1111 veces. “Agencias Calificadoras”, significa conjuntamente Fitch México, S.A. de. CN., sus Afilindas 0 la entidad que, en su caso, Ia sustituya en México y HR Ratings de México, S.A. de C.V., sus Afiliadas 0 Ia entidad que, en su caso, Ja sustifuya en México o la que autotice el Comité Técnico en caso de que cualquiera f de ellas deje de existir, y que en todo caso podrén ser modificadas por el @ Representante Comin,“Agente Administrativo”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Cesion Original “Agente Estructurador”, significa Consultoria XFN, S.C. 0 Execution Finance. “Amortizacién”, signifiea cualquiera de las. siguientes amortizaciones: Amortizacién Acelerada, Amortizacién Anticipada Parcial Durante el Periodo de Revolvencia, Amortizacién Anticipada Parcial a Partir de la Fecha de Terminacién de Periodo de Revolvencia y Amortizacién Voluntaria Total Anticipada. “Amortizacién_Acelerada”, tiene el significado que se atribuye a dicho témino en la Cléusula 12.1. del presente Contrato. “Amortizacién_Anticipada Parcial a Partir de 1a Fecha de Terminacién de Periodo de Revolvencia”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Clausula 13.3 del presente Contrato. “Amortizacién Anticipada Parcia) del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes” tiene el significado que se atribuye a dicho témino en la Clausula 13.2 (b) del presente Contrato. “Amortizacién_Anticipada Parcial Durante el Periodo de Revolvencia” significa la Amnortizacién Anticipada Parcial por Derechos de Cobro en Incumplimiento y/o la Amortizacién Anticipada Parcial del Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes. “Amortizacin AnticinadaParcial_por Derechos _de_Cobro_en Incumplimiento” tiene ¢l significado que se atribuye a dicho término en la Clausula 13.2 (@) del presente Contrato. “Amortizacién Voluntaria Total Anticipada”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cléusula 13.4 del presente Contrato, “Anexos”, significa cuslesquier anexos que forman parte integrante del presente Contrato. “Apoderados”, tiene el significado que se atribuye a dicho témino en Ja Clausula 19.1 del presente Contrato. “Aportacién Inicial”, significa ta cantidad de $1.00 Peso (Un Peso 00/100 MN). ‘Asamblea de Tenedores”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cléusula 17.1 de este Contrato. uh"Auditor Externo”, significa la oficina en México de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Deloitte), 0 cualquier oto despacho de contadores piblicos de reconocide prestigio a nivel internacional con oficinas en México, o en el caso de stu renuncia o ierminacién de su encargo, cualquier otto despacho de contadores de reconocido prestigio a nivel intemacional, que sea contratado conforme a lo dispuesto en la Cléusula 5.1. (n) del presente Contrato, “Aviso de ReversiOn”, tiene el significado que se atribuye a dicho témino en a Cléusola 26.1 del presente Contrato. “Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento”, tiene el significado que se attibuye a dicho término en la Clausula 12.3 (6) (ii) del presente Contato. MY", significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. antidad de Recompra de Reversion”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Clausula 26.4. (b) del presente Contrato. “Cantidades Incluidas”, significa cualquier Cobranza derivada de, 0 en relacién con, cualquier Derecho de Cobro Cedido efectuada después de la Fecha de Corte relativa al Contrato de Cesién respectivo. Certificados Bursitiles Fiduciarios”, significa los titulos de erédito que seran emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los articulos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y demas disposiciones legales aplicables, para su colocacién entre el gran piblico inversionista, asi como cualquier aumento en el niimero de Certificados Bursétiles Fiduciarios emitidos que se realice con posterioridad, conforme a las instrucciones del Comité de Técnico. tificados Bursitiles Fiducjatios Adicionales”, significa los titulos de erédito que podrén ser emitidos por el Fidueiario al amparo de la Emisién con las mismas caracteristicas y términos de los Certificados Bursétiles Fiduciatios, tales como Fecha de Vencimiento de la Emisién, tasa de interés, Vator Nominal o en su caso Valor Nominal Ajustado, clave de pizarra y demds caracteristicas de los Certificados Bursitiles Fiduciatios, excepto por las caracteristicas previstas en el nuevo Titulo que ampare tanto los Certificados Bursitiles Fiduciatios como los Certificados Bursatiles Fiduciarios Adicionales. ‘esién_Ori significa Iz cesion inicial relativa a los Derechos de Cobro Elegibles que se celebraré entre el Fideicomitente y el Fiduciario en esta misma fecha. “‘Cesign Subsecuente” significa cualquier cesidn relativa a los Derechos de Cobro Elegibles que se celebre entre el Fideicomitente y el Fiduciario durante el Periado de Revolvencia. 12Circular Unica de Emisoras” significa la circular expedida por la Comisién Nacional Bancatia y de Valores, que contiene las disposiciones de cardcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, de fecha 19 de marzo de 2003, y sus modificaciones de fechas 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero de 2009, 22 de julio de 2009, 29 de diciembre de 2009, 10 de diciembre de 2010, 20 de diciembre de 2010 y 16 de marzo de 20)1, 27 de julio de 2011, 31 de agosto de 2011, 28 de diciembre de 2011 y 16 de febrero de 2012. jente 0 Clientes”, significa aquellos empleadas de Dependencias que obtengan un préstamo del Fideicomitente. ‘CNBV”, significa la Comisién Nacional Banceria y de Valores 0 la autoridad o autoridades competentes que la llegaran a sustituir. “Cobranza", significa, con respecto 2 cualquier Periodo de Cétoulo, las cantidades totales netas, libres de cualquier deduccién conforme a lo establecido en el Fideicomiso Maestro, efectivamente recibidas en el Fideicomiso Maestro en relacién con todos los Derechos de Cobro Cedidos durante el Periodo de Calculo que corresponda, “Comité Técnico”, significa el comité técnico del Fideicomiso, que se constituye conforme a lo que se establece en Ia Cléusula 18.1 del presente Contrato. “Contraprestacién”, significa la cantidad que el Fiduciavio debera pagar a Crediamigo por la transmisién de los Derechos de Cobro Elegibles conforme al Contrato de Cesién Original o Subsecuente respective, Contrato”, significa el. presente Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emision, Administracién y Pago, identificado con el mimero 306487, constituido con HSBC México, 8.A., Institucién de Banca Multiple, Grupo Financiero HSBC, Divisién Fiduciaria, conjuntamente con todas sus Anexos e incluyendo cualquier modificacién posterior al mismo. Je Administracién”, significa el contrato de prestacién de sewicios celebrado entre el Fiduciatio y el Administrador, o cualquier Administrador Sustituto, mediante el cual el Administrador se encargaré principalmente de la administracién y gestion de cobranza de los Derechos de Cobto Cedidos, de la elaboracién de’ reportes en cada Fecha de C4leulo para la identificacién de los Derechos de Cobro Cedidos correspondientes a la Emisién y la elegibilidad de los mismos, asi como del estado de la Cobranza de los Derechos ge Cobro Cedidos y el Saldo de Principal de los Créditos correspondientes a los Derechos de Cobro Cedidos. ‘Contrato de Cesién”, significa indistintamente el Contrato de Cesién Original y los Contrato de Cesién Subsecuentes. 13“Contrato de Cesién Original”, significa el contrato de cesién inicial que se celebraré entre el Fideicomitente y el Fiduciario en esta misma fecha, relativo a los Derechos de Cobro Elegibles, asi como cualquier modificacién posterior al mismo. “Contrato de Cesién por Reemplazo”, significa cualquier contrato de cesién que se celebrard, en su caso, entre el Fideicomitente, en carfeter de cedente y el Fiduciario, en cardcter de cesionario, con el objeto de sustituir (i) los Derechos de Cobro No Elegibles 0 (ii) los Derechos de Cobro Morosas a fin de mantener el Aforo Requerido dentro del Patrimonio del Fideicomiso. ‘ontrato de Cesiém Subsecuente”, significa cualquier contrato de cesién que, de tiempo en tiempo, se celebre entre el Fideicomitente y el Fiducia relativo a los Derechos de Cobro Elegibles durante el Periodo de Revolvencia. “Contrato_de Cobertura”, significa el contrato que documente las operaciones financieras derivades, denominadas “CAPS” que deberé contratar ¢l Fiduciario conforme a lo que le sea indicado por el Fideicomitente en la Fecha de la Emisin y posteriormente por instrucciones del Comité Técnico, para cubtir riesgos de tasa de interés, asi como otorgar mayor estabilidad a la Emisién. ‘Contrato_de Colocacién”, significa el contrato de colocacién que seré celebrado entre el Fiduciario y el Intermediatio Colocador, conforme a lo que le sea indicado por el Fideicomitente, vespecto a la Emisién y colocacién de los Cettificados Bursétiles Fiduciarios que se llevar a cabo conforme al presente Contrato, ‘Contrato_de_Crédito_con Cliente”, significa un contrato de crédito mereantil, contrato de préstamo y/o contrato de mutuo con interés, celebrado entre Crediamigo, como acreditante, y un Cliente, como acreditado. do que a dicho término se atribuye en ‘ontrato de Custodia”, tiene el signifi ta Clausula 5.2. (i) del presente Contrato, ‘Contrato de Reversién”, tiene el significado que a dicho témmino se atribuye en la Cldusula 25.3. del presente Contrato. “Contrato de Servicios”, significa el contrato de prestacién de servicios que el Fiduciario celebrard con el AMPE o el AMPE Sustituto, segin sea el caso, en virtud del cual el AMPE se encargaré, entre otras cosas, de (i) supervisar que el Administrador Neve a cabo la cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos de conformidad con sus politicas de cobranza vigentes, (ii) supervisar que el Fiduciario Maestro deposite las cantidades devengadas y efectivamente cobradas con respecto a los Derechos de Cobro Cedidos en la Cuenta de Ingresos con base en el Reporte Diario, (ii) elaborar ua reporte que incluya, entre: otros, los célculos de Aforo, Indice Anualizado de Incumplimiento y Porcentaje de Pérdidas Acumuladas, (iv) claborar un reporte que especifique el monto de amortizacién de paga de prineipal 14 fde los Cerlificados Bursitiles Fiduciarios, (v) monitorear Jos Eventos de Amortizacién Acelerada, Eventos de Incumplimiento y tas Distribueciones de acuerdo a la prelacién de erogaciones, (vi) supervisar que los Derechos de Cobro Originales y los Derechos de Cobro Subsecuentes cedidos al Patrimonio del Fideicomiso cumplan con los Requisitos de Blegibilidad establecidos para la Emisin y (vii) demas medidas requeridas para dar seguimiento al comportamiento de la Emisién y de los Derechos de Cobro Cedidos “Control”, significa Le facultad para ditigir la administracién o las politicas de cualquier Persona, ya sea a través de la propiedad directa 0 indirecta de acciones © partes sociales con derecho a voto, mediante contrato o de cualquier otra manera, “Convenio de Aceptaciin de Fideicomisatio”, significa el convenio que, por instrucciones de Crediamigo en su cardcter de fideicomitente del Fideicomiso Maestro, sea celebrado entre e] Fiduciario Maestro con el Fiduciario a fin de que se considere a este ultimo como fideicomisario en primer lugar de dicho Fideicomiso Maestro por los Derechos de Cobro Cedidos que le correspondan. nvenio de Colaboracién”, significa cualquier convenio presente 0 futuro celebradio con una Dependencia, en virtud del cual Crediamigo (o cualquiera de sus subsidiarias) sea sujeto de derechos y obligaciones y dicha Dependencia se obligue a retener del salario del Cliente respectiva (o en el caso del ISSSTE, del IMSS o de un Sindicato que éstos se comprometan 2 conseguir que la entidad pagadora realice las retenciones), las cantidades comespondientes a los pagos que éstos tengan que realizar conforme a Contratos de Crédito con Clientes a los Clientes respectivos, y a enterar dichas cantidades al Fideicomiso Maestro conforme a las Instrucciones del Cliente. “Crediamigo”, significa Prestaciones Finmart, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR. “Crédito”, significa cualquier crédito 0 préstamo otorgado por Crediamigo a un Cliente de una Dependencia al amparo de Convenios de Colaboracién y documentados mediante un Contrato de Crédito con Cliente y un Pagaré de Cliente: ‘Crédito Fuera_de Néming”, significa cualquier Crédito otorgado por el Fideicomitente a un Cliente que (i) haya dejado de trabajar en la Dependencia o (ii) atin trabaje en dicha Dependencia pero exista una imposibilidad de retener de su salario el monto necesatio para el cobro de dicho Crédito. Fiduciario Maestro es titular, en la cual las Dependencias son instruidas a depositar tanto la cobranza de los Derechos de Cobro, como la Cobranza relacionada a los Derechos de Cobro Cedidos. “Cuenta_Concentradora”, significa la cuenta bancaria de la que el fi ta de Ingresos”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en @ a Cldusula 9.2. del presente Contrato, 15ienta Destino”, significa la cuenta bancaria, denominada en Pesos, abierta en Banco Santander (México), S.A., nimero 1008585, CLABE 014 180 000 010 085 853, Beneficiario: M00031-1 The Bank of New York Mellon, S.A., LBM. Swift) BMSXMXMM, Ref.: Finmart Prepayment Act, en la que se depositard la Contraprestacién, producto de la Emisién, para efectos de cumplir con la condicién establecida en el Contrato de Cesién Original. “Cuentas v Fondos del Fideicomiso”, significa conjuntamente, todas y cada una de las cuentas, fondos y reservas que se sefialan en la Cléusula 9.1. del presente Contrato. “Custodio” significa Sistemas de Archivo de México, S. de R.L. de C.V., 0 cualquier custodio sucesor o sustituto que se designe de conformidad con el presente Contato, “Dependencia”, tiene el significado que se attibuye a dicho término en la Clausula 8.1. (¢) det presente Contrato chos de Cobro”, significa todos los derechos para cobyar, reclamar, demandat, recaudar y recibir todas y cada una de las cantidades corespondientes al pago de los Créditos otorgados a los Clientes y recuperados por retencidn de némina ‘generados por Crediamigo, ‘Derechos de Cobro Cedidos”, signifiea todos los Derechos de Cobro que en cualquier momento sean transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario conforme alo establecido en el Contrato de Cesidn Original 0 Subsecuente correspondiente. ‘Derechos de Cobro Elevibles”, significa los Derechos de Cobro que reinan los Requisitos de Elegibilidad Derecho de Cobro en Incumplimiento”, significa respecto de los Derechos de Cobro Cedidos () cualquier Derecho de Cabro asociado a un Crédito que sea sefialado como Crédito Puera de Nomina por parte de Crediamigo y que permanezea con dicho estatus por mas de 30 (treinta) dias, o (ii) cualquier Derecho de Cobro asociado a un Crédito respecto del cual no se haya realizado pago alguno por mas de 180 (ciento ochenta) dias, conforme al critetio de medicién de Morosidad. “Derecho de Cobro Moroso”, significa cualquier Derecho de Cobro Cedido asociado a un Crédito respecto del cual no se haya realizado pago por mas de 60 (Gesenta) dias, conforme al criterio de medicién de Morosidad. jerechos de Cobro No Elegibles retinan los Requisitos de Flegibilidad. significa los Derechos de Cobro que no“Derechos de Cobro_Subsecuentes” significa los Derechos de Cobro tansmitides al Fideicomiso durante el Periodo de Revolvencia, “Despacho de Contadores”, significa la oficina en México de KPMG Cardenas Dosal, $.C., 0 cualquier otro despacho de contadores publicos de reconocido prestigio a nivel nacional con oficinas en México, distinto de los Auditores Externos, que autorice el Comité Técnico, o en el caso de su renuncia © terminacién de su encargo, cualquier otro despacho de contadores de reconocido prestigio, distinto de los Auditores Externos, que sea contratado por el Fiduciario previas instrucciones del Comité Técnico conforme a lo dispuesto en la Cliusula 5.1 (@a) de} presente Contrato, “Dia Habil”, significa cualquier dia del afio, excepto sdbados y domingos, en el cual las institueiones de erédito en la Ciudad de México estén abiertas al piblico para efectuar operaciones bancatias conforme a los calendarios que publica la Comisidn Nacional Bancaria y de Valores. “Distribuciones”, significan los pagos que realizaré el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Intereses de conformidad con la Cléusula 10 del presente Contrato. “Documentos de _la_Operacién”, significa conjuntamente el presente Fideicomiso, el Contrato de Cesién Original, los Contratos de Cesién Subsecuentes, el Contrato de Servicios, el Contrato de Administracién, el Contrato de Custodia, el contrato marco, el Contrato de Colocacién, el prospecto de colocacién, el Suplemento, el Titulo y cualesquiera otros contratos, documentos, instrumentos, avisos y certificados relacionados con la Emisién al amparo del Programa, “Emision”, significa la primers emisién y colocacién de los Certificados Bursatiles Fiduciarios en México, que ser4 efectuada por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato y en el suplemento y de conformidad con el Programa de Certificados Bursétiles Fiduciarios autorizado por la CNBV. fica el Sistema ElectrOnico de Comunicacién con Emisoras net”, sig de Valores de la BMV. “Estados de Cuenta”, tiene el significado que se atribuye a dicho témino en fa Cliusula 9.6, del presente Contrato. “Evento de Amortizacién Acelerada”, tendrd el significado que se atribuye a dicho término la Cléusula 12.1 del presente Contrato. “Evento de Incumplimiento”, tendré el significado que se attibuye a dicho término la Cléusula 12.3 del presente Contrato. 7“Bxpediente de Crédito” significa, con respecto a cada Derecho de Cobro Cedido, la documentacién necesaria para evidenciar la titularidad de dicho Derecho de Cobro Cedido, Ja cual consiste en: (a) el Contrato de Crédito con Cliente respectivo, (b) el Pageré de Cliente respectivo, (c) la Instruccién del Cliente respectivo, (d) una copia de la identificacion oficial del Cliente, y (e) una copia de cvalguier informacién adicional del Cliente respectivo relacionada con el Derecho de Cobro Cedido, que esté en posesién del Custodio. tiene el significado que se atribuye a dicho ) del presente Contrato. “Fecha_de_Autorizaciés {érmino en la Clausula 12.3 (b) “Fecha de Caleulo”, significa ef iltimo Dia Hébil de cada mes calendario. “Fecha de Corte”, significa, con respecto a (i) la Cesién Original, el 30 de junio de 2012 y (ji) las Cesiones Subsecuentes, la fecha indicada como Fecha de Corte en el Contrato de Cesién Subsecuente, ‘echa de Inicio de Retencién”, significa la fecha en la que Crediamigo, de acuerdo a las instalaciones de cobranza en las Dependencias y a los calendarios de ago proporcionados por las mismas, espera recibir el primer pago respecto de un Crédito con Cliente determinado. ‘echa de la Emisién”, significa la fecha de la emisin, cruce y liquidacién de los Certificados Bursétiles Fiduciarios, incluyendo los Certificados Bursétiles Fiduciarios Adicionales en el caso de una Reapertura, que lleve a eabo el Fiduciario en térmninos del presente Contrato. “Fecha de Pago de Intereses”, significa cada una de las fechas en las que el Fiduciario deba efectuar las Distribuciones de conformidad con el Reporte del AMPE, segiin dichas fechas queden determinadas en el Titulo, en el entendido que seré el dia 17 (diecisicte) de cada mes calendario y en el caso de que no sea un Dia Habil, ef Dia Habil inmediato siguiente, en el entendido, ademas, que en el Ultimo periodo se liquidardn en Ja Fecha de Vencimiento de la Emisién. “Fecha de Reporte Mensual de Amortizaciones”, significa el dia 11 (once) de cada mes calendario, en e! entendido de que en caso de que dicha fecha no sea un Dia Habit, la “Fecha de Reporte Mensual de Amortizaciones” seré el Dia Hébil inmediato siguiente, “Fecha de Reporte Mensual del Administrador”, significa el dia 9 (nueve) de cada mes calendario, en el entendido de que en caso de que dicha fecha no sea un Dia Habil, la “Fecha de Reporte Mensual del Administrador” sera el Dia Habil inmediato siguiente. Fecha de Reporte Mensual del AMPE”, significa el dfa 15 (quince) de cada mes calendario, en el entendido de que en caso de que dicha fecha no sea un Dia 18Habil, la “Fecha de Reporte Mensual del AMPE” sera el Dia Habil inmediato siguiente. “Fecha de Terminacién de Revolvencia”, significa, lo que ocurra primero de (i) la fecha en la que ocumra un Evento de Amortizacién Acelerada, o (ii) el segundo aniversario de la Fecha de la Emisidn. echa de Vencimiento de Ja Emisién”, significa la fecha para el pago final el total del principal de la Emisién que se establezca en el Titulo, “Fidcicomisarios”, significa, a menos que el contexto indique otra cosa, los Fideicomisarios en Primer Lugar y los Fideicomisarios en Segundo Lugar. en_Primer Lugar s. , significa los Tenedores de los “Eideicomisario en Seoundo Lugar”, significa el Fideicomitente, “Fideicomiso”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cléusula 2.1, del presente Contrato, “Fideicomiso Maestro” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el Antecedente I del presente Contrato, Fideicomitente”, significa Crediamigo o sus vespectivos causahabientes y cesionarios permitidos. significa HSBC México, $.A., Institueién de Banca Miltiple, Grapo Financiero HSBC, Divisién Fiduciaria en su calidad de fiduciario del Fideicomiso o sus sucesores 0 causahabientes, ‘Fiduciario Maestro”, significa HSBC México, S.A., Institueién de Banca Miiltiple, Grupo Finaneiero HSBC, Division Fiduciaria, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Maestro 0 sus sucesores o causahabientes. ‘ines del Fideicomiso”, tiene el significado que se atribuye a dicho término ena Cléusula 5.1 del presente Contrato. “Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes”, tiene el significado que se attibuye a dicho término en la Cléusula 9.5. del presente Contrato. “Fondo_de Mantenimiento”, tiene el significado que se attibuye a dicho término en la Cliusula 9,3, del presente Contrato. ‘Fondo de Reserva de Intereses”, tiene el término en la Cldusula 9.4. del presente Contrato. 19 nificado que se atribuye a dicho Q vastos de Ja Emisién”, significan la suma pagadera por anica vez en la Fecha de la Emision de las cantidades establecidas en el Anexo “A” del presente Contrato las cuales incluyen los siguientes conceptos,; (i) las comisiones y honorarios del Fiduciario relativas a la aceptacién de su encargo y los gastos en que haya incurrido en la Fecha de la Emisién; (ii) los honorarios, gastos y comisiones del Auditor Externo, honorarios y gastos de fedatarios publics y de los asesores legales externos del Fideicomitente, relacionados con la Emisién de los Certificados Bursitiles Fiduciarios y con la preparacidn, negociacién y, en su caso, modificaciones de los Documentos de la Operacién, asi como los gastos derivados del otorgamiento y la inscripeién de cualquier Documento de la Operacién en cualquier registro que corresponda, en su caso; (iii) los honoratios del Representante Comin por concepto de aceptacién de su cargo; (iv) Jos derechos, honoratios, y gastos, derivados de la Emisién y colocacién de los Certificados Bursatiles Fiduciarios, incluyendo los “derechos derivados de Ia inscripcién de los Certificados Bursitiles Fiduciarios en el RNV, las cuotas o tarifas por listado de los Certificados Bursétiles Fiduciarios en Ix BMV, por el depésito de los titulos correspondientes en el Indeval; (v) los honorarias y gastos de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de le calificaciones para la EmisiOn, (vi) los honorarios, gastos y comisiones del Agente Estructurador relacionados con la Emisién, (vii) los honorarios, gastos y comisiones del Intermediario Colocador relacionados con la Emisién, (viii) la cuota de aceptacién del AMPE por concepto de aceptacién del cargo, (ix) el costo de fa cobertura de (asa de acuerdo al Contrato de Cobertura, en el entendido que si ino se ha celebrado dicho contrato en la Fecha de la Emisién, se reservard el costo estimado de la cobertura de tasa, y (ix) cualquier otro gasto relacionado con la Emisién de los Certifieados Bursétiles Fiduciarios, inclusive aquellos que sean requeridos por las autoridades gubernamentales o regulatorias respectivas, mexicanas 0 extranjeras, 0 para documentar e inseribir las garantfas que, en su caso, resulten aplicables. ‘Gastos de Mantenimiento”, significa la suma de: (i) los honorarios y dem cantidades pagaderas al Fiduciario de acnerdo con lo que se establece en el Anexo “B-1” del presente Contrato; (ii) los honorarios y gastos razonables y documentados del Representante Comin conforme a lo que se establece en el Anexo “B-2” del presente Contrato; (iii) los honorarios del AMPE, del AMPE Sustituto y del Administrador Sustituto, segiin sea el caso, conforme a lo que se establezca en el Contrato de Servicios y el Contrato de Administracién; (iv) el costo de mantenet los titulos que documenten los Certificados Burssitiles Fiduciatios en depésito con el Indeval; (v) los gastos directos indispensables y necesatios para cumplir con les disposiciones legales 0 contractuales relacionadas con este Fideicomiso o la Emisién de los Certificados Bursitiles Fiduciarios y dems Documentos de la Operacién; (vi) los gastos que, segiin sea el caso, sean necesarios para mantener la inscripeién de los Certificados Bursdtiles Fiduciarios en el RNY y listados en la BMV, asf como cualquier publicacién relacionada con Jos mismos, los honorarios y gastos derivados de los contratos de depésito, 20 &comisién o fideicomiso, u ottos contratos similares que se celebren, en su caso, ya sea que cualquiera de dichos gastos sean inewsridos en México o en el extranjero, ¥ (vii) cualquier gasto derivado de cualquier modificacién al presente Contrato, al Contrato de Cesién Original, al Contrato de Cesién Subsecuente, al Contrato de Administracién, al Contrato de Servicios, a cualquier otro Documento de la Operacién o cualquier otro documento relacionado que autorice el Comité Técnico. ‘Honorarios del AMPE”, significa el total de los honorarios, gastos y demés cantidades que el AMPE o el AMPE Sustituto, segiin sea el caso, tendrén derecho a recibir conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato de Servicios respectivo, “IMSS”, significa el Instituto Mexicano del Seguro Social, Incumplimiento del Administrador”, significa cualquier incumplimiento del Administrador, conforme a lo que se establece en el Contrato de Administracién. “Incumplimiento_del_AMPE”, significa cualquier incumplimiento del AMPE, conforme a lo que se establece en e] Contrato de Servicios. “Indeval”, significa la $.D, Indeval Institucién para el Depésito de Valores, S.A. de C.V, “indice Anualizado de Incumplimiento”, significa el indice obtenido en la Fecha de Calculo mediante la aplicacién de la siguiente formula: 100% - (100% - DPY'12 En donde: D = Saldo de Principal de los Derechos de Cobro Cedidos que se convirtieron en Derechos de Cobro en Incumplimiento durante el Periodo de Céteulo P = Saldo de Principal de los Derechos de Cobro Cedidos al inicio del Periodo de Caleulo “Instruccién de Emisin” tendré el significado que se le atribuye en la Cléusula 6.1 del presente Contrato “Instrucciones del Cliente”, significa respecto a cada Derecho de Cobro, la mn irrevocable firmada por un Cliente dirigida a la Dependencia correspondiente (0 en el caso del ISSSTE o el IMSS, dirigida al propio ISSSTE © IMSS), en virtud de fa cual le instruye a dicha Dependencia a retener del salario 0 de otros pagos adeudados y pagaderos por la Dependencia a favor de dicho Cliente, las cantidades que ef Cliente adeude a Crediamigo conforme al Contrato de Crédito con Cliente correspondiente y el Pagaré de Cliente relacionado con el mismo. 21“Intermediario Colocador”, significa Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, en carécter de intermediatio colocador de acuerdo con el Contrato de Colocacién, asi como sus sucesores o causahabientes, “Inversiones Permitidas”, significa las inversiones que puede debe llevar a cabo el Fiduciario con el fin de mantener el valor de las cantidades depositadas en la Cuenta de Ingresos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en cumplimiento con las instrucciones de inversién que al efecto le otorgue por escrito el Comité Téonico al Fiduciario, a precios de mercado, a través de la o las cuentas én mantenidas por el Fiduciario, directamente 0 por medio de la mn de contratos de operacién de compra y reporto con contrapartes calificadas con la més alta calificacién crediticia otorgada por lo menos por una Agencia Calificadora, y con una fecha de vencimiento anterior a la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente; en el entendido que a falta de dichas instrucciones de inversién por parte del Comité Técnico, el Fiduciario Mevard a cabo las inversiones en los siguientes instrumentos de conformidad con los té:minos antes mencionados: a) valores gubemamentales denominados en Pesos 0 UDIs, emitidas 0 garantizados por el Gobierno Federal; ») _instrumentos bancarios a Jos cuales alguna agencia calificadora hubiere otorgado una calificacién crediticia en la escala nacional de “AAA” o similar; o ©) _acciones en sociedades de inversién con calificaciones de “AAA” en la escala nacional o similar, cuyos activos se integren al 100% (cien por ciento) de instrumentos de deuda denominados en Pesos, emitidos 0 garantizados por el Gobierno Federal, “ISSSTE”, significa el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado, “IVA”, significa el impuesto al valor agregado. “LOTOC”, signifiea Ley General de Titulos y Operaciones de Ci “LIC”, significa Ley de Instituciones de Crédito, ‘LMV”, significa Ley del Mercado de Valores. “Mexico”, significa los Estados Unidos Mexicanos. ‘Morosidad”, significa cualquier atraso en el pago de un Derecho de Cobro asociado a un Crédito a partir del dia siguiente a ta fecha en la que se esperaba el pago de acuerdo al calendario de la Dependencia; en el entendido, sin embargo, que @ 2la morosidad de un Crédito se reduciré al recibir pagos al corriente, en la misma proporcién det pago recibido. “NIIFs”, significa las Normas Internacionales de Informacién Financiere. earé de Cliente”, significa el titulo de crédito de los denominados pagarés que sea suscrito por el Cliente respectivo y entregado al Fideicomitenie para evidenciar el adeudo de dicho Cliente conforine al Contrato de Crédito con Cliente, ‘atrimonio del Fideicamiso”, significa tados los bienes y derechos que en cualquier tiempo formen parte del presente Fideicomiso segim se describen en la Cldusula 4.1, del presente Contrato, “Patrimonio Objeto de la Venta”, tiene el significado que se attibuye a dicho término en Ja Cléusula 12.3. (b) Gi) del presente Contrato, “Periado de Amostizacién Anticipada”, significa el periodo que comienza el dia siguiente a la Fecha de Terminacién de Revolvencia y termina en la Fecha de Vencimiento de la Emisién. “Petioda de Ciilculo”, significa el periodo de tiempo que transcwire a partir de una Fecha de Calculo hasta la siguiente Fecha de Céleulo, iniciando el primer dia de cada mes calendario, y terminando el tltimo dia de cada mes calendario Gncluyendo éste itimo). Periado de Revolvencia”, significa el lapso de tiempo durante el cual el Fideicomitente podra realizar cesiones de Derechos de Cobro Subsecuentes. El Periodo de Revolvencia iniciara en la Fecha de Emisién y coneluird en la Fecha de Terminacién de la Revolvencia. “Persona”, ca cualquier persona fisica 0 moral, sociedad civil ‘mercantil, asociacién, asociacién en participacién, fideicomiso, gobiero 0 agencia gubernamental o cualquier otra entidad. “Pesos” o el signo “$”, significa la moneda de curso legal en México. “Plazo de Vigencia de la Emi Fecha de la Emisién hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisién, es decir 1,875 (mil ochocientos setenta y cinco) dias, “Porcentaje de Pérdidas Acumuladas”, significa en la Fecha de Célculo, el indice obtenido mediante Ja aplicacién de la siguiente formula:SPDCI~ Tepe! spco En donde: %PA = Porcentaje de Pérdidas Acumuladas, SPDCI = Saldo de Principal de los Derechos de Cobro en Incumplimiento en la Fecha de Céloulo. CDCI = Sumatoria de toda la Cobranza, por concepto de principal, recibida de los Derechos de Cobro en Incumplimiento desde la fecha de cesién comespondiente hasta la Fecha de Céleulo. SDCO = Sumatoria de los Saldos de Principal de los Derechos de Cobro Cedidos Originales y Subsecuentes en la fecha de cesién, “Programa”, significa el programa de colocacién de Certificados Bursitiles Fiduciarios autorizado por ls CNBV, por un monto de hasta $1,500°000,000.00 (Un Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) 9 su equivalente en UDIs, deserito en téminos del prospecto de colocacién y por el que podrén realizatse diversas emisiones de Certificados Bursétiles Fiduciatios “Reapertura”, significa la emisién y colocacién de Certificados Bursitiles Fiduciarios Adicionales al amparo de la Emisién. tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Clausula 10.2 (g) del presente Contrato, “Reportes de Amortizaciones”, significa los reportes mensuales que deberd entregar el AMPE, o el AMPE Sustituto, segtin sea el caso, al Representante Comin con copia al Fideicomitente, Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico y a las Agencias Calificadoras, conforme a Jos formatos que al efecto se anexan al Contrato de Servicios, y los cuales deberén incluir el monto de la amottizacién de principal de los Certificados Bursitiles Fiduciarios, “Reportes del Administrador”, significa los reportes que deberd entregar e] Administrador 0 el Administrador Sustituto, segtin sea el caso, al Fiduciatio, al AMPE, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras y al Representante Comin, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Administracién, los cuales deberan inctuir Ia informacion a la que se refiere el Anexo T de Ja Circular Unica de Emisoras y la parte correspondiente al reporte anual “Reportes del AMPE”, significa los reportes que deberd entregar el AMPE 0 el AMPE Sustituto, segiin sea el caso, al Fiduciatio, a las miembros del Comité 24‘Técnico, a las Agencies Calificadoras, al Representante Comin, yal Fideicomitente, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contato de Servicios, los cuales deberdn incluir la informacién a la que se refiere el Anexo T de Ja Circular Unica de Emisoras y la parte correspondiente al reporte anual. “Reportes del Auditor", significa los reportes anuales. de auditoria que prepare el Auditor Extemo respecto de los Reportes del Fiduciario a que se refiere el inciso (c) de la definicién de dicho térmiino, los cuales incluirén las notas que corresponda, inclusive, en su caso, aquellas a las que se refiere el segundo pérafo de la Cldusula 9.1. del presente Contrato. : ‘Reportes del Fiduciario”, significa los reportes que deberé entregar el Fiduciario, mediante telefax, correo electrénico 0 por cualquier otro medio a los miembros del Comité Técnico, al Representante Comin, a las Agencias Calificadoras, al AMPE y al Fideicomitente, segin sea el caso, conforme a lo siguiente: (a) a mds tardar a las 12:00 rs de cada Dia Habil. un reporte de saldos de cada uno de los fondos del Fideicomiso a Ia apertura de negocios del Dia Habil de elaboracién del reporte, el cual se deberd enviar a wavés de correo electrénico a todas las partes; (b) el 10° (décimo) Dia Habil de cada mes calendario, un reporte de fiduciario, que incluya () copias de los estados de cuenta relativos a lzs cuentas bancarias que mantenga él Fiduciario conforme al presente Contrato, que hayan emitido a la Fecha de Caleulo inmediata anterior, Ja 0 las instituciones de crédito con quienes se mantengan dichas cuentas bancarias, (ji) copias de los estados de cuenta relativos a las inversiones que hubiese hecho el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, que hayan emitido a la Fecha de Célculo inmediata anterior, Ia 0 las. instituciones financieras intermediarias a través de quienes se hubiesen realizado tales inversiones, (iii) reporte de movimientos en el Patrimonio del Fideicomiso y balance general del Fideicomiso comespondiente al mes calendario inmediato anterior, y (jv) reporte de vencimientos y afectaciones al Patrimonio del Fideicomiso, correspondiente al mes calendario inmediato antetior; y (c) antes del_30 de abril_de cada afio, un reporte anual preparado por el Despacho de Contadores y auditado por el Auditor Externo, que deberé contener un estado de (x) activos, pasivos y los balances de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, y {y) cantidades recibidas y cantidades erogadas y cambios de los balances (general, de ingresos y de egresos) de las Cuentes y Fondos del Fideicomiso, todo ello al 31 de diciembre de cada afio, para cada Cuenta y Fondo del Fideicomiso, en cada caso estableciendo en forma comparativa las cantidades en Ja cuenta o fondo de que se trate del afio inmediato anterior, todo ello en detalle razonable y acompafiado por Ia opinién del Auditor Externo. “Reporte Diario”, significa cl reporte que deberé entregar diariamenie antes de las 11:00am (salvo por los 5 (cinco) primeros Dias Habiles de cada mes calendario) el Administrador Maestro el Fiduciatio de conformidad con el Fideicomiso Maestro. oC“Representante Comin”, significa Banco Invex, $.A., Institueién de Bane Miltiple, Invex Grupo Financiero, “Requisitos de Elegibilidad’, significa aquellos requisitos que deberdin reunir los Derechos de Cobro Cedidos para considerarse como Derechos de Cobro Elegibles conforme a la Cléusula 8.1 y 8.2 del presente Contrato, “Reserva_de_Intereses”, significa le cantidad obtenida al aplicar la siguiente fOrmula 60 ADs [rear = se) aUNA En donde: RI= Reserva de Intereses. TCAP= Tasa CAP en puntos porcentuales de acuerdo al Contrato de Cobertura. Diferencial en puntos porcentuales para el cAlculo de Ia tasa de interés bruto anual conforme a lo establecido en el Titulo de la Emisiéa, VNA= Valor Nominal Ajustado de la Emisién considerando la Amortizacién del periodo correspondiente, “RNV”, significa el Registro Nacional de Valores. ‘aldo_de Principal”, significa el saldo de principal insoluto de los Créditos asociados a los Derechos de Cobro Cedidos de acuerdo al Reporte del Administrador, “SEP’ fica la Secretarfa de Educacion Publica. “Sindicato”, significa cualquier asociacién sindical de tabajadores con la ‘que el Fideicomitente tenga celebrado wn Convenio de Colaboracién, ‘enedot", significa cualquier Persona que en cualquier momento sea legitimo titular de uno o mas Cextificados Bursétiles Fiduciarios. “Terceros Autorizados”, significan BNP Paribas Personal Finance, S.A. de CV. SOFOL Filial ¢ Intermercada, 8.4. de C.V. ‘Titulo”, significa el titulo unico emitido en los términos del Artieulo 282 de la LMV, que documente los Certificados Bursatiles Fiduciatios, el cual seré suscrito por el Fiduciario de acuerdo a la Instruccién de Emisién, que contendré todos los datos relativos a la Emisién y adicionalmente, los requisitos que establece la LMV, y que serd depositado en el Indeval en la Fecha de la Emisién; en el entendido que en caso de que el Fiduciario leve a cabo una Reapertura, sera el titulo tinico emitido en los términos antes sefialados, que documente tanto los Certificados Bursdtiles Fiduciarios, como los Certificados Bursatiles Fiduciarios Adicionales, 26 &‘ignifica Unidades de Inversién. “Valor Nominal”, significa $100.00 (cien Pesos 00/100) por cada Cerlificado Bursétil Fiduciario. “Valor Nominal Ajustado”, significa en cualquier fecha, el monto adeudado del Valor Nominal de los Certificados Bursdtiles Fiduciarios. Cléusula 1.2, Reglas de Interpresacién. En este Contrato y en sus Anexos, salvo que el contexto requiera lo contrario: a) os significados atribuidos a jos términos antes mencionados, serin igualmente aplicables cuando dichos términos se usen en singular, en plural 9 en cualquier otra derivacién o conjugacién de los mismos. ) a menos que el presente Contrato indique lo contrario, las palabras “aqui”, “en el presente” u otras expresiones similares se refieren a este Contrato en su totalidad y no a una cléusula o inciso en particular. ¢) __@ menos que se indique Jo contrario, cualquier referencia a una clausula, inciso o parrafo se refiere a una clavsula, inciso o parrafo del presente Contrato; 4) cuando en el presente Contrato se haga referencia a dias, a menos de que se indique que se trata de Dias Hébiles, se entenderé que se trata de dias naturales ©) cuando en el presente Contrato se haga referencia a periodos semanales o se usen las expresiones “semanalmente”, “cada semana” u otras expresiones similares, se entenderé, a menos que el contexto indique otra cosa, que se trata de perfodos de 7 (siete) dias naturales. f) cuando en el presente Contrato se haga referencia @ periodos mensuales 0 se usen las expresiones “mensualmente”, “cada mes” u otras expresiones similares, se entenderd, a menos que el contexto indique otra cosa, que se trata de periodos de 30 ({reinta) dias naturales; g) los encabezados de las Cléusulas ¢ incisos son para referencia ‘inicamente y no afectarin la interpretacidn de este Contrato; h) el singular incluye el plural y el plural incluye el singular; i) las referencias a la legislacién aplicable, generalmente, significarén la legislacién aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislacién especifica aplicable significaré dicha legislacién aplicable, segin sea modificada, reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier legislacién aplicable que sustituye a la misma; a7i) los Anexos que se indican en el presente Contrato forman parte imtegrante del mismo y se tienen aqui por reproducidos como si a la letra se ingertasen, Chiusula 2 Constitucién Cldusula 2.1. Constitucién de! Fideicomiso, El Fideicomitente en este acto constituye un fideicomiso imevocable de emisién, administracién y pago (el “Fideicomiso”) para lo cual el Fideicomitente en este acto (i) entrega y transfiere itrevocablemente I2 Aportacién Inicial al Fiduciario para los Fines del Fideicomiiso y como conttibucién inieial al Patrimonio del Fideicomiso, y (ji) nombra a HSBC México, S.A., Institucién de Banca Miltiple, Grupo Financiero HSBC, Division Fidueiaria, como fiduciario bajo el presente Contrato para los Fines del Fideicomiso, para poseer y ejercer la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con este Contrato y la legislacién aplicable, asi como para cumiplir con les obligaciones del Fiduciatio establecidas en el presente Contrato y de conformidad con la legislacién aplicable; El Fideicomiso que se constituye mediante el presente instrumento es de cardeter irrevocable y, en consecuencia, solamente podra ser dado por terminado en los términos y de conformidad con Jo estipulado en el presente Contrato, Cldusula 2.2, Acepracién det Nombramiento del Fiduciario. El Fiductario en este acto (i) acepta su nombramiento como fiduciatio bajo el presente Conttato y se obliga a cumplir con los Fines del Fideicomiso, asi como con todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en los téminos del presente Contrato y la Jegislacién aplicable; (ji) recibe la Aportacién Inicial de conformidad con los términos del presente Contrato; y (iii) reconoce y acepta la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso que se ha transmitido al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario en este acto queda autorizado para tomar todas y cualesquiera acciones que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso, y en este acto se obliga a realizar cualesquiera acciones que sean necesatias o convenientes para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso con base en los Documentos de Ia Operacién. Clausula 3 Partes del Fideicomiso sula 3.1, Partes del Fideicomiso. Las partes de este Fideicomiso son: Fideicomitente: Prestaciones Finmart, S.A.P.1. de C.V., SOFOM, ENR. Fiduciatio HSBC México, 8.A., Institucién de Banca Multiple, Grupo Financiero HSBC, Divisidn Fidueiaria @ 28Fideicomisarios en Primer Lugar: Cada uno de los Tenedores, por cuanto hace a su derecho de percibir la amortizacién del principal, el pago de los intereses y demés prestaciones y cantidades a las que tengan derecho de conformidad con el Titulo y el presente Contrato. Fideicomisario en Segundo Lugar: El propio Fideicomitente, por cuanto hace a su derecho a que, segiin corresponda en téimtinos del presente Contrato, se le reviertan los nes y derechos que aporté al presente Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la proporeién que corresponda y en los téminos pactados en el presente Contrato una vez que hayan sido integramente pagados el principal e intereses y dems cantidades adcudadas conforme a los Certificados Bursétiles Fiduciarios. Representante Comim: Banco Invex, $.A., Institucién de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, Cliusula 4 Patrimonio de! Fideicomiso Clausula 4.1, Integracién del Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos, mismos que se destinarén por el Fiduciario al cumplimiento de los fines previstos en el presente Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”) @) _ Ia Aportacién Inicial realizada por el Fideicomitente en téminos de Ja Cléusula 2,1 de este Contrato, para la constitucién del presente Fideicomiso, sirviendo fa firma del presente como acuse de recibo de dicha cantidad para todos los efectos legales a que haya lugar; b) todos y cada uno de los Derechos de Cobro Cedidos transmitidos al Pattimonio del Fidei¢omiso y que quedarin irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Cesién Original y cualquier Contrato de Cesién Subsecuente 0 Contrato de Cesién por Reemplazo sucesiv ©) todas y cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y todos los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores; d) fos recursos que se obtengan mediante la Emisién 0 Reapertura, en su caso, de Ios Certificados Bursitiles Fiduciarios entre el gran pablico inversionista;©) toda y cualquier Cobranza y cualesquiera otras cantidades y recursos relacionados con Jos Derechos de Cobro Cedidos que el Fiduciatio Maestro entregue al Fiduciario mediante depésito a la Cuenta de Ingresos 0 que sean recibidos por ef Fiduciario por cualquier otra causa prevista en el presente Fideicomiso; ) todos los valores y ottos instrumentos de inversién, asi como cualquier derecho, efectivo, bien, devoluciones, intereses 0 rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas de los aetivos lquidos del Patrimonio del Fideicomiso que realice el Fiduciario durante el Plazo de Vigencia de la Emision; 8) todos los Cobro Cedidos; Expedientes de Crédito que documenten los Derechos de ida uno de los dems actives y derechos cedidos al y/o ies del Fideicomiso de conformidad con, 0 h) todos y «: adquiridos por el Fiduciario para los F segtin se contemple en este Contrato; i) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente; i) ___ la totalidad de los derechos y obligaciones derivados de los Derechos de Cobro Cedidos; y cualesquiera cantidades y recursos que el Fiduciario tenga derecho a recibir conforme al Contrato de Cobertura, La descripcién de los bienes aportados al Patrimonio del Fideicomiso materia del presente Contrato, se considera en este acto por las paites como inventario de los mismos, pata todos los efectos legales a que haya lugar. El Patrimonio del Fideicomiso queda afecto y deberi destinarse a la realizacién de los fines estipulados en la Cléusula siguiente y demés aplicables de este Contrato, encomendéndose al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento, en el entendido que este ultimo tendré todos los paderes y facultades necesatios 0 convenientes para el cumplimiento de tales fines, mismos que tendré obligacién de realizar como un buen padre de familia y en los términos y condiciones establecidos en Los Documentos de la Operacién ¢Clausula Fines del Fideicomiso Cléusula 5.1. Fines del Fideicomiso, El Fideicomitente destina irrevocablemente el Patrimonio del Fideicomiso, por conducto del Fiduciario, a fa realizacién de los fines estableoidos a continuacién (los “Fines del Fideicomiso”) y encomienda al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento. Cuando se indique que el Fideicomiso sea sujeto activo o pasivo de un determinado acto, derecho u obligacién, debera entenderse que el sujeto activo 0 pasivo del acto, derecho u obligacién de que se trate es el Fiducirio, en cumplimiento de os fines del presente Fideicomiso y hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso, actuando precisamente en cumplimiento de los Fines del Fideieomiso y tnicamente en su tet de Fiduciario del presente Fideicomiso. Los Fines del presente Fideicomiso son: a) que'cl Fiduciario, conforme a la instruccién del Fideicomitente, celebre el Contrato de Colocacién con el Intermediatio Colocador y Ileve a cabo la colocacién de los Certificados Bursitiles Fiduciarios a través del Intermediario Colocador, conforme a la autorizacién que reciba de la CNBV y la BMV para tales efectos. El Fiduciatio deberd brindar al Intermediario Colocador todo el apoyo y colaboracién que éste razonablemente solicite a efecto de obtener dichas autorizaciones y cumplir tales requisitos; b) que el Fiduciario de conformidad con los sérminos de la LMV, la Circular Unica de Emisoras, cl Reglamento Interior de la BMV y demés disposiciones aplicables, Hleve 2 cabo las acciones y celebre cualesquier documentos, solicitudes, y notificaciones necesarios o conyenientes para (i) registrar los Certificados Bursétiles Fiduciarios u otros valores que llegue emitiz, en su caso, en el RNV, obtener la autorizacién para ofiecerlos pablicamente, y divulgar el prospecto de colocacién y avisos respectivos, y i) listar los Cestificados Burstiles Fiduciarios en la BMV; ©) que el Fiduciario realice la Emisién y leve @ cabo la inseripcién en el Registro Nacional de Valores y la oferta piiblica de Certificados Bursatiles Fiduciarios pata ser colocados entre el gran puiblico inversionista, de conformidad con las instrucciones que para esos efectos reciba del Comité Técnico, mediante el acta de sesién respectiva, y cumpla con fodos sus deberes y obligaciones respecto # los Certificados Bursitiles Fiduciarios especificados y contemplados en este Contrato, en el Titulo de los propios Centificados Bursitiles Fiduciarios y en el Contrato de Colocacién; 4) que el Fiduciario reciba la totalidad de los recursos que se obtengan como producto de la Emisién y colocacién de los Certificados Bursétiles Fiduciarios y que, en la Fecha de la Emisin aplique los recursos que reciba a los conceptos seftalados en la Cléusula 10 del presente Contrato, en los 31h) témminos y conforme al orden de prelaci6n establecido en dicha CHiusula 10 del presente Contrato que el Fiduciario celebre el Contrato de Cesién Original con el Fideicomitente, y cualquier modificacién el mismo, en téminos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al presente Contrato como Anexo “C®, a fin de que de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario adquiera del Fideicomitente, como parte de] Patrimonio del Fideicomiso, los Derechos de Cobro Elegibles, a cambio de una Contraprestacién por la transmisién de dichos Derechos de Cobro Elegibles, libre de Gastos de la Emisién y gastos para la constitueién del Fondo de Reserva de Intereses, y que sera utilizada en un 100% (cien por ciento) para la liquidacién de otros pasivos; que ol Fiduciario celebre ef Convenio de Aceptacién de Fideicomisario con el Fiduciatio Maestro, y cualquier modificacién al mismo, en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al presente Contrato como Anexo “D”, mediante el cual el Fiduciario acepte su designacién como Fideicomisario conforme al Fideicomiso Maestro y el Fiduciario Maestro lo inscriba en el Registro de Fideicomisarios (segtin dicho término se define en e] Fideieomiso Maestro); que el Fiduciario celebre el Contrato de Administracién con ¢l Administrador en témminos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al presente Contrato como Anexo “E” (y en el caso de un contrato con un Administrador Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y el Comité Técnico) para que, entre ottas cosas, de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el presente Fideicomiso, el Administrador preste los servicios de administracién y Cobranza y recabe los recursos que deriven de los Derechos de Cobro Cedidos y elabore, prepare y presente los Reportes de! Administrador y la demés informacién que sea requerida conforme al Contrato de Administracion; que el Fiduciatio celebre el Contrato de Servicios con el AMPE en téminos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al presente Contrato marcado como Anexo “I” (y en ei caso de un contrato con un AMPE Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y el Comité Técnico) para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dicho contrato y en el presente Conirato, el AMPE supervise que €] Administrador lieve a eabo la Cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos y elabore, prepare y presente los Reportes del AMPE, los Reportes de Amottizaciones, y Ia demés informacién que sea requerida conforme al Contrato de Servicios; que el Fiduciario celebre con el Custodio, por orden y cuenta del Fideicomitente, un contrato de custodia en términos sustanciaimente iguales 32 @a os del modelo que se agreg Anexo “G” (cl “Contrato de Custodi al presente Contrato marcado como ) j) que el Fiduciario, en su caricter de beneficiario, celebre a més tardar dentro de los 30 (treinta) dies postetiores a la Fecha de la Emisién, el Contrato de Cobertura conforme a lo que le sea indicado por escrito por el Fideicomitente y por instruccién de! Comité Técnico, con el objeto de cubrir tiesgos en las ‘fluctuaciones de tasa de interés asi como otorgar mayor estabilidad a la Emisién. El Contrato de Cobertura asimismo deberd celebrarse con una contraparte que cuente al menos con una calificacién equivalente a la calificacién de la Emisién, El Fiduciario no contraera obligacién adicional alguna que pagar por dicha cobertura en tétminos de dicho contrato. La cobertura de tasa de interés amparada por el contrato referido se mantendré vigente durante la vigencia de la Emisidn; } que, en caso de que el Comité de Técnico asi lo haya instruido, el Fiduciario Neve a cabo una Reapertura, en cuyo caso, los Certificados Bursatiles Fidueiarios Adicionales que se emitan tendran Jas mismas caracteristicas que el resto de los Certificados Bursitiles Fiduciarios, salvo las especificadas en el nuevo Titulo, y el pago de principal ¢ intereses de los mismos se realizar con el Patrimonio del Fidecomiso sujeto al mismo orden de prelacién que el resto de los Certificados Bursétiles Fiduciatios de conformidad con lo establecido en el presente Contrat 1) que el Fiduciario, en caso de que se eve a cabo una Reapertura de Cortificados Bursétiles Fiduciarios Adicionales, de conformidad con los ‘términos de la LMY, la Circular Unica de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demés disposiciones aplicables, Ieve @ cabo les acciones y celebre cualesquier documentos, solicitudes, y notificaciones necesarios 0 convenientes para (i) actualizar la inscripcién de los Certificados Bursétiles Fiduciarios y registrar los Certificados Bursétiles Fiduciarios Adicionales que se emitan conforme a la Reapertura en el RNV, (ii) obtener Ia autorizacién para offecerlos piblicamente, y (fii) listar los Certificados Bursétiles Fiduciarios Adicionales que se emitan conforme a la Reapertura en la BMV; 'm) que el Fiduciario abra las cuentas bancarias y constituya los fondos previstos en la Cléusule 9 del presente Contrato y Jos mantenga abiertos mientras se encuentre insoluta cualquier parte de principal, intereses 0 accesoria de los Certificados Bursétiles Fidueiarios, a fin de que a través de dichas Cuentas y Fondos del Fideicomiso se reciban, administren y destinen los recursos del Patrimonio del Fideicomiso a los conceptos aqui establecidos, y que el Fiduciario realice los pagos, tansferencias o entregas de recursos que procedan en términos de las Cldusulas 9 y 10 del presente Contrato y demas disposiciones aplicables de este Contrato, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;n) que el Fiduciario conivate, conforme a fa instruccién que reciba del Comité Técnico, al Auditor Extemo para auditar los estados financieros y las Cuentas y Fondos del Fideicomiso; en el entendido que, en el supuesto de renuncia 0 terminacién de su encargo, el Fiduciario deberé contratar a la firma de auditores que por escrito le indique el Comité Téenico; 0) que el Fiduciario reciba det Fiduciario Maestro en la Cuenta de Ingresos, mediante transferencia electrénica de fondos, depésito o de cualquier otta forma la Cobranza relacionada con los Derechos de Cabro Cedidos; p) que el Fiduciatio conserve y custodie la Cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos que sea depositada en la Cuenta de Ingresos, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del presente Contraio; @) que el Fiduciario de conformidad con el orden de prelacién establecido en la Cléusula 10 del presente Contrato y con cargo al Patrimonio del Fideicomisa pague hasta donde éste aleance, en las fechas y dentro de los plazos que al efecto se sefialen en el Titulo y en el presente Fideicomiso, los intereses que los Certificados Bursitiles Fiduciarios devenguen, asi como su principal ajustado, primas, en su caso, y otras Distribuciones pagaderas conforme al presente Contrato, al Titulo y 2 los demés documentos relacionados con la Emisién durante el Plazo de Vigencia de la Emisién, inctuyendo las Amortizaciones; 1) que el Fiduciario cubra con cargo al Patrimonio del Fideicomiso todos los costos y gastos del AMPE y del Administrador que se eroguen conforme alo que s¢ establezca en el Contrato de Servicios y en el Contrato de Administracién; s) que el Fiduciario celebre los Contratos de Cesién Subsecuentes con el Fideicomitente, y cualquier modificacién a los mismos, en términos sustancialmente iguales a los del modelo que se agrega al presente Contrato mareado como Anexo “H”, a fin de que de conformidad con lo establecido en cada uno de dichos contratos y en e! presente Fideicomiso, el Fiduciario adquiera del Fideicomitente, como parte del Patrimonio del Fideicomiso, los Derechos de Cobto Cedidos que determine el Fideicomitente durante el Periodo de Revolvencia; 1) que el Fiduciatio celebre los Contratos de Cesién por Reemplazo con el Fideicomitente, y cualquier modificacién a los mismos, en téminos sustancialmente iguales a los del modelo que se agtega al presente Contrato mareado como Anexo “I”, a fin de que de conformidad con Io establecido en cada uno de dichos contratos y en el presente Fideicomiso, el Fiduciario, deberd Hevar a cabo la sustitucidn de Jos Derechos de Cobro No Elegibles a ser revertidos por Derechos de Cobro Elegibles, por el mismo valor 0 mayor de los Derechos de Cobro No Elegibles.u) que el Fiduciario celebre los contratos de inversion, contratos de intermediacién bursitil 0 cualesquiera otros contratos que sean necesarios 0 convenientes con cualquier institucién ya sea en México o en el extranjero y en los términos y condiciones que le indique el Comité Técnico, a efecto de que el Fiduciatio invierta los recursos liquidos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, de conformidad con Jo que se dispone en Ja Clausula 11 de este Contrato; ¥) que el Fiduciario entregue al Fiduciario Maestro aguellas cantidades depositadas en la Cuenta de Ingresos provenientes de Derechos de Cobro que no se encuentren cedidos al Fideicomiso con base en el Reporte Diario; w) que el Fiduciario entregue al Fiduciario Maestro aguellas cantidades erogadas resultado de la cobranza judicial o extrajudicial en que haya incurrido el Fideicomitente por concepto de recuperacién de Derechos de Crédito Cedidos con base en el Reporte Diario; x) que el Fiduciario elabore y entregue oportunamente a la CNBV (de ser requetido), a la BMV, al Comité Técnico, al Fideicomitente, al AMPE, al Representante Comin y a las Agencias Calificadoras, los Repartes del Fiduciario; y) que el Fiduciario prepare y entregue al Fideicomisario en Segundo Lugar y al Representante Comin, a la CNBV y a la BMY dentro de los 120 (ciento veinte} dias siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, una copia de Ios estados financieros auditados del Fideicomiso para el aflo correspondiente; 2) el Fiduciario cumpla con todos Jos requerimientos de presentacién o divulgacién de informacién a que esté obligado en términos de la LMV, de Circular Unica de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demas disposiciones aplicables; en el entendido que el Fiduciario deberd entregar al Representante Comiin, al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras cualquier reporte, estado financiero 0 comunicacién relacionada con fos Certificados Bursétiles que entregue a la CNBV 0 a Ja BMV dentro de los 2 (dos) Dias Habiles siguientes a dicha entrega, Asimismo, el Fiduciatio deberd entregar al Representante Comin y a las Agencias Calificadoras cualquier informnacién que estos le soliciten, actuando en forma razonable, respecto de la informacién que se encuentre en su poder; aaa) que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso los servicios de un despacho independiente de contadores publicos de reconocido prestigio (el “Despacho_de Contadores") cuando ast se lo requiera por escrito el Representante Comin pero en todo caso al menos una vez cada gjercicio fiscal, a efecto de que certifique Jos flujos de efectivo derivados de los Derechos de Cobro Cedidos, el cumplimiento de todas las obligaciones a cargo del Administrador que deriven del Contrato deAdministracién, y Heve a cabo una revisién de la Cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos; bbb) que en caso de que existan recursos liquidos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso, y siempre que el Fideicomitente lo solicite expresamente por escrito al Fiduciatio, con copia para el Comité Técnico, el AMPE, el Ropresentante Comin y las Agencias Calificadoras, Hleve @ cabo una Amortizacién Voluntaria Total Anticipada; co) que el Fiduciario mantenga y conserve la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los téminos y sujeto a las condiciones del presente Contrato; en el entendido que (i) los Expedientes de Ctédito, incluyendo los Contratos de Crédito con Clientes y Pagarés de Cliente, deberan conservarse en depésito por el Custodio, y (ii) la administracién y Cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos se llevaré a cabo por el Administrador, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administracion; dd) que el Fiduciario otorgue los poderes especiales en cuanto a su objeto pero generales en cuanto a su alcance que se requieran para el cumplimiento 0 consecucién de los Fines dei Fideicomiso 0 para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas que el Comité Técnico le instruya; 2) que el Fiduciatio comparezca, cuando ello sea necesario o conveniente de conformidad con las instrucciones que por escrito reciba del Fideicomitente y del Comité Técnico, a la celebracién de cualquier contrato w otto documento entre el Fideicomitente, ol Representante Comin y cualquier tercero para lograr la Emisién de los Certificados Bursétiles Fiduciatios; ff) que el Fiduciario de conformidad con los términos de la LMY, la Citeular Unica de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y demés disposiciones aplicables, lleve a cabo todas las acciones y celebre y entregue todos los documentos, solicitudes, reportes y notificaciones necesarias 0 recomendables para mantener los Certificados Bursatiles Fiduciarios u otros valores que legue a emitir registrados en el RNV y listados en la BMV, incluyendo los reportes que resulten necesarios conforme al Anexo T de la Circular Unica; gg)que cl Fiduciario celebre todos los contratos, convenios y documentos relacionados (incluyendo, de manera enunciativa més no limitativa, todos aquellos documentos y cettificados previstos en los Documentos de la Operacién) y Heve a cabo todas las acciones necesatias, conforme a las instrucciones que reciba de las partes segtin se establece en el Contrato y en los Documentos de la Operacidn, para el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso;hh)que el Fiduciario modifique o dé por ferminado el Contrato de Administrecién, y el Contrato de Servicios, de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Comité Técnico; ii) que el Fiduciatio celebre los convenios modificatorios para modificar, ya sea total o parcialmente, y reformar los términos del presente Contrato y cualquiera de sus anexos, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Representante Comiin y del Comité Técnico; Ji) que el Fiduciario, conforme a lo previsto en el Contrato de Cesién Original o Subsecuente, segiin sea el caso, revierta, sin su responsabilidad, inediatamente en favor del Fideicomitente la titularidad de los Derechos de Cobro Cedidas, junto con sus accesorios respectivos en caso de que la Emisién o Reapertura no se lleve a cabo en términos del presente Contrato; en el entendido que dicha cesién se hard con las mismas formalidades con las que dichos Derechos de Cobro Cedidos fueron transmitidos al Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Cesién Original o Subsecuente, segiin sea el caso; kkk) que el Fiduciario, en caso de que exista un Evento de Incumplimiento y conforme a las instrucciones del Representante Comin, venda, ceda o de otra forma liquide todo 0 parte del Patrimonio del Fideicomiso 0 los derechos 0 intereses en el mismo, sin su responsabilidad, a través de una o mis ventas piblicas o ptivadas convocadas y Ilevadas a cabo en cualquier forma pemitida por las leyes mexicanas aplicables y de conformidad con la Cléusula 12.3., 0 elija que el Fideicomitente conserve la posesién de los Derechos de Cobro Cedidos y continiie aplicando la cobranza de dichos Derechos de Cobto Cedidos como si no existiera la declatacién de aceleracién; y Il) que el Fiduciario, una vez que efecttie el pago integro de todas las cantidades cotrespondientes al principal e intereses, asi como de todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursatiles Fiduciarios y demas cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con Jo establecido en el presente Contato, proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar al Fideicomitente, en su calidad de Fideicomisario en Segunda Lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y le revierta los Derechos de Cobro Cedidos mediante la celebracién del Contrato de Reversién, asi como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en dicho momento, y en consecuencia proceda a extinguir el presente Fideicomiso. Cliusula 6 idn de Certificados Bursétiles Fi sm uciari Clausula 6.1, Instruceién de Emisién, E) Fiduciario deberd realizar la Emisién o Reapertura, en su caso, de los Cettificados Bursétiles Fiduciarios de 37conformidad con tas instrucciones por escrito que reciba del Fideicomitente, sustancialmente en términos del Anexo “J” del presente Contrato (la “Instruccién de Emisién"). La Instruccién de Emisién deberd ser entregada al Fiduciario por el Fideicomitente a més tardar I (un) Dia Habil antes de la Fecha de le EmisiGn o de la fecha de la Reapertura, en su caso, y deberd contener (i) Jos términos y condiciones de los Cerfificados Bursétiles Fiduciavios, (ii) la instruecién al Fiduciario para realizar Ia emisién de los mismos, (iii) la instruccién al Fiduciatio para suscribir el Titulo, y (iv) 1a instruccién al Fiduciario de pagar los Gastos de lz Emisién de los Centificados Bursitiles Fiduciatios Clausula 6.2, Cesiin de Derechos de Cobro Elegibles. El Fideicomitente conforme a lo que se establece en el Contrato de Cesién Original y en et Contrato de Cesién Subsecuente, transferiré imevocablemente al Fiduciario la titulatidad de todos y cada uno de los Derechos de Cobro Elegibles que se identifican en el Contato de Cesién Original y en el Contrato de Cesién Subsecuente, para los fines y efectos que se establecen en el presente Contrato. La transmision de los Derechos de Cobro Elegibles a que se refiere esta Cléusula 6.2 se realizaré en los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Cesién Original y en el Contrato de Cesién Subsecuente, Conforme al Conirato de Cesién Original y al Contrato de Cesién Subsecuente, la transmisién de os Derechos de Cobro Elegibles efectuada por el Fideicomitente, se hard con todo cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos, sin reserva ni limitacién alguna, y el Fiduciatio mediante a firma del Contrato de Cesién Original y el Contrato de Cesién Subsecuente, ratificard su aceptacién a dichas transmisiones para los fines y efectos del presente Contrato, en el entendido, sin embargo, que el Fideicomitente tinicamente garantizard la existencia, legitimidad y validez de los Derechos de Cobro Cedidos, pero no garantizara la solvencia de los Clientes y de las Dependencias relacionadas con los mismos, Cléusula 6.3. Cobranza de los Derechos de Cobro Cedidos, Cualquier Cantidad Incluida, deberd ser depositada por el Fiduciario Maestro, por instruceién del Administrador, en la Cuenta de Ingresos, de conformidad con ef Contrato de Adminjstracién, dentro de los 2 (dos) Dias Habiles siguientes a la fecha en que el Fidefcomitente y el Fiduciario hayan celebrado el Contrato de Cesién Original 0 Subsecvente correspondiente con respecto a dichos Derechos de Cobro Elegibles contemplados en dichos contratos. Clausula 7 Contrato de Cesién Original: Contrato de Cesién Subsecuente: Contrata de Administracién: Contrato de Servicios Cliusula 7.1. Contrato de Cesién Original y Contraro de Cesién Subsecuente, El Fiduciario y el Fideicomitente celebraran el Contrato de Cesién \_ Original a més tardar en la Fecha de la Emisién, En esa misma fecha el Fiduciario, con los recursos que se obtengan del gran piiblico inversionista por Ia oferta y colocacién de los Certificados Bursétiles Fiduciarios, entregara al Fideicomitente la 38 vuContraprestacién por Ia transmisién del Fideicomitente a favor del Fiduciatio de los derechos, titularidad e intereses de los Derechos de Cobro, de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Cesién Original y en la presente Cléusula. La obligacién del Fideicomitente de ceder, aportar y transmitir ¢ favor det Fiduciario los derechos, titularidad e intereses de los Derechos de Cobro Elegibles, que se identifican en el Anexo A del Contrato de Cesién Original, esta sujeta al cumplimiento dela condicién suspensiva consistente en que, a mds tardar en la fecha de celebracién del Contrato de Cesién Original, el Agente Administrativo reciba en representacién de ciertosAcreditantes, la Contraprestacién libre de Gastos de la Emisién y gastos para la constitucién del Fondo de Reserva de Intereses, de conformidad con la Clausula 10.1 del presente Contrato, y confirme oportunamente dicho suceso por escrito mediante correo clectronico dirigido al Fideicomitente, al Fiduciario y a ciertos Acreditantes, ‘Una vez cumplida la condicién a la que hace referencia el parrafo anterior, los Derechos de Cobro Elegibles, que se identifican en el Anexo A del Contrato de Cesién Original, se liberarén autométicamente en favor del Fiduciatio, surtiendo el Contrato de Cesién Original todos los efectos legales a que haya lugar. En el evento que el Fiduciario no transfiera a la Cuenta Destino el monto total de la Contraprestacién, libre de Gastos de la Emisién y gastos para Ja constitucién de] Fondo de Reserva de Intereses, en un plazo de 2 (dos) Dias Habiles a partir de la Fecha de la Emision, el Fiduciario realizaré una amortizacién total sobre el monto principal de los Certificados Bursatiles Fiduciarios con los recursos obtenidos por la oferta y colocacién de dichos Certificados Bursitiles Fiduciarios. El Contrato de Cesién Original deberi ser ratificado ante Notario Piblico 0 elevado a escritura publica a més tardar dentro de los 3 (tres) Dias Habiles siguientes a la fecha de celebracién del mismo. En caso de que ciertos Derechos de Cobra Cédidos conforme al Contrato de Cesién Original no cumplan con los Requisitos de Elegibilidad, el Fideicomitente podté revertir dichos Derechos de Cobro No Elegibles y sustituirlos por Derechos de Cobro Elegibles con miso valor, conforme a lo establecido en la Clausula 26.2 del presente Contrato. Conforme al Contrato de Cesién Subsecuente, durante el Periodo de Revolvencia, el Fideicomitente podré transmitir al Fiduciario nuevos Derechos de Cobro Elegibles, y en tal caso el Fiduciario, por las Cesiones Subsecuentes, entregara al Fideicomitente el monto de la Contraprestacién que corresponda. Los pagos de la Contraprestacién por Cesiones Subsecuentes que realice el Fideicomitente se efectuarin exclusivamente con cargo al Fondo de Efectivo para Compra de Derechos de Cobro Subsecuentes, en las fechas, forma y proporciones que se establezcan en el Contrato de Cesién Subsecuente. El Contrato de Cesién Subsecuente establecerd mecanisinos que petmitan identifica claramente los Derechos de Cobro Elegibles a ser objeto de la transmisién. 39 @