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UNIERSIDAD RAFAEL LANDIVAR

FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS Y SOCIALES


LICENCIATURA EN CIENCIAS JURIDICAS Y SOCIALES
DERECHO MERCANTIL III
LICDA. HELENA CAROLINA MACHADO.

PRONTUARIO: CONTRATOS
MERCANTILES

NUMERO ONCE (11). CUENTAS EN PARTICIPACION. En la ciudad de Guatemala, el


nueve de marzo del ao dos mil ocho. ANTE MI: CARLOS ESTUARDO YONG GARCIA
Notario, Comparecen: por una parte la seora LAURA VASQUEZ LOPEZ, de treinta
y nueve aos de edad, soltera, comerciante, guatemalteca, de este domicilio,
quien es persona capaz civilmente y de mi anterior conocimiento, a quin en
el curso y dentro del presente instrumento se le denominar como LA
PROPIETARIA o GESTORA; y por la otra parte el seor JUAN VALDEZ CUBAS de
veintiocho aos de edad, soltero, comerciante, guatemalteco, con domicilio
en el Departamento de Jutiapa de paso por esta ciudad capital, quin se
identifica con cdula de vecindad nmero de orden U guin veintids (U-22) y
registro cinco mil ( 5000), extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa
del Departamento de Jutiapa, a quin en el curso del presente instrumento se
le denominar como EL PARTICIPANTE, la seora LUISA ALVAREZ PEREZ, de
cincuenta y seis aos de edad, casada, comerciante, guatemalteca, con
domicilio en el departamento de Zacapa y de paso por esta ciudad capital,
quin se identifica con la cdula de vecindad con nmero de orden R guin
diecinueve (R-19) y veinte mil (20000), extendida por el Alcalde Municipal
de Quetzaltenango del departamento de Quetzaltenango, quien en el curso de
este instrumento se denominar la FIADORA; y la seora FLOR PAZ PAZ de
treinta y un aos de edad, casada, secretaria y oficinista, guatemalteca,
con domicilio en el departamento de Guatemala, quin se identifica con la
cdula de vecindad nmero de orden A guin uno (A-1) y registro tres mil
(3000), extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala del departamento de
Guatemala, quien en el curso de este instrumento se denominar la FIADORA.
Los comparecientes me aseguran hallarse en libre de sus derechos civiles y
que por el presente acto otorgan CONTRATO DE CUENTAS DE PARTICIPACION Y
FIANZA, de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA: Me manifiesta
la seora VASQUEZ LOPEZ que es propietaria de la Empresa Mercantil
individual de nombre comercial JAM, tal y como lo acredita con la patente de
Comercio de Empresa, inscrita en el Registro Mercantil General de la
Repblica, bajo nmero diez (10), folio diez (10) del libro diez (10) ,
teniendo por objeto la venta distribucin y comercializacin de aparatos
electrodomsticos y mobiliario, misma que posee una sucursal en el
departamento de Jutiapa. SEGUNDA: DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIN. Agregan
los comparecientes que han convenido realizar un negocio de cuentas en
participacin,
sometindolo
a
las
siguientes
estipulaciones:
a)
EL
PARTICIPANTE asumir la administracin de la sucursal de la empresa
propiedad de la gestora en la localidad antes indicada. La que bsicamente
se encuentra constituida por el espacio fsico que ocupa y la mercadera que
se comercializar a travs del referido establecimiento; misma que ser
adquirida exclusivamente por la Gestora o sus representantes y enviada a la
sucursal para su venta por intermedio de Participante; b) De la recepcin y
entrega de los bienes y mercadera se dejar constancia de conformidad con
el envo, conocimiento o detalle que se remita junto con stos; c) Corrern
por cuenta de la Gestora los pagos correspondientes al alquiler del local y
los cuotas ordinarias e impulsos nacionales del servicio telefnico, as
como la publicidad y propaganda del negocio a establecer; d)
EL
PARTICIPANTE se har cargo de la promocin de las ventas y la administracin
de la sucursal en mencin; e) EL PARTICIPANTE tambin contratar y pagar
por su cuenta al personal necesario para la atencin del establecimiento
comercial (la sucursal), debiendo fijar el importe de los salarios de
conformidad con los preceptos y normas legales vigentes, EL PARTICIPANTE

asumir exclusivamente, las consecuencias de dichas relaciones laborales,


as como el pasivo que genere; exonerando desde ya a la Gestora de cualquier
obligacin y compromiso derivado de las mismas, ya que entre la misma y el
referido personal no har relacin alguna de ndole labora, ni civil; f) EL
PARTICIPANTE deber suscribir los contratos individuales de trabajo con el
personal con que cuente para el desarrollo de las actividades propias y
derivadas de la presente contratacin, para lo cual deber remitir a la
Gestora una fotocopia simple de cada una de ellos; as como de la planilla
de pagos, sueldos y cuotas patronales antes indicadas, liquidaciones,
finiquitos y copia de cheques o recibos de las indemnizaciones por retiro
personal; g) EL PARTICIPANTE correr exclusivamente con el pago de las
cuotas, gastos, erogaciones por servicios de correo, telgrafo, gasolina,
transporte, comisiones, porcentajes de comisiones por cobros de la cartera
que se causen por la administracin normal y ordinaria de la sucursal, sin
que la Gestora tenga que remunerar ninguno de stos; h) En virtud de la
naturaleza de la contratacin, el presente acto contractual no crea firme
relacin laboral entre la Gestora y el Participante; i) EL PARTICIPANTE no
est sujeto a horario o jornada alguna; no tendr la calidad de trabajador o
empleado de la Gestora y en consecuencia no tendr derecho a ninguna de las
prestaciones laborales que la Constitucin Poltica de la Repblica de
Guatemala y las leyes laborales otorgan, tales como: Aguinaldo, bonificacin
incentivo,
indemnizacin,
bonificacin
anual,
pago
por
tiempo
extraordinario, licencias, permisos etc.
Por lo que a su vez emplear el
tiempo
que
sus
actividades
requieran.
TERCERA:
OBLIGACIONES
DEL
PARTICIPANTE. Los comparecientes convienen en que el Participante tendr las
obligaciones siguientes: a) Deber dedicarse a promover las ventas de los
bienes y mercaderas conforme a las polticas, condiciones de mercado y
comercializacin que le indique la Gestora por escrito; b) Deber llenar y
conservar los formularios, papelera, cuentas, registros contables, archivos
y dems documentacin propia y derivadas de la presente contratacin y
adems toda aquella que le sea requerida por la Gestora, c) DE LA
EXCLUSIVIDAD, Durante la vigencia del presente contrato el participante no
podr dedicarse a comprar, vender, permutar y comercializar de cualquier
manera y por su cuenta en perjuicio de la sucursal, mercadera, bienes o
productos de igual o similar naturaleza a los distribucin en la misma; d)
Para el reclutamiento y contratacin del personal el Participante deber
contar, previamente con el visto bueno de la Gestora; e) El producto neto,
ntegro y total de las ventas deber depositarlo diariamente o a ms tardar
el da hbil siguiente en la cuenta bancaria que la Gestora le indique, de
no hacerlo as y ocurriere robo, hurto, sustraccin, apropiacin y retencin
indebida o cualquier otro hecho delictivo en perjuicio del patrimonio de la
Gestora, el participante responder en forma personal e ilimitada:
respondiendo con sus bienes presente y futuros. CUARTA. OTRAS CONDICIONES:
las partes tambin convienen que el contrato de cuentas en participacin
regir, adems por los trminos y condiciones siguientes: a) Gestora y
participante han realizado una liquidacin conjunta, poniendo fin a una
relacin contractual previa, otorgan en consecuencia el ms amplio eficaz y
completo finiquito; b) El plazo del presente contrato es de UN AO
computados a partir de esta fecha de este contrato, el que vencer en marzo
del ao dos mil nueve, el que podr prorrogarse por perodo igual o menor a
voluntad de las partes, manifestada por escrito, por lo menos con un mes de
anticipacin al vencimiento del plazo y siempre que se encuentre las partes
satisfechas con las cuentas y el funcionamiento del negocio. En ningn caso
se considera prorrogado el contrato por plazo indeterminado o indefinido.

QUINTA: FORMA DE LIQUIDACIN: Las utilidades se liquidarn sobre el valor de


venta de los bienes y mercadera y se repartirn mensualmente dentro de los
primeros cinco das hbiles de cada mes calendario, despus de haber
recibido la papelera contable correspondiente, en los porcentajes siguiente
para el Participante: Ocho (8) por ciento cobros de cuentas a treinta das,
siete (6%) por ciento cobros de cuentas a sesenta das, cuatro (4%) por
ciento cobros de cuentas a diez das,
(2) por ciento cobros de cuentas a
ciento quince das o ms, ocho por ciento sobre enganches a el total se le
restar el impuesto al valor agregado (IVA), el saldo de cualquier pago es
para la gestora.
El Participante dejar constancia del pago de los
beneficios y utilidades percibidas por medio de factura mensual emitida de
conformidad con la ley. El Participante cubrir por su cuenta los gastos de
correo, telgrafo, comisiones
honorarios que se ocasionen por el cobro
judicial y extrajudicial, en aquellos casos en que el crdito hubiere sido
concedido en forma negligente o por descuido se hubiere dejado de dar el
siguiente aporte de los mimos, dichos pagos tambin se podrn descontar de
la liquidacin mensual que se haga al participante. SEXTA: CLASIFICACIN DE
LA ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA: Las Agencias de JAM, deber mantener una
estructura de empleados de acuerdo a la siguiente clasificacin: AGENCIA
TIPO A, depositario de Agencia, secretaria cajera, vendedor, cobrador.
SPTIMA: SALARIOS: El Depositario de Agencia deber observar los siguientes
salarios mnimos para el personal que contraten: a) Secretaria Cajera tres
mil quetzales (Q.3000) de salario base; ms doscientos quetzales con
cincuenta centavos (Q.200.50) de bonificacin e incentivo; b) Vendedor dos
mil quetzales (Q. 200) de salario base ms dos (2) por ciento sobre ventas
al contado y tres por ciento sobre ventas al crdito; c) Cobrador mil
quinientos quetzales (Q.1500.00) base salario ms dos por ciento (2%) sobre
cobros treinta y sesenta das, tres por ciento (1%) sobre cuentas a diez
das, uno por ciento (1%), sobre cuentas a
diez das o ms y cien
quetzales (Q.100.00) por concepto de Depreciacin y Combustible.
OCTAVA:
FORMA
Y
MODALIDAD
DE
COMERCIALIZACIN:
La
forma
y
modalidad
de
comercializacin, tales como precio, plazo, sistema de pago y crdito,
garantas (en su caso) ser fijadas de comn acuerdo entre las partes en
acto simultneo o posterior al presente instrumento. NOVENA: GARANTA: El
participante deber prestar una garanta de propiedad para la mercadera a
su cargo as como respaldo a las cuentas morosas e incobrables. DCIMA:
RESCISIN: Son causas para dar por finalizado el presente contrato tanto del
plazo inicial como cualquier prorroga las siguientes: LA PROPIETARIA O
GESTORA, puede dar por vencido en forma anticipada el presente contrato, sin
responsabilidad de su parte por : a) Por voluntad unilateral expresa
manifestada por escrito por lo menos con quince (15) das de anticipacin;
b) Cuando los crditos otorgados con relacin a la presente contratacin
(cartera), no se encuentren al da por parte del participante, por lo menos
en un dos por ciento; c) Por venta, permuta o comercializacin que el
participante haga en la sucursal, de productos ajenos al giro de la presente
contratacin y que no hayan sido previamente remitidos por la gestora; d)
Por incumplimiento por parte del participante de cualquiera de las
clusulas, condiciones y obligaciones que se sealan en el presente
contrato; y e) Por muerte del participante. DCIMA PRIMERA: INCUMPLIMIENTO:
Ambos
otorgantes
manifiestan
expresamente
que
para
el
caso
de
incumplimiento, renuncian al fueron de su domicilio, sujetndose a los
tribunales del departamento de Guatemala. DCIMA SEGUNDA: manifiesta
expresamente la seora LUISA ALVAREZ PEREZ, que se constituye como FIADORA
SOLIDARIA Y MANCOMUNADA del seor JUAN VALDEZ CUBAS, por todas y cada una de

las obligaciones que por este instrumento se deriven. Y constituyendo


garanta prendara a favor de la seora LAURA VASAQUEZ LOPEZ sobre el
vehculo de su propiedad que de las siguientes caractersticas: Uso
PARTICULAR; tipo: PICK UP; Marca: TOTOYA; Lnea o estilo: SID: Serie: dos
guin once (2-11); Modelo: mil novecientos noventa y dos (1992), motor
nmero: mil ciento veintids R;(1222R); CHASIS nmero mil doscientos uno
(1201), Cilindros Cbicos: seis (6); Cilindros: CUATRO (4); Tonelaje: una
(1); Asientos: dos (2); Ejes: dos (2); Puertas dos (2); Combustible:
GASOLINA; Color: GRIS OBSCURO POLICROMADO; Solvencia Aduanal nmero: cien
mil dos (100002), Pliza nmero:
tres
(3), Aduana EL CARMEN. Placas de
circulacin particulares nmero seis veinte; Y manifiesta que en caso de
incumplimiento renuncia al fueron de su domicilio y se somete a los
tribunales de justicia que elija LA PROPIETARIA y para el efecto seala
lugar para recibir citaciones o notificaciones su residencia ubicada en la
segunda avenida dos guin uno de la zona uno de la ciudad de Guatemala y
aceptando como buenas y exactas las cuentas que se formulen sobre este
negocio, como liquido, exigible y de plazo vencido y ejecutivo el saldo que
se le reclame; y acepta como titulo ejecutivo el testimonio de esta
escritura y siendo por su cuenta los gastos que judicialmente o
extrajudicialmente se causen por su incumplimiento. Y por la otra parte la
seora LUISA ALVAREZ PEREZ declara expresamente que se constituye en FIADORA
SOLIDARIA Y MANCOMUNADA del PARTICIPANTE, por todas y cada una de las
obligaciones que por el presente instrumento se compromete EL PARTICIPANTE y
constituye a favor de la seora LAURA VASQUEZ LOPEZ, HIPOTECA sobre la finca
urbana inscrita en el Segundo Registro de la Propiedad de Quetzaltenango al
nmero veinte (20), folio tres (3) del libro tres (3) de Guatemala, la cual
se encuentra ubicada en la Lotificacin Lata de la zona diez, de la ciudad
de Guatemala, del departamento del mismo nombre, con la superficie medidas y
colindancias que le aparecen en el referido registro, manifestando que sobre
el bien inmueble que da en garanta del pago no pesan gravmenes,
anotaciones o limitaciones que puedan afectar los derechos de la Gestora,
Contina manifestando la seora LUISA ALVAREZ PEREZ, que en caso de
incumplimiento renuncia al fueron de su domicilio y se somete a los
tribunales que elija la seora LAURA VASQUEZ PEREZ, y sealando como lugar
para recibir citaciones o notificaciones su residencia ubicada en la cuarta
calle dos guin ocho de la zona diez de la ciudad de Guatemala, del mismo
departamento y acepta como buenas y exactas las cuentas que se formulen
sobre este negocio, liquido, exigible y de plazo vencido y ejecutivo el
saldo que se le reclame y
acepta como titulo ejecutivo el testimonio de
esta escritura y siendo por su cuenta ,los gastos que judicialmente o
extrajudicialmente se causen por su incumplimiento DCIMA TERCERA: Por su
parte la seora LAURA VASQUEZ LOPEZ, manifiesta que acepta expresamente que
ACEPTA la hipoteca y la prenda que se constituyen a su favor y todo el
contenido del presente instrumento en datos de sus estipulaciones
relacionadas. Como Notario DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto,
que tuve a la vista las cdulas de vecindad de los otorgantes y patente de
comercio relacionados; b) que leo lo escrito a los otorgantes y bien
enterados de su contenido, valor y dems efectos legales, lo aceptan,
ratifican y firman.
ANTE M:

NUMERO
DOCE
(12).
JOINT
VENTURE
INDUSTRIAL
En....................,
a..........de .......... de 20..... POR UNA PARTE: Extranjera, S.A.,
sociedad annima constituida en.........., NIF............ y domicilio
en ..........................., que en adelante y a los efectos de este
Acuerdo
se
denominar
X,
representada
en
este
acto
por
Dn. ......................., en calidad de ................... de la misma,
segn consta en el documento que se acompaa. POR OTRA PARTE: Espaola,
S.A.,
sociedad
annima,
constituida
en
..................,
NIF .............. y domicilio en ..........................., que en
adelante y a los efectos de este Acuerdo se denominar Y, representada en
este acto por Dn. ......................., en calidad de ...................
de la misma, segn consta en el documento que se acompaa. Ambas empresas,
que se denominarn conjuntamente "LAS PARTES", se reconocen expresa y
recprocamente capacidad legal suficiente para otorgar el presente Acuerdo y
EXPONEN: PRIMERO.- Que X es una sociedad de nacionalidad ..........,
dedicada a la produccin de............................, SEGUNDO.- Que Y es
una sociedad de nacionalidad espaola, presente en ................., que
cuenta con amplia experiencia en el sector de ................ y con
capacidad legal suficiente, de acuerdo con las leyes vigentes en Espaa,
para participar, tanto en Espaa, como fuera de Espaa, y con otros socios
nacionales o extranjeros, ya sean personas naturales o jurdicas, pblicas o
privadas,
en
el
desarrollo
de
proyectos
en
sector
de ........................ por medio, entre otras modalidades, de la
constitucin de una empresa conjunta. TERCERO.- Que, de conformidad con todo
lo antes expuesto, las PARTES manifiestan su intencin y voluntad de
constituir una empresa conjunta, con sujecin a este Acuerdo y a las normas
que
reglamentan
las
inversiones
extranjeras
en
el
territorio
de
.............
y
el
marco
regulativo
especfico
del
sector
de ........................... A los anteriores efectos y, reconocindose
recprocamente capacidad legal suficiente y las facultades con que concurren
al presente documento, las PARTES acuerdan expresamente regirse por las
siguientes CLUSULAS: PRIMERA.- Este Acuerdo tiene por objeto establecer las
condiciones de la participacin de las PARTES en una Empresa Conjunta que
tendr por objeto social la produccin de ...................... SEGUNDA.DEFINICIONES 2.1. A los efectos del presente Acuerdo los trminos y
expresiones siguientes se interpretarn segn las definiciones que aparecen
a continuacin: Autoridad Competente: Significa aquella Autoridad u
Organismo de .......... que tenga atribuidas, en cada caso, las facultades y
potestades necesarias, de acuerdo con la legislacin vigente, para otorgar
las licencias, permisos, autorizaciones, o en su caso licencias o
concesiones administrativas, necesarios para el pleno desarrollo del objeto
social de la Empresa Conjunta. Das: Cuando se emplee el vocablo referido a
las fechas o perodos para la ejecucin de las tareas y contenidos de
trabajo, se entendern como aquellos das naturales transcurridos desde la
firma del presente Acuerdo, siempre que no se especifique de otro modo.
Empresa Conjunta: Significa cualquier frmula asociativa entre las PARTES
admitida en Derecho, ya conlleve o no la constitucin de una entidad
mercantil con personalidad jurdica independiente de la de las PARTES. La
referencia a "accionistas" se entiende hecha a los partcipes en aquellas
frmulas asociativas que no impliquen la constitucin de una entidad con
personalidad jurdica distinta de la de los partcipes. Estudio de
Viabilidad: Es el conjunto de documentos preparados por las PARTES que

incluye, sin carcter limitativo, los informes, estimaciones y estudios


acerca del modelo de negocio, las proyecciones financieras, el anlisis del
marco regulativo, el Proyecto Tcnico, los anlisis de rentabilidad y el
estudio de mercado, as como los procedimientos y costes detallados
relacionados con dicho Proyecto Tcnico, buscando en los resultados del
mismo la mxima rentabilidad para las PARTES. Dicho Estudio de Viabilidad
deber estar ajustado a los requerimientos bancarios financieros y contar
con la adecuada cobertura de los riesgos del negocio. El Estudio de
Viabilidad incluir, adems, la propuesta de Acuerdo de Socios y de los
dems documentos constitutivos de la Empresa Conjunta, que debern ajustarse
a los principios establecidos en este Acuerdo. El Estudio de Viabilidad
incluir, al menos, los siguientes apartados:(a) Definicin del modelo de
negocio; (b) Evaluacin preliminar del mercado y de los activos que estarn
disponibles para la Empresa Conjunta; (c) Anlisis del marco regulativo del
sector ......... en materia de produccin de ............;(d) Elaboracin
del Plan de Negocio. Fecha de Inicio de la Operacin: Fecha en la que la que
la Empresa Conjunta pueda Iniciar el desarrollo de las actividades que
integran su objeto social por haber obtenido de las Autoridades Competentes
las licencias, permisos y autorizaciones, inclusive, en su caso, las
pertinentes concesiones o licencias administrativas, en los trminos y
condiciones establecidos en cada Estudio de Viabilidad. Financiacin
Adicional: Significa aquella financiacin de las actividades de la Empresa
Conjunta que peridicamente puedan acordar las PARTES, y que sea
razonablemente necesaria para asegurar el adecuado cumplimiento del objeto
social de la Empresa Conjunta y sostener sus objetivos de desarrollo en el
corto, medio y largo plazo de acuerdo con el Plan de Negocio y los
presupuestos que puedan ser acordados o adoptados peridicamente por las
PARTES. Fuerza Mayor: Cualquier suceso humano o de la naturaleza ajeno a la
voluntad de las PARTES, que est ms all del control de la parte que lo
alega, de naturaleza imprevisible o, si previsible, inevitable, que impida o
retrase directa o indirectamente el cumplimiento de las obligaciones de
cualquiera de las PARTES. La ocurrencia de fuerza mayor no suspender las
obligaciones de pago originadas antes del suceso de fuerza mayor. Gerente
General: Significa la persona propuesta por Y y aprobada por X como
responsable de la gestin de la Empresa Conjunta, de acuerdo con los
trminos y condiciones establecidos en cada Estudio de Viabilidad.
Inversiones de Capital: Capital social o aportaciones de cualquier
naturaleza realizadas por las PARTES, as como la financiacin obtenida de
terceros para la Empresa Conjunta. Operacin: Significa la gestin ordinaria
de la Empresa Conjunta. Paralizacin: Significa una situacin en que la
falta de entendimiento entre las PARTES pueda impedir la toma de decisiones
que sean fundamentales para la gestin y funcionamiento de la Empresa
Conjunta, de forma que se llegue a la inmovilizacin de los rganos sociales
que impida el desarrollo de la actividad empresarial o fin social. Es decir,
cuando la estructura en la participacin accionarial y en los derechos de
voto en la Junta General de Accionistas o, por medio de los Directores o
Consejeros nombrados por cada parte en la Junta de Directores hace que, en
una situacin dada, no se puedan aprobar decisiones fundamentales. Parte:
Significa X o Y, segn sea el caso y contexto. El trmino "PARTES", designa
a X y a Y, conjuntamente. Perodo de Recuperacin de la Inversin: Significa
el Periodo a partir de la Fecha de Inicio de la Operacin hasta la fecha en
que la Empresa Conjunta ha generado beneficios en una cuanta igual, al
menos, a la inversin inicial de las PARTES. Plan de Negocios: Significa el
plan de negocios aprobado por las PARTES en cada Estudio de Viabilidad y sus

correspondientes actualizaciones. Procedimiento de Contabilidad: Las reglas,


estipulaciones y condiciones contenidas en el correspondiente Anexo del
Estudio
de
Viabilidad,
que
debern
ajustarse
a
la
legislacin
de ............... y a las prcticas y procedimientos de contabilidad
universalmente aceptados. Proyecto Tcnico: El mtodo y plan elaborado por Y
para la realizacin de las acciones necesarias para el desarrollo del objeto
social de la Empresa Conjunta. Sociedad Perteneciente al Mismo Grupo: Se
considerarn pertenecientes al mismo grupo, a los efectos de lo establecido
en este Acuerdo, las entidades que constituyan una unidad de decisin porque
alguna de ellas ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el
control de las dems. A estos efectos, se presumir que existe en todo caso
unidad de decisin cuando concurra alguno de los siguientes supuestos: (I)
Que la sociedad dominante posea la mayora de los derechos de voto de la
sociedad dominada; (II) Que la sociedad dominante tenga la facultad de
nombrar o de destituir a la mayora de los miembros del rgano de
administracin de la sociedad dominada. Socios: Cuando se utiliza en
singular se refiere a X o a Y. Cuando se utiliza en plural se refiere
conjuntamente a X y a Y, en su calidad de titulares de las acciones o
participaciones de la Empresa Conjunta. 2.2. En este Acuerdo (salvo que otra
cosa se prevea o el contexto exija otra interpretacin) las referencias a:
(a) Clusulas, subclusulas y anexos lo son a clusulas, subclusulas o
anexos del presente Acuerdo. (b) Los Anexos son parte de este Acuerdo y
cualquier obligacin o derecho al que se haga referencia en un anexo ser
tan efectivo como si se contuviera en el cuerpo de este Acuerdo y fuese una
de sus estipulaciones o clusulas. (c) Las palabras en singular incluyen el
plural y viceversa; las palabras en gnero masculino incluyen el gnero
femenino. (d) Cualquier acuerdo, contrato, instrumento o documento (incluido
este
Acuerdo)
incluye
las
modificaciones,
enmiendas,
suplementos,
sustituciones o renovaciones que pudieran experimentar en el futuro. (e) A
su fecha de entrada en vigor, el presente Acuerdo sustituye a cualquier
documento o acuerdo celebrado con anterioridad. 2.3. Los ttulos de las
clusulas se introducen por razones de conveniencia y no afectan a la
interpretacin del presente Acuerdo. 2.4. Donde se haya expresado en el
presente Acuerdo o en cualquiera de sus Anexos que cualquier obligacin por
virtud del presente Acuerdo o de cualquiera de sus Anexos deba ser asumida o
adoptada por cualquier Parte, dicha obligacin ser interpretada en el
sentido de que la Parte de que se trate deber ejercitar cualesquiera
derechos y poderes de control que ostente (ya sea directa o indirectamente)
si fuere necesario con el fin de asegurar el pleno cumplimiento de dicha
obligacin. TERCERA.- OBJETO DE LA EMPRESA CONJUNTA 3.1. Las PARTES acuerdan
que la Empresa Conjunta tendr como objeto social: La produccin y
comercializacin
de
los
siguientes
productos:
(a)
................................;(b)................................;
(c)................................;(d)................................ Para
cumplir su objeto social, la Empresa Conjunta tendr todas las facultades
que la Ley le conceda y podr desarrollar cualquier actividad que sea
complemento o consecuencia de las antes mencionadas o que con ellas se
relacionen de modo directo o indirecto. 3.2. Sin perjuicio de lo anterior,
la Empresa Conjunta podr desarrollar cualquier otra actividad determinada
por la Junta de Directores y aprobada por la Junta de Accionistas de la
Empresa Conjunta, con las correspondientes autorizaciones requeridas, en su
caso, por la legislacin vigente. CUARTA.-CARACTERSTICAS Y FORMA DE
OPERACIN DE LA EMPRESA CONJUNTA. Las PARTES acuerdan que cada Empresa
Conjunta que constituyan tendr las caractersticas y se regir, en cuanto a

su forma de operacin, por los principios que se establecen en esta


Clusula.
Tales
principios
quedarn
reflejados
en
los
documentos
constitutivos de cada Empresa Conjunta que constituyan, salvo que las PARTES
acuerden expresamente otra cosa en el correspondiente Estudio de Viabilidad.
En el supuesto de que en la Empresa Conjunta de que se trate participen
otros Accionistas distintos de X e Y, se adoptarn los mismos principios,
con los correspondientes ajustes, que se establecen en este Acuerdo. 4.1.
Principios de Operacin: (a) Los Socios contratarn en exclusiva y en
condiciones de mercado (arm's length) con la Empresa Conjunta, salvo en
aquellos supuestos en que sta no est en condiciones de prestarlos, los
Servicios de ........ que requieran para el desarrollo de sus actividades
respectivas en el territorio de ...................... (b) Los Socios, as
como las Sociedades Pertenecientes al Mismo Grupo de cada uno de los Socios,
tendrn un derecho preferente para suministrar a la Empresa Conjunta los
bienes y servicios que sta pueda requerir en el desarrollo de las
actividades que integran su objeto social. 4.2. Principios Comerciales. (a)
Las PARTES adoptarn sus mejores esfuerzos para promover los intereses de la
Empresa Conjunta, y los negocios de la Empresa Conjunta se llevarn a cabo
en el mejor inters de la propia Empresa Conjunta sobre la base de
principios de rentabilidad, con el propsito de obtener beneficios
sostenibles para su distribucin entre los Accionistas o, en cualquier otro
caso, de acuerdo con los principios generales del Plan de Negocios vigente
para la Empresa Conjunta de que se trate. (b) En todo caso, las PARTES
reconocen expresamente que es condicin necesaria para su inversin en la
Empresa Conjunta la obtencin de una tasa interna de rendimiento (TIR) de
proyecto a diez (10) aos del veinte por ciento (20%) anual en Euros. (c) El
Plan de Negocios ser la base para el desarrollo de las actividades que
integran el objeto social de la Empresa Conjunta y, salvo lo que pueda
acordar peridicamente la Junta de Directores o, en su caso, la Junta de
Accionistas de la Empresa Conjunta, las PARTES asegurarn que las
actividades que integran el objeto social de la Empresa Conjunta se lleven a
cabo de conformidad con los principios y directrices del referido Plan de
Negocios. La Empresa Conjunta ser dirigida y administrada y operar de
acuerdo con los ms altos estndares de conducta profesional y buena fe y
cumplir con las prcticas internacionales generalmente aceptadas relativas
a empresas o entidades que operen en el sector de las telecomunicaciones.
4.3. Capital Social de la Empresa Conjunta. La Empresa Conjunta tendr el
capital social que se determine en el Estudio de Viabilidad. La proporcin
entre capital social y financiacin de terceros ser la establecida
igualmente en el Estudio de Viabilidad. El Estudio de Viabilidad
determinar, de igual modo, la proporcin de la participacin en la Empresa
Conjunta de cada uno de los socios. No obstante, la participacin inicial
ser la siguiente: (a) X:80%; (b) Y: 20%. Sin perjuicio de que el Estudio de
Viabilidad establecer igualmente las aportaciones de cada uno de los Socios
al capital social de la Empresa Conjunta, constituyen las aportaciones
iniciales de los Socios a la Empresa Conjunta las siguientes: (a) X:
Aportar financiacin, materias primas y know-how para la fabricacin de los
productos detallados en la Clusula 3.1. (b) Y: Aportar su know-how en el
anlisis, desarrollo, operacin y comercializacin de los productos, as
como la mano de obra, instalaciones y obtencin de pertinentes licencias
para la consecucin de los objetivos fijados en el presente acuerdo. 4.4.
Capital, Financiacin Inicial y Financiacin Adicional de la Empresa
Conjunta; 4.4.1. Aumento del capital social. La Junta de Accionistas de la
Empresa Conjunta podr acordar aumentar peridicamente su capital social de

acuerdo con lo dispuesto en esta clusula, en los Estatutos Sociales y con


cumplimiento de lo establecido en la legislacin vigente en cada caso.
4.4.2. Financiacin Inicial. El Estudio de Viabilidad determinar la
financiacin necesaria para el Inicio de la Operacin de la Empresa
Conjunta. No obstante, la Financiacin Inicial estimativa se fija
en .................. Millones de Euros (.........); 4.4.3. Financiacin
adicional previa solicitud de la Junta de Directores: (a) La Junta de
Directores
determinar
peridicamente
si
es
necesaria
o
deseable
financiacin adicional, con indicacin de la suma a la que asciende dicha
financiacin adicional para el negocio de la Empresa Conjunta, debiendo
realizarse dicha determinacin en el mejor inters de la Empresa Conjunta y
para fines comerciales de buena fe.(b) La Junta de Directores adoptar, con
sujecin a los principios establecidos en esta Clusula, cuando sea
requerida dicha financiacin adicional, todos los pasos apropiados para
obtener dicha financiacin adicional. (c) Si la Junta de Directores
determina que es adecuado obtener financiacin adicional de los accionistas
en lugar de un tercero, o si no pudiere obtenerse esta financiacin
adicional de un tercero, la Junta de Directores dirigir por escrito a los
accionistas una solicitud ("La Solicitud de Financiacin") tan pronto como
resulte posible en la que se detalle la financiacin adicional que se
requiera donde se incluyan los detalles sobre la cantidad de dicha
financiacin adicional y la recomendacin de si dicha financiacin debe
serlo por la va de suscripcin y pago de nuevas acciones consecuencia de un
aumento del capital social de la Empresa Conjunta o por la va de prstamo y
en qu condiciones. (d) Los accionistas debern reunirse en Junta de
Accionistas debidamente convocada al efecto con el fin de adoptar el acuerdo
de proveer la parte proporcional de la financiacin adicional establecida en
la "Solicitud de Financiacin" que corresponda a su participacin en el
capital social de la Empresa Conjunta. (e) Si la Junta de Accionistas no
pudiere alcanzar un acuerdo sobre la Financiacin Adicional se estar a lo
establecido en cada caso para las Situaciones de Paralizacin. 4.4.4.
Garantas. (A) En relacin con cualquier prstamo realizado por un tercero
para financiar las actividades de la Empresa Conjunta, los Accionistas
podrn acordar en la Junta General de Accionistas: 1. Que la Empresa
Conjunta d en garanta cualquiera de los activos o derechos de la Empresa
Conjunta, y/o; 2. Que la Empresa Conjunta facilite cualesquiera otras
garantas rea les y personales o avales. (B) Salvo pacto expreso en
contrario, Y no vendr obligada a participar en beneficio de la Empresa
Conjunta en garanta o acuerdo de financiacin alguno con cualquier banco o
institucin financiera, ya sea como garante o en cualquier otra condicin.
4.4.5. Aportacin de Crditos a Futuras ampliaciones del capital social
Cualquiera de los Accionistas que hubiere suministrado financiacin
adicional a la Empresa Conjunta por medio de un prstamo, o de cualquier
otro instrumento financiero que as lo permita, podr aportar el derecho de
crdito que ostente frente a la Empresa Conjunta para cubrir la parte que le
corresponda o una porcin de sta en futuras ampliaciones del capital social
de la Empresa Conjunta que puedan acordarse. 4.5. Poltica de Utilidades y
Clculo y Distribucin de Utilidades; 4.5.1. Intencin en relacin con
utilidades: a) Las PARTES acuerdan que los dividendos correspondientes a las
acciones de que sean titulares en el capital social de la Empresa Conjunta
sean satisfechos anualmente por la va de reparto de dividendos anuales y,
en los casos en que as lo permita la legislacin vigente y segn puedan
acordar los Accionistas, como dividendos a cuenta; b) Salvo que las PARTES
acuerden otra cosa, no se satisfar dividendo ordinario o dividendo a cuenta

alguno en tanto la Empresa Conjunta no pueda satisfacer dicho dividendo con


cargo a sus beneficios netos. 4.5.2. Poltica de dividendos. Las PARTES
acuerdan que, para la determinacin de la cantidad correspondiente a
dividendos que deba ser satisfecha en cada Ejercicio Social: a) Se
computarn los totales beneficios de la Empresa Conjunta disponibles para su
distribucin de acuerdo con la Ley aplicable tras haber satisfecho, en su
caso,
el
correspondiente
Impuesto
sobre
Beneficios
("Beneficios
Distrbuibles"). b) La Junta de Directores propondr a la Junta de
Accionistas las cantidades que considere que deben ser objeto de retencin
para: I) Cumplir con las obligaciones de pago derivadas de la financiacin
que hubieren otorgado los Accionistas a la Empresa Conjunta; II) Responder
de compromisos o contingencias previsibles; y III) Desarrollar los negocios,
operaciones o actividades de la Empresa Conjunta, de acuerdo con el
presupuesto vigente en ese momento y el Plan de Negocios correspondiente al
ejercicio social de que se trate. La diferencia, si la hubiere, que quedare
despus de deducir las cantidades retenidas constituirn los beneficios
distribuibles, que sern satisfechos a los accionistas por la va de
dividendos anuales correspondientes a las acciones de que sean titulares. En
ningn caso, salvo que la Junta de Accionistas acordare otra cosa, podrn
repartirse
dividendos
a
los
accionistas
sin
antes
satisfacer
las
obligaciones de pago a que se refiere el apartado i) anterior. 4.6.
Principios de Contabilidad;
4.6.1. La Junta de Directores de la Empresa
Conjunta determinar el sistema contable que estime ms conveniente, siempre
que el sistema adoptado se ajuste a las normas de contabilidad vigentes
en ............, est en correspondencia con los principios contables
universalmente aceptados y permita la consolidacin de resultados a los
Accionistas. 4.6.2. La contabilidad se llevar, adems de en la moneda
local, en Euros o en aquella otra moneda libremente convertible que,
cumplidos los requisitos establecidos por la legislacin vigente, decida la
Junta de Directores. 4.6.3. Los estados financieros de la Empresa Conjunta
sern auditados en cada ejercicio social por una firma de auditora de
reconocido prestigio internacional, que ser designada por la Junta de
Accionistas, a propuesta de su Junta de Directores. Los auditores de cada
uno de los Accionistas podrn auditar los estados financieros de la Empresa
Conjunta. A estos efectos, dichos auditores podrn acceder a los estados
financieros y a los dems documentos de la Empresa Conjunta que se
consideren relevantes. El coste de esta auditora ser soportado por el
Accionista correspondiente. 4.7. Rgimen Fiscal y Arancelario de la Empresa
Conjunta Las PARTES se comprometen a solicitar para la Empresa Conjunta de
las Autoridades Competentes de ........... las exenciones tributarias y
arancelarias que estn contempladas por la Ley. 4.8. Seguros. Las PARTES
adoptarn las medidas necesarias para que la Empresa Conjunta asegure y
mantenga asegurados durante todo su trmino de duracin, con una compaa de
seguros de reputacin internacional, todos los activos, existencias, bienes
y empresas de la Empresa Conjunta y de sus filiales que resulten asegurables
de manera que la propia Empresa Conjunta y, si fuere necesario, cada miembro
de
la
Junta
de
Directores
estn
adecuadamente
cubiertos
por
sus
responsabilidades:
-Contra
accidentes,
prdidas,
daos,
perjuicios,
responsabilidad frente a terceros, prdidas de beneficio y otros riesgos
normalmente asegurados de acuerdo con criterios internacionalmente aceptados
por entidades que lleven a cabo negocios similares a los de la Empresa
Conjunta; -En cantidades que representen su reposicin ntegra o el pago de
su valor en Euros o en cualquier otra moneda libremente convertible; -En
relacin con cualquier cobertura que requiera cualquier persona o entidad

que pueda otorgar financiacin a la Empresa Conjunta. 4.9. rganos de


Gobierno y Administracin de la Empresa Conjunta. 4.9.1. La Junta de
Accionistas. La Junta de Accionistas ser el rgano supremo de la Empresa
Conjunta, cuyas decisiones obligan a todos los Accionistas, inclusive a los
que no hubieran asistido a la Junta, a los que asistiendo no hubieran votado
a favor de los acuerdos finalmente aceptados y a la Junta de Directores, en
su caso. La Junta de Accionistas se integrar por aquellos Accionistas
debidamente registrados en el Libro Registro de Acciones, reunidos con el
qurum y cumplidos los requisitos que se exijan en los Estatutos Sociales de
la Empresa Conjunta de que se trate. 4.9.2. La Junta de Directores Los
negocios, operaciones, actividades y asuntos de la Empresa Conjunta sern
administrados por la Junta de Directores de acuerdo con lo establecido en
sus Estatutos Sociales y en la Ley aplicable. La Junta de Accionistas
nombrar en cada momento a los Directores propuestos por X y por Y. En
principio y, salvo que otra cosa pudiere establecerse en contrario, los
Accionistas tendrn derecho a designar un nmero de Directores en proporcin
equivalente a su participacin en el capital social de la Empresa Conjunta
de que se trate. 4.9.3. Gerencia de la Empresa Conjunta. Como mnimo,
durante el Periodo de Recuperacin de la Inversin, y, en todo caso,
mientras mantenga una participacin en el capital social de la Empresa
Conjunta equivalente al .......... % de su capital social, Y designar al
Gerente General. Una vez concluido el Perodo de Recuperacin de la
Inversin, la Junta de Directores de la Empresa Conjunta tomar las
decisiones oportunas a este respecto. 4.10. Situaciones de Paralizacin;
4.10.1. Concepto de Situacin de Paralizacin. Se entender que ha ocurrido
una situacin de paralizacin si, en aquellos supuestos en que no se alcance
una mayora de votos, una parte est en desacuerdo con la propuesta que haya
sometido la otra Parte a la Junta de Directores o a la Junta de Accionistas
de la Empresa Conjunta respecto de cualesquiera de las materias que son
competencia de dichas Junta de Directores o Junta de Accionistas, en el
entendido de que ninguna de las PARTES crear situaciones de falta de
acuerdo artificiales. Cualquiera de las PARTES notificar por escrito a la
otra Parte acerca de la existencia de la situacin de paralizacin
("notificacin de situacin de falta de acuerdo"). A estos efectos, en los
supuestos en que exista pluralidad de Accionistas en la Empresa Conjunta de
que se trate se entender que constituyen una Parte los Accionistas que
hubieren votado o propuesto la adopcin de un acuerdo en el mismo sentido.
En el caso de situacin de paralizacin y, como primera medida, las PARTES
debern, dentro de los quince (15) das siguientes a la recepcin de la
notificacin de situacin de paralizacin, hacer que el Director respectivo
que hubiesen designado prepare y circule a la otra Parte un memorando u otra
forma de declaracin en la que se establezca su posicin en la materia sobre
la que exista disputa y las razones por las que se adopta dicha posicin.
Los mximos representantes de las PARTES, o cualquier persona designada por
ellos, analizarn el antedicho memorando o declaracin y adoptarn sus
mejores esfuerzos para resolver la disputa de buena fe dentro del plazo de
quince (15) das a contar desde la fecha en que hubieren recibido el citado
memorando o declaracin. Si alcanzaren un acuerdo sobre la Resolucin de la
disputa, firmarn una declaracin conjunta en la que se establezcan los
trminos de acuerdo conforme los que la disputa se resuelve y las PARTES,
constituidas en Junta de Accionistas, instruirn a la Junta de Directores en
el sentido de que dicha Resolucin sea llevada a efecto ntegra y
puntualmente.
Si
transcurrido
el
plazo
antedicho,
los
ms
altos
representantes de las PARTES no alcanzaren el acuerdo al que se refiere el

apartado anterior, las PARTES designarn de comn acuerdo una entidad


independiente experta en la materia sobre la que existiere la discrepancia,
dentro de los siete (7) das siguientes a aqul en que hubiere expirado el
referido plazo, que emitir una opinin no vinculante sobre la materia
objeto de la controversia dentro del plazo de quince (15) das. Si las
PARTES no alcanzaren un acuerdo sobre el nombramiento de la entidad
independiente en el plazo de siete (7) das citado, o si, aun despus de
emitida la opinin de la entidad independiente persistiere la controversia,
cualquiera de las PARTES podr someter la cuestin a arbitraje y la decisin
del Tribunal Arbitral ser vinculante para las PARTES. Si en un perodo de
tres (3) aos se hubieren producido, al menos, dos (2) situaciones de falta
de acuerdo, que hubieren debido solucionarse por el procedimiento que se
establece en esta Clusula, se adoptar el procedimiento que se relaciona en
el apartado siguiente. 4.10.2. Procedimiento relativo a la opcin de venta y
de compra de Y. En el supuesto de que en un perodo de tres (3) aos se
hubieren producido, al menos, dos (2) situaciones de falta de acuerdo en los
trminos que se establecen en la clusula 4.10.1 anterior, Y por medio de
notificacin escrita que dirija a X dentro del plazo de treinta (30) das
siguientes a que hubiere tenido lugar la resolucin de la situacin de falta
de acuerdo, en los trminos que se establecen en el apartado anterior, podr
ejercitar una opcin de venta y de compra de la manera siguiente: -X
notificar a Y, dentro de los quince (15) das siguientes a aquel en que
hubiere recibido la notificacin de Y a que se refiere el prrafo anterior,
el precio de las acciones de la Empresa Conjunta. Si transcurrido el plazo
de quince (15) das antedicho, X no hubiere notificado a Y el precio de las
acciones de la Empresa Conjunta, este precio lo determinar la Firma
Auditora de la Empresa Conjunta, dentro del plazo de los treinta (30) das
siguientes, tomando como base para la valoracin la marcha ordinaria del
negocio (on-going concern), -X tendr alternativamente el derecho de vender
o el derecho de comprar a Y e Y vendr obligada a comprar de X la totalidad
de las acciones de que X sea titular en ese momento en la Empresa Conjunta,
o a vender a Y la totalidad de las acciones de que X sea titular en la
Empresa Conjunta al precio que se hubiere fijado de conformidad con lo
establecido en el apartado anterior. Las acciones se vendern, en todo caso,
libres de cargas y gravmenes y al corriente en el pago de los dividendos
pasivos. X e Y vendrn obligadas en este caso a adoptar todas las medidas
legales necesarias para que la Empresa Conjunta tenga la misma posicin
jurdica y pueda desarrollar su objeto social de la misma manera que si X e
Y fueran Accionistas de la Empresa Conjunta. 4.10.3. Igual derecho se
concede irrevocablemente a Y, en el supuesto de que las condiciones de
desarrollo de las actividades que constituyen el objeto social de la Empresa
Conjunta hubieren experimentado un cambio sustancial, sin el previo
consentimiento expreso de Y. Asimismo, se concede irrevocablemente igual
derecho a Y, en el supuesto de que la legislacin de ............
experimente una modificacin o variacin que redunde en perjuicio de Y por
tener efectos discriminatorios respecto de otras inversiones o inversores
nacionales o extranjeros en el sector de ........ en ..................
4.11. Derecho de Adquisicin Preferente. Cambio de Control 4.11.1. A los
efectos de este Acuerdo, "acciones" significarn las acciones y los derechos
de suscripcin de acciones (conjuntamente llamados acciones"). Las PARTES
acuerdan concederse recprocamente un derecho de adquisicin preferente en
el supuesto de la venta por Y o por X de sus acciones en la Empresa
Conjunta. Los adquirentes adquirirn en tal caso las acciones de la Parte
transferente en proporcin a su respectiva participacin en el capital

social de la Empresa Conjunta, salvo que uno de ellos renuncie en beneficio


del otro a tal derecho, en cuyo caso, uno solo de los Accionistas podr
adquirir la totalidad de las acciones objeto de la transferencia. 4.11.2. En
el supuesto de que una cualquiera de las PARTES, (el "transferente") desee
vender o transferir todo o parte de sus acciones en la Empresa Conjunta, el
transferente las ofrecer a las otras PARTES por medio de la notificacin
que le haga por escrito especificando el nombre del comprador propuesto, el
precio, el nmero de acciones que el transferente desea vender y otras
condiciones de la transaccin que se propone (la "notificacin de
transferencia"). 4.11.3. Las otras PARTES tendrn quince (15) das desde la
fecha de dicha notificacin para decidir: (a) S compran las acciones del
transferente en la Empresa Conjunta, de acuerdo con los mismos trminos y
condiciones que la transaccin propuesta, segn sta se describe en la
noticia de transferencia; o (b) Si acuerdan aceptar al comprador propuesto;
o (c) Si expresan su inters de adquirir las acciones del transferente en la
Empresa Conjunta y discuten el precio de la transaccin propuesta. En el
supuesto a que se refiere la letra c) del apartado anterior, y si no se
llegare a acuerdo acerca del precio de las acciones objeto de transferencia,
este precio ser determinado por la "Entidad Independiente" a requerimiento
de la Parte Transferente o de los adquirentes. La Entidad Independiente
tendr treinta (30) das desde la fecha en que se le hubiere sometido la
materia para comunicar por escrito su decisin a las PARTES. La Entidad
Independiente actuar como experto y no como rbitro. La decisin de la
Entidad Independiente ser final y vinculante para las PARTES. Si la Parte
transferente no estuviere de acuerdo con el precio fijado por la Entidad
Independiente podr optar por no realizar la transferencia. Los antedichos
derechos de adquisicin preferente slo sern vlidos si el adquirente los
ejercita sobre la totalidad de las acciones objeto de la transferencia que
se correspondan con su porcentaje de participacin en el capital social de
la Empresa Conjunta, salvo que la otra Parte no transferente renuncie a su
favor a adquirir las acciones que le correspondieren, en cuyo caso, el
adquirente adquirir todas las acciones objeto de la transferencia. 4.11.4.
Si la otra Parte no transferente no hubiere dado noticia por escrito a la
Parte transferente sobre su decisin de ejercitar sus derechos de
adquisicin preferente en los plazos a que se refiere el apartado 4.11.3
anterior, se entender que dicha otra Parte no transferente ha renunciado a
sus derechos de adquisicin preferente. El transferente podr vender en tal
caso sus acciones al comprador que hubiere propuesto no ms tarde de sesenta
(60) das despus de realizada la notificacin de transferencia, siempre que
dichas acciones se vendan al mismo precio y en las mismas condiciones que
las establecidas en la notificacin de transferencia. Si cualquiera de los
Accionistas transfiere, vende o cede sus acciones en la Empresa Conjunta a
un tercero en los trminos establecidos en este Acuerdo, ser condicin
previa de dicha transferencia, venta o cesin que el adquirente haya
acordado vincularse por los trminos y condiciones del Acuerdo y de los
Estatutos Sociales de la Empresa Conjunta, con las enmiendas o variaciones
que las PARTES hayan podido acordar por escrito. 4.11.5. Derecho de
acompaamiento (tag along right) de Y Sin perjuicio de lo anterior, si en
cualquier momento durante la vigencia de la Empresa Conjunta de que se
trate, X deseara vender todas o parte de sus acciones en dicha Empresa
Conjunta, enviar a Y una notificacin por escrito donde especifique el
nombre del comprador propuesto y los trminos y condiciones de la
compraventa propuesta, con inclusin del precio por accin. En este caso, Y,
dentro de los sesenta (60) das siguientes de la fecha de la notificacin

que le hubiere hecho X, podr ejercitar la siguiente opcin, que, de forma


irrevocable, X otorgar a Y. La referida opcin as concedida a Y consistir
en el derecho de sta a que X compre las acciones de las que Y es titular en
la Empresa Conjunta, en los mismos trminos y condiciones, incluyendo el
precio, que los que se reflejen en la notificacin mencionada en el apartado
anterior. Dichos trminos y condiciones, donde se incluye el precio, sern
finales y concluyentes. 4.11.6. Transferencia a filiales o a Sociedades
Pertenecientes al mismo Grupo. Cualquiera de las PARTES puede transferir,
incluyendo la transferencia como consecuencia de fusin o cualquier otra
operacin societaria, sus acciones en la Empresa Conjunta a una filial o
Sociedad.
Perteneciente
al
mismo
Grupo
en
cualquier
momento.
En
consecuencia, en este caso, el derecho de adquisicin preferente antedicho y
el derecho de acompaamiento (tag along right) no sern de aplicacin. No
obstante, si el adquirente dejara de ser una sociedad filial o perteneciente
al mismo Grupo que el transferente, las PARTES se obligan a que las acciones
de la Empresa Conjunta se vuelvan a transferir a la Parte transferente o a
alguna de sus sociedades filiales o pertenecientes al mismo Grupo. 4.12.
Declaraciones y Garantas y Otros Compromisos de las PARTES. En el Estudio
de Viabilidad se establecern, de acuerdo con las prcticas generalmente
aceptadas en los Acuerdos de Accionistas o de participacin conjunta (Joint
Venture Agreements) las declaraciones, garantas y otros compromisos que
debern ser asumidos por las PARTES en los documentos constitutivos de la
Empresa Conjunta de que se trate. Especficamente, X garantizar a la
Empresa Conjunta y a Y, que ha obtenido todas las autorizaciones de las
Autoridades
Competentes
de
...........
para
ofrecer
servicios
de ................ 4.13. Trmino de Duracin de la Empresa Conjunta; 4.13.1
La Empresa Conjunta tendr el trmino de duracin que se establezca en el
Estudio de Viabilidad. 4.13.2 No obstante el trmino de duracin referido en
el apartado anterior, tendr lugar la terminacin de la Empresa Conjunta y,
en consecuencia, su disolucin y liquidacin por la concurrencia de alguna
de las siguientes causas: (a) Por acuerdo de las PARTES. (b) Por ser
imposible el cumplimiento del objeto social por causas internas o externas a
la Empresa Conjunta. (c) Por no cumplirse, en cada caso, las condiciones
necesarias establecidas por las PARTES para la vigencia de la Empresa
Conjunta. (d) Por prdida total del capital social de la Empresa Conjunta.
(e) Por quiebra de la Empresa Conjunta. (f) Por las dems causas
establecidas en los Estatutos Sociales o en los dems documentos
constitutivos de la Empresa Conjunta. (g) A instancias de la Parte No
incumplidora, por el incumplimiento por cualquiera de las PARTES de las
obligaciones contradas en los documentos constitutivos de la Empresa
Conjunta, de forma tal, que afecten gravemente el cumplimiento del objeto
social de la Empresa Conjunta en modo tal que: PDicho incumplimiento no
pudiera remediarse; PLa Parte Incumplidora no hubiera adoptado todas las
acciones posibles (incluyendo el desembolso de cualesquiera sumas de dinero
que correspondieren) para remediar dicho incumplimiento dentro de los
treinta (30) das siguientes despus de la notificacin que le hubiese
dirigido la otra parte en tal sentido, y PEl incumplimiento tenga un efecto
econmico adverso superior al equivalente de ....... (........ )
Euros .......... para la Empresa Conjunta o para los intereses de la otra u
otras PARTES no Incumplidoras. (h) A instancia de la otra Parte en caso de
declaracin de quiebra o medida de efecto equivalente a la disolucin y/o
liquidacin y/o terminacin de la personalidad jurdica de una de las PARTES
o la declaracin de suspensin de pagos de la misma siempre que, en este
ltimo caso, la dicha suspensin de pagos se mantenga por ms de doce (12)

meses consecutivos, y siempre que, en tal caso, el negocio no pueda


continuar con los otros Accionistas que no estn incursos en alguna de las
referidas situaciones. La concurrencia de las causales enumeradas en esta
Clusula dar lugar al inicio del proceso de disolucin y liquidacin de la
Empresa Conjunta, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales
y en sus dems documentos constitutivos. En el supuesto a que se refiere el
apartado a) anterior, las PARTES designarn como parte del acuerdo de
terminacin de la Empresa Conjunta tres liquidadores de comn acuerdo. Los
liquidadores se regirn por lo dispuesto a tales efectos en los documentos
constitutivos de la Empresa Conjunta y fijarn el plazo para efectuar las
operaciones de liquidacin, cesando en ese momento la Junta de Directores.
En el caso de que las PARTES no alcanzaren un acuerdo sobre la designacin
de los liquidadores, los liquidadores se designarn por insaculacin entre
las cuatro principales firmas de auditora de reconocido prestigio
internacional. Los liquidadores tomarn como base para la valoracin de la
Empresa Conjunta la marcha ordinaria del negocio si no hubiere concurrido la
causa de terminacin anticipada, esto es, por todo el trmino de duracin
que se hubiere fijado inicialmente para la Empresa Conjunta, inclusive el de
su prrroga o prrrogas. QUINTA.- EXCLUSIVIDAD Y CONFIDENCIALIDAD. Las
PARTES negociarn de buena fe todos los aspectos de la Empresa Conjunta, as
como todos aquellos instrumentos contractuales con terceros que sean
necesarios o convenientes para el pleno desarrollo del objeto de la Empresa
Conjunta. Las PARTES se otorgan de forma recproca el derecho de
exclusividad para la realizacin del Proyecto durante un perodo de doce
(12) meses, a partir de la firma del presente Acuerdo, durante el cual las
PARTES realizarn las tareas previas en los trminos consignados en el
presente Acuerdo, obligndose las PARTES expresamente a no efectuar en ese
trmino cualesquiera negociaciones con entidades o personas distintas sobre
el objeto del presente Acuerdo. Transcurrido el trmino fijado por las
PARTES para la realizacin de las tareas previas sin que los documentos
derivados de las mismas llegaran a aprobarse, se entender por desestimado
el objeto de intencin del presente Acuerdo para el proyecto especfico de
que se trate, quedando automticamente anulado el Derecho de Exclusividad
otorgado para dicho proyecto especfico, salvo que las PARTES acuerden su
prrroga, en cuyo caso se entender igualmente prorrogado el Derecho de
Exclusividad. Las PARTES se obligan a observar estricta confidencialidad
respecto de las informaciones recibidas de las otras PARTES y, en
consecuencia, no podrn entregar a terceros, salvo sus respectivos asesores
o las Autoridades Competentes, copia de las informaciones que recprocamente
se suministren o divulgarlas de cualquier otra forma. En caso de disolucin
de la Empresa Conjunta o de la prdida de la condicin de socio de una
cualquiera de las PARTES, la documentacin tcnica que se elabore no podr
ser utilizada por ninguna persona, organismo o entidad, sin el previo
consentimiento de la Parte que hubiere suministrado la informacin, a la
cual habr de retornarse la referida documentacin dentro del plazo mximo
de diez (10) das siguientes a aquel en que una de las PARTES notifique a la
otra Parte su decisin de no participar en la Empresa Conjunta. SEXTA.GASTOS. Las PARTES ejecutarn los trabajos iniciales a riesgo, por lo que
cada una de ellas asumir los gastos que se le deriven de su participacin
en este Acuerdo y en las tareas previas contempladas en el mismo. No
obstante lo anterior, los gastos del Estudio de Viabilidad correspondientes
a los trabajos desarrollados por terceros por encargo y previo acuerdo de
ambas PARTES sern gastos de la Empresa Conjunta y, en consecuencia, sta,
una vez constituida, reintegrar dentro del ms breve plazo posible el

importe de dichos gastos a aquella de las PARTES que los hubiere satisfecho.
SPTIMA.- INCUMPLIMIENTOS. Las PARTES se reservan el derecho de denunciar el
presente Acuerdo en caso de incumplimiento grave o reiterado. A estos
efectos, en el supuesto de que cualquiera de las PARTES estimare que otra ha
incumplido alguno de los trminos del presente Acuerdo dirigir a esa otra
Parte una notificacin, por cualquier medio que deje constancia de la
recepcin de la misma y de su contenido, en la que se exprese el fundamento
de la reclamacin por incumplimiento de que se trate. La Parte a quien se
reclama est obligada a examinar las reclamaciones de la otra u otras PARTES
y a informarles de las medidas efectivas adoptadas para la solucin de
dichas reclamaciones, en un plazo no superior a diez (10) das a partir de
la fecha de la recepcin de la citada notificacin. Transcurrido este plazo
sin que la Parte Incumplidora hubiere respondido a la otra o si no hubiere
adoptado las medidas antedichas, la Parte o PARTES No incumplidoras podrn
desvincularse de este Acuerdo. OCTAVA.- FUERZA MAYOR. 8.1 Ninguna de las
PARTES responder por el incumplimiento, suspensin o retraso en la
ejecucin de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo, ni estar
obligada a indemnizar a la otra por los perjuicios causados, cuando el
incumplimiento, la suspensin o retraso sea producido por fuerza mayor
debidamente probada. 8.2 La prueba de la fuerza mayor corresponder a quien
la alega, presentado como prueba suficiente del suceso de fuerza mayor,
entre otras, la certificacin de la Cmara de Comercio o entidad similar de
pas donde esta circunstancia ocurra. En caso de incapacidad total o parcial
de cualquiera de las PARTES para cumplir con sus obligaciones conforme a
este Acuerdo como resultado de las causas citadas, queda expresamente
convenido que tal parte deber dar notificacin por escrito a la otra parte
de los detalles del caso de fuerza mayor dentro de los siete (7) das
naturales siguientes a que se haya producido el acontecimiento determinante
de dicha fuerza mayor. 8.3 La parte afectada por la fuerza mayor est
obligada a reanudar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto hayan
cesado los efectos de la fuerza mayor. Las obligaciones no afectadas por la
fuerza mayor sern cumplidas segn las estipulaciones de este Acuerdo. 8.4
Los gastos que se originen para mitigar las consecuencias de la fuerza mayor
tendrn la condicin de gastos comunes salvo que concurriera algunas de las
siguientes circunstancias: -Que quien alegue la existencia de una causa de
fuerza mayor no hubiere probado suficientemente su existencia o que la
prueba fuera declarada nula. -Que la situacin de emergencia se hubiera
debido a dolo o negligencia de quien alegase la causa de fuerza mayor,
incluyendo a su personal o a sus subcontratistas. 8.5. Mientras dure la
situacin determinante de la fuerza mayor se interrumpirn los plazos
establecidos en el presente Acuerdo afectados por la situacin de fuerza
mayor. NOVENA.- LEGISLACIN APLICABLE Y ARBITRAJE. Sern de aplicacin al
presente Acuerdo las Leyes de Espaa. Las PARTES cumplirn las obligaciones
contenidas en o derivadas del presente Acuerdo, o de los documentos y
contratos que figuran como anexo al mismo, de buena fe, resolviendo mediante
negociaciones amigables cualesquiera divergencias que surgieren entre ellas.
Las divergencias entre las PARTES que no pudieran ser resueltas de comn
acuerdo sern sometidas a arbitraje de derecho ad hoc en los trminos que se
establecen en los apartados siguientes de esta clusula. En todo caso, para
que las discrepancias que se originen en la interpretacin y cumplimiento
del presente Acuerdo puedan someterse al procedimiento arbitral que se
contempla en la presente clusula debern haberse agotado previamente las
posibilidades de solucin amigable dentro de la Junta de Directores y,
cuando sea necesario, a los ms altos niveles decisorios de las PARTES. Las

discrepancias que no pudieran ser conciliadas amigablemente en el plazo de


sesenta (60) das naturales a contar desde la primera reunin que celebren
las PARTES con el fin de solucionar las mismas, sern sometidas a arbitraje
de derecho seguido de acuerdo con la Ley Modelo UNCITRAL (CNUDMI) por tres
rbitros, de los que cada una de las PARTES designar uno y los dos rbitros
as designados designarn un tercero, que ser quien presida ese Tribunal
Arbitral. Si los dos rbitros designados por las PARTES no alcanzaren en un
trmino de treinta (30) das un acuerdo sobre la designacin del tercer
rbitro, ste ser designado por el Presidente de la .................
(Corte de Arbitraje). El idioma del arbitraje ser el espaol y el arbitraje
se celebrar en ................... Las PARTES se obligan expresamente a
cumplir el laudo dictado por el Tribunal Arbitral, que tendr carcter
obligatorio y definitivo para las PARTES. Las PARTES se comprometen a
aceptar, reconocer y cumplir de inmediato las disposiciones del laudo
arbitral que d solucin a los litigios a que se refiere. El laudo que se
dicte ser definitivo y de obligatorio cumplimiento para las PARTES. Ninguna
de las disposiciones de esta clusula se debe interpretar en el sentido de
impedir el derecho de cualquiera de las PARTES de obtener medidas de
carcter urgente o provisional mientras dure el procedimiento previsto en
esta clusula. Las PARTES renuncian expresamente a cualesquiera privilegios
de inmunidad de ejecucin o de jurisdiccin que pudieran tener o que pudiera
corresponderles. DCIMA.- NOTIFICACIONES. Cualquier notificacin que deba
hacerse por virtud del presente Acuerdo deber hacerse en la direccin de
las PARTES del mismo que figura en el encabezamiento. No obstante, las
PARTES podrn variar el lugar de recepcin de las notificaciones por medio
de la notificacin fehaciente que el uno haga a la otra con quince das de
antelacin a que se produzca tal cambio. Las notificaciones debern serlo
por cualquier medio que deje constancia del contenido de la comunicacin y
de su recepcin. UNDCIMA.- NO AGENCIA. Nada en el presente Acuerdo o en
cualquiera de los Anexos que forman parte o puedan llegar a formar parte del
mismo podr estimarse que constituye una asociacin entre las PARTES, salvo
en lo que pueda expresamente establecerse en este Acuerdo, o que constituye
a cada Parte en agente de la otra Parte para cualquier propsito o negocio.
Salvo lo establecido en el presente Acuerdo o en los Contratos que figuran o
puedan figurar como anexo al mismo, o salvo que otra cosa pudieran acordar
las PARTES expresamente por escrito, ninguna de ellas podr celebrar
contratos con terceros como agente de la otra Parte, ni podr cada una de
las PARTES describirse como agente de la otra en los trminos expresados en
esta clusula o actuar de cualquier modo como si fuera agente de la otra en
los trminos expresados. DUODCIMA.- CONDICIONES SUSPENSIVAS. Las PARTES
acuerdan, como condiciones esenciales para la inversin de las mismas en la
Empresa Conjunta: 1. Que la Empresa Conjunta reciba de las Autoridades
Competentes de ......... las licencias, permisos y autorizaciones para todas
aquellas actividades de su objeto social que as lo requieran de conformidad
con la legislacin vigente. 2. Que la Empresa Conjunta disponga de las
autorizaciones, licencias y permisos necesarios, inclusive, en su caso, la
correspondiente concesin administrativa, para desarrollar la actividad. El
presente Acuerdo se firma en dos ejemplares en idioma Espaol, todos de un
mismo tenor y efecto legal, a da ....... del mes de ........ de 20....., en
la ciudad de ............... Por X Por Y *Este Contrato es un modelo. En
ningn caso debe ser tomado como nica referencia. Le recomendamos consultar
con un especialista en la materia para la redaccin y firma de cualquier
tipo de contrato. Y para que conste y surta los efectos oportunos, firman
los comparecientes el presente contrato en el lugar y fecha del

encabezamiento. DOY FE
NUMERO QUINCE (15).- CONTRATO DE ENGENEERING. Conste por el presente
documento el CONTRATO DE ENGINEERING, que celebran de una parte Allan
Fernando
Alvarez
Contreras,
guatemalteco,
acta
en
su
calidad
de
Representante Legal de la Entidad PRODUCCIONES, SOCIEDAD ANONIMA, Como lo
acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de
Guatemala, por el Notario Luis Humberto Salazar Martnez, debidamente
inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero
23, Folio 23, libro 23, de Auxiliares de Comercio a quien en adelante se
denominar LA SOCIEDAD DE INGENIERA; y, de otra parte, Cristiano Leonel
Figo Morales, guatemalteco, acta en su calidad de Representante Legal de la
Entidad PROCESAMIENTOS, SOCIEDAD ANONIMA, Como lo acredita con el acta
notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala, por el
Notario Edgar Francisco Lpez Contreras, debidamente inscrita en el Registro
Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero 423, Folio 423, libro 423,
de Auxiliares de Comercio a quien en lo sucesivo se denominar EL CLIENTE;
en los trminos y condiciones siguientes: ANTECEDENTES PRIMERA.- LA SOCIEDAD
DE INGENIERA es una persona jurdica de derecho privado constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima, dedicada a prestar servicios de consultora
y asesoramiento en la elaboracin de anteproyectos y proyectos de tipo
tcnico, servicios de montaje, construccin y operacin de plantas,
mantenimiento y reparaciones de las mismas. SEGUNDA.- EL CLIENTE es una
persona jurdica de derecho privado constituida bajo el rgimen de la
sociedad annima cuya actividad principal es la fabricacin de productos
textiles, interesada en contar con los servicios de LA SOCIEDAD DE
INGENIERA para ampliar las reas de produccin de su fbrica. OBJETO DEL
CONTRATO TERCERA.- Por el presente contrato, LA SOCIEDAD DE INGENIERA se
obliga a ampliar las reas de produccin de EL CLIENTE en virtud al proyecto
desarrollado por aqulla, responsabilizndose por su ejecucin y adecuado
funcionamiento de la maquinaria a instalar. CUARTA.- La fbrica textil de EL
CLIENTE cuenta con tres reas de produccin especializadas en la elaboracin
de lanillas, lycra y seda. En cumplimiento de lo sealado en la clusula
tercera LA SOCIEDAD DE INGENIERA implementar una nueva rea de produccin
destinada a la fabricacin de polister. ONEROSIDAD DEL CONTRATO QUINTA.- En
contraprestacin, EL CLIENTE pagar a LA SOCIEDAD DE INGENIERA la suma de
US $ 50 000,00 (CINCUENTA MIL 00/100 dlares), la que se cancelar de la
forma siguiente: a) El 10% a la firma del contrato. b) El 90% restante se
abonar de acuerdo al programa de desembolso presentado a EL CLIENTE por LA
SOCIEDAD DE INGENIERA y que forma parte de este contrato. PLAZO DE
EJECUCIN DEL CONTRATO SEXTA.- Las partes convienen en que la ejecucin del
presente contrato tendr una duracin de 3 meses, contados a partir del da
10 de agosto del 2006. OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD DE INGENIERA SETIMA.- LA
SOCIEDAD DE INGENIERA se obliga a realizar estudios y proyectos tcnicos
complementarios, los mismos que debern ser entregados a EL CLIENTE para su
aprobacin. El cumplimiento de esta obligacin importa la realizacin de los
planos de la ejecucin de la obra, dibujos y presupuestos detallados del
proyecto. OCTAVA.- LA SOCIEDAD DE INGENIERA se har cargo de la
contratacin y/o subcontratacin de los obreros que se requiera en la
implementacin y puesta en funcionamiento del proyecto. Queda convenido que
es obligacin de LA SOCIEDAD DE INGENIERA el movimiento de maquinaria y
equipo precisos para la realizacin del proyecto. NOVENA.- LA SOCIEDAD DE
INGENIERA se obliga a brindar asistencia tcnica posterior a la realizacin
del proyecto as como a dar mantenimiento a la maquinaria instalada.

DECIMA.- LA SOCIEDAD DE INGENIERA podr contratar libremente con terceros


para la adquisicin de suministros y en general aquello que considere
oportuno para la obra, convirtindose en nico responsable frente a terceros
por los actos realizados por l para la ejecucin de la obra proyectada.
OBLIGACIONES DEL CLIENTE DCIMO PRIMERA.- EL CLIENTE se obliga a facilitar
la labor a LA SOCIEDAD DE INGENIERA, permitiendo el acceso a datos
necesarios para el proyecto. DCIMO SEGUNDA.- EL CLIENTE se obliga a obtener
los permisos o licencias admnistrativas necesarios para proceder a la
ejecucin de los proyectos sealados en la clusula stima, facilitndole el
acceso a terrenos en condiciones jurdicas ptimas para la ejecucin del
proyecto. RESOLUCIN DEL CONTRATO DCIMO TERCERA.- El incumplimiento de la
obligacin asumida por EL CLIENTE en la clusula tercera, constituir causal
de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo
Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando
LA SOCIEDAD DE INGENIERA comunique, por carta notarial, a EL CLIENTE que
quiere valerse de esta clusula. COMPETENCIA ARBITRAL DCIMO CUARTA.- Las
controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern
sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las
partes, quien lo presidir y los otros designados por cada uno de ellos. Si
en el plazo de 90 das de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado
por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de
Arequipa, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal
Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento
y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad. DOMICILIO
DCIMO QUINTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones
a las partes, con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan
como sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este
documento. El cambio de cualquiera de las partes surtir efectos desde la
fecha de comunicacin de dicho cambio a la otra parte, por va notarial.
APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY DCIMO SEXTA.- En todo lo no previsto por
las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por el
Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables. En seal
de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de
Guatemala, a los 20 das del mes de Agosto del 2010.

NUMERO DIECISEIS (16).-CONTRATO DE KNOW HOW. Conste por el presente


documento el contrato de licencia de secreto industrial que celebran de una
parte, Allan Fernando lvarez Contreras, guatemalteco, acta en su calidad
de Representante Legal de la Entidad PRODUCCIONES, SOCIEDAD ANONIMA, Como lo
acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de
Guatemala, por el Notario Luis Humberto Salazar Martnez, debidamente
inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero
23, Folio 23, libro 23, de Auxiliares de Comercio a quien en adelante se
denominar EL LICENCIANTE; y, de otra parte, Cristiano Leonel Figo Morales,
guatemalteco, acta en su calidad de Representante Legal de la Entidad
PROCESAMIENTOS, SOCIEDAD ANONIMA, Como lo acredita con el acta notarial de
su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala, por el Notario Edgar
Francisco Lpez Contreras, debidamente inscrita en el Registro Mercantil
General de la Repblica, Bajo el nmero 423, Folio 423, libro 423, de
Auxiliares de Comercio a quien en lo sucesivo se denominar
EL
LICENCIATARIO; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:
ANTECEDENTES: PRIMERA.- EL LICENCIANTE es una persona jurdica de derecho
privado constituido bajo
el rgimen societario de la sociedad annima, cuyo objeto social es la
fabricacin de sistemas computarizados de escritura digital conformados por
monitores interactivos provistos de sensores pticos
y por un lapicero electrnico, los cuales al ser utilizados en conjunto
permiten introducir informacin a la computadora escribiendo directamente
sobre
el
monitor.
Dichos
avances
tecnolgicos
han
permitido
la
especializacin en la produccin de sistemas computarizados de escritura
digital; razn por la cual, actualmente es la nica empresa que proporciona
dichos equipos en el mercado. CLUSULA SEGUNDA.- EL LICENCIATARIO es una
empresa constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto
social es la fabricacin de computadoras; domiciliada en el territorio de la
Repblica, que gozar a partir de la firma de este contrato de la
autorizacin de EL LICENCIANTE para utilizar y aplicar en la fabricacin de
computadoras, la tecnologa industrial por este desarrollada; actividad que
deber realizarse solo en el territorio que comprende la ciudad de Lima en
la Repblica de Per. OBJETO DEL CONTRATO: CLUSULA TERCERA.- Por el
presente contrato, EL LICENCIANTE otorga a EL LICENCIATARIO la autorizacin
para la utilizacin y aplicacin de las tcnicas y procedimientos de
fabricacin de sistemas de escritura digital para computadoras. El
LICENCIANTE aclara que la tecnologa que ser materia de licencia es de
naturaleza eminentemente industrial y que al no haber sido de inters de su
titular el patentarla, deber seguir mantenindose en secreto. CLUSULA
CUARTA.- En contraprestacin, EL LICENCIATARIO se obliga a pagarle a EL
LICENCIANTE la cantidad de US $ 10,000.00 (Diez Mil Dlares Americanos), que
se cancelar en la forma siguiente: - US $ 5,000.00 (Cinco mil Dlares
Americanos), a la firma de este documento. - US $ 5,000.00 (Cinco mil
Dlares Americanos) dentro de los 20 das contados a partir de la fecha de
este contrato, para lo cual en este acto EL LICENCIATARIO, acepta la letra
de cambio N 123123 por igual importe. Adicionalmente, EL LICENCIATARIO
pagar a EL LICENCIANTE una regala de $ 1,000.00 mensuales. Esta regala se
har efectiva mediante pagos trimestrales.
EJECUCIN Y PLAZO DEL CONTRATO: CLUSULA QUINTA.- Ambas partes acuerdan que
el contrato, tendr una duracin de ....aos, el cual empezar a regir en
forma inmediata desde la fecha de la firma por ambas partes; vencido el cual
cesarn los efectos de este acto, salvo que las partes acuerden la prrroga

del plazo. CARACTERES DEL CONTRATO: CLUSULA SEXTA.- La licencia materia del
presente contrato, se otorga en condiciones de exclusividad a EL
LICENCIATARIO, en virtud de lo cual, podr prohibir a EL LICENCIANTE la
celebracin de contratos con terceros que transmitan la informacin que se
le est licenciando, en el territorio asignado. ASISTENCIA TCNICA: CLUSULA
STIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a poner a disposicin de EL LICENCIATARIO
el personal tcnico necesario para implementar el sistema de escritura
digital para computadoras. CLUSULA OCTAVA.- El personal tcnico dispuesto
por EL LICENCIANTE capacitar a los tcnicos de la empresa de EL
LICENCIATARIO, por un perodo de ...... meses, trmino en el que se
encontrarn habilitados para desarrollar la tecnologa y aplicarla en la
fabricacin de los equipos sealados en la clusula duodcima. Si
transcurridos los tres meses, el licenciatario necesitara un perodo de
capacitacin y/o entrenamiento adicional, podr solicitarlo al licenciante,
y previo pago de una retribucin de $ 1,000.00 proceder a dar inicio al
programa. CLUSULA NOVENA.- EL LICENCIANTE se obliga adems, a proporcionar
al LICENCIATARIO toda la informacin referente a la produccin de los
equipos; la misma que consta de ..... manuales, y ....... discos digitales,
soportes fsicos que contienen en forma detallada todas las tcnicas y
procedimientos de fabricacin industrial de los equipos. OBLIGACIONES Y
DERECHOS DEL LICENCIANTE: CLUSULA DCIMA.- EL LICENCIANTE se reserva el
derecho, conforme a sus planes de fabricacin, de introducir modificaciones
en sus productos, cesando en la fabricacin de algunos de modelos que
considere han cado en obsolescencia y/o introduciendo nuevos modelos o
versiones, as como de utilizar nuevos componentes en la fabricacin de los
productos. CLUSULA UNDCIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a otorgar en forma
exclusiva al licenciatario, la autorizacin para el desarrollo y aplicacin
industrial de la tecnologa licenciada, solo en el territorio asignado.
Dicha exclusividad implica la imposibilidad de que terceras personas puedan
ser autorizadas a explotar la tecnologa licenciada en la zona asignada; as
como tampoco podr el licenciante explotarla por s mismo. CLUSULA
DUODCIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a garantizar el ptimo funcionamiento
de los equipos de aire acondicionado para automviles fabricados con los
conocimientos
tcnicos
e
industriales
licenciados.
OBLIGACIONES
DEL
LICENCIATARIO: CLUSULA DCIMO TERCERA.- EL LICENCIATARIO no podr fabricar
o utilizar sus productos elaborados con la tecnologa licenciada en
territorio asignado a otro licenciatario. CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL
LICENCIATARIO deber utilizar solamente los signos distintivos de EL
LICENCIANTE o la presentacin determinada por este para distinguir el
producto bajo licencia durante el perodo de vigencia del acuerdo. CL USULA
DCIMO QUINTA.- EL LICENCIATARIO se obliga a aplicar en la fabricacin de
los sistemas de escritura digital para computadoras solamente la tecnologa
otorgada por EL LICENCIANTE. Esta obligacin implica abstenerse de celebrar
otros contratos, que transmitan tecnologa, con terceros mientras se
mantenga vigente el vnculo contractual con EL LICENCIANTE. CLUSULA DCIMO
SEXTA.- EL LICENCIATARIO se obliga a comunicar a EL LICENCIANTE durante el
transcurso del contrato, as como a su vencimiento, las ventajas o mejoras
que la aplicacin del secreto industrial le hubiera proporcionado. Si as
ocurriera, EL LICENCIATARIO quedar autorizado a explotar toda patente
desarrollada por las mejoras obtenidas en la produccin. CLUSULA DCIMO
STIMA.- EL LICENCIATARIO se obliga a comprar a EL LICENCIANTE las materias
primas que servirn para fabricar los productos que fabricar con el know
how licenciado, as como los equipos necesarios y otros servicios que
coadyuven al mismo fin. CLUSULA DCIMO OCTAVA.- EL LICENCIATARIO se obliga

a mantener en secreto y estricta reserva toda la informacin y conocimientos


transmitidos en virtud del contrato. El incumplimiento de esta clusula
acarrea como consecuencia inmediata la resolucin del contrato y el pago de
la siguiente penalidad$ 120,000.00 , ms el dao ulterior. CLUSULA DCIMO
NOVENA.- EL LICENCIATARIO no revelar informacin relevante directa o
indirectamente a ningn competidor, por s mismo, o a travs de terceras
personas. OBLIGACIONES A LA EXTINCIN DEL CONTRATO: CL USULA VIGSIMA.- Al
trmino del presente contrato todos los derechos de EL LICENCIATARIO cesarn
de inmediato; y EL LICENCIATARIO pagar todas las sumas adeudadas a EL
LICENCIANTE, de ser el caso. CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- EL LICENCIATARIO se
obliga a no utilizar los conocimientos obtenidos a travs de la ejecucin
del contrato de licencia de know how en su propio y exclusivo beneficio ni
de terceros, una vez terminado el contrato; debiendo abstenerse de explotar
el know how a que tuvo acceso en virtud del contrato durante el lapso de un
ao, luego de finalizado este. CL USULA RESOLUTORIA EXPRESA: CLUSULA
VIGSIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligacin asumida por EL
LICENCIATARIO en las clusulas cuarta, dcimo stima, dcimo octava y dcimo
novena, constituir causal de resolucin del presente contrato, al amparo
del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se
producir de pleno derecho cuando EL LICENCIANTE comunique, por carta
notarial, a EL LICENCIATARIO que quiere valerse de esta clusula. APLICACIN
SUPLETORIA DE LA LEY: CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por
las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por
las normas del Decreto Legislativo N 823, Ley N 26122, Cdigo Civil y
dems del sistema jurdico que resulten aplicables. COMPETENCIA ARBITRAL:
CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en
torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un
Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos
designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros
designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de Treinta (30) das de
producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del
Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern
aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e
inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes
y, en su caso, para la sociedad. En seal de conformidad las partes
suscriben este documento en la ciudad de Guatemala, a los 25 das del mes de
mayo de 2010.

NUMERO DIECISIETE (17).- CONTRATO DE OUTSOURCING. Entre la parte Allan


Fernando
lvarez
Contreras,
guatemalteco,
acta
en
su
calidad
de
Representante Legal de la Entidad PRODUCCIONES, SOCIEDAD ANONIMA, Como lo
acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de
Guatemala, por el Notario Luis Humberto Salazar Martnez, debidamente
inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero
23, Folio 23, libro 23, de Auxiliares de Comercio a quien en adelante se
denominar EL PROVEEDOR; y, de otra parte, Cristiano Leonel Figo Morales,
guatemalteco, acta en su calidad de Representante Legal de la Entidad
HOTELES Y RESTUARANTES SARITAS, SOCIEDAD ANONIMA, Como lo acredita con el
acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala, por
el Notario Edgar Francisco Lpez Contreras, debidamente inscrita en el
Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero 423, Folio 423,
libro 423, de Auxiliares de Comercio a quien en lo sucesivo se denominar EL
CONSUMIDOR, celebramos por medio de este documento Contrato de Colaboracin
externa empresarial sobre proporciona miento de Alimentos el cual se regir
por las siguientes clusulas: PRIMERA: Objeto. El presente contrato tiene
por objeto PROVEER al CONSUMIDOR alimentos por parte del PROVEEDOR segn la
cantidad y periodicidad que ms adelante se detallar. SEGUNDA: Entrega de
Alimentos: El PROVEEDOR preparar y entregar diariamente de once treinta
horas a las Quince Horas De Lunes a Viernes, en las Instalaciones del
Consumidor, ubicadas en la sexta avenida, zona nueve de la ciudad de
Guatemala. TERCERA: Obligaciones del Proveedor. Son obligaciones del
PROVEEDOR: 1: Entregar al final de cada mes un listado del men con el que
estar compuesto las comidas del mes siguiente, el cual ser aprobado por el
CONSUMIDOR quien podr solicitar modificaciones que considere necesario. 2:
Ampliar o reducir las porciones de comida o los das, cuando con previa
anticipacin el CONSUMIDOR le informe. 3: Hacer entrega de la factura de
servicios al final de cada mes, la cual debe discriminar los das y las
cantidades de porciones de comida que se prepararon y entregaron. 4: El
PROVEEDOR se compromete a cumplir con todas las normas sanitarias tanto en
los mtodos de preparacin, como de conservacin de los productos usados
para la preparacin de las comidas objeto de este contrato. 5: El PROVEEDOR
tendr sus propios empleados que le ayudarn en la ejecucin del objeto de
este contrato, cumpliendo con las normas laborales y de seguridad social,
por lo que nunca existir solidaridad entre el PROVEEDOR y el CONSUMIDOR por
obligaciones con los trabajadores del PROVEEDOR. 6: El PROVEEDOR es quien
compra los alimentos y suministros para la preparacin de las comidas objeto
de este contrato, por lo que es el responsable de los pagos ante quienes le
hacen la proveedura de tales suministros y nunca ser el CONSUMIDOR
solidario por las deudas civiles o comerciales que contraiga el PROVEEDOR.
CUARTA: Obligaciones del Consumidor. Son obligaciones del CONSUMIDOR: 1:
Pagar dentro de los tres das siguientes a que el PROVEEDOR le haga entrega
de la factura. 2: Avisar con una antelacin prudente los cambios sobre los
mens que elabora y prepara el PROVEEDOR. 3: Pasar el listado de personas
que recibirn a diario las comidas o implementar un sistema de control como
tiqueteras, vales, etc. a cargo del CONSUMIDOR.
QUINTA: Naturaleza Del
Outsorcing. Las partes convienen en que cada comidas proveda se constituye
en una venta en firme y en consecuencia, el PROVEEDOR no aceptar devolucin
alguna de comidas preparadas y entregadas al CONSUMIDOR, salvo en los casos
de alimentos no ordenados o con algn estado de dao o descomposicin los
cuales NO SERN FACTURADOS. SEXTA: Duracin. El presente contrato de
Outsorcing de Alimentos es de plazo Seis meses pero podr ser terminado en
cualquier momento por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones

estipuladas dando aviso escrito a la otra parte con una anticipacin mnima
de 15 das. SEPTIMA: Cesin. Est prohibido al PROVEEDOR ceder este contrato
sin autorizacin del CONSUMIDOR. OCTAVA: Tribunal de Arbitramento. En caso
de conflicto entre las partes de este contrato de distribucin relativa a
este contrato, su ejecucin y liquidacin, deber agotarse una diligencia de
conciliacin ante cualquier entidad autorizada para efectuarla, si esta
fracasa, se llevar las diferencias ante un Tribunal de Arbitramento del
domicilio del PROVEEDOR, el cual ser pagado por partes iguales. En la
Ciudad de Guatemala, a los 20 das del mes de enero de 2011.

NUMERO DIECIOCHO (18).- CONTRATO DE COMERCIALIZACION.- Para los efectos del


presente contrato de comercializacin, se llamara Comercializador a la
persona o Empresa que realice la actividad de Venta y promocin de los
productos ofrecidos por Unin Comercial Llc, quien en adelante se
llamara La Empresa, de otra parte, Cristiano Leonel Figo Morales,
guatemalteco, acta en su calidad de Representante Legal de la Entidad
PROCESAMIENTOS, SOCIEDAD ANONIMA, Como lo acredita con el acta notarial de
su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala, por el Notario Edgar
Francisco Lpez Contreras, debidamente inscrita en el Registro Mercantil
General de la Repblica, Bajo el nmero 423, Folio 423, libro 423, de
Auxiliares de Comercio a quien en lo sucesivo se denominar Comprador. El
contrato se rige por las siguientes clausulas y por las normas legales que
lo regulen.1. Objeto: El objeto del presente contrato de comercializacin es
la realizacin por parte del comercializador, de
manera continuada y estable, de una actividad de promocin y mediacin
comercial para la venta de todos los productos que actualmente y en el
futuro vende/a la Empresa, sin que el Comercializador asuma riesgo ni tenga
responsabilidad alguna en la entrega del producto que vende. Dichos
productos son susceptibles de variacin, limitacin, cambio, suspensin
temporal o definitiva, al tenor de las necesidades, situacin, evolucin o
fluctuaciones del mercado, a criterio de la direccin comercial de la
Empresa, que deber notificar al Comercializador con la mxima antelacin
posible. 2. Contraprestacin: Como contraprestacin econmica al ejercicio
de su actividad profesional, el Comercializador percibir un pago acorde con
el valor de la venta que realiza, como pago inicial se determina la
siguiente tabla: De $1 a $200 (dlares americanos) el pago es de $5; De $201
a $400 el pago es de $8; De $401 a $1.000 el pago es de $10 y para mas de
$1.001 es de $20. Este pago es realizado por el comprador del producto al
momento de la venta y no configura ingreso para la Empresa. Estos valores
pueden ser modificados por la Empresa. El pago anterior es el pago nico que
recibe el Comercializador por su labor de intermediacin y promocion.3.
Recoleccin y Manejo del dinero de las ventas: El valor de la venta y del
envi de los productos debe ser depositado al da siguiente posterior al de
la Venta o el da o los das que se acuerden entre las partes, en la cuenta
Bancaria que para tal efecto determine La Empresa y la cual se encuentra en
el formato de aplicacin adjunto a este contrato, cualquier cambio debe ser
informado al Comercializador por parte de la Empresa.4. Duracin. El trmino
de duracin de este contrato es ilimitado y terminara cuando una cualquiera
de las partes manifieste a la otra por escrito, con anticipacin no menor de
treinta (30) das calendario a la fecha de terminacin su intencin de no
continuarlo. 5. Obligaciones del Comercializador: a)Informar a la Empresa de
Las oficinas o locales que EL Comercializador utilice para la promocin y
venta de los productos de La Empresa, estos deben estar ubicadas en lugares
comercialmente cntricos de la zona, dispuestos adecuadamente y el personal
que los atienda ser competente y suficiente. El personal mencionado no
tendr vinculacin laboral alguna con La Empresa. b) Cumplir oportuna y
fielmente las instrucciones de la Empresa. c) e Comercializador no har
descuentos por concepto de la venta de los Productos o Servicios de la
Empresa, en relacin con los precios fijados por La Empresa. d) Mantener
buenas relaciones comerciales con los Clientes y el pblico en general para
las promociones y ventas de que trata este contrato; e) Comunicar
inmediatamente al EMPRESARIO cualquier reclamo relativo a la calidad de las
mercancas (o los servicios) junto con la informacin que sea pertinente
allegar.) Las sumas de dinero que El Comercializador reciba de las ventas

que realice de acuerdo con el contrato que aqu se determina, as como los
materiales que reciba de la Empresa, los tendr y conservar a ttulo de
depsito y debera depositarlos a la cuenta bancaria de la Empresa de acuerdo
con las condiciones del punto 3 de este contrato. 6. Obligaciones de la
Empresa: a) La Empresa suministrar oportunamente al Comercializador las
instrucciones, reglamentos y tarifas que sean pertinentes a la oferta y
venta de sus Productos y Servicios; b) La Empresa se compromete a entregar
el producto vendido al cliente de acuerdo con las condiciones de la venta.
c) La Empresa reconocer al Comercializador los gastos solicitados y
aprobados por aquella para casos especiales (Promocion). 7.Responsabilidad y
representacin. La Empresa no responder de los errores y culpas en que
incurra el Comercializador o sus dependientes como efecto de el no
cumplimiento de las condiciones y restriciones de la Venta, determinadas
previamente por la Empresa. 8. Terminacin del contrato. El contrato
terminar por: a) Mutuo acuerdo. b) Sentencia que as lo ordenare; c) Los
casos consagrados en la ley. Terminado el contrato finalizar el depsito y
el Comercializador dispondr de dos .das (hbiles o calendario) para
entregar la rendicin de cuentas respectivas.8 Justas causas para terminar
el contrato.1.Por parte de la Empresa; a) El incumplimiento grave del
Comercializador en sus obligaciones estipuladas en el contrato o en la ley;
b) Cualquier accin u omisin que afecte gravemente los intereses de la
Empresa; c) La iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria o
insolvencia del Comercializador, y d) La liquidacin o terminacin de
actividades. 2. Por parte del Comercializador: a) El incumplimiento de la
Empresa en sus obligaciones contractuales o legales; b) Cualquier accin u
omisin
de
la
Empresa
que
afecte
gravemente
los
intereses
del
Comercializador; c) La iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria o
insolvencia de la Empresa y d) La terminacin de actividades. Este contrato
se firma por las partes en la ciudad de Guatemala, el da 25 de Julio del
ao 2010 . Se firma por las partes.

NUMERO DIECINUEVE (19).- CONTRATO DE HOSPEDAJE. COMPARECEN: por una parte


Byron Ren Oliva Bracamonte, veinte nueve aos de edad, soltera,
comerciante, guatemalteca, de este domicilio, quien de ahora en adelante
ser denominada como Hostelero y por la otra, el seor Henry Daz Durn,
treinta aos de edad, soltero, administrador de empresas, guatemalteco, de
este domicilio, quien en lo sucesivo, se le denominara de ahora en adelante
como husped respectivamente; ambos, mayores de edad y con capacidad legal
para contratar y obligarse, declaran que el presente contrato lo sujetan a
las siguientes clusulas: PRIMERA: El hostelero da en hospedaje, al husped
el apartamento nmero
cinco ubicado en la dcima avenida catorce guin
cinco, zona diez, de esta ciudad, compuesto de una recmara, un bao y una
sala, debidamente amueblados, y manifiesta que dicho apartamento rene todas
las condiciones de higiene y salubridad correspondientes, declarando el
husped, a su vez, que se da por recibido de l y que se encuentra en las
condiciones indicadas. SEGUNDA: El hostelero se obliga, adems, a realizar
diariamente la limpieza de dicho apartamento, as como a proporcionar los
alimentos en el comedor que se encuentra en el mismo edificio, conforme al
horario previamente sealado. TERCERA: La retribucin estipulada, por dicho
hospedaje, es la cantidad de dos mil quinientos quetzales (Q2500) que deber
pagar el husped al hostelero, precisamente por anticipado, el da primero
de cada mes. CUARTA: El hospedaje principia el da uno de enero del ao dos
mil doce y termina el treinta y uno de julio del dos mil doce. QUINTA: El
hostelero se obliga a realizar, en el apartamiento expresado las
reparaciones necesarias a fin de conservarlo en las mismas condiciones en
que se encuentre, durante todo el tiempo del hospedaje. SEXTA: El husped se
obliga, por su parte, a efectuar las reparaciones de aquellos deterioros que
sean de poca importancia, y que hayan sido causados por l o por las
personas que ocupen con l o visiten el apartamiento objeto del presente
contrato. SPTIMA: El hostelero, adems se obliga A
garantizar el uso o
goce pacfico del apartamiento, por todo el tiempo del contrato; III. A
responder de los daos y perjuicios que sufra el husped por los defectos o
vicios ocultos del apartamiento objeto del contrato, anteriores al
hospedaje; IV. A no mudar la forma del apartamiento ni a intervenir en el
uso legtimo de l, salvo el caso de reparaciones urgentes e indispensables;
Expedir al husped el recibo correspondiente a la cantidad que ste le
entregue, por concepto de la retribucin estipulada; a cumplir con todas las
dems obligaciones que el Cdigo Civil impone a los hosteleros. OCTAVA: El
husped, adems, se obliga: A pagar cumplidamente, la retribucin
estipulada. A servirse del apartamiento dado en hospedaje slo para casahabitacin; A no conceder el uso del mismo, en todo o parte, a otra y otras
personas; A no hacer cambio en el mismo sin el consentimiento, previo y por
escrito, del hostelero; V. A dar aviso al hostelero de toda novedad
perjudicial para el apartamiento, as como de las goteras y deterioros del
mismo, siendo responsable de los daos y perjuicios que su omisin cause;. A
conservar el apartamiento en el buen estado en que lo recibi, y a
devolverlo en ese mismo estado al terminar el contrato; VII. Recibir los
alimentos en el horario previamente fijado por el encargado del comedor;
cumpliendo con todas las obligaciones que el Cdigo Civil impone a los
huspedes. NOVENA: El hostelero pagar los servicios de agua y drenaje, as
como los de luz y gas del apartamiento. Tambin sern, por cuenta del
hostelero, toda clase de reparaciones que necesitaren los indicados
servicios. Para los efectos legales se firma el presente contrato de
hospedaje en original y copia. En la ciudad de Guatemala el cuatro de
noviembre de dos mil once.

NUMERO VEINTE (20). CONTRATO DE COMISION.- En la ciudad de Guatemala, el


veinte de enero del ao dos mil diez. ANTE MI: CARLOS ESTUARDO YONG GARCIA,
COMPARECEN: por una parte el seor MARLON VASQUEZ LOPEZ, de treinta y nueve
aos de edad, soltero, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, quien
es persona capaz civilmente y de mi anterior conocimiento, a quin en el
curso y dentro del presente instrumento se le denominar como EL COMITENTE;
y por la otra parte el seor JUAN CARLOS ORTEGA RAMIREZ, de veintiocho aos
de
edad,
soltero,
comerciante,
guatemalteco,
con
domicilio
en
el
Departamento de Jutiapa de paso por esta ciudad capital, quin se identifica
con cdula de vecindad nmero de orden A guin uno (A-1) y registro cinco
mil (5000), extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa del Departamento
de Jutiapa, a quin en el curso del presente instrumento se le denominar
como EL COMISIONISTA. Los comparecientes me aseguran hallarse en libre de
sus derechos civiles y que por el presente acto otorgan CONTRATO DE AGENCIA
de conformidad con las siguientes clusulas: PRIMERA. Objeto del contrato.
Compraventa de maquinaria. SEGUNDA. El precio mnimo por el que el
COMISIONISTA est autorizado para la celebracin del contrato para el que se
le autoriza es de cuatrocientos mil quetzales. Salvo que haya precio ms
favorable. TERCERA. La comisin a percibir por le comisionista ser de
quince por ciento del precio de la maquinaria, adems de los gastos que se
originen por transporte, embalaje, seguro, impuestos y otros gastos que se
justifiquen debidamente, incluidos los daos originados al comisionista por
causa de la comisin sin dolo ni culpa del mismo, ni por causa que origine
una indemnizacin al mismo por terceros. CUARTA. El presente contrato tiene
un plazo de validez hasta su ejecucin plena, es decir hasta la entrega al
comitente, de noventa das a partir de maana. QUINTA. En caso de
incumplimiento de este contrato se establecen las siguientes: A) Salvo causa
justificada si fuera por culpa del comitente, el retraso en el pago a favor
del comisionista, devengara un inters de demora del cinco por ciento y si
el comitente renunciara al contrato sin justa causa, pagara adems de los
gastos realizados una suma de trece mil quetzales. B) Salvo causa
justificada, si fuere por culpa del comisionista, el retraso en la
devolucin, se cuenta desde el momento de la entrega y pagara la cantidad de
dos mil quetzales. En tipo de mora, sea el mismo que el del comitente. En
ambos casos se indemnizaran mutuamente los gastos de celebracin del
contrato. Y para que conste y surta los efectos oportunos, firman los
comparecientes el presente contrato en el lugar y fecha del encabezamiento.
DOY FE:

NUMERO VEINTIUNO (21). CONTRATO DE AGENCIA. En la ciudad de Guatemala, el


uno de enero del ao dos mil ocho. ANTE MI: CARLOS ESTUARDO YONG GARCIA,
COMPARECEN: por una parte la seora LAURA VASQUEZ LOPEZ, de treinta y nueve
aos de edad, soltera, comerciante, guatemalteca, de este domicilio, quien
es persona capaz civilmente y de mi anterior conocimiento, a quin en el
curso y dentro del presente instrumento se le denominar como LA PRINCIPAL;
y por la otra parte el seor JUAN VALDEZ CUBAS de veintiocho aos de edad,
soltero, comerciante, guatemalteco, con domicilio en el Departamento de
Jutiapa de paso por esta ciudad capital, quin se identifica con cdula de
vecindad nmero de orden U guin veintids (U-22) y registro cinco mil
( 5000), extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa del Departamento de
Jutiapa, a quin en el curso del presente instrumento se le denominar como
EL AGENTE. Los comparecientes me aseguran hallarse en libre de sus derechos
civiles y que por el presente acto otorgan CONTRATO DE AGENCIA de
conformidad con las siguientes clusulas: PRIMERA: OBJETO, LA PRINCIPAL
concede a EL AGENTE por este contrato, la promocin de actos u operaciones
de comercio de manera continuada y estable, en la decima calle dos guion
veinte de la zona catorce, Cuidad de Guatemala. SEGUNDA: El AGENTE promover
la venta en el territorio, de los productos y servicios de LA PRINCIPAL. El
AGENTE no celebrar contratos de compraventa con terceros sobre los
productos y servicios de LA PRINCIPAL, sino que se limitar a promover la
venta de los mismos sin asumir el riesgo de las operaciones. TERCERA: El
AGENTE es un comerciante intermediario independiente de LA PRINCIPAL, y goza
de plena independencia para la organizacin de su actividad profesional y
del tiempo que dedica a la misma. CUARTA: El AGENTE se obliga a actuar
lealmente y de buena fe velando por los intereses del empresario por cuya
cuenta acta, en el ejercicio de la actividad
encomendada. QUINTA: El
AGENTE se obliga a realizar con los productos, y en la zona pre mencionada,
de las siguientes actividades: 1) publicar los productos por todos los
medios que crea conveniente, siendo tal actividad a su exclusivo cargo; 2)
promover todo tipo de negocios para la principal relativos a la actividad
de la misma o no, pero sin la facultad de concluir ninguno sin la expresa
conformidad de ella; 3) organizar la distribucin y venta de los productos
que por este acto se otorgan, o que sucesivamente LA PRINCIPAL le confiera.
SEXTA: El AGENTE se obliga a comunicar a LA PRINCIPAL toda la informacin
de que disponga, cuando sea necesaria para la buena gestin de los actos u
operaciones. SEPTIMA: LA PRINCIPAL abonar a EL AGENTE como remuneracin la
cantidad de siete mil quetzales, la cual deber ser pagada cada mes dentro
de los primeros diez das; ms una comisin consistente en el diez por
ciento (10%) de las cantidades obtenidas por la principal como consecuencia
de las operaciones concluidas con la intervencin del agente durante la
vigencia del presente contrato con personas, respecto a las cuales se
hubieran promovido y en su caso concluido una operacin de naturaleza
anloga. OCTAVA: El presente contrato de agencia se pacta con una duracin
de dos aos a contar desde la fecha de hoy. Si tras la finalizacin del
plazo de duracin, las partes siguen ejecutando el presente contrato, se
entender que se transforma el mismo en contrato de duracin indefinida.
NOVENA: Ambas partes podrn resolver unilateralmente el presente contrato
cuando la otra parte hubiera incumplido total o parcialmente las
obligaciones asumidas en el mismo y, notificado el incumplimiento, este no
se hubiera subsanado en el plazo de un mes, desde la notificacin de dicho
incumplimiento. Y para que conste y surta los efectos oportunos, firman los
comparecientes el presente contrato en el lugar y fecha del encabezamiento.
DOY FE:

NUMERO VEINTITRES (23) .CONTRATO DE CONCESION.- En la ciudad de Guatemala,


el nueve de marzo del ao dos mil ocho. ANTE MI: CARLOS ESTUARDO YONG GARCIA
Notario, Comparecen: por una parte la seora LAURA VASQUEZ LOPEZ, de treinta
y nueve aos de edad, soltera, comerciante, guatemalteca, de este domicilio,
quien es persona capaz civilmente y de mi anterior conocimiento, a quin en
el curso y dentro del presente instrumento se le denominar como LA
CONCENTE; y por la otra parte el seor JUAN VALDEZ CUBAS de veintiocho aos
de
edad,
soltero,
comerciante,
guatemalteco,
con
domicilio
en
el
Departamento de Jutiapa de paso por esta ciudad capital, quin se identifica
con cdula de vecindad nmero de orden U guin veintids (U-22) y registro
cinco mil (5000), extendida
por el Alcalde Municipal de Jutiapa del
Departamento de Jutiapa, a quin en el curso del presente instrumento se le
denominar como EL CONCESIONARIO, Los comparecientes me aseguran hallarse en
libre de sus derechos civiles y que por el presente acto otorgan CONTRATO DE
CUENTAS DE DE CONCESION, de conformidad con las clusulas siguientes:
PRIMERA.-EXCLUSIVIDAD.- 1. El concedente concede al concesionario la
exclusividad de venta al detalle de los artculos siguientes:
Esta lista podr ser completada a iniciativa del concedente que se reserva,
por otra parte, expresamente la facultad de interrumpir la fabricacin o la
distribucin de determinados artculos son que el concesionario pueda exigir
una indemnizacin por
ello, en la medida en que no sufra una baja
significativa de su actividad. 2. La exclusividad de venta es concedida al
concesionario en la zona siguiente:. En consecuencia, el concedente
se obliga a no vender ni directa ni indirectamente en dicha zona a otros ms
que al concesionario, y a transmitir al concesionario todas las demandas que
resulten de la zona concedida a fin de que el concesionario trate l mismo
con las personas e interesadas. El concedente se obliga a hacer respetar por
terceros, a estos efectos, la exclusividad concedida al concesionario
(eventualmente, el concedente podr vender directamente a clientes como
centrales de compra, colectividades, etc.). 3. El concesionario se
abstendr, salvo acuerdo por escrito con el concedente, de distribuir en la
zona asignada, productos susceptibles de concurrir con aquellos cuya venta
exclusiva le es conferida por el presente contrato. El concesionario podr
comercializar artculos no concurrentes con los que constituyen el objeto
del presente contrato, bajo reserva de que los mismos no ocupen ms de
un.% del montante global de sus stocks. El concesionario se obliga a
respetar la exclusividad otorgada por el concedente a otros miembros de la
red de distribucin.
SEGUNDA.
RTULO (EMBLEMA).- 1.
El concedente es
propietario en explotacin de la marca X que ha sido objeto de inscripcin
regular en el Registro de la Propiedad Industrial. El concedente entrega, a
ttulo de prstamo, un panel-emblema con la marca X, y concede al
concesionario el derecho de uso a ttulo de rtulo de la denominacin
concesionario exclusivo X. 2. La denominacin concesionario X deber
figurara en los locales comerciales, documento publicitarios y documentos
comerciales del concesionario de rtulo y sin que la misma pueda ser
confundida con la denominacin propia del concesionario. 3. El concedente se
obliga a defender la marca X y la denominacin concesionario X contra toda
usurpacin o utilizacin abusiva. El concesionario si tuviese conocimiento
de tal usurpacin o utilizacin abusiva deber ponerlo en conocimiento del
concedente. 4. En caso de ruptura del presente contrato, el concesionario
deber cesar en uso de esta denominacin y restituir el panel-emblema en el
plazo de ocho das a contar desde la comunicacin firmada por el concedente.
TERCERA. ASISTENCIA COMERCIAL. 1. El concedente asistir al concesionario
en materia comercial para la organizacin de campaas promocinales y

publicitarias tanto a nivel nacional como local. El material de publicidad


ser entrega a ttulo gratuito por el concedente, no obstante el
concesionario contribuir a los gastos de estas acciones de publicidad y de
promocin de un.% del montante de las ventas de productos objeto del
contrato por l realizadas en el curso de ao precedente. Para el primer ao
de
ejecucin
del
contrato,
esta
participacin
se
fija
a
forfait
en..quetzales. Para permitir asegurar la unidad de la imagen de la marca
de la red, el concesionario se obliga a someter a la aprobacin previa del
concedente toda accin publicitaria o promocionar que proyecte realizar por
s
mismo.
2.
El
concedente
aconsejar
al
concesionario
en
el
acondicionamiento de su local comercial. El concesionario deber aplicar las
normas de instalacin y de presentacin de los productos, definidas en el
anexo del presente contrato, En caso de ruptura del contrato, cualquiera que
sea la causa y el momento, el concesionario deber restituir el material
publicitario que se encuentre en su poder y suprimir toda referencia como
siglas, dibujos, etc., que exprese su pertenencia a la red. CUARTA.
INFORMACIN.- 1. El concesionario se obliga a informar al concedente, una
vez por mes de la situacin del mercado, del estado de las ventas y, si se
da el caso, de las conclusiones de sus estudios de mercado o de las
exigencias de
la clientela para permitir al concedente adaptar su
produccin y sus productos a la demanda. 2. El concedente se reserva la
facultad de visitar, una vez todos los meses, sin advertencia previa, los
locales comerciales del concesionario y de obtener comunicacin de los
documentos contables y especialmente de la situacin de los stocks. QUINTA.
CONDICIONES DE APROVISIONAMIENTO.- 1.
El concesionario se obliga a
constituir y conservar un stock mnimo para estar en condiciones de
responder a las necesidades de la clientela. Se obliga a no modificar, en la
manera que sea, la presentacin de los productos suministrados por el
concedente,
y a conservarlos hasta su venta segn las prescripciones del
concedente para asegurar su mantenimiento en buen estado. 2. Los pedidos del
concesionario sern entregados por el concedente en un plazo mximo de..
3. Los productos sern vendidos al concesionario segn la tarifa en vigor el
da del registro del pedido para los pedidos con recepcin y el da de la
facturacin para las ventas programadas. La tarifa ser aquella del precio
de catlogo aplicado por el concedente al conjunto de concesionarios. El
pago de los productos entregados por el concedente se realizar en el plazo
dedas de la aceptacin de la recepcin de las expediciones enviadas
al concesionario. SPTIMA. GARANTA Y SERVICIO POSTVENTA.- 1. El concedente
garantiza los productos objeto del presente contrato, contra todo vicio
aparente u oculto, durante meses desde la entrega en venta a la clientela.
En caso de reclamacin, el concesionario deber prevenir al concedente
dentro de ocho das. El concedente sustituir al concesionario en todas las
consecuencias de los defectos del material debidos a su fabricacin y,
especialmente, en caso de litigio garantizar al concesionario en toda
condena que se pronuncie contra l. 2. Ms all del perodo de garanta, o e
los que la garanta no pueda jugar, corresponde al concesionario asegurar la
reparacin en el marco de su servicio postventa
cuya organizacin se
contempla en el anexo del presente contrato.
OCTAVA.
OBLIGACIN DE
SECRETO- Queda prohibido al concesionario, durante la duracin del presente
contrato y durante los dos aos siguientes a su expiracin, divulgar todo
conocimiento comercia l, tcnico o financiero susceptible de favorecer los
intereses de una empresa competidora del concedente. NOVENA. DURACIN. El
presente contrato se celebra por una duracin de. aos a contar desde
el.. Se renovar en las mismas condiciones y para una duracin idntica

por tcita reconduccin. Si una de las partes no desea renovar el contrato o


desea modificar sus condiciones, deber advertirlo a la otra respetando un
plazo de preaviso de tres meses (o seis) antes de la llegada del trmino .
DCIMA. RESCISIN.- El presente contrato se rescindir de pleno derecho: Si
una de las partes no ejecuta sus obligaciones, ocho das despus de puesta
en demora no surte efectos: En caso de cesin inter vivos o transmisin
mortis causa, desplazamiento, puesta en gerencia, aportacin a sociedad,
fusin, escisin, cesin parcial de activos relativos al establecimiento o a
la rama del establecimiento concertada por el presente contento de
concesin, incluso en caso de modificacin o cambio en las personas de sus
dirigentes, socios o accionistas que controlen la empresa concesionario. En
cada una de estas hiptesis el concedente examinar prioritariamente la
candidatura del sucesor presentada en el plazo ms breve posible por el
concesionario o sus derechos
habientes, pero no estar en ningn caso
obligado a contratarlo ni a pagar ninguna clase de indemnizacin por no
hacerlo. Su respuesta deber ser dada en un plazo de Y para que
conste y surta los efectos oportunos, firman los comparecientes el presente
contrato en el lugar y fecha del encabezamiento. DOY FE:

NUMERO TREINTA (30).- PATROCINIO. En _____________, a __ de _____________


de_____
Comparece:
De
una
parte,
DON
(o
DOA)
______________________________________,
mayor
de
edad,
vecino(a)
de
________________________________________,
domiciliado(a)
en
___________________________________________,
con
Documento
Nacional
de
Identidad
N
_______________.
Y
de
otra
parte,
DON
(o
DOA)
____________________________________,
mayor
de
edad,
vecino(a)
de
________________________________________,
domiciliado(a)
en
___________________________________________,
con
Documento
Nacional
de
Identidad N _______________.INTERVIENEN:
Don (o Doa) en nombre y
representacin de la empresa ___________________________________, inscrita en
el Registro Mercantil __________________________________________________, con
domicilio en _________________________________________________ y con CIF
_____________________________________ Acredita dicha intervencin mediante
poder notarial otorgado _____________________________________ Don (o Doa) en
nombre y representacin del Club ___________________, inscrita en el Registro
de
Entidades
Deportivas
del
Gobierno
Vasco_____________________________________________,
con
domicilio
en
_________________________________________________
y
con
CIF
_____________________________________ Acredita dicha intervencin mediante
Certificacin otorgada por el Secretario del Club_________________ EXPONEN;
I.Que
el
club
deportivo____________________________
dispone
en
la
actualidad
de_____________________
equipos
en
la
modalidad
de_______________________ , militando uno de dichos equipos en la categora
superior denominada_____________________________; II.- Que
la
empresa
__________________________________________
est
interesada
en
ayudar
econmicamente al citado club a cambio de la colaboracin publicitaria del
mismo; III.-Que resultando de comn inters a ambas partes otorgar un contrato
de esponsorizacin lo llevan a efecto de conformidad con las siguientes.
ESTIPULACIONES: Primera.- La empresa _________________________________ se
obliga a ayudar econmicamente al club ___________________________al objeto de
posibilitar la presencia de su equipo de categora senior en la mxima
categora ________________________________ Dicha ayuda econmica consistir en
la entrega de : a) ____________________________________de pesetas a la firma
del presente contrato, firma que servir de formal carta de pago; b)
________________________________de
pesetas
en
el
mes
de
enero
de____________________________________________;
Segunda.El
club_____________________________ se obliga a colaborar publicitariamente con
la firma patrocinadora en los trminos siguientes: a) La firma patrocinadora
complementar el nombre tradicional de todos sus equipos de__________________
de forma que, a partir de la firma del presente contrato, los citados equipos
se denominarn ____________________________________. A tal efecto, el club
inscribir federativamente a dichos equipos con la citada denominacin y lo
notificar a los medios de comunicacin (televisin, radio, prensa escrita,
etctera).; b) El club deportivo se obliga a portar en su indumentaria de
competicin el nombre de la firma patrocinadora en los trminos indicados en
el ANEXO N ________ de este contrato; c) La entidad patrocinadora aparecer
en todos los carteles, folletos, entradas, tarjetas de abonados y dems
papelera del club en los trminos que figuran en el ANEXO N _____________ de
este contrato; d) El club deportivo se obliga a dar todo tipo de facilidades o
no impedir la divulgacin de imgenes de los partidos susceptibles de ser
emitidos por televisin o por cualquier otro medio de difusin; e)
________________________________________________________; Tercera.- Los gastos
fiscales, incluido el Impuesto sobre el Valor Aadido,
notariales y de

cualquier otro orden que, en su caso, se deriven del otorgamiento de este


contrato
de
esponsorizacin
deportiva
sern
satisfechos,
por
________________________________________________;
Cuarta.El
presente
contrato tiene una vigencia de un ao entrando en vigor el da
________________ y finalizando el da _______________; Quinta.- El club
deportivo se obliga a no suscribir contratos de patrocinio publicitario o de
esponsorizacin con firmas que comercialicen los mismos productos que el
patrocinador
ahora
contratante.
Tales
productos
son:
_________________________; Sexta.- El club deportivo se obliga a suscribir un
contrato de seguro para garantizar la devolucin del importe econmico abonado
en metlico (_____________ ptas.) si por causas ajenas al patrocinador no
pudiera
participar
con
su
equipo
senior
en
la
categora
_________________________________; Sptima.- La impresin publicitaria de la
indumentaria de todos los equipos del club ser realizada y financiada
por__________________________________;
Octava.El
club________________________________________
reconoce
al
patrocinador
su
derecho a explotar publicitariamente la ayuda econmica objeto de este
contrato hasta el da ________________________________, aunque las grabaciones
o fotografas hayan sido realizadas durante la vigencia del presente contrato
de esponsorizacin; Novena.- El club se obliga a disponer de la autorizacin
de todos sus deportistas para lucir en su indumentaria la publicidad del
patrocinador y para ello se obliga a que sus deportistas firmen una clusula
del siguiente tenor: "La firma de este documento conlleva la autorizacin al
club para incorporar en la indumentaria de competicin que debe portar el
firmante el nombre, logotipos, etctera, de los patrocinadores as como la
autorizacin
para la grabacin total o parcial de mi participacin con el
club por medio de fotografas, pelculas, televisin y cualquier otro medio
as como para darles un uso comercial, publicitario, etc. que consideren
oportuno, sin derecho por mi parte a recibir compensacin econmica alguna".
Dcima.- El incumplimiento del presente contrato de esponsorizacin deportiva
conllevar el deber de indemnizar a la parte cumplidora con la cantidad de
__________________pesetas. Undcima.- El presente contrato de patrocinio
publicitario, que se regir en lo no dispuesto en este documento por el
artculo 24 y concordantes de la Ley 34/1.988, General de Publicidad, quedar
prorrogado por el plazo de un ao, siempre y cuando no lo denunciare ninguna
de las partes con una antelacin mnima de _____________________ das a la
finalizacin del contrato (da ______________________). En caso de prrroga,
la cantidad se ver incrementada por el ndice de Precios al Consumo
correspondiente. Duodcima.- Las partes se obligan a someter sus diferencias
al arbitraje de Derecho de _________________________________ de conformidad
con lo dispuesto en la Ley 60/2003
y se comprometen a cumplir el laudo
arbitral
que
se
dicte.
Decimotercera.____________________________________________________________Y en prueba de
conformidad, firman los comparecientes por duplicado ejemplar el presente
contrato en la fecha y lugar del encabezamiento.

NUMERO TREINTA Y UNO (31).- CONTRATO DE TRANSPORTE TERRESTRE. En la ciudad


de Guatemala, el veinte de enero del ao dos mil diez. ANTE MI: CARLOS
ESTUARDO YONG GARCIA, COMPARECEN: por una parte el seor JUAN CARLOS ORTEGA
RAMIREZ, de veintiocho aos de edad, soltero, comerciante, guatemalteco, con
domicilio en el Departamento de Jutiapa de paso por esta ciudad capital,
quin se identifica con cdula de vecindad nmero de orden A guin uno (A-1)
y registro cinco mil (5000), extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa
del Departamento de Jutiapa, a quin en el curso del presente instrumento se
le denominar como EL CONTRATANTE. Por la otra parte la CORPORACION
CORPOBAYACA, a la cual se le denominara LA CONTRATISTA. Los comparecientes
me aseguran hallarse en libre de sus derechos civiles y que por el presente
acto otorgan CONTRATO DE TRANSPORTE TERRESTRE de conformidad con las
siguientes clusulas: PRIMERA: OBJETO: LA CONTRATISTA se obliga con
CORPOYACA a la prestacin del servicio pblico de transporte terrestre
automotor especial para atender los requerimientos misionales de la
Corporacin a los diferentes lugares del Pas, en especial en los 87
municipios de la jurisdiccin, servicio que requiere ser prestado en seis
vehculos tipo camioneta 4 x 4 doble cabina, cilindrare mnimo 2400 c/c,
modelo 2011. Asumiendo todos los gastos de los vehculos (peajes, gasolina,
mantenimiento vehculos, etc.) y de los conductores (honorarios, viticos,
horas extras, recargos nocturnos, dominicales, prestaciones sociales
legales, etc.). SEGUNDA: VALOR DEL CONTRATO. El valor del presente contrato
ser por la suma de DOSCIENTOS VEINTINUEVE MILLONES CIENTO CUARENTA Y CINCO
MIL SEISCIENTOS SESENTA Y CUATRO QUETZALES (Q. 229, 145,664.00) valor que
incluye impuestos, utilidades, imprevistos, IVA y en general todos los
gastos que ocasione la ejecucin del contrato. TERCERA: FORMA DE PAGO:
CORPOBOYACA efectuara pagos peridicos mensuales, dentro de los cinco
primeros das de cada mes siguiente al que se prest el servicio, previa
prestaciones de las correspondientes facturas por el servicio prestado y
acta parcial de recibo del servicio a satisfaccin suscrita por el
supervisor del contrato, as como la acreditacin del pago de obligaciones
parafiscales (salud, pensiones y riesgos profesionales, etc.) CUARTA: PLAZO:
El presente contrato tendr una duracin de ocho meses contados a partir de
la firma del acta de iniciacin, previo cumplimiento de los requisitos de
legalizacin.
QUINTA: OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA: el contratista deber
cumplir con las siguientes obligaciones para la prestacin del servicio: a)
el servicio se prestara de conformidad con los requerimientos de los pliegos
de condiciones y la propuesta del contratista. b) el servicio se prestara
para los municipios que conforman la jurisdiccin de Corpoboyaca o a las
dems ciudades que requiera la Corporacin. c) el contratista deber
suscribir contratos de trabajo con el personal asignado para la prestacin
del servicio y afiliarlos a los sistemas de seguridad social en salud,
pensiones y riesgos profesionales. d) se deber mantener vigente la
garantas exigidas por el Ministerio de Transportes y dems documentos
necesarios para el normal desarrollo del servicio. e) el contratista deber
realizar el mantenimiento de los vehculos de conformidad con lo establecido
en los pliegos de condiciones f) el contratista deber delegar en la
corporacin el derecho a impartir instrucciones a los conductores y exigir
el cumplimiento de las mismas. g) el contratista ser responsable de todos
los daos que causen los vehculos por actividades dolosas o culposas. h) el
servicio deber prestarse por un periodo de ocho meses, durante los das
hbiles de la semana y/o fines de semana o feriados cuando se requiera del
servicio. i) La corporacin reportara al contratista lo relacionado con el
desempeo del personal. j) CORPOBOYACA se reserva el derecho de solicitar al

contratista el cambio del personal en misin cuando a su juicio, sin


necesidad de demostracin alguna, considere que no rene el perfil o su
desempeo no satisfaga a la Corporacin. k) las actividades a realizar por
el contratista, son aquellas estipuladas en los pliegos de condiciones.
SEXTA: GARANTIAS: EL CONTRATISTA deber constituir una garanta nica
consistente en una pliza expedida por una compaa de seguros, legalmente
autorizada para funcionar en el pas, o garanta bancaria que avalara el
cumplimento de la garanta surgidas por el riesgo amparado: los riesgos que
deben cobijar son: a) de cumplimiento por el veinte por ciento del valor del
contrato, por el termino del mismo y cuatro meses mas; b) amparo de
salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones del persona que labore en
a prestacin del servicio, por una cuanta equivalente al diez por ciento
del valor del contrato y un trmino igual a la vigencia del contrato y tres
aos ms; c) de responsabilidad civil extracontractual por el veinte por
ciento del valor del contrato y con una vigencia igual a la del contrato y
dos aos ms. SEPTIMA: SUPERVISION Y CONTROL: La corporacin supervisara y
controlara la ejecucin del servicio contratado y podr formular las
observaciones del caso con el sin de ser analizados conjuntamente con el
contratista y efectuar por parte de este las modificaciones o correcciones a
que hubiera lugar, se tendr como representante de la corporacin para
efectos de supervisin, a el SUBDIRECTOR ADMINISTRATIVO Y FINANCIERO o quien
este delegue, quienes tendrn adems de las funciones que por la ndole y
naturaleza del contrato le sean propias, la siguiente: a) certificar la
prestacin del servicio contratado dentro de las condiciones exigidas; b)
revisar los informes de labores que dabe rendir EL CONTRATISTA; c) autorizar
y refrendar con su firma las cuentas que LA CONTRATISTA presente a la
corporacin; d) levantar y firmar las actas respectivas; y e) informar al
director de la entidad contratante sobre el desarrollo del contrato.
PARAGRAFO: en el evento de cambio del supervisor, no ser necesario
modificar el contrato, y su designacin se efectuara mediante oficio.
OCTAVA: CESION DEL CONTRARO: el contratista no podr ceder ni traspasar el
presente contrato a persona alguna, natural o jurdica sin previo
consentimiento de CORPOBOYACA. NOVENA: PENAL PECUNIARIA: en caso de
incumplimiento total o parcial del presente contrato, de la declaratoria de
caducidad, el contratista pagara a CORPOBOYACA el quince por ciento del
valor del contrato, que se imputara al de los perjuicios que recibe
CORPOBAYACA por incumplimiento.
Y para que conste y surta los efectos
oportunos, firman los comparecientes el presente contrato en el lugar y
fecha del encabezamiento. DOY FE:

NUMERO TREINTA Y CUATRO (34).- ARRENDAMIENTO DE BUQUE. En la ciudad de


Guatemala, el dos de noviembre del dos mil once, ANTE MI: CARLOS ESTUARDO
YONG GARCIA, COMPARECEN: por un lado BUQUES DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANNIMA,
a travs Karla Mara Castillo Estrada, quien acta en su calidad de
Presidente del Consejo de Administracin, en adelante denominada El
Transportado; y por la otra parte CASA DE LAS TELAS, SOCIEDAD ANNIMA,
debidamente representada por Luis Carlos Salguero, quien acta en su calidad
de Gerente General y Representante Legal de la referida entidad, en adelante
denominado el Cargador. Hago constar que los comparecientes me aseguran ser
de las generales antes consignadas, hallarse en el libre ejercicio de sus
derechos civiles, y que la documentacin que me presentan es suficiente de
conformidad con la ley y a mi juicio para este acto, y otorgan un CONTRATO DE
TRANSPORTE MARTIMO bajo las siguientes clusulas: PRIMERA: ANTECEDENTES.
Manifiesta el Transportador ser propietario y armador del Buque El Gallo,
debidamente inscrito en el Registro Nacional de Buques con fecha de 20 de
mayo de 2.001, libro 200, tomo II, folio 15 con nmero de matrcula P215.
SEGUNDA: El transportador se obliga a poner a disposicin del Cargador en
fecha de 20 noviembre de 2011 en el puerto Quetzal el buque denominado El
Gallo, con capacidad para transportar 1.000 toneladas de peso, con 28.300
pies cbicos de capacidad, y con 650 toneladas de contenido, a fin de
transportar un cargamento telas de Puerto Quetzal destino al
Corts,
Honduras. TERCERA: El Cargador debe entregar la carga el 20 de noviembre de
2010 a efecto
de proceder a la carga de los efectos en el buque, caso
contrario el transportador proceder a zarpar sin la carga, debiendo el
cargador abonar el precio ntegro del precio estipulado. CUARTA: El precio
del flete es de $ 0,061(cero dlares, con cero sesenta y uno centavos) por
millas nuticas por tonelada, el pago de la suma que se efectivizar por el
cargador o en su defecto por el consignatario en el puerto de descarga es $
45.755 (cuarenta y cinco mil setecientos cincuenta y cinco dlares). QUINTA:
El capitn, Allan lvarez, as como la tripulacin del buque estarn sujetos
a las rdenes del Transportador.
SEXTA: El Transportador se compromete a
entregar la carga en el muelle de destino en el trmino de ocho das
corridos a partir
de la fecha
que zarpa del puerto de partida. SEPTIMA:
Las mercancas que se van a transportar son diez (10) contenedores de tela.
Si el cargador embarcase efectos distintos de los expresados y por ello
sobrevinieren perjuicios al transportador, por confiscacin, embargo,
detencin u otras causas, responder de la indemnizacin completa a todos
los perjudicados por su culpa.
OCTAVA: El deterioro o disminucin de las
mercaderas por vicio o mala calidad y mala condicin de las estivas
internas, o por caso fortuito no impedirn el devengo ntegro del flete.
NOVENA: Sern a cuenta del Cargador todos los gastos derivados del flete y
del seguro, salvo los relativos al mantenimiento del buque y salarios, que
corren de cuenta del Transportador. Se aplica la
clusula CIF (COST
INSURANSE AND FREIGHT). Y para que conste y surta los efectos oportunos,
firman los comparecientes el presente contrato en el lugar y fecha del
encabezamiento. DOY FE:

NUMERO TREINTA Y CINCO (35). CONTRATO DE TRANSPORTE DE CARGA GENERAL


MARITIMO.- En la ciudad de Guatemala, el diez de noviembre del dos mil diez.
ANTE MI: CARLOS ESTUARDO YONG GARCIA, COMPARECEN: De una parte, Don Carlos
Florentn, Propietario y armador del Buque El Bonito, inscrita en el
Registro Nacional de Buques con fecha de veinte de mayo de dos mil uno,
libro XXX, tomo dos, folio quince con nmero de matrcula P doscientos
quince (215), y con domicilio en la novena calle y quinta avenida diez guion
dos de la zona quince de la ciudad de Guatemala, de ahora en ms ser
denominado como el Transportador. De otra parte Don Pedro Aguayo, de
profesin Exportador Importador, con DNI N 18.495.043 y domicilio en Av.
Bernardo de Irigoyen, N un mil ciento veinte de la Ciudad de Guatemala, de
ahora en ms ser denominado como el Cargador. MANIFIESTAN: Todos ellos en
su propio nombre y representacin, reconocindose mutuamente en este acto
capacidad suficiente para el otorgamiento de este contrato y de acuerdo con
las siguientes, ESTIPULACIONES: PRIMERA.- El transportador se obliga a poner
a disposicin del Cargador en fecha de veinte noviembre de dos mil diez en
el puerto de Formosa el buque denominado El Bonito, de novecientas toneladas
de registro bruto, cinco mil caballos de potencia, con capacidad para
transportar un mil toneladas de peso, con veintiocho punto trescientos
(28.300) pies cbicos de capacidad, y con seiscientos cincuenta (650)
toneladas de contenido, a fin de transportar un cargamento de carbn y
maderas de palo santo desde el Puerto de Formosa con destino al Puerto de
Livingston, Izabal de Guatemala. SEGUNDA.- El Cargador debe entregar la
carga el veintiuno de noviembre de 2010 a efecto de proceder a la carga de
los efectos en el buque, caso contrario el transportador proceder a zarpar
sin la carga, debiendo el cargador abonar el precio integro del precio
estipulado. TERCERA.- El precio del flete es de cero punto cero sesenta y
un centavos de dlar de los Estados Unidos de Amrica ($ 0,061) por millas
nuticas por tonelada, el pago de la suma que se efectivizar por el
cargador o en su defecto por el consignatario en el puerto de descarga es
de cuarenta y cinco punto setecientos cincuenta y cinco mil dlares de los
Estados Unidos de Amrica ($45.755). CUARTA.- El capitn, Don Felipe Areco,
as como la tripulacin del buque estarn sujetos a las rdenes del
Transportador. QUINTA.- El Transportador se compromete a entregar la carga
en el muelle de destino en el trmino de ocho das corridos a partir de la
fecha que zarpa del puerto de partida. SEXTA.- Las mercancas que se van a
transportar son diez (10) contenedores de carbn de 35 toneladas cada una y
cinco (5) contenedores con madera aserrada de palo santo de 40 toneladas
cada una. Si el cargador embarcase efectos distintos de los expresados y por
ello sobrevinieren perjuicios al transportador, por confiscacin, embargo,
detencin u otras causas, responder de la indemnizacin completa a todos
los perjudicados por su culpa. SPTIMA.- El deterioro o disminucin de las
mercaderas por vicio o mala calidad y mala condicin de las estivas
internas, o por caso fortuito no impedirn el devengo ntegro del flete.
OCTAVA.- Sern a cuenta del Cargador todos los gastos derivados del flete y
del seguro, salvo los relativos al mantenimiento del buque y salarios, que
corren de cuenta del Transportador. Se aplica la clausula CIF (COST
INSURANSE AND FREIGHT). NOVENA.- Para resolver cualquier cuestin derivada
del presente contrato las partes se someten expresamente a los Tribunales de
Arbitraje, con renuncia expresa a otros tribunales del pas. Y para que
conste y surta los efectos oportunos, firman los comparecientes el presente
contrato en el lugar y fecha del encabezamiento. DOY FE.

TREINTA Y SEIS (36).- CONTRATO DE FLETAMENTO. En la ciudad de Guatemala, el


dos de noviembre del dos mil once, ANTE MI: CARLOS ESTUARDO YONG GARCIA,
COMPARECEN: por un lado BUQUES DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANNIMA,
a travs
Karla Mara Castillo Estrada, quien acta en su calidad de Presidente del
Consejo de Administracin, en adelante denominada El FLETEADOR; y por la
otra parte CASA DE LAS TELAS, SOCIEDAD ANNIMA, debidamente representada por
Luis Carlos Salguero, quien acta en su calidad de Gerente General y
Representante Legal de la referida entidad, en adelante denominado EL
ARMADOR.
Hago constar que los comparecientes me aseguran ser de las
generales antes consignadas, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos
civiles, y que la documentacin que me presentan es suficiente de conformidad
con la ley y a mi juicio para este acto, y otorgan un CONTRATO DE FLETAMENTO
bajo las siguientes clusulas: PRIMERA: CONTRATO DE CESIN Y ALQUILER: El
ARMADOR acuerda arrendar la Embarcacin al FLETADOR y abstenerse de celebrar
cualquier otro Contrato para el Fletamento de la Embarcacin durante el
mismo plazo. El FLETADOR acuerda alquilar la Embarcacin y pagar la tarifa
de Fletamento, el Anticipo para Avituallamiento, los gastos de Entrega y Reentrega, la Fianza y cualquier otro cargo convenido, en fondos abonados, en
las fechas o antes de las fechas y en la Cuenta especificada en este
Contrato. SEGUNDA: ENTREGA: Al principio del plazo de fletamento el ARMADOR
entregar la Embarcacin en el Puerto de Entrega y el FLETADOR la recibir
en pleno servicio y en perfecto estado de funcionamiento, apta para navegar,
limpia, en buenas condiciones, con todo el equipo, incluso el ms moderno
equipo de seguridad y salvamento de vidas, (incluyendo chalecos salvavidas
para nios, de haber algunos en el grupo del FLETADOR), segn requiera la
autoridad de registro de la Embarcacin y apertrechada segn sea propio para
una Embarcacin de su tamao y tipo, permitiendo que el FLETADOR use la
Embarcacin segn se expone en la Clusula 13. El ARMADOR no garantiza su
uso y comodidad en condiciones de mal tiempo para todos los cruceros o
travesas dentro del Area de Crucero. TERCERA: RE-ENTREGA: El FLETADOR
devolver la Embarcacin al ARMADOR en el puerto de Re-entrega, libre de
cualquier deuda contrada por el FLETADOR durante el Plazo de Fletamento y
en tan buena condicin como cuando fue recibida, excepto el desgaste por el
uso normal. El FLETADOR podr, si as lo desea, devolver la Embarcacin al
puerto de Re-entrega y desembarcar antes del fin del plazo de fletamento,
pero semejante re-entrega no dar ningn derecho al FLETADOR a reembolso
alguno de la tarifa de Fletamento. CUARTA: AREA DE CRUCERO: El FLETADOR
limitar la navegacin de la Embarcacin al rea de Crucero y dentro de las
regiones del rea de Crucero en que la Embarcacin pueda navegar legalmente.
EL FLETADOR tambin limitar el tiempo de navegacin a un promedio de seis
(6) horas por da, a menos que el Capitn segn su exclusiva discrecin
acceda a este tiempo. QUINTA: NUMERO MAXIMO DE PERSONAS RESPONSABILIDAD
RESPECTO A NIOS SALUD DEL GRUPO DEL FLETADOR: a) El FLETADOR no permitir
en cualquier momento durante el Plazo de Fletamento que estn a bordo ms
que el nmero Mximo de Personas Durmiendo o Navegando, ms, a la discrecin
exclusiva del Capitn, un nmero razonable de visitantes mientras que la
embarcacin est amarrada con seguridad en puerto. b) Si se traen nios a
bordo, el FLETADOR ser totalmente responsable de su conducta y diversin y
ningn tripulante ser responsable de la conducta o diversin de los nios.
c) La naturaleza de cualquier fletamento puede que impida a cualquier
persona sufriendo de incapacidad fsica o bajo tratamiento mdico venir a
bordo. Al firmar este contrato el FLETADOR garantiza las buenas condiciones
fsicas de todos los miembros del grupo del FLETADOR para el crucero
contemplado por este contrato. El FLETADOR y su grupo se obligan a tener

todos los visados y vacunas necesarios para los pases a visitar. SEXTA:
TRIPULACION: El ARMADOR proveer un Capitn debidamente cualificado
aceptable a los Aseguradores de la Embarcacin y una Tripulacin debidamente
cualificada, con uniforme, alimentada y asegurada. El ARMADOR se cerciorar
de que ningn tripulante lleve ni use drogas ilegales a bordo de la
Embarcacin ni armas de fuego (excepto aquellas declaradas en el manifiesto)
y se cerciorar de que el Capitn y la Tripulacin observen las leyes y
reglamentos de cualquier pas en cuyas aguas la Embarcacin entre durante el
curso de este Contrato. SEPTIMA: AUTORIDAD DEL CAPITAN: El ARMADOR se
cerciorar de que el Capitn brinde al FLETADOR la misma cortesa que hara
si el FLETADOR fuese el ARMADOR, y el Capitn cumplir con todas las rdenes
razonables que el FLETADOR le d respecto a la gestin, operacin y traslado
de la Embarcacin, siempre que el viento, el tiempo y otras circunstancias
lo permitan. Sin embargo, el Capitn no estar obligado a cumplir ninguna
orden que en la opinin razonable del Capitn pueda resultar en que la
Embarcacin se traslade a cualquier puerto o lugar que no sea seguro para la
misma, o que pueda resultar en que el FLETADOR deje de devolver la
Embarcacin al fin del Plazo de Fletamento, o que en la opinin razonable
del Capitn, resulte en la violacin de la Clusula 13 y/o cualquier otra
clusula de este Contrato. Adems, sin perjuicio de cualquier otro remedio
que le pueda corresponder al ARMADOR, si en la opinin razonable del
Capitn, el FLETADOR o cualquiera de sus huspedes dejasen de observar
cualquiera de las disposiciones de la Clusula 13, y si semejante falta
continuase despus de que el Capitn haya dado la debida advertencia al
FLETADOR por escrito respecto a la misma, el Capitn informar al ARMADOR y
al Broker y el ARMADOR podr terminar el Fletamento inmediatamente o dar
instrucciones al Capitn para que regrese la Embarcacin al puerto de Reentrega. Despus de la Re-entrega el Plazo de Fletamento habr terminado. El
FLETADOR y sus huspedes desembarcarn, el FLETADOR habiendo liquidado todos
los gastos pendientes al Capitn y el FLETADOR no tendr derecho a ningn
reembolso de la tarifa de Fletamento. Con referencia especfica al uso de
equipo de deportes acuticos, segn se define en la Clusula 16, el Capitn
tendr autoridad para impedir al FLETADOR o a cualquiera de sus huspedes el
uso de cualquier equipo especfico para deporte acutico si, segn su
opinin razonable, tales personas no sean competentes, o dignas de confianza
o se comporten de una forma irresponsable, o si no muestran debido inters
en otras personas mientras que estn usando el equipo. OCTAVA: GASTOS DE
EXPLOTACION: El FLETADOR ser responsable de los gastos de explotacin y,
especficamente, segn se define bajo CONDICIONES en la Pgina Uno de este
Contrato, durante todo el plazo de Fletamento, respecto a s mismo y sus
Huspedes. Habiendo pagado la Anticipo para Avituallamiento (A.P.A.) a
travs de la cuenta del Broker, segn exige este Contrato, el FLETADOR ser
notificado por el Capitn peridicamente sobre los desembolsos respecto a
A.P.A. y, si el saldo restante no fuese suficiente, de acuerdo con los
gastos actuales, pagar al Capitn una cantidad suficiente para mantener un
saldo positivo adecuado. El ARMADOR se cerciorar de que el Capitn use la
debida diligencia en los desembolsos para A.P.A. Antes de desembarcar al fin
del Plazo de Fletamento, el Capitn presentar al FLETADOR un balance
detallado de los gastos, con todos los recibos pertinentes que le sean
posible y el FLETADOR pagar al Capitn el saldo de los gastos, o el Capitn
reembolsar al FLETADOR cualquier saldo pagado en exceso, segn el caso. El
pago de equipo o necesidades especiales, transporte o excursiones en tierra
o cualquier otro gasto que normalmente no se considere como parte de los
gastos de explotacin de la Embarcacin ser hecho por intermedio de la

cuenta del Broker, anticipadamente, o al Capitn al embarque, adicionalmente


al A.P.A. A menos que se hayan hecho otras disposiciones especficas por
escrito, con anterioridad, todos los pagos relativos a los gastos de
explotacin etc. sern pagados en la misma moneda que la tarifa de
Fletamento. Pagos por cheque, tarjeta de crdito u otros instrumentos
negociables no son normalmente aceptables debido a la naturaleza itinerante
del programa de temporada de la Embarcacin y el FLETADOR debe por lo tanto
cerciorarse de que tiene fondos suficientes disponibles para pagar todos los
gastos razonablemente previsibles, o depositar fondos adicionales con el
Broker. NOVENA: DEMORA EN LA ENTREGA: a) Si por causa de force majeure
(segn se define en la Clusula 18 (a)), el ARMADOR dejase de entregar la
embarcacin al FLETADOR en el Puerto de Entrega al principio del Plazo de
Fletamento y se hiciese la entrega dentro de las cuarenta y ocho (48) horas
siguientes a la fecha acordada, o dentro de una dcima (1/10) parte del
Plazo de Fletamento, lo que sea ms corto, el ARMADOR pagar al FLETADOR un
reembolso de la tarifa de Fletamento sobre la base de una tasa diaria
prorrata o si se conviniese mutuamente, el ARMADOR permitir una extensin
prorrata del Plazo de Fletamento. INCUMPLIMIENTO DE ENTREGA b) Si a causa de
force majeure el ARMADOR dejase de entregar la embarcacin dentro de
cuarenta y ocho (48) horas o de un plazo equivalente a una dcima parte
(1/l0) del Plazo de Fletamento, lo que sea ms corto, del momento acordado
para la entrega, el FLETADOR tendr derecho a rescindir este Contrato. El
remedio exclusivo del FLETADOR ser recibir devolucin de la suma pagada sin
intereses de la cantidad total o de los pagos que haya hecho al ARMADOR o al
Depositario. Alternativamente, si las partes lo acuerdan mutuamente, el
Plazo de Fletamento ser prolongado por un plazo equivalente a la demora. c)
Si el ARMADOR dejase de entregar la Embarcacin en el Puerto de Entrega al
principio del Plazo de Fletamento, excepto por razn de force majeure, el
FLETADOR tendr derecho a considerar este Contrato como repudiado por el
ARMADOR. El FLETADOR tendr derecho al reembolso sin intereses de la
cantidad total de todos los pagos que haya hecho al ARMADOR o al Depositario
y adems el ARMADOR le pagar daos y perjuicios por una cantidad
equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la tarifa de Fletamento.
ANULACION POR EL ARMADOR: d) Si antes del inicio del plazo de Fletamento
segn se indica en la pgina uno de este Contrato, el ARMADOR diese aviso de
anulacin a traves del Broker y si la anulacin fuese a causa de force
majeure, el remedio (b) anterior ser aplicable. e) Si la anulacin fuese
por cualquier causa distinta a la de force majeure, el FLETADOR tendr
derecho al reembolso sin intereses de la cantidad total de todos los pagos
hechos al ARMADOR o al Depositario, y adems tendr derecho a daos y
perjuicios, a calcularse y pagarse inmediatamente, de acuerdo con la
siguiente escala: i) treinta (30) das o ms antes del inicio del Plazo de
Fletamento, una cantidad equivalente al veinticinco por ciento (25%) de la
tarifa de Fletamento. ii) ms de catorce (14) pero menos de treinta (30)
das antes del inicio del Plazo de Fletamento, una cantidad equivalente a
treinta y cinco por ciento (35%) de la tarifa de Fletamento. iii) catorce
(14) das o menos antes del inicio del Plazo de Fletamento, una cantidad
equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la tarifa de Fletamento.
DECIMO: DEMORA EN LA RE-ENTREGA: a) Si la Re-entrega de la Embarcacin se
demorase a causa de force majeure la Re-entrega se har tan pronto como sea
posible y mientras tanto las condiciones de este Contrato seguirn en vigor
pero sin penalizaciones o cargos adicionales para el FLETADOR. b) Si el
FLETADOR dejase de devolver la Embarcacin al ARMADOR en el puerto de Reentrega, debido a demora intencionada o cambio de itinerario, en contra de

los consejos del Capitn, el FLETADOR pagar inmediatamente al ARMADOR, por


transferencia telegrfica directa por intermedio de la cuenta del
Broker/Depositario, sobreestadas a la tasa diaria ms un cuarenta por
ciento (40%) de la tasa diaria. Si la demora en la Re-entrega excediese
veinticuatro (24) horas, el FLETADOR tendr que indemnizar al ARMADOR contra
cualquier prdida o daos y perjuicios que el ARMADOR pueda sufrir a
consecuencia de no poder usar la Embarcacin o tener que anular o retrasar
la entrega estipulado en cualquier el subsiguiente contrato de fletamento de
la Embarcacin. DECIMO PRIMERA: ANULACION POR EL FLETADOR: a) i) Si el
FLETADOR diese aviso de anulacin de este Contrato antes de o en la fecha de
inicio del Plazo de Fletamento, el FLETADOR seguir obligado a hacer todos
los pagos debidos al ARMADOR con anterioridad a la fecha de anulacin y
pendiente de pago. Si el aviso de anulacin se diese por el FLETADOR o si el
FLETADOR, despus de haber recibido aviso de pagar cualquier suma debida
bajo este Contrato dejase de hacerlo, el ARMADOR tendr derecho a considerar
este Contrato como repudiado por el FLETADOR y se quedar con la cantidad
total de todos los pagos. A pesar del derecho del ARMADOR arriba mencionado,
a recibir o a retener todos los pagos, el ARMADOR estar obligado a mitigar
su prdida y en el caso de que el ARMADOR pudiese arrendar de nuevo la
Embarcacin para todo o parte del Plazo de Fletamento contemplado por este
Contrato, el ARMADOR acreditar la cantidad neta del fletamento resultante
del nuevo arrendamiento despus de descontar todas las comisiones y otros
gastos consecuentes de un nuevo fletamento. La intencin es que el ARMADOR
recibir el mismo neto de cualquier nuevo fletamento que hubiera recibido
segn este Contrato. El ARMADOR har todo lo posible para volver a fletar la
Embarcacin y no se negar irracionalmente a volver a fletar, aunque podr
rechazar contratos de fletamento que razonablemente puedan considerarse
perjudiciales para la Embarcacin, su reputacin, su tripulacin o su
programa. ii) Si con anterioridad a la fecha de anulacin la Embarcacin se
hubiese avituallado para el Fletamento o hubiese utilizado los gastos de
Entrega/Re-entrega segn se exponen en la pgina uno de este Contrato, el
FLETADOR pagar estos gastos a menos que todos o parte de ellos puedan ser
reembolsados por el suministrador o ser transferidos al prximo contrato de
fletamento, en cuyo caso sern ajustados equitativamente. El Capitn y el
ARMADOR tendrn el deber de mitigar estos gastos siempre que sea posible. b)
Si, despus de firmarse este Contrato el ARMADOR sufriese quiebra o, en el
caso de una sociedad, se nombrase un sndico, administrador o liquidador en
relacin a la totalidad o parte del haber del ARMADOR, los FLETADORES
tendrn derecho a anular el Contrato de Fletamento y todo el dinero pagado
al ARMADOR, a su agente, o al Depositario de acuerdo con este Contrato ser
reembolsado sin deduccin alguna. DECIMO SEGUNDO: AVERIA O INHABILITACION:
Si despus de la entrega la Embarcacin en cualquier momento sufriese avera
o inhabilitacin debido a su maquinaria, o si encallase, sufriese abordaje o
cualquier otra cosa que impidiese el uso razonable de la embarcacin por el
FLETADOR durante un plazo entre doce (12) y cuarenta y ocho (48) horas
consecutivas o una dcima parte del Plazo de Fletamento, aquello que fuese
ms corto (y la inhabilitacin no hubiese sido consecuencia de cualquier
acto o falta del FLETADOR), el ARMADOR har un reembolso prorrata de la
tarifa de Fletamento para el plazo de inhabilitacin o, si se conviene
mutuamente, permitir una prolongacin prorrata del Plazo de Fletamento
correspondiente al plazo de inhabilitacin. Si el FLETADOR desease invocar
esta clusula, dar aviso por escrito inmediatamente al Capitn. El FLETADOR
seguir estando obligado a pagar los gastos normales durante el plazo de
inhabilitacin. En el caso de prdida total real o constructiva de la

Embarcacin, o si la Embarcacin quedase inhabilitada durante un plazo


consecutivo de ms de cuarenta y ocho (48) horas o una dcima parte del
Plazo de Fletamento, lo que sea ms corto, el Fletador podr repudiar este
Contrato mediante aviso por escrito al ARMADOR o a los Broker(s) o al
Capitn si no hubiese cualquier medio de comunicacin disponible. Tan pronto
como sea factible despus de semejante repudiacin, la tarifa de Fletamento
ser reembolsada por el ARMADOR prorrata sin intereses por la proporcin del
Plazo de Fletamento pendiente despus de la fecha y la hora en que ocurri
la prdida o inhabilitacin. En el caso de semejante reputacin el FLETADOR
podr hacer la re-entrega dando posesin de la Embarcacin donde se
encuentre. El FLETADOR tendr derecho a recuperar del ARMADOR los gastos
razonables de trasladar el grupo de fletamento al puerto de re-entrega por
medio de servicios regulares, inclusive gastos razonables de alojamiento.
Alternativamente, despus de un plazo de inhabilitacin de ms de cuarenta y
ocho (48) horas consecutivas o una dcima parte del Plazo de Fletamento, lo
que sea ms corto, y segn la naturaleza y gravedad de la inhabilitacin,
mediante acuerdo mutuo los FLETADORES podrn elegir quedarse a bordo durante
el plazo de Fletamento y el FLETADOR entonces no tendr ningn derecho a
otra reclamacin contra el ARMADOR. DECIMO TERCERO: USO DE LA EMBARCACION:
El FLETADOR cumplir y se cerciorar que sus huspedes cumplan con las leyes
y reglamentos de cualquier pas en cuyas aguas entre la Embarcacin durante
el plazo de este Contrato. El FLETADOR se cerciorar que no se traigan a
bordo cualquier animal domstico o de otro tipo sin el consentimiento
escrito del ARMADOR. El FLETADOR se cerciorar que el comportamiento del
grupo de huspedes del Fletador no cause molestia a ninguna persona o que d
mala reputacin a la Embarcacin. El FLETADOR y sus huspedes tratarn a
todos los tripulantes con respeto en todo momento. El Capitn llamar la
atencin del FLETADOR inmediatamente sobre cualquier infraccin de estas
condiciones, por parte suya o de sus huspedes, y si semejante
comportamiento siguiese despus de esta advertencia, el Capitn informar al
ARMADOR o su Broker, y el ARMADOR podr mediante aviso escrito al FLETADOR,
repudiar este Contrato de acuerdo con la clusula 7 de este Contrato. Si el
FLETADOR o cualquier de sus huspedes cometiese cualquier delito contra las
leyes y reglamentos de cualquier pas que resultase en la detencin, multa o
encarcelamiento de cualquier tripulante de la Embarcacin, o si la
Embarcacin fuese detenida, arrestada, embargada o multada, el FLETADOR
indemnizar al ARMADOR contra toda prdida, daos y perjuicios y gastos
contrados por el ARMADOR a consecuencia de ello y el ARMADOR podr,
mediante aviso al FLETADOR, repudiar el Contrato inmediatamente. Tambin
queda especficamente entendido que la posesin o el uso de cualquier droga
ilegal o cualquier arma (particularmente armas de fuego) est estrictamente
prohibido a bordo de la embarcacin. El incumplimiento ser razn suficiente
para que el ARMADOR repudie el contrato de fletamento inmediatamente sin
reembolso o derecho contra el ARMADOR. DECIMO CUARTO: SUBROGACION: El
FLETADOR no ceder este Contrato, subarrendar la Embarcacin o entregar
control de la Embarcacin
sin el consentimiento escrito del ARMADOR,
consentimiento que podr ser en las condiciones que el ARMADOR considere
adecuadas. DECIMO QUINTO: VENTA DE LA EMBARCACION: a) El ARMADOR conviene no
vender la Embarcacin durante el Plazo de Fletamento indicado en la Pgina
Uno de este Contrato. b) Si el ARMADOR vendiese la embarcacin despus de la
firma de este Contrato de Fletamento, pero antes de la entrega al FLETADOR,
el ARMADOR inmediatamente notificar semejante venta por escrito al FLETADOR
por intermedio del Broker. Esta informacin ser tratada como estrictamente
confidencial por todas las partes del contrato. Si se vendiese la

embarcacin, una de las siguientes disposiciones ser aplicable: i) El


ARMADOR acordar que el Comprador cumple con el Contrato de Fletamento en
las mismas condiciones mediante cesin de este Contato de Fletamento. Cuando
el Comprador se hace cargo del contrato de fletamento en las mismas
condiciones mediante cesin del Contrato, no habr cualquier otra penalidad
contra el ARMADOR y ninguna comisin adicional para el Broker. ii) Si el
Comprador no estuviese dispuesto a cumplir con el Contrato de Fletamento, o
no pudiese hacerlo, el ARMADOR por el presente nombra al Broker para que
trate de obtener un contrato de fletamento de una embarcacin en condiciones
similares o superiores para el Plazo de Fletamento, en sustitucin de la
Embarcacin. Si se encontrase una Embarcacin en sustitucin se preparar un
nuevo Contrato de Fletamento y se anular este Contrato original. El ARMADOR
pagar la comisin del Broker respecto al Contrato de Fletamento original y
el Broker podr retener cualquier comisin debida sobre la Embarcacin en
sustitucin. iii) Si el ARMADOR no pudiese obtener una embarcacin similar o
superior para uso del FLETADOR en las mismas condiciones que este contrato
original o si el FLETADOR rechazase la sustitucin propuesta (el FLETADOR no
rechazar irrazonablemente una embarcacin en sustitucin de un nivel
similar o superior), entonces este Contrato de Fletamento ser considerado
como anulado por el ARMADOR de acuerdo con la clusula 9. Todos los pagos
hechos por el FLETADOR le sern inmediatamente reembolsados en su totalidad
sin descuento y adems se le pagarn daos y perjuicios calculados de
acuerdo con la clusula 9 (e) 1, i) o ii) segn proceda. El Broker recibir
del ARMADOR la comisin total debida respecto al Contrato original. DECIMO
SEXTO: SEGURO: a) El ARMADOR asegurar la embarcacin con aseguradoras de
primera categora, contra toda clase de riesgos habituales para una
Embarcacin de su tipo y tamao, con una cobertura no inferior a lo que
proveen las Institute Yacht Clauses 1.11.85 u otras condiciones ampliadas
para
permitir
fletamentos
y
para
cubrir:
responsabilidad
civil,
responsabilidad de esqu nutico junto con responsabilidades derivadas del
uso por el FLETADOR y cualquier persona competente autorizada por l de
motos acuticos y otras embarcaciones a motor similares, como tambin
windsurfers, embarcaciones auxiliares, catamaranes u otro equipo de deportes
acuticos a bordo de la embarcacin. Este seguro tambin cubrir Guerra y
Huelgas e incluir el seguro de la Tripulacin contra lesiones y/o
responsabilidad civil contraidas durante el desempeo de sus funciones. El
FLETADOR tendr derecho a los beneficios de los seguros del ARMADOR. b)
Todos los seguros semejantes sern en tales condiciones y con sujecin a las
franquicias (deducibles) que sean habituales para una Embarcacin de este
tamao y tipo. Ejemplares de todos los seguros pertinentes estarn
disponibles para inspeccin por el FLETADOR antes del inicio de fletamento,
dando aviso razonable al ARMADOR, y se llevarn a bordo de la embarcacin.
c) Bajo circunstancias normales el FLETADOR slo ser responsable de los
costes o prdidas que puedan haber sido contraidos en la reparacin de
averas causadas por el FLETADOR o sus huspedes (intencionalmente o no) a
la Embarcacin o a cualquier tercero hasta el nivel de la franquicia
(deducible) en la pliza del ARMADOR para cada accidente u suceso distinto.
Sin embargo, en cualquier caso, la respnsabilidad del FLETADOR no exceder
una franquicia (deducible) equivalente al uno por ciento (1%) de la cantidad
total asegurada. d) El FLETADOR podr ser responsable de una suma superior a
la Franquicia (Deducible) para cualquier accidente o suceso si el FLETADOR o
cualquiera de sus huspedes actuase de tal forma (intencionalmente o no) que
limitase o anulase la cobertura bajo el seguro del ARMADOR. e) El FLETADOR
tendr un seguro aparte para los efectos personales mientras que est a

bordo o en tierra y para cualquier gasto mdico o de accidente contraido,


excepto los cubiertos por el seguro de la Embarcacin. f) El FLETADOR debe
saber que ni el seguro de anulacin y restriccin ni el seguro de
responsabilidad del FLETADOR estn incluidos en este Contrato, pero estn
disponibles con sujecin a aceptacin por los Aseguradores. DECIMO SEPTIMO:
FIANZA: A menos que se disponga lo contrario en la pgina 1 de este
Contrato, la Fianza debe obrar en poder del Depositario en su cuenta de
Depositario en nombre del ARMADOR y podr ser usada para liquidar o hacia la
liquidacin de cualquier responsabilidad que el FLETADOR pueda contraer bajo
cualquiera de las disposiciones de este Contrato, pero hasta el punto de que
si no se usase de tal manera, la Fianza ser reembolsada al FLETADOR sin
intereses, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes al Plazo de
Fletamento, o la liquidacin de todas las cuestiones pendientes, aquello que
ocurriera ms tarde. DECIMO OCTAVO: DEFINICIONES: a) FORCE MAJEURE En este
Contrato force majeure significa cualquier causa directamente atribuible a
actos, hechos, omisiones, accidentes o casos fortuitos fuera del control
razonable del ARMADOR o del FLETADOR (incluyendo pero sin limitarse a ello,
huelgas, cierres patronales u otras disputas laborales, conmocin civil,
tumultos,
bloqueo,
invasin,
guerra,
incendio,
explosin,
sabotage,
tormenta, abordaje, encallamiento, niebla, acto o reglamento de gobiernos,
avera mecnica o elctrica fuera del control de la tripulacin y no causada
por la negligencia del ARMADOR). Cambios de tripulacin no constituyen force
majeure. Force majeure no excusa al ARMADOR del pago de comsiones. b)
ARMADORES, FLETADORES Y BROKERS En este Contrato los trminos ARMADOR,
FLETADOR y Broker y los pronombres correspondientes sern interpretados
como aplicables ya sean ARMADOR, FLETADOR o Broker varones, hembras o
persona o personas jurdicas, segn el caso. DECIMO NOVENO: SALVAMENTO:
Durante el Plazo de Fletamento los beneficios, de haberlos, de cualquier
salvamento, buques abandonados, y remolques, despus de pagar la proporcin
de la tripulacin, alquiler durante el perodo pertinente y gastos, sern
repartidos a partes iguales entre el ARMADOR y el FLETADOR. VIGESIMO:
ARBITRAJE Y DERECHO APLICABLE: A menos que se especifique otra cosa en el
espacio pertinente de la pgina uno de este Contrato, cualquier disputa en
relacin con la interpretacin y cumplimiento de este Contrato ser decidida
mediante arbitraje en Londres y de acuerdo con el derecho ingls. La disputa
se someter a un rbitro nico a ser nombrado por las partes del presente.
Si las partes no pueden acordar el nombramiento de un rbitro nico, la
disputa se decidir por tres rbitros, cada parte nombrando uno de ellos y
el tercero nombrado por el Presidente vigente de la Mediterranean Yacht
Brokers Association o de la American Yacht Charter Association. El
nombramiento de los rbitros o la sustitucin de rbitros que no estn
disponibles ser efectuado dentro de dos (2) semanas a partir de aviso por
escrito de la otra parte, en ausencia de lo cual el Presidente de la
Asociacin que nombre el tercer rbitro tambin nombrar un rbitro por la
parte que dejase de nombrar uno. El laudo emitido por los rbitros ser
decisivo y vinculante para ambas partes y, en caso de necesidad, ser
ejecutado por un tribunal o cualquier otra autoridad competente de la misma
forma que una sentencia en el Alto Tribunal. Si una de las partes diese
aviso de arbitraje, el Depositario, despus de recibir notificacin del
proceso no dispondr de cualquier dinero en su poder sin el consentimiento
de ambas partes de acuerdo con la orden del rbitro o su laudo. El dinero se
tendr en una cuenta de cliente. Esta cuenta debe devengar intereses cuando
las reglas de banca nacionales lo permitan. El Depositario podr, con el
consentimiento de ambas partes, pagar el dinero en una cuenta de depsito

controlada mancomunadamente por los representantes legales acreditados de


ambas partes, hasta saber el resultado del arbitraje. VEIGESIMO PRIMERO:
BROKERS: Los Brokers firmarn este Contrato exclusivamente para los fines de
esta clusula. Mediante su firma de este Contrato, el ARMADOR y el FLETADOR
confirman y convienen lo siguiente: a) La comisin de los Brokers se
considerar ha sido devengada por el(los) Broker(s) en el momento de
firmarse este Contrato y ser pagadera por el ARMADOR sobre la tarifa de
Fletamento totales ms los gastos de entrega/re-entrega, si procede, pero
excluyendo los gastos corrientes segn la clusula 22 ms adelante,
bienhubiese cualquier incumplimiento o no, por cualquier razn incluso force
majeure. En el caso de anulacin por el FLETADOR, la comisin se descontar
como un gasto, del depsito. b) Si el FLETADOR prolongase este Fletamento,
los Brokers tendrn derecho y recibirn del ARMADOR, comisiones sobre la
tarifa bruta de Fletamento, en la misma base que se dispone en el presente.
c) Si el FLETADOR volviese a fletar la embarcacin del ARMADOR, su agente o
el Depositario, dentro de dos (2) aos de la fecha de semejante fletamento,
bien en las mismas condiciones o no, entonces los Brokers tendrn derecho y
recibirn del ARMADOR, comisin sobre la tarifa bruta de Fletamento pagada
por ese fletamento adicional, en la misma base que se dispone en este
contrato. Sin embargo, si el FLETADOR decidiese fletar la embarcacin dentro
de este plazo de dos aos por intermedio de otro broker bona fide, a quien
se le paga comisin, el ARMADOR pagar una comisin de una tercera parte
(1/3) de la tasa total a los brokers originales y dos tercios (2/3) al nuevo
broker. Esto solamente se aplica segn la libre eleccin del FLETADOR y no
es aplicable si el cambio de broker ha sido sugerido o solicitado por el
ARMADOR, su agente, capitn o representante. d) Si se llegase a cualquier
acuerdo directamente entre el FLETADOR y el ARMADOR para la compra de la
embarcacin dentro de un plazo de dos (2) aos de la fecha de inicio de este
fletamento, entonces el Broker tendr derecho y recibir del ARMADOR una
comisin de venta. Sin embargo, si el FLETADOR comprase la embarcacin del
ARMADOR por intermedio de un broker de venta bona fide a quien se le paga
una comisin, entonces el ARMADOR pagar, o se cerciorar de que el nuevo
broker pague una suma equivalente a no menos del quince por ciento (15%) de
la comisin de venta bruta. El ARMADOR es responsable de notificar a
cualquier broker de venta futuro respecto a esta responsabilidad. Esto slo
es aplicable como consecuencia de la libre eleccin del FLETADOR y no es
pertinente si el cambio de broker fuese sugerido o solicitado por el
ARMADOR, su agente, capitn o representante. Cualquier disputa sobre esta
clusula podr ser objeto de arbitraje separado. e) Los Brokers en este
Contrato no sern responsables de cualquier prdida, daos y perjuicios o
lesin a la persona o propiedad del ARMADOR o del FLETADOR o cualquiera de
sus huspedes, sirvientes o agentes y adems los Brokers no tendrn ninguna
responsabilidad por cualquier falta de criterio o descripcin o de otro
tipo, cualquiera que sea y como quiera que ocurra, y no tendrn ninguna otra
obligacin, deber o responsabilidad hacia el ARMADOR y los FLETADORES
excepto segn se expone en el presente. El ARMADOR y el FLETADOR mancomunada
y solidariamente indemnizarn y exonerarn a los Brokers por cualquier
prdida o daos sufridos como resultado de cualquier responsabilidad de los
Brokers hacia terceros (persona, firma, sociedad o autoridad) derivados de
la promocin o presentacin de este Contrato de Fletamento, ayuda en el
cumplimiento de este Contrato o cumpliendo el deber de Depositario. f) Para
los fines de esta clusula, los trminos ARMADOR y FLETADOR significan la
sociedad o el individuo o cualquier sociedad que pertenezca a los mismos o
controlada por ellos, incluyendo sociedades perteneciendo indirectamente o a

travs de Fideicomisarios, cualquier director de semejante sociedad,


beneficiario, nominatario, agente o husped del Fletador. VIGESIMO SEGUNDO:
PAGO DE LA TARIFA DE FLETAMENTO Y OTRAS CANTIDADES A LOS ARMADORES: Todos
los fondos recibidos por los Brokers en relacin con este Contrato sern
inmediatamente transferidos al Depositario (si el primer Broker no es el
Depositario) y entonces retenidos por el Depositario en una cuenta designada
en la moneda de este Contrato. El cincuenta por ciento (50%) de la tarifa de
fletamento ser pagada al ARMADOR por el Depositario despus de descontar la
comisin total, mediante transferencia bancaria en la fecha de inicio del
Plazo de Fletamento o el primer da hbil despus. La Anticipo para
Avituallamiento (A.P.A.) ser pagado por el Depositario al Capitn, o al
ARMADOR para ser mandado al Capitn antes del embarque, mediante
transferencia bancaria. La tarifa de Entrega y Re-entrega (si proceden)
sern pagados bien con el primer pago a los ARMADORES o directamente al
Capitn. El saldo de la tarifa de Fletamento ser pagado al ARMADOR en el
primer da laborable siguiente a la conclusin del Plazo de Fletamento.
VIGESIMO TERCERO: QUEJAS: El FLETADOR avisar de cualquier queja en primer
lugar al Capitn a bordo y se har constar la hora, queja y naturaleza de la
queja. Sin embargo, si la queja no pudiese solucionarse a bordo de la
Embarcacin entonces el FLETADOR avisar al ARMADOR o al Broker en nombre
del ARMADOR tan pronto como sea factible, despus del acontecimiento que ha
dado lugar a la queja y, de todas formas, dentro de las veinticuatro (24)
horas del acontecimiento u ocurrencia, a menos que no sea factible debido a
la avera o ausencia de disponibilidad de equipo de comunicaciones. La queja
se har oralmente en primer lugar pero ser confirmada tan pronto como sea
posible por escrito, (por fax o correo), especificando la naturaleza exacta
de la queja. VIGESIMO CUARTO: NOTIFICACIONES: Cualquier notificacion que
tenga que darse por cualquiera de las partes de este Contrato ser
comunicada por escrito de cualquier forma y se considerar ha sido
debidamente entregada si se prueba que ha sido enviada a portes pagados de
antemano y debidamente dirigida por correo o servicio de mensajero bona fide
o por fax en el caso del ARMADOR, a l o al Broker, a sus direcciones
especificadas en este Contrato o, en el caso del FLETADOR, a su direccin
especificada en este Contrato o, cuando proceda, a l a bordo de la
Embarcacin. Y para que conste y surta los efectos oportunos, firman los
comparecientes el presente contrato en el lugar y fecha del encabezamiento.
DOY FE: