PIA _CI FISCALES "YINZELY CACTACEAS ¥ SUCULENTAS", SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ESC. 27,471CO DISTRITO FEDERAL,alos mes de noviembre de dos mil dos, ante mi, el HfO GARCIADIEGO GONZALEZ COS, Notatio, titular de la notaria mimero ciento ochenta y cuatro, comparece el sefior ARTURO TONATIUH_ ARENAS JIMENEZ, en su caracter de Pelegado Especial de la Asamblea General Constitutiva de “YINZTLY CACTACEAS Y SUCULENTAS”, SOCIEDAD DE. PRODUCCION RURAL DE _RESPONSABILIDAD LIMITADA, a fin. de FORMALIZAR la CONSTITUCION de dicha Sociedad, a cuyo etigto expone: -. ata A. EL dia trece de noviembre dé dos mil dos, se celebro Asambie: General Constitutiva de “YINZTLY CACTACEAS Y sucunenragy SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD* LIMITADA, levantindose el acta respectiva en doce fojas que \ debidamente fimadas me exhibe el' compareciente y que agrego al \ apéndice de este protocolo, con el mimero de este instrumento y bajo la letra “A”. Dicha acta dice a le letra: ACTA DE ASAMBLEA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- “VINZTLY CACTACEAS ¥ SUCULENTAS” SPR DE RL.- EN EL BARRIO DE CALTONGO PERTENECIENTE A LA DELEGACION XOCHIMILCO, DISTRITO FEDERAL, SIENDO LAS 9:00 HORAS DEL DIA 13 DEL MES DE NOVIEMBRE DEL 2002, REUNILOS EN EL LOCAL UBICADO EN CALLEION COPALCOATITLA NUMERO 20 DBL BARRIO CALTONGO, DELEGACION XOCHIMILCO, MEXICO, DF, CP 16090, LAS PERSONAS INTERESADAS EN CONSTITUIR E INTEGRAR LA SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DENOMINADA « FINZTLY CACTACEAS ¥ SUCULENTAS” SPR DE RL. CUYA RELACION Y FIRMAS APARECEN AL FINAL DE ESTA ACTA, CON ELFECHA 27 DE SEPTIEMBRE DEL 2002, EXPEDIDA POR EL PROMOTOR PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD, C. ARENAS JIMENEZ ARTURO TONATIUH, SE PROCEDIO A DAR INICIO A LA ASAMBLEA DE CONFORMIDAD AL SIGUIENTE: ORDEN DEL DIA. 1- LISTA DE ASISTENCIA- IL- VERIFICACION DEL QUORUM Y DECLARACION DE LA INSTALACION LEGAL DE LA ASAMBLEA.- UL- ASAMBLEA.-_ IV.- SPR DE RL- ADMINISTRACION Y VIGILANCIA VL- APROBACION DE LOS ESTATUTOS Y ACTA DE ASAMBLEA.- VIL- CLAUSURA DE LA ASAMBLEA.- PRIMER PUNTO. DE CONFORMIDAD CoN, ki, PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, SE ENCUENTRAN 8 PERSONAS QUE A CONTINUACION SE SENALAN, MISMAS QUE), DESEAN CONSTITUIR LA SCCIEDAD DE PRODUCCION RURAL \ v- PRESENTACION DE INVITADOS A LA SOMETER A CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL “YINZTLY CACTACEAS ‘conssios "pe ELECCION DE LOS CONSEJOS MENCIONADA: - NUM NOMBRE ~ : MI I )BARCENAS ARGUELLO MARIA|CERRADA LUISA TLALCHTUCA NUM. 17, COL. SANTO DOMINGO, DELEG. COYOACAN, DF., CP. 4369 ESTADO CIVIL CASADA EDAD:32 OCUPACION:PRODUCTOR HERNANDEZ CRUZ OSCAR ARMANDO CERRADA TLALCHTUCA NUM. 17, COL. SANTO DOMINGO, DELEG. COYOACAN, DF., CP. 4369 ESTADO CIVIL CASADO \ EDAD:32 \ OCUPACION PRODUCTOR es MARGARITA VALDEZ MARTINEZ BODOQUEPA NUM. 57, BARRIO LA ASUNCION, DELEG XOCHIMILCO, DF., CP. 16040 ESTADO CIVIL VIUDA EDAD:72 OCUPACION: PRODUCTOR RAMIREZ VALDEZ RAUL | NUM. 20, BARRIO CALLEJON COPALCOATITLA CALTONGO, DELEG. XOCHIMILCO, DF., CP. 16090.ESTADO CIVIL CASADO EDAD:36 OCUPACION: PRODUCTOR RAMIREZ VALDEZ YOLANDA. BODOQUEPA NUM. 57, BARRIO. LA ASUNCION, DELEG. 1 XOCHIMILCO, BRF., CP. 16040. ESTADO CIVIL CASADA | EDAD:35 “YX OCUPACION: PRODUCTOR ARENAS JIMENEZ JOSE JOAQUIN CALLEJON COPALCOATITLA NUM. 20, BARRIO CALTONGO, DELEG. XOCHIMILCO, DF., CP. 16090, ESTADO CIVIL CASADO EDAD:29 | OCUPACION: PRODUCTOR ARENAS JIMENEZ ARTURO TONATIUH BODOQUEPA NUM. 57, BARRIO LA ASUNCION,wu DELEG, XOCHIMILCO, DF,, CP. 16040 ESTADO CIVIL CASADO EDAD:34 OCUPACION: PRODUCTOR \ 8 JIMENEZ CONTRERAS ELISA CALLEJON A COPALCOATITLA NUM. 20, BARRIO\ cattonco, [ DELEG. \ XOCHIMILCO, DF., | CP. 16090 ESTADO CIVIL VIUDA EDAD:70 OCUPACION: PRODUCTOR SEGUNDO PUNTO.- EN RELACION AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, SE PROCEDIO A VERIFICAR EL QUORUM, COMPROBANDOSE QUE ESTAN PRESENTES 8 PERSONAS INTERESADAS EN CONSTITUIR LA SOCIEDAD, CUMPLIENDOSE CON LO ESTABLECIDO EN EL ART. 111 DE LA LEY AGRARIA VIGENTE, POR LO QUE SE DECLARA LEGALMENTE INSTALADA LA ASAMBLEA. TERCER PUNTO.- ACTO SEGUIDO Y EN RELACION AL TERCER PUNTU DEL ORDEN DEL DIA, SE PROCEDIO A LA PRESENTACION DE LOS INVITADOS A LA ASAMBLEA, ENCONTRANDOSE PRESENTE EL LIC, FRANCISCO‘NANDEZ, SUBDELEGADO OPERATIVO DE LA DELEGACION DE LA PROCURADURIA AGRARIA EN EL DISTRITO FEDERAL. CUARTO PUNTO.- EN RELACION AL CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA Y DESPUES DE CONOCER, LAS CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES DE PRODUCCION RURAL, EL C. ARENAS JIMENEZ ARTURO TONATIUH EN SU CALIDAD DE PROMOTOR PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD, SOMETE A CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA. GENERAL, LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DENOMINADA “ YINZTLY CACTACEAS Y SUCULENTAS"SPR DE RL, NOMBRE AUTORIZADO POR LA ee ~DE RELACIONES EXTERIORES MEDIANTE PERMISO NU! 0930,948 EXPEDIENTE 200209027486 Y FOLIO NUMERO 283108N7 DE FECHA 28 DE OCTUBRE DEL 2002, EXPEDIDO POR EL GC. ERNESTO = ZAVALA HERNANDEZ, SUBDIRECTOR DE, SOCIEDADES DE LA DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL; LA ASAMBLEA DELIBERA POR VEINTE MINUTOS Y POR 8 VOTOS A FAVOR, CERO EN CONTRA Y CERO ABSTENCIONES ACUERDA LA INTEGRACION Y CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA “YINZTLY CACTACEAS Y SUCULENTAS” SPR DE RL, POR UNA DURACION DE TIEMPO INDEFINIDO, CON DOMICILIO SOCIAL EN CALLEJON COPALCOATITLA NUMERO 20, BARRIO CALTONGO, DELEGACION XOCHIMILCO, MEXICO, DF., CP, 16090, FUNDADA POR 8 SOCIOS QUE SON LOS QUE SE RELACIONARON EN EL PRIMER PUNTO DE LA PRESENTE ACTA CONSTITUTIVA Y CUYOS DATOS GENERALES TAMBIEN SE ASENTARON.- QUINTO PUNTO.- EN RELACION AL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, SE PROCEDIO A LA ELECCION DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACION Y[A DE LA SOCIEDAD, PARA LO CUAL LA ASAMBLEA POR 8 VOTOS A FAVOR, CRO EN CONTRA Y CERO ABSTENCIONES PRESENTO Y APROBO UNA PLANILLA DE UNIDAD QUEDANDO INTEGRADA. DE LA SIGUIENTE MANERA: CONSEJO DE ADMINISTRACION PROPIETARIOS PRESIDENTE: ARENAS JIMENEZ ARTURO TONATIUH SECRETARIO: RAMIREZ VALDEZ YOLANDA | TESORERO: HERNANDEZ CRUZ OSCAR ARMANDO 4 CONSEJO DE VIGILANCIA i‘ PROPIETARIOS 7 PRESIDENTE: RAMIREZ VALDEZ RAUL A\ SECRETARIO JIMENEZ CONTRERAS ELISA » VOCAL: ARENAS JIMENEZ JOSE JOAQUIN QUIENES A PARTIR DE ESTE MOMENTO OCUPAN LA, REPRESENTACION Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD POR UN \ PERIODO DE TRES ANOS, LOS DEMAS CARGOS ASI COMO LOS SUPLENTES RESTANTES SE OCUPARAN CONFORME HAYA MAYOR INTEGRACION DE SOCIOS.- SEXTO PUNTO.- EN RELACION AL SEXTO PUNTO RELATIVO A LA APROBACION DE LOS ESTATUTOS QUE REGIRAN LA VIDA INTERNA DE LA SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL “¥INZTLY CACTACEAS Y SUCULENTAS” SPR DE RL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, LA ASAMBLEA APRUEBA POR 8 VOTOS A FAVOR, CERO EN CONTRA Y CERO ABSTENCIONES LOS SIGUIENTES: ~----—-—- LOS PRESENTES ESTATUTOS SE FUNDAMENTAN JURIDICAMENTE EN LOS ARTICULOS 108,109, 111 Y 112 DE LA LEY AGRARIA VIGENTE.--~ “CAPITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y NACIONALIDAD-ION RURAL ES “YINZTLY CACTACEAS Y¥ SUCULENTAS” SPR DE RL, NOMBRE AUTORIZADO POR LA SECRETARIA DE RELACIONES. EXTERIORES MEDIANTE PERMISO NUMERO — 0930,948 EXPEDIENTE 200209027486 Y FOLIO NUMERO 28310SN7 DE FECHA 28 DE OCTUBRE DEL 2002, EXPEDIDO POR EL C. ERNESTO ZAVALA HERNANDEZ, SUBDIRECTOR , DE SOCIEDADES DE LA DIRECCION DE PERMISOS ARTICUL® 27 CONSTITUCIONAL, a ART. 2 EL DOMICILIO FISCAL DE LA SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL SERA EN CALLEJON COPALCOATITLA NUMERO 20, BARRIO. =CALTONGO, ~~ DELEGACION XOCHIMILCO, MEXICO, DF. CP, 16090, PUDIENDOSE ESTABLECER OTROS DOMICILIOS EN EL TERRITORIO NACIONAL, —---—-— ART, 3.- LA DURACION DE LA SOCIEDAD SERA POR TIEMPO INDEFINIDO; ASI MISMO LA PRESENTE SOCIEDAD ES DE NACIONALIDAD MEXICANA Y NINGUNA PERSONA EXTRANJERA FISICA O MORAL PODRA TENER PARTICIPACION EN LA MISMA, DANDO CUMPLIMIENTO ASI A LO QUE ESTABLECE EL ARTICULO 30, O EL CONVENIO QUE SENALA EL ARTICULO 31 AMBOS DEL REGLAMENTO DE LA LEY PARA PROMOVER LA INVERSION EXTRANJERA.— CA PETULO [——-——-—-—- — ---DEL REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Y DEL CAPITAL-——-- ART. 4.- EL REGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD ES LIMITADO, EN EL ENTENDIDO QUE SOBRE LOS BIENES Y ACTIVOS DE LA SOCIEDAD, LOS SOCIOS RESPONDEN DE TODAS LAS OBLIGACIONES SOCIALES CONTRAIDAS A 8U NOMBRE,DIECISEIS MIL PESOS MONEDA NACIONAL Y CORRESPONDE A LA APORTACION INICIAL E INDIVIDUAL DE CADA UNO DE LOS SOCIOS A RAZON DE DOS MIL PESOS MONEDA NACIONAL; LOS MIEMBROS EN TODO MOMENTG PODRAN APORTAR DINERO, BIENES Y DERECHOS. ESTOS ULTIMOS SE CUANTIFICARAN CONFORME AL PROCEDIMIENTO QUE PARA TAL &I ACUERDE LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA.—- ART. 6.- EL CAPITAL SOCIAL SE INCREMENTARA oO DISMINUIRA ATENDIENDO A LA APLICACION O DISMINUCION DE SUS ACTIVIDADES ECONOMICAS Y A LA ADMISION, SEPARACION O EXCLUSION DE LOS SOCIOS. ART. 7- LAS PARTES DE CAPITAL ESTARAN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS DE APORTACION: SERAN NOMINATIVOS, INDIVIDUALES, INDIVISIBLES, NO, NEGOCIABLES Y DE IGUAL VALOR. ---~- \ ART. 8,.- LOS CERTIFICADOS DE APORTACION Y DERECHOS DE LOS SOCIOS SOLO SE’ PODRAN TRANSMITIR DOS ANOS DESPUES DE CONSTITUIDA LA SOCIEDAD. SALVO POR CAUSAS. \ EXTRAORDINARIAS, SE PODRAN TRANSMITIR LOS DERECHOS, \ CON EL CONSENTIMIENTO DEL 60% DE LOS SOCIOS, CONSENTIMIENTO QUE DEBERA SER OTORGADO POR LA ASAMBLEA GENERAL. CUANDO LA SOCIEDAD TENGA OBLIGACIONES CON ALGUNA INSTITUCION FINANCIERA SE REQUERIRA ADEMAS LA AUTORIZACION DE AQUELLA, ART. 9.- LOS CERTIFICADOS DE APORTACION SERAN EN LOS TALONARIOS .AUTORIZADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL DE LA SOCIEDAD, EN LOS CUALES SE DEBERA ESPECIFICAR: A) EL NUMERO PROGRESIVO QUE LE CORRESPONDA. B) DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.H). CONSTITUIR Y ADMINISTRAR LOS FONDOS DE RESERVAY —CAPITALIZACIGN, EN LOS ~~ TERMINOS ESTABLECIDOS EN ESTOS ESTATUTOS ,---------2------e 1. CONSTRUIR, ADQUIRIR Y OPERAR LA INFRAESTRUCTURA NECESARIA PARA LA PRODUCCION AGROPECUARIA Y FORESTAL EN SU CASO, ASI COMO ESTABLECER INDUSTRIAS, ALMACENES Y UNIDADES DE SERVICIO DE COMERCIALIZACION, ADMINISTRACION, DE TRANSPORTE, DISTRIBUCION DE NSUMOS QUE LES PERMITA ELEVAR SU PRODUCTIVIDAD Y ADMINISTRAR LOS RECURSOS PROPIOS, FISCALES O CREDITICIOS. — J), PRESERVAR EL MEDIO AMBIENTE DE LA REGION ¥ PROMOVER LA REFORESTACION.-—-- an CAPITULO IV --DE LA ADMISION, SEPARACION, EXCLUSION, DERECHOS ¥ < —-------OBLIGACIONES DE LOS SOC1OS-—----—----—— — \ ART. 1L- PARA SER ADMITIDO COMO SOCIO SE REQUIERE SER MAYOR DE EDAD, COOPERAR ECONOMICAMENTE EN LO. QUE ESTIPULE LA ASAMBLEA Y SER ADMITIDO POR ACUERDO SIMPLE DE ASAMBLEA. -- ART. 12.-. CUALQUIER SOCIO PODRA SOLICITAR SU SEPARACION DE LA SOCIEDAD, MEDIANTE UN ESCRITO ANTE EL CONSEJO DE ADMINISTRACION, EL CUAL SOMETERA A CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA GENERAL. POR MAYORIA SIMPLE SE PODRA APROBAR LA SEPARACION. EL SOCIO SERA RESPONSABLE DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS HASTA ESE MOMENTO Y SU LIQUIDACION SE HARA AL CONCLUIR EL EJERCICIO FISCAL. ART. 13.- POR VOTACION DEL 60% DE LOS INTEGRANTES DE LA SOCIEDAD, SE PODRA EXCLUIR A CUALQUIERA DE SUS SOCIOS CUANDO INCURRAN EN VIOLACIONES A LOSGENERAL DE LA SOCIEDAD. ~-----—---------— ART. 14- SON DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: ----~ A) ASISTIR E INTEGRAR LAS ASAMBLEAS LEGALMENTE CONVOCADAS, --- B) PARTICIPAR Y EJERCER UN SOLO VOTO EN SUS DECISIONES ----. POR LA ASAMBLEA GENERAL, ---— D) LAS SOCIOS SE OBLIGAN A REALIZAR EL TRABAJO O° TAREAS DIARIAS POR ACTIVIDAD O FUNCION QUE ACUERDE LA ASAMBLEA GENERAL Y CUMPLIR LAS TAREAS.--—----- : E) UNA VEZ QUE SE INICIE LA GENERACION DE UTILIDADES, LOS SOCIOS RECIBIRAN LOS HONORARIOS Que SE ACUERDEN POR LA ASAMBLEA GENERAL, LOS CUALES SE\ PODRAN VARIAR A PARTIR DE LAS UTILIDADES PE PRODUCCION QUE SE GENEREN, SOMETIENDO A CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA GENERAL Y SUJETO AL ACUERDO DE MAYORIA SIMPLE, —---n0-n2--20-20e-enenaneeonnneoee one F) SUSCRIBIR Y PAGAR EN SU CASO, LOS CERTIFICADOS DE APORTACION QUE LES CORRESPONDA, —------ G) RECIBIR LA PARTE PROPGRCIONAL DE LAS UTILIDADES QUE LE CORRESPONDA. -~--—- H) APORTAR Y APROBAR EN SU CASO LOS CONCEPTOS DE GASTOS DE ADMINISTRACION Y LA FORMACION DEL FONDO DE RESERVA Y_ CAPITALIZACION CONFORME A LOS PRESENTES ESTATUTOS. -- 1) DESEMPENAR CON EFICIENCIA Y HONESTIDAD LOS CARGOS QUE LE CONFIERE LA ASAMBLEA GENERAL, --—----J) DE REQUERIRSE, PARTICIPAR, EN LA REVISION DI LIBROS, INVENTARIOS, BALANCZS Y ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD. K) RECIBIR LOS SERVICIOS PRESTADOS POR LA SOCIEDAD. - L) INFORMAR A LA ASAMBLEA — CUALQUIER IRREGULARIDAD QUE AFECTE EL BUEN FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD. M) CUIDAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, ----=-=-+-----—--—+ (2 N) LOS DEMAS QUE SENALEN LOS ESTATUTOS DENLA N) LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS QUE FALLEZCAN SERAN TRANSMITIDOS EXCLUSIVAMENTE POR DEREQHG SUCESORIOS A UN FAMILIAR O PARIENTE, EN UN PLAZO NO MAYOR DE 60 DIAS HABILES A LA FECHA DE SU INTEGRACION COMO SOCIO MEDIANTE ESCRITO Y ASENTADO EN ACTA POR\ EL CONSEJO DE ADMINISTRACION. 0) LA TRASMISION DE DERECHOS SUCESORIOS NO PODRAN SER ENAJENADOS O VENDIDOS A TERCEROS. ------ CAPITULO V-— tenant cence ans --DE LA ESTRUCTURA ORGANICA———-——----——- ART. 15,- SON ORGANOS DE ESTA SOCIEDAD: -- A) LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS, ---- B) EL CONSEJO DE ADMINISTRACION. ---- C) EL CONSEJO DE VIGILANCIA.-. — ART. 16.- LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS, ES LA MAXIMA AUTORIDAD EN LA TOMA DE DECISION DE LA SOCIEDAD. SE INTEGRA CON TODOS LOS SOCIOS, LOS CUALES TENDRAN DERECHO A UN SOLO VOTO, INDEPENDIENTEMENTE DE SU APORTACION, SUS ACUERDOS TOMADOS SON OBLIGATORIOS PARA LOS PRESENTES, AUSENTES Y DISIDENTES. --.ART. 17.- LAS ASAMBLEAS DE ESTA SOCIEDAD SERAN: A) ORDINARIAS. — B) EXTRAORDINARIAS. ------------—~- — C) DE BALANCE Y PROGRAMACION. ~ “ ART. 18- LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS SERAN MENSUALES. --——~ ART. 19+ LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS, EXTRAORDINARIAS Y LAS DE BALANCE Y PROGRAMACION DEBEN SER CONVOCADAS POR EL CONSEJO / DE ADMINISTRACION YA SEA A INICIATIVA PROPIA Y/0, A PETICION DEL 20% DE LOS SOCiOS (AS) O POR PETICION DE OTROS ORGANISMOS E INSTITUCIONES OFICIALES, sf iL CONSEJO DE ADMINISTRACION NO CONVOCA POR CUALQUIER MOTIVO, EL 50% DEL TOTAL DE SOCIOS QUE INTEGRAN LA SOCIEDAD PODRAN EMITIR LA CONVOCATORIA PARA\ CELEBRAR CUALQUIERA DE LAS ASAMBLEAS SENALADAS EN EL ARTICULO 17 DE ESTOS ESTATUTOS. - eee ee ART, 20- LAS CONVOCATORIAS PARA CELEBRAR ASAMBLEAS, SE EXPEDIRAN EN UN PLAZO NO MENOR DE 8 DIAS NI MAYOR DE 15 DIAS HABILES, PREVIOS A LA FECHA DE CELEBRACION DE LA ASAMBLEA. EN ESTE TERMINO NO SE CONTARA EL DIA SENALADO PARA LA REUNION. SE FIJARAN EN LOS SITIOS MAS VISIBLES: DEL DOMICILIO SOCIAL Y DEBERAN CONTENER LOS SIGUIENTES REQUISITOS: A) LUGAR Y FECHA DE LA CONVOCATORIA. B) LUGAR, FECHA Y HORA DE LA ASAMBLEA. -~---~ — C) LOS ASUNTOS QUE SE VAN A TRATAR, -------s--eeceneennneee D) NOMBRE, FIRMA Y SELLO, SI LO HAY DE QUIEN CONVOCA.---—~ LA EXPEDICION DE LA CONVOCATORIA PUEDE SER FIRMADA SOLO POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DESECRETARIO Y TESORERO. ART. 21- CUANDO NO SE REUNA LA MAYORIA LEGALMENTE EXIGIDA, INMEDIATAMENTE SE LEVANTARA EL ACTA CORRESPONDIENTE, DONDE SE HARA CONSTAR LA NO CELEBRACION DE LA ASAMBLEA, ASI COMO LA EXPEDICION DE LA SEGUNDA CONVOCATORIA QUE DEBERA CONTENER EL APERCIBIMIENTO DE QUE LA ASAMBLEA SE. CELEBRARA, CON EL NUMERO DE SOCIOS QUE CONCURRAN Y LOS ACUERDOS QUE SE TOMEN SERAN OBL!GATORIOS AUN PARA LOS AUSENTES.-------—~ ART. 22.- PREFERENTEMENTE SE ENVIARA COPIA DE LA PRIMERA CONVOCATORIA A LA CORENADER Y A LA PROCURADURIA AGRARIA, SIGUIENDOSE EL MISMO. PROCEDIMIENTO PARA LA SEGUNDA CONVOCATORIA, ART. 23. LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS SE CELEBRARAN —L ULTIMO SABADO DE CADA MES, OBSERVANDO LAS \ CONSIDERACIONES ANTES SENALADAS. ----~ ART, 24. LA ASAMBLEA ORDINARIA CONOCERA Y RESOLVERA LOS SIGUIENTES PUNTOS:--- A) ORGANIZAR Y PROGRAMAR EL TRABAJO DE ACUERDO ALOS OBJETIVOS. --~ B) AUTORIZAR, RATIFICAR Y/O RECTIFICAR LAS DETERMINACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. —-—---~ C) EN GENERAL TODOS LOS ASUNTOS RELACIONADOS CON EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, ASI COMO LOS DEMAS QUE SENALEN LOS ESTATUTOS. -- D) ORGANIZAR ACTIVIDADES SOCIO-CULTURALES. --—— ART. 25- LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA SE CELEBRARA EN CUALQUIER TIEMPO, CUANDO LOS ASUNTOS DE LA SOCIEDAD ASI LO REQUIERAN. EN PRIMERACONVOCATORIA, SE INTEGRARA CON ASISTENCIA MINIMA DEL 60% DE SOCIOS; EN SEGUNDA CONVOCATORIA CON EL 50 % + 1 DE SOCIOS. SUS ACUERDOS SE TOMARAN CON LA MAYORIA SIMPLE DE LOS ASISTENTES. ART. 26. LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA CONOCERA Y RESOLVERA LOS SIGUIENTES ASUNTOS: -————- A) ELBCCION Y/O REMOCION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y DE VIGILANCIA. -—---- B) DESIGNACION DEL GERENTE, -—- ©) MEDIDAS DE AJUSTE 0 CORRECCION DE LOS PLANES DE TRABAJO ACORDADOS. ------— ~~ asa D) REVISION Y MODIFICACION DEL REGLAMENTO INTERNO.—- ee E) REVISION Y MODIFICACION DE LOS PRESENTES, ESTATUTOS.— F) REVISION Y EN SU CASO AUTORIZACION DE LOS \ CONVENIOS Y CONTRATOS PROPUESTOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION, ---n-----nestane-eneeenneanneneeeen nent en G) ADMISION, SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS, —-—--- ART. 27. LA ASAMBLEA DE BALANCE Y PROGRAMACION SE CELEBRARA CON UNA PERIODICIDAD SEMESTRAL Y SE INTEGRARA CON LA ASISTENCIA MINIMA DEL 50% MAS UNO. DEL TOTAL DE LOS SOCIOS, ----------2----—----n---e-—en ART, 28- EN LA ASAMBLEA DE BALANCE Y PROGRAMACION SE CONOCERAN Y RESOLVERAN LOS SIGUIENTES PUNTOS:-- A) RESULTADO DE LA GESTION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. -—---— B) RESULTADOS ECONOMICOS$ DEL CICLO PRODUCTIVO. QUE CONCLUYE. --. ©) EVALUACION DE LA ORGANIZACION DEL TRABAJO, ——--F) ADQUISICION DE BIENES DE CAPITAL. =----=-------- G) ESTIMULOS ECONOMICOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. H) DEDUCCION DEL PORCENTAJE DESTINADO AL FONDO DE RESERVA Y CAPITALIZACION. - 1) ESTADO DE PERDIDAS Y GANACIAS. J).- REPARTO DE UTILIDADES. K) INVENTARIO DE RECURSOS. L) PROGRAMACION DE ACTIVIDADES. ------ — M) PROGRAMACION DE TRABAJO. —-—---- N) CANTIDAD, CALIDAD, CLASE DE INSUMOS Y SERVICIOS PARA LA PRODUCCION.-- N) ADQUISICION DE MAQUINARIA Y EQUIPO. ©) PROGRAMAS DE COMERCIALIZACION, -~ P) CONTRATACION DEL SEGURO INTEGRAL. ~ Q DETERMINACION DEL VOLUMEN DE CREDITO A CONTRATAR, FORMA Y TIEMPO DE PAGO. R) LOS DEMAS QUE SENALAN LOS ESTATUTOS ART. 29. EL CONSEJO DE ADMINISTRACION ES EL ORGANO DE DIRECCION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ASI COMO EL EJECUTOR DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL Y ESTARA INTEGRADO POR 3 MIEMBROS LOS QUE TENDRAN EL CARACTER DE PRESIDENTE, SECRETARIO, TESORERO PROPIETARIOS Y SUS RESPECTIVOS SUPLENTES; LOS CUALES DURARAN EN SUS FUNCIONES TRES ANOS Y LOS MIEMBROS PROPIETARIOS FUNCIONARAN CONJUNTAMENTE Y TENDRAN LAS SIGUIENTES FACULTADES:Tang rene J T= REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TERCEROS Y AUTORIDADES CON LAS FACULTADES DE UN MANDATARIO GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, ===> — IL- PRESENTAR A LA ASAMBiEA EL PRESUPUESTO ANUAL DE LA SOCIEDAD PARA DISCUSION Y APROBACION EN SU CASO. ———~ aanneeeencne een cestnennnnennnnenececnrentnnnnnnenanennenn — IlL- SOMETER A LA CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA. LOS PLANES DE OPERACION, PROGRAMA | DE FINANCIAMIENTO, INVERSIONES Y ORGANIZACION DE} LA SOCIEDAD.-~ IV.- CONVOCAR ASAMBLEAS, CUMPLIR Y HACER CUMPLIR SUS ACUERDOS. V.- CONTRATAR LA PRESTACION DE SERVICIOS PROFESIONALES, TECNICOS DE ASESORAMIENTO Y EN GENERAL DE TODAS LAS PERSGNAS QUE PUEDAN REALIZAR\ LOS TRABAJOS, NECESARJOS PARA EL BUEN \ FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, PREVIA APROBACION DE \ LA ASAMBLEA. --—--—--- ent VL- SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO A NOMBRE Y POR CUENTA DE LA SOCIEDAD. ---~ VIl.- SESIONAR EN COORDINACION CON EL CONSEJO DE VIGILANCIA EN LA FORMA Y TERMINO QUE ESTABLECEN LOS. PRESENTES ESTATUTOS. --- VIIL- CONTRATAR CREDITOS Y SEGUROS, ASI COMO APERTURAR CUENTAS BANCARIAS Y CREDITICIAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD. --~ ———- 1X.- LOS DEMAS QUE SENALEN LOS ESTATUTOS Y EN GENERAL TOMAR LAS PROVIDENCIAS NECESARIAS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD.--~ ART. 30.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACION CONTARA CON LOS SECRETARIOS AJXILIARES DE CREDITO Yi | ' ASI COMO AQUELLOS QUE. SE REQUIERAN PARA UN MEJOR, FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD. ART... 31- LOS SECRETARIOS AUXILIARES SERAN NOMBRADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA © DE BALANCE Y PROGRAMACION, CUYAS FACULTADES Y FUNCIONAMIENTO SE REGIRAN POR ESTAS NORMAS Y LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. wesecntecnecnnnn fa ART. 32- SE PODRA NOMBRAR Y/O CONTRATAR'\UN GERENTE GENERAL, CUANDO LAS ACTIVIDADES DE ‘LA ADMINISTRACION REQUIERAN DE CONOCIMIENTOS TECNICOS Y/O ADMINISTRATIVOS PARA 2L ADECUADO. DESARROLLODE SUS ACTIVIDADES, PREVIA APROBACION DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. — ART. 33.- EL CONSEJO DE VIGILANCIA ES EL ORGANO DE \ CONTROL Y SUPERVISION DE LA SOCIEDAD, EL CUAL ESTARA \ INTEGRADO POR UN PRESIDENTE, UN SECRETARIO Y UN TESORERO, PROPIETARIOS Y SUPLENTES, QUE SERAN NOMBRADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL. Y SUS FACULTADES SERAN EJERCIDAS EN FORMA CONJUNTA, SIENDO LAS SIGUIENTES: —~ Leet enn ene nec a 1- CUIDAR QUE LOS PLANES DE OPERACION, TRABAJO Y ORGANIZACION SE AJUSTEN A LO PROGRAMADO, —--~ Il- VIGILAR QUE LOS CREDITOS OBTENIDOS POR LA SOCIEDAD SE INVIERTAN EN LOS CONCEPTOS PARA LOS CUALES FUERON SOLICITADOS ,2-----------------—neeeneeeneeene ee IlL- VIGILAR QUE LOS GASTOS DE ADMINISTRACION SE AJUSTEN A LO PROGRAMADO.-- IV.- EXAMINAR LA CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD EN CUALQUIER MOMENTO QUE LC E3TIME CONVENIENTE. --ADMINISTRACION SE AJUSTEN A. LAS DISPOSICIONES DE LOS ESTATUTOS Y ACUERDOS DE LA ASAMBLEA.~ VI- VIGILAR QUE LOS SECRETARIOS AUXILIARES REALICEN SUS ACTIVIDADES DE ACUERDO A_ LAS DISPOSICIONES DE LA ASAMBL#A ------~---- sisi VIL- VIGILAR QUE LOS SOCIOS CUMPLAN CON LAS OBLIGACIONES QUE SENALEN LOS ESTATUTOS Y ips ACUERDOS DE ASAMBLEA, ---=---------——--~ — VIl.- INFORMAR A LA ASAMBLEA GENERAL DE LAS IRREGULARIDADES OBSERVADAS; PROMOVER, RECOMENDAR LAS MEDIDAS CORRECTIVAS.—-- . IX. CONVOCAR A LA ASAMBLEA GENERAL DE LA\ SOCIEDAD, CUANDO NO LO HAGA EL CONSEJO DE \ ADMINISTRACION Y/O A PETICION DEL 20% DE LOS SOCIOS, X.- SESIONAR EN LA FORMA Y TERMINOS QUE SE SENALEN EN LOS ESTATUTOS. - XI- LAS DEMAS QUE: SE SENALEN EN LOS ESTATUTOS Y EN GENERAL VIGILAR EN LA FORMA MAS AMPLIA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD Y DAR CUENTA DE ELLO A LA “CAPITULO VI--——-—--—----_- — ------ NORMAS DE FUNCIONAMIENTO-: ART. 34.- PARA EL CORRECTG FUNCIONAMIENTO DE ESTA SOCIEDAD SE PODRAN INTEGRAR AREAS DE PRODUCCION, COMERCIALIZACION Y ADMINISTRACION, FORMADA POR LAS UNIDADES QUE TENGAN TAL. CARACTER, LAS QUE A SU VEZ PODRAN ORGANIZARSE EN SECCIONES, CADA UNIDAD ESTARA A CARGO DE UN SECRETARIO AUXILIAR Y LAS SECCIONES A CARGO DE UN JEFE.~ay ART. 35.- LAS ACTIVIDADES. SOCIO-ECONOMICAS DE LA SOCIEDAD, SE DERIVARAN DE LA ASAMBLEA DE BALANCE Y PROGRAMACION LA QUE SE CELEBRARA CONFORME A LAS PRESENTES NORMAS Y LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD, ---——- ART. 36.- ESTA SOCIEDAD ADOPTARA UN SISTEMA ADMINISTRATIVO Y CONTABLE CONFORME LO DEMANDEN SUS NECESIDADES, QUE ESTARA A CARGO, EN SU ASPECTO GENERAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EN SU CASO DEL GERENTE Y DE LOS SECRETARIOS AUXILIARES EN LAS UNIDADES QUE TENGAN A SU CARGO, ART. 37.- DEBERAN ESTABLECERSE CLARAMENTE (110s MEDIOS Y CANALES DE COMUNICACION QUE PERMITAN BL FLUJO DE INFORMACION Y!LINEAS DIRECTRICES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE LA SOCIEDAD A EL CONSEJO DE\ ADMINISTRACION Y VICEVERSA; ASI COMO LA FORMA DE \ COORDINACION ENTRE $US UNIDADES Y SECCIONES DURANTE EL PROCESO PRODUCTIVO, ART. 38.- SE ESTABLECERA EN UN REGLAMENTO DE TRABAJO LAS ACTIVIDADES Y OPERACIONES CONCRETAS QUE \ TENGAN QUE REALIZARSE DURANTE EL PROCESO PRODUCTIVO. ESTE ORDENAMIENTO PODRA SER MODIFICADO POR LA ASAMBLEA EN BASE AL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD,------—-. Ce CAPITULO VH-————-. ed ~~-—-—-DE LOS EJERCICIOS SOCIALES Y BALANCES -------—. — ART. 39.- LOS EJERCICIOS SOCIALES TENDRAN UNA DURACION SEMESTRAL, PARA TAL ESECTO, SE PRESENTARAN ESTADOS CONTABLES CON SUS COMPROBANTES Y UNA COPIA DEL INFORME SERA ENTREGADA A EL CONSEJO DE VIGILANCIA CON 15 DIAS DE ANTICIPACION A LA ASAMBLEA CORRESPONDIENTE. EL CONSEJO DE VIGILANCIA‘(ARA SOBRE DICHA DOCUMENTACION Y LA CONSERVARA EN SU PODER, PONIENDO LA MISMA A DISPOSICION DE LOS SOCIOS S/ASTA LA CELEBRACION DE LA ASAMBLEA. ----. ART, 40.- AL FINALIZAR CADA CICLO PRODUCTIVO, SE HARAN LOS BALANCES DE CUYO RESULTADO, SE PARTIRA PARA LA SIGUIENTE PROGRAM:ACION, CONSIDERANDO: A) LOS MISMOS RESULTADOS SERAN CONSIDERADGS EN EL SISTEMA CONTABLE QUE ADOPTE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD PARA EL CORRESPONDIENTE EJERCICIO SOCTAL. - B) EL BALANCE DEBE ACOMPANARSE DE LA. CUENTA ¥ \DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y LA PROPUESTA DE DISTRIBUCKON DE BENEFICIOS.----- C) EL BALANCE SE HARA LAS VECES QUE LO REQUIERA EL TITULO DE ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD, ---—--- ---REPARTO. DE (TILIDADES---------------—-----—- ae ART. 41.- LA ASAMBLEA GENERAL DEBERA ACORDAR LA FORMACION DEL FONDO DE RESERVAS Y CAPITALIZACION, DICHO FONDO NO PODRA SER UTILIZADO SINO HASTA QUE ALCANCE EL CAPITAL NECESARIO PARA QUE LA SOCIEDAD PUEDA FINANCIAR POR SI MISMA SUS ACTIVIDADES DE PRODUCCION Y DEBERA DESTINARSE A INCREMENTAR EL CAPITAL SOCIAL A PAGAR PERDIDAS NO CUBIERTAS POR EL ASEGURAMIENTO, A FINES DE BENEFICIO COLECTIVO Y SEGURIDAD SOCIAL DE SUS MIEMBROS. EN CASO DE LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD SE DISTRIBUIRA EN PARTES. IGUALES ENTRE LOS SOCIOS, --!-—--~ ART. 42- UNA VEZ DEDUCIDOS LOS COSTOS DE PRODUCCION Y EL FONDO DE RESERVAS Y CAPITALIZACION, CAPITULO VI \ DE LOS FONDOS DE RESERVAS, CAPITALIZACION Y ——-TLIDADES SE DISTRIBUIRAN DE MANERA EQUITATIVA Y EN PARTES IGUALES ENTRE 7090S LOS SOCIOS. -— a —CAPITULO IX——————— — --DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION-——-——-— 43.- LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE ESTA SOCIEDAD SE HARA POR LAS SiGUIENTES CAUSAS: A) POR EL CONSENTIMIENTO DEL 80% DE LOS INTEGRANTES DE LA SOCIEDAD LO CUAL DEBERA \ser MANIFESTADO = EN. LA. ASAMBLEA GENERAL, EXTRAORDINARIA. --~ co B) POR DISMINUCION DEL NUMERO DE SOCIOS A MENQS DE DOS. ~~ : C) POR IMPOSIBILIDAD DE SEGUIR REALIZANDO EL OBJETIVO SOCIAL. ----- A ART, 44.- A PARTIR DEL ACUERDO DE DISOLUCION, CESARA LA REPRESENTACION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, DE VIGILANCIA Y DE LOS SECRETARIOS AUXILIARES. ART, 45.- LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA QUE ACUERDE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, ORDENARA LA REALIZACION DEL BALANCE FINAL Y LA FORMULACION DE INVENTARIOS. PARA TAL EFECTO DESIGNARA A DOS DE SUS. MIEMBROS JUNTO CON EL REPRESENTANTE DE LA INSTITUCION QUE HAYA CTORGADO FINANCIAMIENTO A EFECTO DE INTEGRAR LA COMISION LIQUIDADORA. -~ rFRANSITORIO S-—--——----—— PRIMERO: LOS PRESENTES ESTATUTOS ENTRARAN EN, VIGOR AL DIA SIGUIENTE DE SU APROBACION POR LA ASAMBLEA GENERAL.--- SEGUNDO: LOS PRESENTES ESTATUTOS SERAN REVISADOS Y MODIFICADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL24 CADA SETS MESES O CUANDO ASI LO ACUERDE EN CUALQUIER MOMENTO EL 60% DEL TOTAL DE SOCIOS. — ACTO SEGUIDO SE PROCEDIO A LA ELABORACION DE LA PRESENTE ACTA, DANDOSE LECTURA Y SIENDO APROBADA POR UNANIMIDAD, AUTORIZANDO LA ASAMBLEA AL C. ARENAS JIMENEZ ARTURO TONATIUH, PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, A PROTOCOLIZAR ANTE NOTARIO PUBLICO LA PRESENTE ACTA ASI COMO LOS ESTATUTOS PARA OBTENER ‘LA PERSONALIDAD JURIDICA DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY AGRARIA.- SEPTIMO PUNTO, CONFORME AL PUNTO SEPTIMO DEL ORDEN DEL DIA SE DECLARO. CLAUSURADA. LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA SIENDO LAS 11:30 HORAS DEL DIA 13 DEL MES, DE NOVIEMBRE DEL ANO DOS MIL DOS FIRMANDO PARA CONSTANCIA LOS QUE EN ELLA INTERVINIERON. ---- ATENTAMENTE EL CONSEJO DE ADMINISTRACION PRESIDENTE ARENAS JIMENEZ ARTURO TONATIUH SECRETARIO. ‘ TESORERO RAMIREZ VALDEZ HERNANDEZ CRUZ OSCAR YOLANDA ARMANDO EL CONSEJO DE VIGILANCIA PRESIDENTE RAMIREZ VALDEZ RAUL SECRETARIO VOCAL JIMENEZ CONTRERAS ELISA ARENAS JIMENEZ JOSE JOAQUIN POR LA DELEGACION DE LA PROCURADURIA AGRARIA EN EL DISTRITO FEDERAL{ | SUBDELEGADO OPERATIVO Siete firmas ilegibles”. —~ B.- SE solicits y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, cl permiso que me exhibe el compareciertz, el cual agrego al apéndice de este protocolo, con el mimero de este instrumento y bajo la letra “B”, mismo que dice a la letra; “ESCUDO NACIONAL- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- MEXICO.- DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS.- DIRECCION DE PERMISOS ARTICULQ 27 CONSTITUCIONAL.- SUBDIRECCION DE SOCIEDADES.- PERMISO 0930,948 EXPEDIENTE 200209027386- FOLIO 28310SN7/\ atencién a la solicitud presentada por el (la) C. ARTURO TONATIUH ARENAS JIMENEZ esta Secretaria concede el permiso para constituir una SPR DE RL bajo la denominacion YINZTLY CACTACEAS a SUCULENTAS SPR DE RL.- Este permiso, quedara condicionado a que en los estatutos de Ja sociedad que se constituya, se inserte la cldusula de \ exclusién de extranjeros 0 el convenio previsto en la fraccién I del Articulo 27 Constitucional, de conformidad con Jo que establecen los articulos 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversién Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado, debera dar aviso del uso de este permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedicion del mismo, de conformidad con !0 que establece el articulo 18 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Este permiso quedara sin efectos si dentro de los noventa dias habiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario piblico el instrumento correspondiente a la constitucién de que se trata, de conformidad con lo que establece el articulo 17 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, asi mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el articulo 91 de la Ley de laPropiedad Industrial.- Lo anterior se‘comunica con fundamento en los articulos: 27, fraccién I de la Constituvién Politica de los Estados Unidos Mexicanos; 28, fraccién V de la Ley Orgénica de la Administracién Piblica Federal, 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversién Extrawera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras- TLATELOLCO, D-F., a 28 de Octubre de 2002.- SE EXPIDE CON FUNDAMENTO =N EL ART. 12 FRAC. VI DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA SRE~ BL SUBDIREGTOR ERNESTO ZAVALA HERNANDEZ.« Firma ilegible~ Sello.- ESCUDO NACIONAL.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- OCT 28 2002.- DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS”, -—---------—-——--- — EXPUESTO LO ANTERIOR, el compareciente en cumplimiento\a tos acuerdos tomados por la ‘Asamtlea General Constitutiva de “YINZTLY CACTACEAS Y SUCULENTAS”, SOCIEDAD DE\ \ PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, cuya \ acta ha quedado transcrita a la letra en: el inciso A del preambulo de esta escritura, otorga lo que se contiene en lz. siguiente: QUEDA protocolizada para todos los efectos legales a que haya lugar, el acta de la Asamblea Genera’ Constitutiva de “YINZTLY CACTACEAS Y SUCULENTAS”, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, misma que ha quedado transcrita a la letra en el inciso “A” del preambulo de este instrumento y que se tiene aqui por reproducida coro si se insertase a la letra, cuyos asociados, drganos de administracion y estatutos han quedado mencionados en la repetida Asambleg, EL_ARTICULO_ DOS MIL_QUINIENTOS CINCUENTA_Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL DEL DISTRITO FEDERAL, DICE: “Al RT. 2554. En todos los poderes enarales para pleitos y cobranzas,especiales que requieran cldusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacion elguna. En los poderes generales para administrar bienes bastard expresar que se dan con ese caracter para que el apoderado tenga toda clase de faculiaces administrativas.- En los poderes generales para ejercer actos de domircio, bastard que se den con ese caracter para que el apoderado tenga todas las facultades de duefio, tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fia de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar en los tres casos ates mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarén tas limitaciones o los poderes seran especiales, pt YO EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: a) Que lo insérte relacionado concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista; b) Que me cercioré de 1a identidad del compareciente en los términos que establece la Ley del Notariado en vigor para el Distrito Federal; c) Que hice del conocimiento del comparecierte la obligacion a que se refiere el articulo veintisiete del Codigo Fiscal de la Federacion; d) Que para los efectos de lo dispuesto por el novenc parrafo del articulo veintisiete del Codigo Fiscal de la Federacion, solicité al compareciente la exhibicion de las cédulas de identificacién fiscal de los socios de la sociedad, manifestandome no tenerlas a su disposicién, por lo que le hice saber que daré el aviso al que se refieren las dispcsiciones fiscales vigentes; e) Que hice saber al compareciente el derecho que tiene de leer personalmente ef presente instrumento y de que su contenido le sea explicado por el suscrito notario; £) Que el compareciente manifesto que las firmas que aparecen en el acta de la Asamblea General Corsti:utiva de la sociedad, que tuve a la vista para la elaboracién de esta esctitura, son de las personas que se relacionan y ocupan los cargos con cue se ostentan, certificando el suscrito notario que no tiene indicio alguno de su falsedad; g) De la capacidad legal del compareciente, quien por sus geizrales agregé ser: mexicano por nacimiento, originario de esta ciudad, lugar en donde nacido el dia veintiuno5 de octubre” de mil novecientos sesznia y ocho, casado, productor, con domicilio en Bodoquepa nimero cincaenta y siete, Barrio la Asuncién, Delegacién Xochimilco, en esta ciudad, ASIMISMO HAGO CONSTAR; Que el compareciente se identificd con su credencial para votar con fotografia, clave de elector numero “ARJMAR68102109H800”, expedida por el Registro Federal de Electores del Instituto Federal Electoral. IGUALMENTE DOY FE: De que habiéndole leido integramente el presente instrumento y explicddole su valor, las consecuencias y alcances legales del contenido de la presente escritura, el compareciente manifestd su conformidad y comprensién plenz y firmo hoy dia veintinueve del mes de su fecha, por lo que lo AUTORIZO DEFINITIVAMENTE.- DOY FIRMA DEL SENOR ARTURO TONATIUH ARENAS JIMENEZ.. MARIO GARCIADIEGO G.-C. -~ SELLO DE AUTORIZAR.— ES COPIA CERTIFICADA SACADA DE SU ORIGINAL QUE EXPIDO A “YINZTLY- CACTACEAS Y SUCULENTAS”, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, PARA EFECTOS FISCALES.- VA CORREGIDA Y COTEJADA EN VEINTIOCHO FOJAS UTILES ESCRITAS POR UNA SOLA CARA- MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A DOS DE DICIEMBRE DEL DOS MIL Doss YOY FE, i