CONTRATO — [10-084-000/ 2010 para la AMPLIACION DEL SISTEMA DE PERSONALIZACION DE PASAPORTES Y CEDULAS DE IDENTIDAD ELECTRONICA. para la REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA CONTRATO 110-084-000 BGC_Albet ME $000DE UNA PARTE: La Sociedad Mercantil ALBET Ingenieria y Sistemas, conocida de forma abreviada como ALBET, S.A. de la Repiiblica de Cuba, constituida mediante Escritura 271 de fecha 7 de Noviembre de 2005, autorizada por la Notario Lic. Isabel Cristina Martinez Alfonso con sede en Notaria Especial del Ministerio de Justicia de Ciudad de la Habana, inscrita en el Registro Mercantil de esa ciudad con fecha 14 de Noviembre del afo en curso, al Tomo XVIII, Folio 120, Hoja 17 Seccién SM, con N° de inscripcién 1 con domicilio legal en Carretera a San Antonio de los Baflos Km 2%, Torrens, Municipio Boyeros, Ciudad de la Habana, Cuba con cuenta bancaria en CUC No. 0300000003424922, en el Banco Financiero Intemacional (B.F.1), y en MN No. 403192003160008, en el Banco Metropolitano, Sucursal 3192, con NIT: 30001845815 y Licencia General Bancaria (CUC): 60579320009, representada en este acto por la Ing. Daisy Oropesa Méndez, mayor de edad, cubana, portadora de carné de identidad N° 81012219113 en su cardcter de Directora General de ALBET, S.A, nombrada por el Acuerdo N° 9 de la Junta General de Accionistas de fecha 19 de julio dei 2010 y el Ing. Javier Sampedro Serrano, en su caracter de Director Comercial de ALBET, S.A, nombrado por el Acuerdo N° 12 de la Junta Directiva de fecha 13 de noviembre de! 2008, que en lo adelante y a los efectos del presente contrato se denominaré ALBET. DE OTRA PARTE: La sociedad anénima Billingsley Global Corporation, conocida de forma abreviada como BGC, de la Republica de Panama, constituida mediante escritura publica nimero 7530 del 15 de junio del afio 2005, con domicilio legal ‘en Arango — Orillac BLDG, 54th Street P.O. Box 0832 - 0886 WTC, Ciudad de Panama, Panama, con registro de identificacion tributario RUC niimero 801613- 1-495104, representada en este acto por el Sr. Ricardo Enrique Icaza Huertas, mayor de edad, panamefio, portador de! documento de identificacién N° 8-337- 252, en su cardcter de apoderado General, que en lo adelante y a los efectos del presente contrato se denominaré BGC. CLAUSULA 1 DEFINICIONES 1.1 PLAZO DE ENTREGA: La fecha en la que BGC entregaré a ALBET el SISTEMA en las condiciones pactadas en la Cldusula n® 5 del presente CONTRATO seguin lo establecido en el CRONOGRAMA DE EJECUCION del SISTEMA respectivo. 1.2 TARJETAS: Tarjetas de policarbonato con chip para la personalizacién de cédulas de identidad electronicas. 1.3 EQUIPOS: La totalidad de los componentes fisicos del SISTEMA, que se encuentran relacionados en el Anexo n° 1 "Datos técnicos de la solucién para la personalizacién de cédulas de identidad y pasaportes electrénicos”, incluyendo las piezas de repuesto. 1.4 CRONOGRAMA DE EJECUCION: Plan de trabajo para la Solucién de Personalizacién, con todas las obligaciones de ALBET y de BGC asi como con todos los plazos de entrega (Anexo n° 8) E| CRONOGRAMA DE EJECUCION puede ser actualizado en todo momento por mutuo acuerdo y tendré validez como versién nueva a partir de! momento en que se firme. CCONTRATO 110-084-000 BGC_Atbet_ME SoO0 pga 2151.5 SOFTWARE: La totalidad de las aplicaciones informaticas sujetas a una licencia que debe suministrar BGC segun el presente CONTRATO, tal y como se relacionan en el Anexo n° 3 “Especificaciones relativas al software, al hardware y a las licencias". 4.6 SISTEMA: Solucién integral para la personalizacién de TARJETAS descrita en forma general en el Anexo n? 1 “Datos técnicos de la solucién para la personalizacin de cédulas de identidad” del presente CONTRATO y que abarca la totalidad de los EQUIPOS, del SOFTWARE y de los SERVICIOS 4.7__ PRUEBAS DE ACEPTACION: Las pruebas a las que se someteran los EQUIPOS, el SOFTWARE y el SISTEMA en los plazos establecidos en la CRONOGRAMA DE EJECUCION correspondiente y en las condiciones que se definen en la Clausula n® 11 y Anexo n® 4 "Pruebas de Aceptacién”, segtin los protocolos fijados por las Partes: Las SAT (Pruebas de Aceptacién Final de! SISTEMA). 4.8 ACTA FAT DE ACEPTACION DE LA FABRICA: No se aplica 1.9 ACTA DE ACEPTACION FINAL DEL SISTEMA (SAT): El Documento en el Anexo n® 5 "Actas de Aceptacién” respecto a la aprobacién del SISTEMA correspondiente, la cual sera firmada por ALBET y BGC, una vez realizadas de forma satisfactoria las pruebas de aceptacién tal y como se establece en la Clausula n® 11.2 4.40 LUGAR DE INSTALACION; Ei lugar designado por ALBET donde se instalara e! SISTEMA correspondiente en el momento definido en el CRONOGRAMA DE TRABAJO.” 4.11 LICENCIAS: Totalidad de licencias de uso de las aplicaciones informéticas, tal y como se describe en el Anexo n° 3 "Especificaciones relativas al software, al hardware y a las licencias" como se describe en los Anexo n® 3, que seran transferidas por BGC a ALBET como parte del presente CONTRATO segiin lo estipulado en la Cldusula n° 13. 1.12 DIAS HABILES: Cualquier dia que no sea sdbado, domingo o feriado legal de las Partes y/o del CLIENTE FINAL. 4.13 DIAS NATURALES: Cualquier dia, incluidos sabados, domingos y feriados legales de las Partes y/o del CLIENTE FINAL. 4.14 BANCO DE BGC: Multibank, Repiblica de Panama 4.45 BANCO DE ALBET: Banco Financiero Internacional S.A., Republica de Cuba. 4.16 CLIENTE FINAL: Ministerio del Poder Popular para Interior y Justicia de ia Republica Bolivariana de Venezuela 4.17 PAIS DEL CLIENTE FINAL: Repiblica Bolivariana de Venezuela. 1.18 PAIS DEL ALBET: Republica de Cuba 4.19 PAIS DEL BGC: Republica de Panama. CLAUSULA 2 OBJETO DEL CONTRATO ‘CONTRATO 110-084-000 8GC_Albet_ME S0002.1 BGC se compromete a suministrar el SISTEMA de conformidad con el Anexo n? 1 y el CRONOGRAMA DE EJECUCION (Anexo n° 8). 2.2 _Antes de la implementacién del sistema BGC crear una especificacién funcional y una especificacién técnica basada en esta tifa. ALBET se compromete a colaborar en la elaboracién de dichos documentos y de aceptarlos segun el CRONOGRAMA DE EJECUCION para no poner el! CRONOGRAMA DE EJECUCION en peligro. En el momento de aceptacién de las especificaciones se emitira un certificado de conformidad con lo estipulado en el Anexo n° 7. 2.3 Para proporcionar EL SISTEMA, BGC entregara a ALBET EQUIPOS, SOFTWARE y LICENCIAS y brindaré SERVICIOS. Asimismo, BGC se compromete a la instalacién, puesta en marcha e integracién del SISTEMA en el sistema de identidad perteneciente al CLIENTE FINAL. Las especificaciones, caracteristicas técnicas y cantidades de los EQUIPOS, e SOFTWARE y los SERVICIOS se desprenden de los Anexos n? 1 ("Datos técnicos de la solucién para la personalizacién de cédulas de identidad") y n° 3 ("Especificaciones relativas al software, al hardware y a las licencias") del presente CONTRATO, los cuales formaran parte integrante dei mismo. No obstante, BGC esta autorizado en todo momento a efectuar modificaciones de las configuraciones del SOFTWARE y del HARDWARE cuando, a su discrecién, considere que el progreso técnico requiere dichas modificaciones. 2.4 BGC conviene ademés brindar a ALBET los servicios necesarios para la operacién y el mantenimiento del SISTEMA, en las condiciones descritas en este CONTRATO y en el Anexo n° 6 "Garantia, Soporte Técnico y Mantenimiento" del mismo durante el periodo estipulado en la Cléusula n° 14. CLAUSULA 3 PRECIO DE COMPRA Y CONDICIONES DE PAGO 3.1. ALBET pagara a BGC un precio total de UN MILLON NOVECIENTOS SETENTA MIL CON 00/100 EUROS (1.970.000 EUR). Los precios son DDU Caracas, Repliblica Bolivariana de Venezuela (Incoterms 2000) y SIN IVA (Impuesto de! Valor Agregado) y sin costos algunos de importacion en Venezuela. Tampoco estan incluidos los gastos para la nacionalizacién. 3.2. Los pagos se ejecutarén de la siguiente manera: a) El setenta y cinco por ciento (75%) del monto total del CONTRATO ascendente UN MILLON CUATROCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL QUINIENTAS CON 00/100 EUROS (1.477.500 EUR) mediante Transferencia Bancaria en un plazo de cinco (5) dias continuos contados a partir de la entrega de los siguientes documentos por BGC: - Factura comercial un (1) original y tres (3) copias, debidamente selladas y firmadas por BGC que refiejen la condicion de compra pactada, detallen los ‘equipos embarcades. + Guia Aérea, un original (1) y tres (3) copias, marcado limpio a bordo, consignado al CLIENTE FINAL fechada a mas tardar en la ultima fecha de embarque estipulada, evidenciando embarque hasta el lugar de destino en aeropuerto venezolano, en el que conste que los transbordos y escalas en paises de riesgo quedan expresamente prohibidos. - Lista de embalaje 0 relacién de equipos embarcados, un (1) original y tres (3) copias, - Cettificado de Garantia emitido por BGC, un (1) original y tres (3) copias CONTRATO 110-084-000 BGC_Atbet_ ME 5000 sina 4/15- Certificado de Origen emitido por BGC, un (1) original y tres (3) copias, - Cettificado de Calidad emitido por BGC, seguin la norma europea CE, un (1) original y tres (3) copias. - Un original (1) y una (1) copia de la Péliza o Certificado de Seguro negociable, amparando los equipos con cobertura “A", contra todo riesgo, hasta primer almacén de destino, mostrando como beneficiario a ALBET. La transferencia bancaria se ejecutaré en EUROS utlizando Ia tasa de cambio fijada por el Banco Central de Cuba en el momento de su ejecucién b) El veinte y cinco por ciento (25%) del monto total del CONTRATO ascendente CUATROCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL QUINIENTAS CON 00/100 EUROS. (492.500 EUR) mediante Transferencia Bancaria en un plazo de cinco (5) dias continuos contados a partir de la firma del ACTA ACEPTACION FINAL DEL SISTEMA (SAT) entre LAS PARTES, un (1) original y una (1) copia firmada segin las condiciones que se establecen en la Cléusula n® 11,1 de este CONTRATO. Los Gastos Bancarios en el PAIS de ALBET corrern por ALBET y los que se generen en el pais de BGC seran por cuenta de BGC. CLAUSULA 4 IMPORTAGION Y TASAS. 41 La responsabilidad y el costo de los derechos de importacién, las licencias y los permisos especiales de importacion e impuestos en el PAIS DE ALBET y, dado el caso, en el PAIS DEL CLIENTE FINAL, asi como el coste de tramites y demas gastos de indole parecida correrén a cargo de ALBET 4.2 Cualquier gasto 0 tramite asociado a impuestos y tasas, incurridos en el PAIS DE ALBET debido al CONTRATO correré por cuenta de ALBET. 4.3. El costo por la obtencién de las licencias de exportacién y demés gastos necesarios de indole parecida sobre el SISTEMA y los servicios en el PAIS DE BGC, correran a cargo de BGC. CLAUSULA 5 ENTREGA 5.1 La entrega de los EQUIPOS tendré lugar en condiciones de DDU Caracas, Republica Bolivariana de Venezuela segtin Incoterms 2000. Se podrén hacer entregas parciales. §.2 BGC notificaré a ALBET la disponibilidad de la entrega en un plazo nunea inferior a dos semanas de antelacién a la fecha de entrega prevista y comunicard lo siguiente: a) Descripcién de las mercancias. b) Cantidad previsible de bultos. ©) Peso previsible neto y bruto en d) Volumen previsible en metros ciibicos. ation o a més tardar 4 DIAS iginal (frmada) y tes (3) 5.3. BGC enviaré a ALBET inmediatamente después de la notif HABILES antes de la fecha de embarque una factura comercial copias en un sabre sellado. CONTRATO 110-084-000 BGC_Albet. ME $000§.4 BGC enviaré a ALBET dentro del plazo de dos (2) DIAS HABILES, contados a partir de la fecha de embarque via DHL, los documentos siguientes: a) Tres (3) copias del Documento de embarque original (AWB o Bill of Lading) b) Tres (3) copias de la Factura comercial c) Tres (3) copias de la Lista de embalaje (Packing List) d) Tres (3) copias del Certificado de calidad, e) Tres (3) copias del Certificado de origen, emitido por la entidad competente o por BGC, en su defecto, deciaracién de origen de las mercancias en la factura comercial. ° 5.4.1 Los documentos deben ser enviados a la siguiente direccién: Hotel El Conde Ala atencién del Sr Miguel Anibal Mora Santray Av Sur 4, Esq. El Conde Parroquia Catedral. Caracas, Distrito Capital 1010 Repiblica Bolivariana de Venezuela Teléfonos: +58 (212) 8601171, +58 (212) 8622007, +58 (212) 8620928 extension 518. Mavil: (58) (426) 5141432 5.5 BGC debe marcar las mercancias por su cuenta, identificando los embalajes, cajas 0 bultos de las mercancias objeto de este CONTRATO, con tinta indeleble por dos (2) de sus lados contiguos, con caracteres legibles y en idioma espafiol con la leyenda siguiente: Consignado a: Ministerio del Poder Popular para Interior y Justicia de la Republica Bolivariana de Venezuela. Caracas, Venezuela CONTRATO n°: BGC: BGC / Billingsley Global Corporation / BDR Butto n° Cantidad total de Bultos: Peso Bruto: Peso Neto: {en kilogramos) Dimensiones: X____metros cibicos: Sefiales preceptivas internacionales 5.8 BGC se compromete a enviar los EQUIPOS debidamente embalados. para lo cual garantizaré que estos estaran perfectamente hermetizados y colocados respectivamente dentro de cajas especiales, individuales para cada EQUIPO, y apropiadas para el transporte en contenedores, y que estaran convenientemente protegidos contra dafios durante el transporte yio el trasbordo. 5.7 Los accesorios de los EQUIPOS serdn debidamente embalados por BGC. Para ello, BGC garantizara que estos estarén perfectamente hermetizados y colocados respectivamente dentro de cajas individuales, y que estarén convenientemente protegidos contra dafios durante el transporte ylo el trasbordo. [CONTRATO 110-084-009 BGC_Albet ME $000 gia 185.8 Igualmente BGC se compromete a garantizar que el transporte de los EQUIPOS y de sus accesorios hasta el puerto de embarque 0 el aeropuerto se realizara en medios de transporte seguros y acondicionados, 5.9 — Cada bulto contendré tanto en su interior como en el exterior, en un sobre impermeable, a lista de embalaje con una relacién de las mercancias que contiene. En el bulto numero uno (1) de cada lote embarcado se incluira un juego de las listas de embalaje de todos los bultos que integren dicho lote. 5.10 Se le enviar por fax 0 correo electrénico a ALBET una copia de los documentos ‘enumerados en el apartado n° 5.4, a mas tardar dos (2) DIAS HABILES a partir de la fecha de envio. 5.11 ALBET pondra a disposicion de BGC en el LUGAR DE INSTALACION los EQUIPOS necesarios para la instalacién y puesta en marcha del SISTEMA dentro de los cinco (5) DIAS HABILES posteriores a la fecha de arribo al PAIS DEL CLIENTE FINAL. Cualquier retraso de la instalacion que sea resultado del incumplimiento de dicho plazo pospondra la ejecucién del cronograma en el mismo término del atraso. 5.12 BGC se compromete a procurar un certificado de una sociedad de comprobacién de mercancias independiente, la cual debe realizar en el puerto de embarque 0 aeropuerto una inspeccion visual del embalaje y confirmar la ausencia de dafios. Las Partes se comprometen a realizar, de manera conjunta, una comprobacién y apertura del ‘embalaje de los EQUIPOS y del SOFTWARE en el LUGAR DE INSTALACION para comprobar ta posible existencia de pérdidas durante el transporte o de dafios que pudieran retrasar el Cronograma de Ejecucién, CLAUSULA 6 CONTROL DEL LUGAR DE INSTALACION, PROGRAMA DE PREPARACION 61 BGC inspeccionara el LUGAR DE INSTALACION dentro del plazo acordado en el CRONOGRAMA DE EJECUCION. 6.2 Al concluir la inspeccién del LUGAR DE INSTALACION, BGC elaborara el programa de preparacién del LUGAR DE INSTALACION y comunicara por escrito a ALBET las necesidades y/o modificaciones eléctricas y mecénicas o bien las necesidades y/o modificaciones de! entorno necesarias para la adecuada instalacién de los EQUIPOS y del SOFTWARE. CLAUSULA 7 OTRAS OBLIGACIONES DE ALBET 7.1. ALBET se obliga a garantizar que el transporte de los EQUIPOS y sus accesorios hasta el lugar de instalacién se realizara por medio de un transporte seguro y apto 7.2 Designacién de un representante: ALBET designard a una persona que sera el contacto para la coordinacién y aclaracién de asuntos técnicos durante el proyecto. Ademas, esta persona coordinara todas las actividades con BGC durante los trabajos de instalacién y puesta en marcha en el PAIS DEL CLIENTE FINAL. Esta persona debe estar disponible en todo momento con el fin de tomar decisiones en nombre de ALBET. El nombramiento del rebregentante y de su suplente debe ser especificado por escrito y notificado del mismo modo a BGC. CONTRATO 110-086-000 BGC_Albet ME S0007.3. Acceso: ALBET, mediante autorizacién escrita del CLIENTE FINAL, debe proporcionar en todo momento al personal de BGC acceso al LUGAR DE INSTALACION, en tanto que esto resulte necesario para que BGC cumpla las obligaciones contractuales. 74 LUGAR DE INSTALACION: ALBET debe notificar la ubicacién del LUGAR DE INSTALACION, para su inspeccién y aprobacion por parte de BGC. Si BGC no aprueba el LUGAR DE INSTALACION, el cronograma de ejecucién del proyecto se aplazara hasta que sea aprobado por BGC. ALBET debe demostrar mensualmente el cumplimiento de las condiciones ambientales Tequeridas de conformidad con el Anexo 1 "Datos técnicos de la solucién para la personalizacion de cédulas de identidad”. Esta prueba debe presentarse por escrito por medio de un protocolo climatico de elaboracién mecanizada 7.5 Por lo demas, ALBET debe cumplir con sus obligaciones derivadas del CRONOGRAMA DE EJECUCION. Las demoras que resulten del incumplimiento de estas obligaciones correran por cuenta de ALBET, CLAUSULA 8 OTRAS OBLIGACIONES DE BGC. 81 Designacién de un representante: BGC designaré una persona con el fin de coordinar todas las actividades con el ALBET durante los trabajos de instalacién y puesta en marcha. Esta persona debe estar disponible en todo momento con el fin de tomar decisiones en nombre de BGC. El nombramiento del representante y de su suplente debe ser especificado por escrito y notificado del mismo modo a ALBET. 82 _Disponibilidad: Hasta que se produzca la ACEPTACION FINAL DEL SISTEMA y dentro de los quince (15) DIAS HABILES posteriores a la misma, una (1) persona designada por BGC debe estar a disposicién de ALBET en todo momento durante las horas de trabajo acordadas por las Partes, para atender las consultas que necesite ALBET en relacién con la operacion, el mantenimiento y otros aspectos relacionados con el cumplimiento del presente CONTRATO. 83 Personal: BGC debe disponer de la cantidad adecuada de personal competente en plantilla © contratado de forma expresa para llevar a cabo los servicios que le impone el presente CONTRATO, que cuente con la experiencia necesaria en ia realizacion de proyectos similares BGC debe tomar todas las medidas necesarias para asegurar la salud y la seguridad de su personal. 8.4 Integracién: BGC esta obligado, de manera conjunta con ALBET, a coordinar la integracién del SISTEMA de Personalizacion de Tarjetas de Identidad electronicas en el Sistema de Identidad perteneciente al CLIENTE FINAL, tal y como las Partes lo definan en las especificaciones técnicas, del SISTEMA. CLAUSULA 9 CONFIDENCIALIDAD 9.1 Las Partes acuerdan mantener estricta confidencialidad sobre el presente CONTRATO asi como sobre el objeto del mismo. De ello se excluye la informacién que jas Partes deban proporcionar al CLIENTE FINAL con el fin de poder cumplir sus obligaciones. 92 Las Partes se comprometen a facilitar acceso a la informacién Unicamente a aquellos empleados, auxiliares ejecutivos u otros auxiliares que requieran para el cumplimiento del presente CONTRATO, y a que estos mantengan la confidencialidad en la misma medida CONTRATO 110-084-000 BGC_AlheL ME 5000 Pigina its9.3 La obligacién de confidencialidad se mantendra vigente con posterioridad a la ejecucion de este CONTRATO durante un periodo de cinco (5) afios. CLAUSULA 10 CAPACITACION 10.1 BGC impartira capacitacién al personal del ALBET y del CLIENTE FINAL de acuerdo con un CRONOGRAMA DE EJECUCION establecido, cuyas condiciones y cuyo alcance se desprenden del Anexo n° 2 “Capacitacién y Documentacién" al CONTRATO presente . La Capacitacion se ejecutara en el PAIS DEL CLIENTE FINAL. 10.2 ALBET debe ocuparse de que el personal a capacitar debe estar debidamente cualificado, segun las especificaciones que establece el Anexo n° 2 "Capacitacién y Documentacién" al presente CONTRATO. 10.3 Los costes de la capacitacién del personal referida en el Anexo n° 2 "Capacitacion y Documentacién’, en el PAIS DEL CLIENTE FINAL correrén por cuenta y cargo del BGC. Estos costes incluyen el transporte internacional y nacional, la estancia que incluye gastos de hospedaje, dietas y seguro de viajes del personal del BGC. 10.4 El idioma de la capacitacion seré el espanol, El BGC correra con los costes en concepto de traduecién CLAUSULA 11 PRUEBAS DE ACEPTACION 11.1. Aceptacién De Fabrica (FAT) No se aplica 11.2 ACEPTACION FINAL DEL SISTEMA (SAT) 11.2.1 El SISTEMA de personalizacion seré aceptado por ALBET, tan pronto como BGC cumpla con la instalacién, puesta en marcha e integracién en el sistema de identidad del CLIENTE FINAL, conforme a las especificaciones técnicas del Anexo n° 1 "Datos técnicos de la solucién para la personalizacién de cédulas de identidad”, en los plazos y términos que se estipulan, y tan pronto como se realicen satisfactoriamente todas las PRUEBAS DE ACEPTACION FINAL definidas segin el acta que se adjunta al presente CONTRATO "Actas de Aceptacién final del Sistema" y se cumplan las condiciones que se describen en el Anexo n° 4 "Pruebas de Aceptacién”. Las pruebas se realizarén en los plazos establecidos 11.2.2 La aceptacion final del SISTEMA se produce inmediatamente después de que se haya efectuado exitosamente la prueba de aceptacién final y se dejaré constancia de ello en un “Acta de Aceptacién final de! Sistema” elaborada segun el Anexo n° 5 "Actas de Aceptacién" que sera firmada por ambas Partes. 11.2.3 Ejecucién de la SAT: BGC dard a ALBET aviso previo de su disponibiidad para ta realizacién de la SAT con una anticipacion minima de seis (6) DIAS HABILES respecto a la fecha prevista en el CRONOGRAMA DE EJECUCION. En caso dk \mposibilidad de las personas designadas para presenciar la prueba en la fecha programad& ALBET debe comunicario por escrito a BGC al recibir Ia notificacién o a mas tardar dentro Ye\los dos (2) DIAS HABILES siguientes. Esta comunicacién debe precisar una nueva fecha, q\ encanto deri, de los P- CCONTRATO 110-083-000 BGC,quince (15) DIAS HABILES que siguen a la fecha original para la prueba, con el fin de llevarla a cabo. 11.2.4 Si por causas no imputables al BGC la fecha de realizacién de la SAT se pospone por un periodo mayor a sesenta (60) DIAS NATURALES a la fecha prevista segiin e| CRONOGRAMA DE EJECUCION, BGC firmara la ACTA DE ACEPTACION FINAL. 11.2.5 Una vez concluidas las circunstancias que impiden 'a realizacién de la SAT y siempre que se produzca durante el periodo de garantia, ALBET solicitara a BGC la realizacion de la misma BGC se compromete a realizar la SAT dentro de los treinta DIAS NATURALES contados a partir de la fecha de la notificacién emitida por ALBET. ALBET esta obligado a mantener LOS EQUIPOS en 6ptimas condiciones, almacenando los mismos en un sitio adecuado y en su embalaje original. Las reparaciones por cualquier dafio, que no esté cubierto por la garantia, correran por cuenta de ALBET. 11.2.6 Materiales de consumofinsumos: Los insumos necesarios para la realizacién de la PRUEBA DE ACEPTACION FINAL iran a cargo de ALBET. 11.2.7 Prueba infructuosa: Si la SAT fracasa debido a deficiencias considerables que se imputen a BGC, este se compromete a remediar las deficiencias correspondientes en un plazo maximo de treinta (30) DIAS NATURALES. De comin acuerdo con ALBET estableceran una nueva fecha para ejecutar la SAT. Los retrasos en el cronograma de ejecucién original incurridos como consecuencia de este concepto correran a cargo de BGC. CLAUSULA 12 GESTION Y CONTROL 12.1. A menos que se disponga lo contrario en otros apartados de este CONTRATO, el uso de cualquier parte del SISTEMA antes de su aceptacién final por ALBET, estara bajo la gestion y control exclusives de BGC. CLAUSULA 13 LICENCIAS, PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE TERCEROS 43.1 Con la ACEPTACION FINAL DEL SISTEMA (SAT), ALBET adquiriré un derecho de uso perpetuo, no exclusivo e intransferible del SOFTWARE entregado junto con e! SISTEMA y para el uso exclusive con los EQUIPOS correspondientes. BGC continuara siendo el propietario del software. Los derechos se concederan al CLIENTE FINAL del SISTEMA de conformidad con las condiciones del presente CONTRATO y para el uso exclusive del CLIENTE FINAL. Asimismo, ALBET no podra alquilar ni prestar el software a terceros. A no ser que haya sido acordado explicitamente de forma escrita, ALBET no podrd duplicar, adaptar, convertir o traducir el SOFTWARE, ni en parte ni en su totalidad, sin el consentimiento previo y por escrito de BGC. No esta permitida la recompilacion del SOFTWARE. 13.2. Los medios de produccién y originales empleados durante la elaboracién de las entregas realizadas continuan siendo propiedad de BGC, incluso cuando para su produccién se haya impuesto una tasa adicional 13.3. BGC se reserva ilimitadamente todos los derechos de explotacién de los nombres de los productos técnicos, las especificaciones, los conceptos del sistema, los dibujos, tos documentos, las peliculas de impresin y las planchas de impresién asi como de materiales similares, en cualquiera de sus formas, incluidos los medios de aimacenamiento para datos electrénicos (aqui denominados en general "datos"). Salvo que se cuente con el consentimiento previo de BGC, estos CONTRATO 110-984-000 BGC_Albet Mt $000 pagina 1015datos no pueden emplearse ni facilitarse a terceros. En caso de que no se haya alcanzado un acuerdo por escrito, los datos deben devolverse a BGC sin demora si este asi lo solicitara, 13.4 Aun cuando no se haya determinado ningtin derecho de propiedad intelectual u otro derecho de propiedad industrial, no esta permitida la copia o duplicacién de los documentos generados sin el consentimiento de BGC. Los derechos de propiedad intelectual de todos los disefios continéan siendo de BGC. 13.5 _ En caso de pretensiones fundadas de terceros con motivo de una violacién de los derechos de propiedad industrial, los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de los productos entregados por BGC, este ultimo incurre en responsabilidad por el alcance del suministro correspondiente, tal y como se detalla a continuacion: a) BGC garantizara un derecho de uso y correra con los gastos, si bien dentro de los limites establecidos por la Cldusula n® 15. Si esto no fuera posible dentro de condiciones financieras razonables, BGC debe decidir — pero siempre dentro del importe total maximo establecido en la Clausula n® 15 ~ si desea modificar 0 cambiar el producto de manera que no incumpla ningtin derecho de la propiedad intelectual o si desea retirar el producto. b) Las obligaciones de BGC mencionadas en el parrafo a) anterior seran de aplicacion Unicamente bajo la condicién de que ALBET, en caso de la existencia de pretensiones contra él con motivo de una violacién de los derechos de propiedad industrial, ponga en conocimiento de BGC en el menor tiempo posible y por escrito las pretensiones de este tipo, que no reconozca la infraccién o que Unicamente de acuerdo con BGC inicie o entable un acuerdo sobre la controversia, incluyendo arreglos extrajudiciales. 13.6 ALBET no tendra derecho aiguno a reclamacién cuando la infraccién contra el derecho de ta propiedad intelectual se deba a las exigencias especiales de ALBET o debido a la circunstancia de que ALBET haya modificado el producto 0 lo haya empleado junto con otros productos que no hayan sido suministrados por BGC, y que la infraccién contra los derechos de la propiedad intelectual provenga de dicha modificacién 0 de la combinacién con productos de terceras partes. Las disposiciones mencionadas en el parrafo anterior son concluyentes CLAUSULA 14 GARANTIA. 14.1__BGC garantiza que los EQUIPOS y el SOFTWARE no presentan deficiencias causadas por materiales y/o trabajos defectuosos, de acuerdo con las estipulaciones siguientes y con las condiciones establecidas en el Anexo n° 6 "Garantia, Soporte Técnico y Mantenimiento” de! presente CONTRATO. 14.2 El periodo de garantia para los EQUIPOS y SOFTWARE sera de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha del embarque (AWB Bill of Lading). 14.3 BGC hard lo posible por garantizar que el SOFTWARE entregado no presente errores y que sera apropiado para emplear el SISTEMA conforme al Anexo n° 1 "Datos Técnicos de la solucion para la personalizacién de cédulas de identidad”. En caso de existir algiin defecto, se aplicaran fos procedimientos de correccién correspondientes. BGC no esta obligado a remediar ningun defecto encontrado por ALBET, si el defecto correspondiente es irrepetible, Todas las reclamaciones respecto al SOFTWARE deben presentarse en forma escrita y espepificando que el defecto podria repetirse. La garantia para el SOFTWARE terminaré en el caso de 4ue las versiones actualizadas de SOFTWARE no hayan sido instaladas de acuerdo con las instrucdjohes de BGC o si ALBET y/o el CLIENTE FINAL ejecutan modificaciones del SOFTWARE sin el pelmlso por escrito de BGC. No debe instalarse SOFTWARE no aprobado por BGC. CONTRATO 110-084-000 BGC_Albet ME $000