Underwriting

Enrique A. Pelez

Antecedentes
Origen
Desarrollo internacional
Desarrollo en Argentina
Recepcin Legislativa
Ley 18.061, Ley 21.526, Ley 21.629, Ley
23.576

Aproximacin al concepto
Denominacin del Contrato

Enrique A. Pelez

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Concepto
Contrato por el cul una Entidad
Financiera prefinancia a una empresa la
emisin de acciones o ttulos de deuda,
en forma total o parcial, encargndose
adems de colocar luego los ttulos en
el mercado.

Caracteres del Contrato

Bilateral
Consensual
Oneroso
Conmutativo / Aleatorio
Innominado / Atpico
No formal

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Objetivo del Contrato

Prefinaciar una Emisin de acciones u
obligaciones Negociables
Facilita el acceso al Mercado de Capitales de la
Emisora
Traslada el riesgo de la emisin
Asegura los fondos a la emisora
Obtiene asesoramiento para la colocacin
El underwriter se beneficia con la diferencia
entre el precio de compra y el de venta y en
determinados casos con el pago de comisiones

Modalides de underwriting
En firme
Garantizado (Stand by)
Mejores Esfuerzos (Best Efforts)

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Funcionamiento del contrato

Emite los ttulos

Entrega todos
los ttulos a un
precio convenido

Emisor

Underwriter

$$$ Adquiere todos los

ttulos y entrega el
dinero de la totalidad
de la emisin

Coloca los ttulos y

se beneficia con la
diferencia de precio

$$$

Inversores
Adquieren ttulos y
abonan el precio

Underwriting en firme

Funcionamiento del contrato

Emite los ttulos

Entrega todos
los ttulos y adquiere
una opcin de venta

Emisor

Underwriter

$$$
$$$ Se obliga a adquirir
los ttulos que no fueron
colocados en el Mercado
a un precio determinado

Underwriting stand - by

Enrique A. Pelez

Coloca los ttulos

en el Mercado por
cuenta del emisor

Inversores
Adquieren ttulos y
abonan el precio

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Funcionamiento del contrato

Emite los ttulos

Entrega
los ttulos

Underwriter
$$$

Emisor

Coloca los ttulos

en el Mercado por
cuenta del emisor
$$$

Se obliga a realizar sus

mejores esfuerzos para
la colocacin de los ttulos
Inversores
Si se prefinancia la
colocacin, por el monto no
colocado se tomar como un
mutuo
Adquieren ttulos y
abonan el precio

Colocacin best efforts

Sujetos
El Emisor
Acciones
Obligaciones Negociables

Underwriter (Colocador)
Sindicato de Colocacin
Sub-underwriters / Agentes colocadores
/ Agenge principal - lider

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Derechos y Obligaciones - Emisor

Obligaciones
Emitir los ttulos
Cumplir con los requisitos del rgimen de OP y
cotizacin
Transferir los ttulos al precio convenido, pagar
comisiones y gastos incurridos

Derechos
Recibir el financiamiento de la emisin
Recibir el asesoramiento del underwriter

Derechos y Obl. - Underwriter

Obligaciones
Prefinanciar la emisin
Colocar los ttulos en el Mercado en el plazo
convenido
Brindar asesoramiento a la Emisora

Derechos
A adquirir los ttulos al valor convenido
A percibir la comisin y el reembolso de los gastos
efectuados.

Enrique A. Pelez

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Pasos en un Underwriting
Tratativas previas
Eleccin del underwriter, condiciones de emisin y
forma de colocacin

Celebracin del contrato

Due diligence, prospecto, autorizaciones, emisin
y colocacin

Actuacin posterior
Operaciones de estabilizacin de Mercado, otros
servicios.

Modalidades de fijacin de precio

Subasta Holandesa
Llamado irrevocable
Ofertas en firme
Precio de corte
Precio base o no
Asignacin de las
ofertas

Ventajas
Mayor rapidez

Enrique A. Pelez

Book building
Anlisis del mercado
Intenciones de compra
Curva de demanda
Ventajas
Posibilidad de ajustar
precio y monto de la
emisin segn mercado
Seleccin de inversores

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Cuestiones Societarias
Derecho de Preferencia
Inconvenientes con el underwriting en
firme Art. 194 y 197 L.S.
Ons convertibles en acciones (excepcin)
Art. 12 LON

Derecho de Acrecer
Ons convertibles en acciones (excepcin)
Art. 12 LON

Caso:Sevel Argentina S.A.

Resolucin de la CNV (24/7/2001)
Antecedentes
Aumento de Capital Acc. Ord. por $ 40 MM y
Colocacin secundaria $ 40 MM)
Underwriting best efforts
Fijacin del precio: Subasta Holandesa en tramo
competitivo 56 MM. Precio mnimo $ 1,58. Tramo
no competitivo 24 MM.

Acusacin
Manipulacin del Mercado

Enrique A. Pelez

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Caso Sevel (cont.) Sujetos:

Sevel Argentina S.A.
Chase Manhattan Bank
Banco Medefin UNB
BM Int. Bank (Bahamas) hizo
oferta por 20 MM de
accciones a $ 2,45 / 2,55
Towlin S.A. (Uruguay) 2,4
MM de acc.
Financiera Gadsen S.A. (G.
Cayman) 494.757 acc.
Financiera Lansing S.A. (G.
Cayman) 989.513 acc.

Enrique A. Pelez

Lawton Int. Corp. S.A. (BVI)

adquiere la participacin de
BM, Towlin, Gadsen y
Lansing.
Francisco Macri 30 MM
Jorge Blanco Villegas 10 MM
Daniel Cardoni (Presidente
de Bco Medefin y
Controlante de BM, Towlin,
Gadsen, Lansing y Lawton)
Otras sociedades
Otros directores

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