La Sociedad por

Acciones
Simplificada
Un nuevo tipo de sociedad comercial
y una nueva oportunidad de negocios

SE RECONOCE Y ACEPTA UNA

REALIDAD:
Una estructura gil,
con menos costos,
con la responsabilidad
definida, en donde un
solo
emprendedor
puede ser el titular de
la propiedad, y cada
vez mas cerca del
paraso la autonoma
de la voluntad

Forma
Asociativa

QUE ES LO
TRADICIONAL?
Pluralidad de
Socios

Responsab.
socios

Aporte de
industria

Colectiva

2 - indefinido

Solidaria,
ilimitada

Sin estim
valor

S. C. S

1 gestor
1 25
comandit.

G: sol, ilimit.
C: aporte

El gestor
aporta industr

S. Com.
Acciones

1 gestor
5 comandit.

G: sol, ilimit.
C: aporte

G: industria y
puede es.val.

Limitada

1 - 25

aporte

Sin estim valr

Annima

5 - indefinido

Aporte

Con/sin et. vl

De Hecho

2 - indefinido

Solidaria, ilim. Sin estimac.

QUE ES LO
TRADICIONAL?
Participacin socios en
Actividad o

Forma
Asociativ la gestin
a

empresa social

Colectiva Todos son administrador

Pequeas
empresas

S. C. S

G: administran y represet

Pequeas empres

S. Com.
Acciones

G: administran y represet

Emp. Medianas de
tipo cerrado

Limitada

Todos los socios o un

designado

Pequeas y
medianas
empresas

Annima

Un designado con/sin vinc

Grande empresa

De Hecho Como acuerden socios

Artesanal, minort

Tema

VENTAJAS DE LA
ANNIMA
Descripcin

Intuitus
Pecuniae

Facilita la vinculacin de
inversionistas con capital

Riesgo
accionista

Al monto del aporte, ni laboral, ni

tributario

Integraci
n del K

Suscribe 50% del K autorizado,

pago 1/3 en un ao

Referencia
Ley
373 y 375

373 C. com., 36
C. S. T., 794 E.T.
345, 376

Negociaci Acuerdo e inscripcin en libro de

n acciones accionistas ( preferencia)

406

Medio de
Emisin de acciones ordinarias, o
Autofinanc con dividendo preferencial, o de
iacion
bonos

384

INCONVENIENTES DE LA
ANNIMA
Tema

Descripcin

Desprotecci Ante omisiones o actos contrarios

n
al buen gobierno corporativo por
minoritarios parte de directivos abusivos o
negligentes

Referencia
Ley
373, 376

Carcter
impersonal

El accionista es ignorado por

terceros e inclusive desconocido
por los administradores

373

Revisor
fiscal

Impuesto por la mayora que elige

a los miembros de la junta directiva

204

Fiscalizacin
individual

Restringida a los 15 das anteriores

a la asamblea de accionistas

422

CULES SON LOS ANTECEDENTES

DE LAS SAS?

Ley

222
de
Unipersonales

Ley

1995:

Empresas

1014 y decreto reglamentario 4463

de 2006: fomento al emprendimiento
(leyes 590 de 2000 y 905 de 2004)

QU SE HA IDO
MARCHITANDO CON EL
TIEMPO?
La exigencia de
pluralidad
de
personas
La rigidez propia del
sistema
romano
germnico

QU SE HA FORTALECIDO
CON EL TIEMPO?
La limitacin de la
responsabilidad,
la
procura
de
agilidad
en
el
actuar y el control
y la autonoma de
la voluntad.

PRIMICIAS DEL NUEVO TIPO

DE SOCIEDAD
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.

Unipersonalidad.
Constitucin por documento privado.
Trmino de duracin indefinido.
Objeto social indeterminado
Limitacin de la responsabilidad por obligaciones
fiscales y laborales.
Voto mltiple. (fraccionado)
Libertad de organizacin (rganos sociales).
No es obligatoria la revisora fiscal
Elimina lmites sobre distribucin de utilidades.
Incorpora rgimen sobre abuso del derecho y
levantamiento del velo corporativo.

PLURALIDAD, CONSTITUCIN Y
RESPONSABILIDAD
Art.

1. Constitucin.- la sociedad por

acciones simplificada podr constituirse
por una o varias personas naturales o
jurdicas, quienes solo sern responsables
hasta el monto de sus respectivos
aportes.
Salvo lo previsto en el articulo 42 de la
presente ley, el o los accionistas no sern
responsables
por
las
obligaciones
laborales, tributarias o de cualquier otra
naturaleza en que incurra la sociedad.

REITERA LA LIMITACIN
EN MATERIA TRIBUTARIA:

Art. 3. Naturaleza.- la sociedad por

acciones simplificada es una sociedad de
capitales cuya naturaleza ser siempre
comercial, independientemente de las
actividades previstas en su objeto social.
Para efectos tributarios, la sociedad por
acciones simplificada se regir por las
reglas aplicables a la sociedad annima.

LA CREACIN DE LA S.A.S.
Se crea por un documento privado, que debe
autenticarse por quienes participan en su
suscripcin e inscribirse en el Registro
Mercantil de la Cmara de Comercio. . La
existencia de la sociedad por acciones
simplificada y las clusulas estatutarias se
probarn con certificacin de la Cmara de
Comercio, en donde conste no estar disuelta y
liquidada la sociedad
El contenido del documento es menos exigente
que el previsto en el articulo 110 del C.Ccio.

CONTENIDO DEL DOCUMENTO

DE CONSTITUCIN DE LA
S.A.S.
1.

Nombre, documento de identidad y domicilio de

los accionistas.

2. Razn social o denominacin de la sociedad,

seguida de las palabras sociedad por acciones
simplificada; o de las letras S.A.S.;
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las
distintas sucursales que se establezcan en el
mismo acto de constitucin.
4.

El trmino de duracin, si este no fuere

indefinido.

CONTENIDO DEL DOCUMENTO

DE CONSTITUCIN DE LA
S.A.S.

5. Una enunciacin clara y completa de las actividades

principales, a menos que se exprese que la sociedad
podr realizar cualquier actividad comercial o civil,
lcita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase,
nmero y valor nominal de las acciones
representativas del capital y la forma y trminos en
que estas debern pagarse.
7. La forma de administracin y el nombre, documento
de identidad y facultades de sus administradores. En
todo caso, deber designarse cuando menos un
representante legal.

CONTROL A LOS ACTOS DE

CONSTITUCIN, REFORMA

ARTCULO 6o. Las Cmaras de Comercio verificarn la

conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo,
de los actos de nombramiento y de cada una de sus
reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se
abstendrn de inscribir el documento mediante el cual
se constituya, se haga un nombramiento o se reformen
los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno
de los requisitos previstos en la ley.

Solo se puede impugnar por la falta de elementos

esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de
fondo, de acuerdo con los artculos 98 y 104 del Cdigo
de Comercio.

...QUE PASA SI NO
INSCRIBO EL
DOCUMENTO?
Art. 7. Mientras no se efecte la inscripcin del
documento privado o pblico de constitucin
en la Cmara de Comercio del lugar en que la
sociedad establezca su domicilio principal, se
entender para todos los efectos legales que la
sociedad es de hecho si fueren varios los
asociados. Si se tratare de una sola persona,
responder personalmente por las obligaciones
que contraiga en desarrollo de la empresa.

SUSCRIPCIN Y PAGO DEL

CAPITAL SOCIAL

La

suscripcin y pago del capital puede

convenirse libremente pero, en ningn
caso, el plazo para el pago de las
acciones exceder de dos (2) aos.

PUEDE REGLAMENTARSE
UN CAPITAL VARIABLE

Podrn
establecerse
porcentajes
o
montos mnimos o mximos del capital
social que podrn ser controlados por
uno o ms accionistas, en forma directa
o indirecta. En caso de establecerse
estas reglas de capital variable, los
estatutos podrn contener disposiciones
que regulen los efectos derivados del
incumplimiento de dichos lmites.

SE PUEDE ESTABLECER LA
POSIBILIDAD DE EMITIR
VOTO MLTIPLE
En los estatutos se expresarn los
derechos
de
votacin
que
le
correspondan a cada clase de acciones,
con indicacin expresa sobre la
atribucin de voto singular o mltiple,
si a ello hubiere lugar.

SE PUEDE ESTABLECER LA
OBLIGACIN DE
INFORMAR
En estos casos de cambio de control, la asamblea
estar facultada
para
excluir a las sociedades
CAMBIO
DE
CONTROL
accionistas cuya situacin de control fue modificada,
mediante decisin adoptada por la asamblea. (Art. 260
C.cio: matrices)
El incumplimiento del deber de informacin a que
alude el presente artculo por parte de cualquiera de
las sociedades accionistas, adems de la posibilidad
de exclusin segn el artculo 39 de esta ley, podr
dar lugar a una deduccin del veinte por ciento (20%)
en el valor del reembolso, a ttulo de sancin.

ORGANIZACIN INTERNA
DE LAS SAS (art. 17)

En los estatutos de la S.A.S. se determinar

libremente la estructura orgnica de la sociedad y
dems normas que rijan su funcionamiento. A
falta de estipulacin estatutaria, se entender
que todas las funciones sern ejercidas por la
asamblea o el accionista nico y que las de
administracin estarn a cargo del representante
legal.

Durante el tiempo en que la sociedad cuente con

un solo accionista, este podr ejercer las
atribuciones que la ley les confiere a los diversos
rganos sociales, en cuanto sean compatibles,
incluidas las del representante legal.

CONVOCATORIA A LA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
(art. 20)
Salvo

estipulacin
estatutaria
en
contrario, la asamblea ser convocada
por el R.L. de la sociedad, mediante
comunicacin escrita dirigida a cada
accionista con una antelacin mnima
de cinco (5) das hbiles. En el aviso de
convocatoria se insertar el orden del
da correspondiente a la reunin.

CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS (art. 20)

Cuando hayan de aprobarse balances de fin de

ejercicio u operaciones de transformacin, fusin o
escisin, el derecho de inspeccin de los accionistas
podr ser ejercido durante los cinco (5) das hbiles
anteriores a la reunin, a menos que en los estatutos
se convenga un trmino superior.

PARGRAFO. La primera convocatoria para una

reunin de la asamblea de accionistas podr incluir
igualmente la fecha en que habr de realizarse una
reunin de segunda convocatoria en caso de no
poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de
qurum. (no antes de 10 das ni despus de 30)

QURUM Y MAYORAS EN LA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (art.
22)

Salvo estipulacin en contrario, la asamblea

deliberar con uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad ms una de
las acciones suscritas.

Las determinaciones se adoptarn mediante el

voto favorable de un nmero singular o plural
de accionistas que represente cuando menos la
mitad ms una de las acciones presentes
(suscritas), salvo que en los estatutos se prevea
una mayora decisoria superior para algunas o
todas las decisiones.

FRACCIONAMIENTO DEL
VOTO.(ART. 23)
Cuando se trate de la eleccin de
juntas directivas o de otros cuerpos
colegiados, los accionistas podrn
fraccionar su voto (por diversas
planchas). VOTO CUMULATIVO

ACUERDOS DE
ACCIONISTAS (ART. 24)

Los acuerdos de accionistas (parasociales)

debern ser acatados por la compaa cuando
hubieren sido depositados en las oficinas donde
funcione la administracin de la sociedad.
El Presidente de la asamblea o del rgano
colegiado de deliberacin de la compaa no
computar el voto proferido en contravencin a
un
acuerdo
de
accionistas
debidamente
depositado.

JUNTA DIRECTIVA (Art. 25)

La S.A.S. no estar obligada a tener junta

directiva, salvo previsin estatutaria en contrario.
Si no se estipula la creacin de una junta
directiva, la totalidad de las funciones de
administracin
y
representacin
legal
le
correspondern al representante legal designado
por la asamblea.

Puede o no haber suplentes en la J.D. Libre

determinacin del sistema de eleccin.

Esta norma levanta las limitaciones

miembros de junta directiva de S.A.

de

REVISORA FISCAL (Art.

28)
En caso de que por exigencia de la ley se tenga

En caso de que por exigencia de la ley se tenga

que proveer el cargo de revisor fiscal, la
persona que ocupe dicho cargo deber ser
contador
pblico
titulado
con
tarjeta
profesional vigente. (Ley 43/90 y D. 2649/93)

En todo caso las utilidades se justificarn en

estados financieros elaborados de acuerdo con
los principios de contabilidad generalmente
aceptados y dictaminados por un contador
pblico independiente.

REFORMAS ESTATUTARIAS
(Art. 29)

Las reformas estatutarias se aprobarn por la

asamblea, con el voto favorable de uno o
varios accionistas que representen cuando
menos la mitad ms una de las acciones
presentes en la respectiva reunin. La
determinacin respectiva deber constar en
documento privado inscrito en el Registro
Mercantil, a menos que la reforma implique la
transferencia de bienes mediante escritura
pblica, caso en el cual se regir por dicha
formalidad.

TRANSFORMACIN (Art. 31)

Cualquier sociedad podrn transformarse en S.A.S.,

siempre que as lo decida su asamblea o junta de
socios, mediante determinacin unnime de los
asociados titulares de la totalidad de las acciones
suscritas. La decisin correspondiente deber
constar en documento privado inscrito en el Registro
Mercantil.

De igual forma, la S.A.S. podr transformarse en una

sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el
Cdigo de Comercio, siempre que la determinacin
respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante
decisin unnime de los asociados titulares de la
totalidad de las acciones suscritas.

ENAJENACIN GLOBAL DE
ACTIVOS (ART. 32)

Cuando la SAS se proponga enajenar activos y

pasivos que representen el cincuenta (50%) o
ms del patrimonio lquido de la compaa en
la fecha de enajenacin, requerir aprobacin
de la asamblea, impartida con el voto
favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad ms una
de las acciones presentes en la respectiva
reunin. Esta operacin dar lugar al derecho
de retiro a favor de los accionistas ausentes y
disidentes en caso de desmejora patrimonial.
(acto que se inscribe)

CAUSALES DE DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN DE LA SAS (ART.
34)
1. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos,
si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante
documento inscrito en el Registro mercantil antes de
su expiracin.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades
previstas en su objeto social.
3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la
asamblea o por decisin del accionista nico.
6. Por orden de autoridad competente, y
7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la
sociedad por debajo del cincuenta por ciento del
capital suscrito.

CAUSALES DE DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN DE LA S.A.S. (ART.
34)
En el caso previsto en el ordinal 1 , la
disolucin se producir de pleno
derecho a partir de la fecha de
expiracin del trmino de duracin, sin
necesidad de formalidades especiales.
En los dems casos, la disolucin
ocurrir a partir de la fecha de registro
del documento privado o de la
ejecutoria del acto que contenga la
decisin de autoridad competente.

ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE
DISOLUCIN (art. 35)
Podr evitarse la disolucin de la sociedad
mediante la adopcin de las medidas a que
hubiere lugar, segn la causal ocurrida,
siempre que el enervamiento de la causal
ocurra durante los seis (6) meses siguientes
a la fecha en que la asamblea reconozca su
acaecimiento. Sin embargo, este plazo ser
de dieciocho (18) meses en el caso de la
causal prevista en el ordinal 7 (perdidas).

LIQUIDACIN (Art. 36)

La liquidacin del patrimonio se
realizar conforme al procedimiento
sealado para la liquidacin de las
sociedades de responsabilidad limitada.
Actuar
como
liquidador,
el
representante legal o la persona que
designe la asamblea de accionistas.

APROBACIN DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS (Art. 37)

Tanto los estados financieros de propsito

general o especial, como los informes de
gestin y dems cuentas sociales debern ser
presentadas por el representante legal a
consideracin de la asamblea de accionistas
para su aprobacin.
Cuando se trate de SAS con nico accionista,
este aprobar todas las cuentas sociales y
dejar constancia de tal aprobacin en actas
debidamente
asentadas
en
el
libro
correspondiente de la sociedad.

A LAS S.A.S. LA LIBERAN DE

PROHIBICIONES
QUE EXISTEN EN EL RGIMEN COMN DE
SOCIEDADES

155: mayoras especiales para distribucin de

utilidades
185:no representacin de acciones distintas
de las propias por parte de los
administradores y los empleados
202 no ejercer mas de 5 cargos directivos
404;prohibicin a los administradores de
adquirir acciones
435 prohibicin de formar mayoras con
personas ligadas por parentesco
454 reparto del 70% de las utilidades

EXCLUSIN DE
ACCIONISTAS (ART.. 39)
Los estatutos podrn prever causales
de exclusin de accionistas, en cuyo
caso deber cumplirse el procedimiento
de reembolso previsto en los artculos
14 a 16 de la Ley 222 de 1995.
Si el reembolso implicare una reduccin
de
capital
deber
drsele
cumplimiento, adems, a lo previsto en
el artculo 145 del Cdigo de Comercio.

RESOLUCIN DE CONFLICTOS
SOCIETARIOS (ART.. 40)
Las diferencias que ocurran a los accionistas
entre s, o con la sociedad o sus administradores,
en desarrollo del contrato social o del acto
unilateral,
incluida
la
impugnacin
de
determinaciones de asamblea o junta directiva
con fundamento en cualquiera de las causas
legales, podrn someterse a decisin arbitral o
de amigables componedores, si as se pacta en
los estatutos, si no se entender que todos los
conflictos antes mencionados sern resueltos por
la Superintendencia de Sociedades, mediante el
trmite del proceso verbal sumario.

UNANIMIDAD PARA LA
MODIFICACIN DE CIERTAS
DISPOSICIONESESTATUTARIAS (ART.
41)

Las
clusulas
consagradas
en
los
estatutos conforme a lo previsto en los
artculos 13 (Neg acc), 14 (D pref), 39
(Exclus acc) y 40 (Cl. Comp) de esta
ley
slo
podrn
ser
incluidas
o
modificadas mediante la determinacin de
los titulares del ciento por ciento (100 %)
de las acciones suscritas (UNANIMIDAD)

REMISIN NORMATIVA
(Art. 45)
En lo no previsto en la ley 1258, la S.A.S. se
regir por las disposiciones contenidas en los
estatutos sociales, por las normas legales
que rigen a la S.A. y, en su defecto, en
cuanto no resulten contradictorias, por las
disposiciones generales que rigen a las
sociedades previstas en el Cdigo de
Comercio. As mismo, las S.A.S. estarn
sujetas a la inspeccin, vigilancia o control de
la Superintendencia de Sociedades, segn las
normas legales pertinentes.

EXCLUSIN DE
ACCIONISTAS (Art. 39)
Salvo que se establezca un procedimiento
diferente en los estatutos, la exclusin de
accionistas requerir aprobacin de la
asamblea, impartida con el voto favorable
de
uno
o
varios
accionistas
que
representen cuando menos la mitad ms
una de las acciones presentes en la
respectiva reunin, sin contar el voto del
accionista o accionistas que fueren objeto
de esta medida.

RESTRICCIONES A LA
NEGOCIACIN DE ACCIONES (art.
13)

En los estatutos podr estipularse la prohibicin de

negociar las acciones emitidas por la sociedad o
alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la
restriccin no exceda del trmino de diez (10)
aos, contados a partir de la emisin. Este trmino
slo podr ser prorrogado por periodos adicionales
no mayores de (10) aos, por voluntad unnime de
la totalidad de los accionistas.

Al dorso de los ttulos deber hacerse referencia

expresa sobre la restriccin a que alude este
artculo.

RESTRICCIN A LAS S.A.S.

Art.

4. Imposibilidad de negociar valores

en el mercado publico.- las acciones y
los dems valores que emita la
sociedad por acciones simplificada no
podrn inscribirse en el Registro
Nacional de Valores y Emisores ni
negociarse en bolsa.

UN TRANSITORIO
EN EL ARTICULO 46

Sin perjuicio de las ventajas y beneficios

establecidos en el ordenamiento jurdico, una
vez entr en vigencia la ley 1258, no se
pueden constituir sociedades unipersonales
con base en el artculo 22 de la Ley 1014 de
2006.
Las
sociedades
unipersonales
constituidas al amparo de dicha disposicin
tendrn un trmino mximo improrrogable de
seis (6) meses, para transformarse en
sociedades por acciones simplificadas.

RESPONSABILIDAD DE
LOS ACCIONISTAS

La Ley 1258 de 2008, establece en su artculo 1 la

ausencia de responsabilidad que tienen los accionistas
respecto a las obligaciones laborales y tributarias que
contraiga la sociedad, pero una lectura rpida ha
permitido malas interpretaciones. Veamos:
Artculo 1. Constitucin. La sociedad por acciones
simplificada podr constituirse por una o varias
personas naturales o jurdicas, quienes slo sern
responsables hasta el monto de sus respectivos
aportes.
Salvo lo previsto en el artculo 42 de la presente ley, el
o los accionistas no sern responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier
otra naturaleza en que incurra la sociedad.

RESPONSABILIDAD DE
LOS ACCIONISTAS

Lo anterior, debe interpretarse en el sentido de

que si por motivos propios del giro
ordinario de los negocios de la SAS, se dan
dificultades para el pago de acreencias
tributarias o laborales, el patrimonio a
perseguir es el de la misma sociedad mercantil.
Slo en el caso de que dicho patrimonio sea
insuficiente, el acreedor puede perseguir el
monto adeudado por los accionistas respecto
a las acciones suscritas que aun no se han
pagado en su totalidad, nada ms, pero nunca
al resto de los bienes del accionista.

CUNDO SE PODRA PERSEGUIR

LOS BIENES PERSONALES DEL
ACCIONISTA POR DEUDAS
TRIBUTARIAS, LABORALES O
Cuando los accionistas de una Sociedad por
INCLUSO COMERCIALES?

Acciones Simplificada SAS- se constituyen como

ente societario para defraudar a sus acreedores,
se
puede
perseguir judicialmente a los
accionistas que se concertaron para tal maniobra
delictual, como por ejemplo: constituir una SAS,
empezar a vender unas mercancas o servicios,
cobrar el iva y al momento de llegar las fechas
de entrega del iva a la Dian, desaparece la
empresa y se apropian ilegalmente de dicho
impuesto que es del Estado.

RECUERDE:

Las SAS son novedosas por su facilidad de

constitucin,
de
administracin,
el
movimiento accionario, etc., pero respecto al
tema laboral no tiene ninguna diferencia o
beneficio en comparacin con otros tipos
societarios deben pagar todo lo ordinario de
una relacin laboral (salarios, prestaciones
sociales, seguridad social y parafiscales),
igual sucede con el tema tributario el cual se
aplica el rgimen de las sociedades annimas.

VENTAJAS DE LAS S.A.S.

El nuevo tipo de forma societaria conocido

como Sociedades por Acciones Simplificadas,
creado con la ley 1258 de diciembre 5 de 2008
(la cual opera en forma independiente pues no
introduce modificaciones al Cdigo de
Comercio), promete convertirse en el modelo
societario que se impondr en los siguientes
aos, tal como ha sido anotado por el mismo
impulsor de la ley
en La Sociedad por
Acciones Simplificada: Al fin algo nuevo en el
Derecho Societario colombiano.

DESAPARECEN LAS
SOCIEDADES
UNIPERSONALES

De hecho, esta leyprohbe que se sigan formando las

Sociedades Comerciales Unipersonalesestablecidas en el
artculo 22 de la Ley de Emprendimientoy reguladas con el
decreto 4463 de diciembre 15 de 2006, que comentamos en
nuestro anlisis 8 respuestas de Supersociedades sobre
Sociedades Annimas Unipersonales.

Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el

ordenamiento jurdico una vez entre en vigencia la presente
Ley, no se podrn constituir sociedades unipersonales con
base en el articulo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades
unipersonales constituidas al amparo de dicha disposicin tendrn
un trmino mximo improrrogable de seis (6) meses, para
transformarse en sociedades por acciones simplificadas.

Y la razn es clara: las sociedades por acciones simplificadas

contemplan ms ventajas en su constitucin y funcionamiento que
las que se ofrecan con las sociedades unipersonales.

CAPITAL SOCIAL Y
NUMERO DE EMPLEADOS
En

primer lugar, las sociedades por

acciones simplificadas (S.A.S.) pueden
constituirse con cualquier monto de
capital social (inferior o superior a los
500 salarios mnimos, que era el tope del
que hablaba la ley 1014 de 2006) y con
cualquier cantidad de empleados
(inferior o superior a los 10).

NUMERO DE ACCIONISTAS
Adems,

las sociedades por acciones

simplificadas pueden constituirse y
funcionar
con
uno
o
varios
accionistas (ya sean estos personas
jurdicas o persona naturales, como
indica el artculo 1).

CREACION DOCUMENTO
PRIVADO
Se

podr constituir con un documento

privado en lugar de hacerse con una
Escritura pblica (segn el artculo 5);
esto fu, especialmente, el atractivo
que
tuvieron
las
sociedades
unipersonales de la ley 1014 de 2006).

DURACION Y OBJETO
SOCIAL

La duracin de las S.A.S., al igual de lo que

fueron las sociedades unipersonales, tambin
puede ser indefinida. Adems, no estn
obligadas como las dems sociedades
reguladas en el cdigo de comercio a tener
que especificar el objeto social al que se
dedicarn, pues si no lo detallan, se
entender que la sociedad podr realizar
cualquier actividad lcita (ver numeral 5
del artculo 5 de la ley 1258 de 2008).

RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA

Incluso, se destaca que los accionistas de las S.A.S., al

igual que los accionistas de las dems sociedades por
acciones, no tendrn responsabilidad solidaria (es decir,
ms all de sus aportes) en las deudas tributarias de la
sociedad (ver inciso segundo del artculo 1 de la ley 1258 y
el inciso segundo del artculo 794 del Estatuto Tributario).
Pero ese blindaje de no responder en forma solidaria por
las obligaciones tributarias de la sociedad tambin se lo
extendieron para el caso de las obligaciones laborales
que llegue a tener la sociedad, algo que fue objetado por el
Consejo Tcnico de la contadura cuando la ley era slo un
proyecto (vase documento de agosto de 2008 con
observaciones del Consejo Tcnico de la Contadura al
proyecto de ley por medio del cual se creaban las
sociedades por acciones simplificadas).

FLEXIBILIDAD PARA CONFORMAR

LOS MONTOS DE CAPITAL
SUSCRITO Y PAGADO

A las S.A.S. no se les exige tener todos los rganos de administracin

que s se lesexigen a las sociedades annimas clsicas reguladas en
el Cdigo de Comercio (Asamblea de Accionistas y Junta directiva)
pues es suficiente con que tengan solamente a su representante
legal (ver el numeral 7 del artculo 5 de la ley 1258).
Adems, si funcionan con un nico accionista, este puede ser al
mismo tiempo su representante legal (ver pargrafo del artculo 17
de la ley). Y si en los estatuto se contempla la creacin de una Junta
directiva, en ese caso lo inslito de la ley 1258 es que indica que
dicha Junta puede estar formada con un solo miembro (ver el
pargrafo del artculo 25 de la ley).
Sumado a lo anterior, el artculo 9 de la ley 1258 contempla que las
S.A.S. no estn sujetas a los cubrimientos mnimos de capital
suscrito y capital pagado que se les exige a las sociedades annimas
clsicas reguladas en el cdigo de Comercio. Adems, y segn el
mismo artculo, a los accionistas de las S.A.S. no se les da uno sino
hasta dos aos de plazo para que paguen el capital suscrito
(comprese con lo indicado en el artculo 387 del Cdigo de
Comercio).

NO TODAS LAS S.A.S. VAN

A REQUERIR REVISOR
FISCAL
Uno de los asuntos ms importantes dentro de la normatividad que

regir el funcionamiento de las nuevas S.A.S. es el contemplado en el

artculo 28 donde leemos:
Artculo 28. Revisora fiscal.- En caso de que por exigencia de la ley
se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe
dicho cargo deber ser contador pblico titulado con tarjeta profesional
vigente.
En todo caso las utilidades se justificaran en estados financieros
elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente.

La redaccin de esa norma nos permite establecer que a diferencia de

las sociedades annimas clsicas reguladas en el cdigo de comercio,
las nuevas S.A.S. no van a requerir tener revisor fiscal por el solo hecho
de ser sociedades por acciones (ver numeral 1 del artculo 206 del
cdigo de comercio), sino que slo debern tener dicho Revisor Fiscal
por las exigencias de leyes especiales tales como el pargrafo 2 del
artculo 13 de la ley 43 de 1990, que exige nombrar revisor fiscal
cuando las sociedades comerciales superen cierto nivel de activos o
ingresos brutos.

CONSECUENCIAS PARA
LOS CONTADORES?

Si los empresarios ya no constituyen las clsicas

sociedades por acciones reguladas en el cdigo de
comercio, sino que se pasan a la figura de las S.A.S., en
ese caso se acabara esa fuente de trabajo
automtica con que contaban muchos contadores los
cuales eran nombrados como Revisores Fiscales en
todas las sociedades annimas sin importar sus niveles
de ingresos y patrimonio.

Por el contrario, los contadores ya no le prestaran

todos los meses a las S.A.S. el servicio de revisora
fiscal sino que solo haran, al final del ao, auditoras
externas para poder dictaminar los estados financieros.

LAS SOCIEDADES ANNIMAS

CLASICAS SEGUIRN
EXISTIENDO

La existencia de las S.A.S. con sus mltiples ventajas no

implicar que se vayan a dejar de constituir sociedades
annimas clsicas de las reguladas en el cdigo de
comercio, pues muy claramente dice el artculo 4 de la Ley
1258 que Las acciones y los dems valores que emita la
sociedad por acciones simplificada no podrn inscribirse
en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni
negociarse en bolsa.

Por ello, los que deseen seguir constituyendo sociedades

por acciones clsicas lo haran por que tienen pensado,
desde el comienzo de la sociedad o en una fecha posterior,
el poder contar con el permiso para poder negociar sus
acciones en la bolsa (caso por ejemplo de los bancos y las
grandes industrias).

EL LUNAR

En todo caso, el lunar que podr tener este

nuevo modelo societario de las S.A.S. sera el de
que si con ellas se facilita an ms la
conformacin
de
sociedades
comerciales,
entonces eso har ms fcil para los
narcotraficantes que abundan en nuestro pas el
seguir cometiendo sus actividades delictivas,
pues hace tiempo que las autoridades tienen
detectado que dichos delincuentes utilizan
mucho la figura de las sociedades ficticias (en
especial annimas, las cuales no dan publicidad
en las cmaras de comercio sobre quines son
sus dueos) para hacer sus operaciones de
lavado de activos.

MUCHAS GRACIAS !!!