SeRSeionn ‘CONTRATO DE CONCESION DE USO ESPECIAL DE BIENES PUBLICOS ‘BAJO EL ESQUEMA DE APP No. IDRD-APP-IP 001 de 2015 CONCESION PARA LA RENOVACION ARQUITECTONICA, ACTUALIZACION TECNOLOGICA, OPERAGION Y MANTENIMIENTO DEL COLISEO CUBIERTO EL CAMPIN DE LA CIUDAD DE BOGOTA, D.C. [APP ARENA METROPOLITANA Cae 62 No. aA 06 Tels 20 5400 on rago.co ino Linea 198 sa InAcALDIAwaroR ‘Deeooorane. Sistecar oe CONTRATO DE CONCESION DE USO ESPECIAL DE BIENES PUBLICOS' Entre los suscritos a saber, (i) ALDO ENRIQUE CADENA ROJAS, colombiano, mayor de edad, identificado con la cedula de ciudadania No. 12.531.817 de Chiriguané, obrando en su condicién de Director General, nombrado mediante Decreto No. 292 de 10 de julio de 2014, posesionado mediante Acta No. 261 del 11 de julio de 2014, quien acta en nombre y representacién del INSTITUTO DISTRITAL DE RECREACION Y DEPORTE, con NIT 860.061.099-1, establecimiento publico de orden Distrital creado mediante Acuerdo 4 de 1978 del Concejo de Bogota, D.C; y (ii) por la otra, LUIS HERNANDO SANCHEZ GIL, colombiano, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadania No 6.244.374 expedida en Cartago (Valle), obrando en su calidad de Representante Legal de COLOMBIANA DE ESCENARIOS S.AS., una sociedad comercial debidamente constituida bajo las leyes colombianas, hemos convenido celebrar el presente contrato de concesién de uso especial de bienes publicos, habida cuenta de las siguientes CONSIDERACIONES: 1. El articulo 14 de la Ley 1508 de 2012 sefiala que los particulares podran estructurar proyectos de infraestructura publica o para la prestacién de sus servicios asociados, por su propia cuenta y riesgo, asumiendo la totalidad de los costos de la estructuracién, y presentarlos de forma confidencial y reserva a consideracién de las entidades estatales competentes. EI presente Contrato tom como base el modelo de contrato APP de la ANI, que es piblico, ha si aprobado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Pablico y es sugerido como el modelo a seguir para proyectos APP. Calle 63 No. 59A - 06, Tel. 660 5400 wor idrd.gov.co Info: Linea 195 agra 1 tl a oa2. El dia 12 de septiembre de 2012, mediante radicado No. 20122100214992, Colombiana de Escenarios S.A.S. presenté un proyecto de Asociacién Publico Privada que tiene por objeto la renovacién arquitectonica, actualizacién tecnolégica, operacién y mantenimiento del Coliseo Cubierto el Campin 3. El pasado 19 de diciembre de 2014, Colombiana de Escenarios S.AS. presenté el Proyecto en etapa de factibil 4. El articulo 16 de la Ley 1508 de 2012 indica que presentada la iniciativa del proyecto en etapa de factibilidad, la entidad estatal competente dispondra de un plazo maximo de seis (6) meses a partir de la fecha de su radicacién, para la evaluacién de la propuesta y las consultas a terceros y a autoridades competentes, estudio que podra ser realizado directamente por la entidad receptora 0 a través de terceros, plazo que podra prorrogarse hasta por tres (3) meses adicionales, para profundizar en sus investigaciones © pedir al originador del proyecto que elabore estudios adicionales o complementarios, ajustes o precisiones al proyecto. 5. Que el INSTITUTO DISTRITAL DE RECREACION Y DEPORTE prorrogo t hasta por tres (3) meses el plazo para la evaluacién de la propuesta y contratos los servicios de la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. — Findeter para llevar a cabo la evaluacién técnica y financiera de la propuesta: 6. Que Findeter validé la propuesta y emitid su concepto al INSTITUTO DISTRITAL DE RECREACION Y DEPORTE, con ciertas recomendaciones que fueron tenidas en cuenta durante la etapa de negociacién del presente contrato entre las Partes. Que las partes acordaron lo términos y condiciones del presente contrato el {ue publicado, junto con los estudios y la minuta del contrato y sus calie€3 No. 594-05, Tel: 660 5400 vavwided.gov.co Info: Lines 195 Piara 2 & 7 _ a‘ALeaAuaron joceocorane” anexos por un término de dos (2) meses, en la pagina web del sistema electrénico para la contratacién publica “SECOP", para que terceros manifestaran su interés de ejecutar el proyecto en las condiciones pactadas. 8 Que ningiin tercero manifest interés en presentar una propuesta alternativa para el proyecto. En atencién a las anteriores consideraciones, las partes ACUERDAN: CAPITULO I. DEFINICIONES Para los fines de este Contrato, a menos que expresamente se estipule de otra manera o se definan de manera particular en otro aparte de este Contrato (incluidos sus Apéndices y Anexos), los términos en mayiscula inicial que aqui se usan, estén utilizados en forma singular o plural, tendran el significado asignado a dichos términos segtin se indican a continuacién. Los titulos de las Secciones y Capitulos se incluyen con fines de referencia y de conveniencia pero de ninguna manera limitan, definen 0 describen el alcance y la intencién del presente Contrato y no se consideran como parte del mismo. Las palabras técnicas o cientificas que no se encuentren definidas expresamente en este Contrato tendran los significados que les correspondan segiin la técnica o ciencia respectiva y las demas palabras se entenderan en su sentido natural y obvio, segiin el uso general de las mismas. 1.4. “Acta de Entrega del Area de Proyecto” Es el documento que suscribiran el IDRD, el Interventor y el Concesionario para efectos de entregar el Area de Proyecto al Concesionario y sus construcciones en eLestado en que se encuentren. En esta acta no se podra incluir ningtin tipo de épva, condicionamiento, u objecion relacionada con el estado de la Sak t9 No $8406 4 Tel: 660 5400 4 > Info: Linea 195. ic agra: 3 ‘semesters ioe weAcaLplawaror aon infraestructura entregada, en tanto es obligacién de! Concesionario recibirla en el estado en que se encuentre. 1.2. “Acta de Inicio’ Es el documento que suscribiran el Subdirector Técnico de Parques 0 quien haga sus veces, el Interventor y el Concesionario en la Fecha de Inicio para efectos de comenzar las Intervenciones previstas en este Contrato. 1.3, “Acta de Inicio de la Fase de Construccién” Es el documento que suscribiran el Interventor y el Concesionario para efectos de dar inicio a la Fase de Construccién, previa verificacién de los requisitos establecidos para ello en este Contrato, en especial en la Seccion 10.4 del mismo. 1.4, “Acta de Inicio de Pruebas” Es el documento que suscribiran el Interventor y el Concesionario para efectos de dar inicio a la Etapa de Pruebas, finalizada la Fase de Construcci6n, una vez el Concesionario haga entrega de la Memoria Técnica levantada para realizar las obras, en los términos sefialados por el Contrato. 1.5. “Acta de Liquidacién del Contrato” Es el documento que suscribirén el Subdirector Técnico de Parques 0 quién haga sus veces, el Interventor y el Concesionario de acuerdo con lo sefialado en este Contrato, en especial en el CAPITULO XXiIll, para los efectos previstos en el articulo 60 de la ley 80 de 1993 (estatuto general de contratacién de la administracién publica) modificado por el articulo 11 de la ley 1150 de 2007, 0 las normas que los modifiquen, complementen o sustituyan. 1.6. “Acta de Reversién” Es el documento que suscribiran el Interventor y el Concesionario para hacer ir la Reversion de Activos de Reversion de la concesién y la consecuente Gata Wo 504-06 s on eel © (&) o Info: Linea 195 icontee \ aaa 4 rn Pama # aterminacién del presente Contrato. En esta acta se verificara el cumplimiento de los Indicadores sefialados en el Capitulo V del presente Contrato. 1.7. “Acta de Termina Disponibilidad” Es el documento que suscribiran el Subdirector Técnico de Parques 0 quién haga sus veces, el Interventor y el Concesionario cuando se cumplan los requisitos previstos en la Seccin 4.10 de este Contrato. nde Unidad Funcional y Declaratoria de 1.8. “Activos de Reversion” Son, ademas de los bienes que conforman el Inventario de Activos de la Concesién, los bienes aportados por el Concesionario en la fecha de la Firma del ‘Acta de Terminacién de Unidad Funcional, incluyendo las nuevas construcciones y las obras de rehabilitacién de fa Arena, junto con la totalidad de los bienes inmuebles por adherencia, silleteria de graderias, sistema de control y monitoreo, sistema de perifoneo, la sefialética, y todos los demas bienes que aparecen listados en el presupuesto de obra del Concesionario, salvo que alguno de tales bienes no sea de propiedad del Concesionario sino cuya tenencia detenta a titulo de arriendo, comodato o de cualquier otra figura de similar naturaleza. 1.9. “Apéndices” Se refiere a los Apéndices Técnicos, conjuntamente con los Apéndices Financieros. 110. “Apéndices Financieros” Son los documentos de caracter financiero adjuntos al Contrato. Cualquier moggificacion a un Apéndice Financiero implicaré la modificacion del presente fntrato. Los Apéndices Financieros son los siguientes: Calle 63 No. 59A -06 Tel. 660 5400 www idrd.gov.co Info: Linea 195 aan 5 tial aR # _a arApéndice Financiero 1: Informacion Financiera Apéndice Financiero 2: Cesién Especial de la Retribucion 111. “Apéndices Técnicos” Son los documentos adjuntos al Contrato de cardcter técnico, ambiental, social y predial, que contienen obligaciones a cargo del Concesionario. Cualquier modificacién a un Apéndice Técnico implicara la modificacién del presente Contrato, Los Apéndices Técnicos son los siguientes: Apéndice Técnico 1: Alcance del Proyecto y Especificaciones Generales Apéndice Técnico 2: Condiciones para la Operacién y el Mantenimiento Apéndice Técnico 3: Plan de Inversiones CAPEX ‘Apéndice Técnico 4: Plan de Obras y Cronograma Apéndice Técnico 5: Equipos Basicos ‘Apéndice Técnico 6: Lista Chequeo de Pruebas ‘Apéndice Técnico 7: Matriz de Riesgos Ce ‘Apéndice Técnico 8: Adaptabilidad Técnica del Coliseo como Albergue Temporal 1.12. “Area del Proyecte Corresponde al Area fisica identificada en la seccién 2.2. del presente Contrato dentro del cual se ubica el Proyecto de acuerdo con lo que se define y describe con planos detallados en el Apéndice Técnico 1, y que se entrega al Concesionario, junto con sus servidumbres, con el Acta de Entrega del Area de Proyecto. 1.43. “Arrendatario” La persona que mediante la celebracién de un contrato de arriendo, concesién, franquicia 0 acuerdos de similar naturaleza con el Concesionario (inclusive comodato) tiene la facultad de utilizar la Arena o alguno de los elementos que ed orpponen el Area de! Proyecto. a Calle 63 No. 59A -06 Tel. 660 5400 www ide. gov.co Info: Linea 195 agra 61.14. “Autoridad Gubernamental” Es cualquier autoridad de la Republica de Colombia y del Distrito Capital distinta del IDRD, incluyendo pero sin limitarse al Ministerio de Hacienda y Crédito Publico, la Direccién de Impuestos y Aduanas Nacionales, la Secretaria Distrtal de Cultura, Recreacién y Deporte, entre otros, que tengan autoridad sobre asuntos relacionados con el presente Contrato. 1.15. “Cesionario Aceptabl Corresponde a cualquiera de las personas, fondos o patrimonios a que se refiere el Apéndice Financiero 2. 1.46. “Cierre Financiero” Es la obligacién a cargo de! Concesionario definida en la Seccién 6.5 de este Contrato. 1.17. “Cléusula Penal” Es la pena pecuniaria que se causara a cargo del Concesionario, de acuerdo con lo previsto en la Seccién 15.2 de este Contrato 1.18. “Arena” Es el actual Coliseo Cubierto El Campin que hace parte de la Unidad Deportiva El Campin, junto con todo su equipamiento e instalaciones y demas bienes y servicios que a la fecha del presente Contrato se encuentran vinculados al mismo, tal como se indica en el Apéndice Técnico 1 1.19,_ “Comisién Fiduciaria” ‘remuneraci6n que recibe la Fiduciaria por la administracién de! Patrimonio ftopomo, de acuerdo con los términos y condiciones que se establecen en la Calle 63 No. 59A -06 wit \wwwridrd.gov.co Info: Linea 195 Pigea To ——a aa‘Denooorane. Seco Secci6n 19.3(c) de este Contrato. 1.20. “Comité Fiduciario” Es el organismo encargado de vigilar e impartir instrucciones a la Fiduciaria para el desarrollo del objeto del Patrimonio Autonomo, cuya conformacién y facultades estaran determinadas en el Contrato de Fiducia Mercantil y el presente Contrato, 1.21. “Concesionario” Es la sociedad COLOMBIANA DE ESCENARIOS S.A.S., identificada plenamente en el presente Contrato adjudicataria en el marco de la Oferta de Asociacién Publico Privada de iniciativa privada y de financiacién ciento por ciento (100%) privada. 1.22. Contraprestacién IDRD Consiste en una suma de dinero equivalente al dos por ciento (2,0%) de los ingresos monetarios brutos del Concesionario, provenientes del recaudo de los Derechos de Uso, los ‘Derechos por Patrocinio, los Ingresos por Explotacién Comercial, la cual se pagard a partir del inicio de la Etapa de Operacion y Mantenimiento del Proyecto al IDRD. 1.23. “Contratistas” Son las personas juridicas o estructuras plurales integradas por personas juridicas, con quienes el Concesionario suscribe el Contrato de Construccién, el Contrato de Disefio y/o el Contrato de Operacién y Mantenimiento, incluyendo los Subcontratistas. 1.24. “Contrato de Asociacion Publico Privada” o “Contrato” el Contrato, sus Apéndices y Anexos suscrito por las Partes. Todos los fiores documentos se entienden incorporados al Contrato, por lo que su Calle 63 No. 59A - 06 if area ti www idrd gov. co hi 8 i =acontenido sera de obligatorio cumplimiento para las Partes. 1.25. “Contrato de Construccién” Es el contrato 0 contratos que celebrard el Concesionario de la APP con uno 0 varios Contratistas para la ejecuci6n de las Intervenciones u obras fisicas. 1.26. “Contrato de Disefio” Es el contrato o contratos celebrados por el Concesionario de la APP con uno 0 varios Contratistas para la ejecucién del Disefio Arquitecténico, Estructural y de los Estudios de Detalle del Proyecto. 1.27. “Contrato de Fiducia Mercant Es el contrato de fiducia mercantil que se suscribiré con la Fiduciaria, por medio del cual se constituye el Patrimonio Auténomo en cuimplimiento de lo previsto en el Capitulo XIX de este Contrato y en desarrollo de lo normado en el articulo 24 de la Ley 1508 de 2012. 1.28. “Contrato de Interventoria” Es el contrato que celebraré el IDRD con los fondos destinados para tales efectos en el Patrimonio Auténomo, con la persona juridica o natural que resulte adjudicataria del concurso de méritos que se desarrolle para tales efectos. El Interventor deberd realizar durante cada una de las etapas del Contrato el ‘seguimiento a la ejecucién de las Intervenciones y en general el cumplimiento de las obligaciones del Concesionario contenidas en el presente Contrato y mantener permanentemente informado al IDRD y al Concesionario al respecto. 1.29, “Contrato de Operacién y Mantenimiento” contrato que podré celebrar el Concesionario de la APP con un Contratista fara la ejecucion de la Operacién y el Mantenimiento, segun se prevé en la A Calle 63 No. 594-06 Tel: 660 5400 ww ided.gov.c0 Info: Linea 195 ase Orr ie =acues Ca Seccién 11.2(c) de este Contrato. El Concesionario de la APP podra celebrar uno o varios Contratos de Operacién y Mantenimiento 1.30. “Cuenta Contraprestacién IDRD” Es la cuenta del Patrimonio Autonomo que se constituira de conformidad con lo previsto en la Seccién 19.2 de este Contrato y en la cual se depositaran los pagos de las contraprestaciones transferidas del recaudo mensual por (i) Derechos de Uso, (i) Derechos por Patrocinio, e (i) Ingresos por Explotacién Comercial del Proyecto, conforme a lo previsto este Contrato. 1.31. “Cuenta Proyecto” Es la cuenta del Patrimonio Autonomo que se constituira de conformidad con lo previsto en la Seccién 19.2 de este Contrato. 1.32. “Derechos de Uso” Es el precio por el uso de la Arena que pagara en dinero cada arrendatario de la Arena al Patrimonio Auténomo incluyendo, entre otros, empresas y productores de espectaculos 0 eventos en el mismo, de acuerdo con la tarifa correspondiente al tipo de evento o espectaculo y que establezca la Concesionaria a su discrecién de conformidad con la seccién 4.1 del presente Contrato, sin incluir los valores correspondientes a retenciones de impuestos, IVA y demas impuestos, tasas 0 contribuciones. 1.33. “Derechos por Patrocinio” Son los pagos en dinero que realizaran al Patrimonio Aut6nomo los patrocinadores y auspiciadores del Proyecto, a la tasa que defina discrecionalmente el Concesionario, por el derecho exclusivo de (i) colocar su marca registrada como parte distintiva del nombre de la Arena y en los lugares y productos que convenga el Concesionario con el respectivo patrocinador; y (ii) jatar comercialmente sus marcas al interior de la Arena que convenga el Ga 63 No, 59-06 ial a Ape vavwided.gov.co Info: Linea 195 sora 107, # aaALcALDAMAYOR neconorane, Concesionario con el respectivo auspiciador, en ambos casos sin incluir los valores correspondientes a retenciones de impuestos, IVA y demas tasas aplicables. Estos derechos no incluyen los pagos por patrocinio que obtengan los. Arrendatarios para la realizacion del respectivo evento o espectaculo, pues no son ingresos del Concesionario. 1.34, “Dia” Es cualquier dia calendario que comprende veinticuatro (24) horas. Cuando este Contrato prevea un plazo en Dias para el cumplimiento de una obligacién y este plazo no venza en un Dia Habil, el vencimiento ocurriré el Dia Habil inmediatamente siguiente. 1.35, “Dia Habil” Es cualquier Dia en la semana, de lunes a viernes (inclusive), sin incluir los Dias feriados en la Republica de Colombia 1.36. “Director del Proyecto” Es la persona natural designada por el Concesionario como su representante ante el IDRD y el Interventor, que serd el interlocutor de estos uiltimos en la ejecucién del presente Contrato y que ademas tendra la capacidad para tomar decisiones por cuenta del Contratista. Esta persona deberd tener: (i) un poder otorgado por el representante legal del Contratista; 0 (i) ser representante legal de! Contratista 1.37. “Délares” o “US$” Ss, entendera como la moneda con poder liberatorio y curso forzoso en los fados Unidos de América. reeset cle agra V1 “ aera aaALCALDIAMAVOR: cant eoeanae ame 1.38. “DTF” Es la tasa de interés variable calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para la captacion a noventa (90) dias de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras, compafiias de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, certificada ‘semanalmente por el Banco de la Republica o la entidad que lo llegase a sustituir. Para efectos de este Contrato, la tasa DTF sera entendida como una tasa nominal anual trimestre anticipado. Si la tasa DTF dejare de ser certificada 0 se llegare a modificar, se aplicara la tasa equivalente que determine el Banco de la Republica, © la entidad que asuma sus funciones. Todos los calculos de intereses a que haga referencia el presente Contrato y que impliquen la utilizacion de la DTF, seran efectuados diariamente aplicando la DTF certificada para cada dia. 1.39, “Equipos Basicos” Para efectos de este Contrato son los elementos especificados en el Apéndice Técnico 5 - Equipos Basicos. 1.40. “Especificaciones Técnicas” Se entenderan por tales las normas y parametros contenidos en los Apéndices Técnicos, los cuales establecen los parametros minimos exigibles al Concesionario respecto a las Intervenciones, la Operacién y el Mantenimiento. 1.41. “Estudios de Detalle Fase 2” Corresponden a los estudios y disefios necesarios para tramitar licencia de construccién, desarrollados por el Concesionario. 1.42. “Estudios de Detalle Fase 3” Corresponden a los estudios y disefios necesarios para la ejecucién de las enciones, descritos en el literal (f) de la cléusula 10.2 del presente Contrato. Calle 63 No. 59-06 Tel.: 660 5400 vw idrd.gov.co Info: Linea 195 aora 120 wi f al a = nea1.43. “Estudios de Disefio Arquitecténico y Estructural” Los estudios y disefios arquitecténicos y estructurales corresponden a los estudios relacionados con (i) el disefio arquitectonico (anteproyecto y proyecto arquitect6nicos completos) con el cual se realizara la renovacién de la Arena, renders, video y esquemas generales del interior y exterior de la Arena, y supervision arquitectonica de la obra; y (ii) el estudio de vulnerabilidad sismica de las estructuras de la actual Arena, incluyendo sistema de graderias, corredores de acceso, platea y cubierta, disefio del sistema de rehabilitacion estructural y diseno de estructuras complementarias, y demas aspectos técnicos relacionados con tales disefios en los términos del Apéndice Técnico 1 4.44. “Btapa de Operacién y Manter Se refiere a la tercera etapa de ejecucién del Contrato durante la cual el objeto principal del mismo sera la realizacién de las actividades de Operacién y Mantenimiento sobre el Proyecto. Esta etapa correra desde la suscripcién del Acta de Terminacién de Unidad Funcional y declaratoria de Disponibilidad hasta la Fecha de Terminacién de la Etapa de Operacién y Mantenimiento. Una vez terminada la Etapa de Operacion y Mantenimiento se iniciara la Etapa de Reversion del Contrato. 1.45. “Etapa de Pruebas” Se tefiere a la segunda etapa de ejecucién del contrato, durante la cual el Concesionario con el acompafiamiento de la Interventoria realizaran pruebas, ensayos, demostraciones y/o inspecciones a la infraestructura y a los equipos necesarios para prestar el servicio, todo lo anterior con el propésito de acreditar ante el IDRD que el Proyecto va a cumplir con los Niveles de Servicio, Estandares de Calidad y Condiciones Técnicas Para Operar. 1.46. “Etapa de Reversié Seen a la cuarta etapa del Contrato dentro de la cual se adelantaran todas las, Calle 63 No. 594 -06 Tel.: 660 5400 ww idrd.gov.co Info: Linea 195 agra 13:7actividades necesarias para la Reversion de Activos, en las condiciones previstas en este Contrato. Esta etapa iniciara en (i) la Fecha de Terminacién de la Etapa de ‘Operacién y Mantenimiento o (ii) cuando se declare la Terminacién Anticipada del Contrato en cualquiera de sus etapas y culminaré cuando (i) se suscriba el Acta de Reversion 0 (ji) se venza el Plazo de la Etapa de Reversién, lo que ocurra primero. Durante esta Etapa el Concesionario debera continuar con las actividades de Operacién y Mantenimiento del Proyecto. 1.47, “Etapa Preoperativa” Se refiere a la primera etapa del Contrato, segiin se define en la Seccién 2.7(a)\i) de este Contrato. 1.48. “Explotacién Comercial” Se entiende por Explotacion Comercial el (i) arriendo o la concesién de espacios fisicos para la comercializacién de bienes y servicio, dentro de los cuales se identifican a titulo enunciativo alimentos y bebidas, incluyendo bebidas alcohdlicas, en la medida que sea legalmente autorizado; (ii) un porcentaje sobre los cobros por servicios adicionales que terceros provean a los productores de eventos y espectaculos y demas usuarios tales como sonido e iluminacién; (i) un porcentaje sobre el margen que cobre el distribuidor de boleteria respecto de las boletas vendidas para eventos en la Arena; y (iv) el arriendo o concesién anual de suites y palcos privados en la Arena 1.49. “Fase de Preconstruccion” Es la primera fase de la Etapa Preoperativa que se extendera desde la fecha de suscripcién del Acta de Inicio hasta el inicio de la Fase de Construccién 1.50. “Fase de Construccién” Es la segunda fase de la Etapa Preoperativa, durante la cual el Contratista, ipalmente, debe realizar las Intervenciones. Esta Fase de Construccién se de desde el momento de la firma del Acta de Inicio de la Fase de Calle 63 No. 594-08 Tel: 660 5400, ww ided.gov.co Info: Linea 195 pase 140Acaupauaron ‘Devooorane. consort roe Construccién hasta la suscripcion del Acta de Terminacion de Unidad Funcional y Declaratoria de Disponibilidad. 1.51. “Fecha de Inicio” Es el dia en que quede suscrita el Acta de Inicio. 1.52. “Fecha de Terminacién de la Etapa de Operacién y Mantenimiento” Se entendera de conformidad con lo establecido en la Seccién 2.7, literal a) numeral iii) de este Contrato. 1.53. “Fiduciaria” Es la sociedad de servicios financieros constituida en Colombia y vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, autorizada para celebrar contratos de fiducia mercantil, que tenga una calificacién de riesgo en calidad en administracion de portafolios y en administracién de activos, minima de AA+ 0 su equivalente, otorgada por una sociedad calificadora de riesgo autorizada por la ‘Superintendencia Financiera de Colombia, que sea escogida por el Concesionario para actuar como administradora y vocera del Patrimonio Autonomo. 1.54, Financiera de Desarrollo Territorial S.A. ~ Findeter Es la sociedad anénima de economia mixta, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Publico, contratada por el IDRD, a través del Contrato Interadministrativo No. 3141 de 2015 con el objeto de validar desde el punto de vista técnico y financiero la propuesta de alianza puiblico privada presentada en etapa de factibilidad por parte del Concesionario 1.55. “Fuerza Mayor” o “Caso Fortuito” De conformidad con lo estipulado en el articulo 1 de la Ley 95 de 1890, se ; entenderé por Fuerza Mayor o Caso Fortuito el imprevisto a que no es posible ® Ya 'sontes, a, Calle 63 No. 59A -06 Tel: 660 5400 www ided.gov.co Info: Linea 195 gna 157 aeeatauavon ex nneoe oom, 1.56, “Fuerza Mayor por Redes o Hallazgos Arqueolégicos y/o Antropolégicos” Se refiere al evento descrito en la Seccién 12.1 de este Contrato. 4.57. “Garantia Unica de Cumplimiento” Se refiere a la garantia que debera constituir el Concesionario en los términos y condiciones de! CAPITULO XVII de este Contrato 1.58. “Giro de Equity” ~ Es el valor minimo correspondiente a los giros que deba hacer el Concesionario al Patrimonio Auténomo (Cuenta Proyecto) en los términos y condiciones previstos en este Contrato, en especial en la Seccién 6.2 del mismo. El Giro de Equity podré ser deuda subordinada de socios al Proyecto. Sin embargo, en ningin caso esta deuda podra estar al mismo nivel de la deuda de los Prestamistas y por lo tanto, el pago de la deuda subordinada de socios estara subordinado al pago de la deuda del Proyecto. 1.59. “IDRD” Es el Instituto Distrital de Recreacién y Deporte, establecimiento publico de orden distrital, creado mediante Acuerdo 4 de 1978 del Concejo de Bogota, D.C. con personeria juridica, autonomia administrativa y patrimonio independiente, sujeto a las normas de derecho publico e integrante del Sistema Nacional del Deporte en los términos establecidos en la Ley 181 de 1995, adscrito a la Secretaria Distrital de Cultura, Recreacion y Deporte de la Alcaldia Mayor de Bogota, D.C. EI IDRD actiia en este Contrato como entidad publica concedente. 1.60. “Informe de Interventoria” Es el informe que entregara mensualmente el Interventor al IDRD, con copia al Concesionario, donde se reporta de manera detallada el estado de la ejecucién de las, Intervenciones y en general el cumplimiento de las obligaciones del ;sionario contenidas en el presente Contrato, incluyendo pero sin limitarse al Calle 63 No. 594-06 Tel: 660 5400 ww ided gov.co Info: Linea 195 gra 167‘ALcaLDAMArOR ‘oenocarkne ‘cumplimiento del Plan de Obras. 1.61. “Intervencién” Tendrd el alcance establecido en el Apéndice Técnico 1 1.62. “Interventoria” o “Interventor” Sera la persona natural o juridica, consorcio o unién temporal o cualquier otra forma de asociacién permitida por la Ley Aplicable, escogida por el IDRD, para cumplir las funciones de interventoria previstas en el presente Contrato. 1.63. “Inventario de Activos de la Concesién” Corresponde al acta suscrita por las Partes en la cual se incluiré un inventario detallado de todos los activos entregados por el IDRD y recibidos por el Concesionario, y una descripcién del estado de tales activos al momento de la entrega. Cada actualizacién anual del inventario identificard claramente los Activos de Reversion. 1.64. “IPC” Es el indice de precios al consumidor con base Diciembre de 2008 =100, para el total nacional publicado oficialmente por el Departamento Administrativo Nacional de Estadistica -DANE-, 0 la entidad que lo sustituya. En el evento que en el indice de precios al consumidor publicando oficialmente por el DANE tenga una base diferente a Diciembre de 2008 =100, el indice con la nueva base sera usado para el calculo del IPC, considerando en todo caso el IPC de la misma base para todos los cdlculos de acuerdo con el presente Contrato 1.65. “Las Partes” En el contrato, cuando se haga referencia a Las Partes se entenderd que se hace Negroes al IDRD y al Concesionario. Calle 63 No. 59-06 Tel.: 660 5400 ‘wonvidrd.gov.co Info: Linea 195 Plone V71.66. “Ley Aplicable” Se refiere a la ley, reglamentos, actos administrativos y demas normas vigentes en la Repiiblica de Colombia. 1.67. “Licencias y Permisos” Son los permisos, concesiones autorizaciones y/o licencias que deban ser otorgados por cualquier Autoridad Gubernamental, necesarios para la ejecucién del Proyecto por parte del Contratista, cuyo tramite y costo estaré a cargo del Concesionario, por su cuenta y riesgo. 1.68. “Mantenimiento u Obras de Mantenimiento” Son las actividades de mantenimiento que deberd desarrollar el Concesionario sobre el Proyecto durante las diferentes etapas del presente Contrato. Todo lo anterior con sujecién a los términos de este Contrato, en especial de acuerdo con lo previsto en el Apéndice Técnico 1 — Alcance del Proyecto y en el Anexo del Apéndice Técnico 2 — Operacién y Mantenimiento en relacién con el cronograma de obras mayores de mantenimiento. 1.69. “Manual de Operacién y Mantenimiento” Es el documento que elaboraré el Concesionario con base en los lineamientos sefialados en el Apéndice Técnico 2 y el Capitulo V del presente Contrato, que contendra, pero sin limitarse, los procedimientos para la Operacién y para el Mantenimiento del Proyecto y de la Unidad Funcional. 1.79. “Mes” uiera de los doce meses del afio calendario. Cale 63 No 594-06 4 i neon wy rons 187 = aaALCALDIAWAYOR canteen sie 4.71. “Multas” Son las sanciones pecuniarias de apremio por incumplimiento de! Contrato, que podran ser impuestas al Concesionario por el IDR, de conformidad con este Contrato, en especial con la Clausula 15.1 de este Contrato. 1.72. “Notificaci6n” Es la comunicacién escrita que enviaran las Partes y la Fiduciaria, para informar 0 comunicar situaciones relacionadas con el Proyecto y la ejecucién del Contrato. La Notificacion que sea enviada por el Concesionario debera radicarse en el IDRD. Solamente serd valida una Notificacién al IDRD cuando tenga la respectiva constancia de radicacién de la entidad. Cualquier plazo se empezara a contar a partir del Dia Habil siguiente a la fecha que conste en el sello de la radicacién en el IDRD o la constancia de recibo en las oficinas del Concesionario. Cualquier otro medio de comunicacién escrito entre el IDRD, el Concesionario y la Fiduciaria sera valido para fines informativos pero no sera vinculante para las Partes. 1.73. “Notificacién Derecho de Toma’ Se entenderé de conformidad con lo establecido en la Seccién 6.7(b)(vi) de este Contrato, 1.74, “Notificacién Para Toma” Se entendera de conformidad con lo establecido en la Seccidn 6.7(b)(v) de este Contrato. 1.75. Obligaciones de Tenencia: Para efectos de este Contrato, son aquellas a cargo de un poseedor legitimo de un inmueble, las cuales, respecto de la Arena y el Area del Proyecto, incluyen (i) custodiar, conservar y mantener el inmueble, (ii) ejercer todas las acciones posesorias incluyendo la accién reivindicatoria o de dominio en defensa de hechos que afecten la pacifica posesién, (iii) reconocer el impuesto predial y contribucién fF yalorizacién de la porcién del inmueble entregado en concesi6n; y (iv) entregar wa = fall 63 No. 59A -06 Tel. 660 5400 vided gov.co Info Linea 195 ag 199 aa© restituir el inmueble incluyendo las cosas que forman parte del mismo; 0 que se reputan como inmuebles por su naturaleza y su conexién con el mismo. 1.76. “Obras Complementarias” Son aquellas obras que no estén contempladas en las obligaciones a ser ejecutadas por el Concesionario como parte de las Intervenciones de conformidad con lo previsto en este Contrato y en las Especificaciones Técnicas, en los terminos de la Seccién 24.2 de este Contrato, 1.77. “Obras de Construccién” Se refiere a aquellas Intervenciones que corresponde a la construccién de la edificacién envolvente de la Arena y de las obras de rehabilitacién del equipamiento existente, de conformidad con lo sefialado en el Apéndice Técnico 1 1.78. “Obras Voluntarias” Son aquellas obras a las que se refiere la Seccién 24.3 de este Contrato, ejecutadas a entera cuenta y riesgo del Concesionario, sin que su aprobacién o ejecucién implique una modificacién de las condiciones del Contrato y especialmente de Retribucién del Concesionario. 1.79. “Oferta” Se entender como la oferta entregada por el Concesionario y aceptada por el IDRD como resultado del proceso de Asociacién Publico Privada de iniciativa privada y con financiacién 100% privada, que debera ser cumplida por el Concesionario. 1.80, “Operacién” fentiende en los términos del Apéndice Técnico 1 Cole 63 No. 594 06 Tel 660 5400 & ree ie ino Linea 85 icontec ages 2071.81. “Parte” o “Partes” Son, individual © conjuntamente, el Concesionario y el IDRD, tal y como se identifican en el encabezado de este Contrato. 1.82. “Patrimonio Auténomo” Es el patrimonio auténomo que debera constituir el Concesionario mediante la celebracién del Contrato de Fiducia Mercantil con la Fiduciaria. El Patrimonio Auténomo sera el centro de imputacién contable del Proyecto y por lo tanto todos los hechos econémicos de! Proyecto seran contabilizados en dicho Patrimor 1.83. “Patrimonio Auténomo-Deuda” Es el patrimonio auténomo que podra constituir el Concesionario para canalizar la emisi6n de titulos de deuda, la obtencién de los Recursos de Deuda respaldados Contratista. Dicha figura se podra usar, entre otros instrumentos de financiacién que libremente disefie el Contratista, conforme a lo previsto en este Contrato, para instrumentar el mecanismo al que se refiere el Apéndice Financieto 2, mecanismo este ultimo que no es obligatorio para el Contratista. El Patrimonio Auténomo- Deuda no podré afectar la funcién prevista en el articulo 24 de la Ley 1508 de 2012 para el Patrimonio Auténomo. por el Proyecto o para efectos de la titularizacion de los flujos de la Retribucion del ae 1.84, “Periodo Especial”. Tiene el significado previsto en la Seccién 8.2 de este Contrato para los eventos de Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito 1,85, “Pesos” 0 “COL$” tender como la moneda de curso forzoso y poder liberatorio en Colombia # eaten 4 : s ‘eee © worcers sabes sare 247 asa1.86. “Plan de Obras” Es el documento que entregara el Concesionario al Interventor que contendra el cronograma de obras de! Proyecto y la forma como se planearan las Intervenciones de manera que la construccién de la Unidad Funcional finalice a mas tardar a las fechas sefialadas en el Apéndice Técnico 4. El Plan de Obras debera contener, ademés, la informacion al nivel de detalle exigido por el Apéndice Técnico 4. Una vez no objetado por la Interventoria, el Plan de Obras sera de obligatorio cumplimiento para el Contratista, aunque debera ajustarse, por cuenta y riesgo de! Concesionario, en los plazos previstos, contenidas en este Contrato. 1.87. “Plazo Maximo de Rectificacién para Unidades de servicio” Es el plazo durante el cual el Concesionario podra subsanar el incumplimiento de los Niveles de Servicio por concepto de indisponibilidad de Unidades de Servicio, no se puede deciarar la indisponibilidad, imponer multas o aplicar deducciones por fallas de servicio. 1.88. “Plazo Maximo de la Etapa de Reversion” Corresponde al término de noventa (90) Dias contados a partir de la Fecha de Terminacién de la Etapa de Operacién y Mantenimiento conforme a lo previsto en la Seccién 2.7(iv) de este Contrato. En caso de Terminacién Anticipada del Contrato, el Plazo Maximo de la Etapa de Reversion podra ampliarse —por decision auténoma y exclusiva del IDRD ~ en cualquier término adicional, hasta un maximo de ciento ochenta (180) Dias contados a partir de la fecha en que se declare la ocurrencia de una causal de Terminacién Anticipada del Contrato en cualquiera de las Etapas. 1.89. “Prestamistas” Seran Ja$ personas —diferentes del Concesionario o sus accionistas (respecto de portes de capital 0 deuda subordinada) y del IDRD -, fondos y otras Calle 63 No. 594-08, Tel: 660 5400 vow idrd.gov.co Info: Linea 195 igre 227modalidades previstas en la Seccién 6.6 (c) de este Contrato, que suministren al Concesionario los Recursos de Deuda necesarios para la financiacién del Proyecto, mediante cualquier modalidad, contrato o instrumento de financiacion. Para el Cierre Financiero, los Prestamistas debern reunir las calificaciones exigidas para ellos en la Seccién 6.5(b) de este Contrato. Los Prestamistas podran ser personas naturales Unicamente si la financiacién se efectia a través de colocaciones de titulos en el mercado de capitales 1.90. “Proyecto” Se entendera como el conjunto de actividades, bienes y servicios descritos en la Clausula 3.1 del presente Contrato. 1.91. “Recursos de Deuda” Son los recursos destinados al Proyecto que tienen como fuente los Prestamistas y constituyen endeudamiento del Concesionario, los cuales seran entregados al Patrimonio Autonomo (Cuenta Proyecto) cuyo repago prevaleceré sobre la recuperacién de los Recursos de Patrimonio, salvo que los Prestamistas consientan en un esquema diferente. 1.92. “Recursos de Patrimonio” Son los recursos destinados al Proyecto aportados por los accionistas del Concesionario. Los Recursos de Patrimonio seran entregados al Patrimonio Auténomo (Cuenta Proyecto) cumpliendo con los Giros de Equity minimos definidos en este Contrato. Estos recursos podran constituir deuda subordinada de los accionistas (no del Concesionario); en este caso, hasta que no se paguen en su totalidad los endeudamientos que dan origen a los Recursos de Deuda no se podran utilizar los recursos disponibles de la Cuenta Proyecto para pagar la deuda subordinada de los accionistas del Concesionario, excepto si media acuerdo expreso contrario de los Prestamistas. Para que se cumpla con la obligacién de 3 ir Recursos de Patrimonio, el aporte debera contabilizarse exclusivamente 0 i) aporte al capital social (suscripcién de acciones, cuotas de capital o partes a aT Calle 63 No. 59A - 06 Tel: 660 5400 \wuwidrd.gov.co Info: Linea 195 ia 23:7‘oenoeor equbiatnrnonesccen de interés) de los accionistas, y/o ii) deuda de los accionistas a la sociedad Cualquier remuneracién de los Recursos de Patrimonio (incluido el pago de intereses y del principal de la deuda subordinada, asi como el reparto de utilidades que arroje el Proyecto, estara subordinada al pago de todos los costos y gastos del Proyecto causados al cierre del ejercicio del afio anterior y a la remuneracion de los Recursos de Deuda. 1.93. “Redes” Se refiere a las infraestructuras para el transporte y suministro de servicios piiblicos, telecomunicaciones y, en general, de cualquier fluido o cable. 1.94, “Rehabilitacién” Para efectos del presente Contrato tendré el significado que le atribuye el Apéndice Técnico 1 1.95. “Retribucién” OE Para efectos del presente Contrato tendra el significado que le atribuye en la Seccién 4.1 de este Contrato, 1.96. “Reversion” Corresponde al procedimiento sefialado en la Seccién 14.7 de este Contrato, mediante el cual el Concesionario entrega los bienes asociados al Proyecto al IDRD para dar por terminado el Contrato. 1.97. “Seccién” onde a una referencia especifica de este Contrato la cual muestra el fey16 completo en el que se encuentra ubicada la parte referenciada. bf Calle 63 No. 594-06 Tel: 660 5400 \wwwided.gov.co Info: Linea 195 Panne 24071.98. “Sistema Basico de Sonido / Iluminacién de la Arena” Para efectos de este Contrato, consiste en (i) el sistema de sonido PA para atender los sistemas de atencién de emergencia en aglomeraciones, sonido interno basico del escenario y de la Arena, incluyendo una parrilla madre con sus puntos de cuelgue y el sonido de amplificacién profesional en los salones para eventos corporativos; y (ji) el sistema eléctrico de iluminacién basico de fachada, interior, cubierta y emergencia de la Arena, sin incluir la iluminacién especial requerida por el productor para para sus eventos. 1.99. Sistema Eléctrico de la Arena Para efectos de este Contrato, consiste en el sistema eléctrico dotacional de la Arena que incluye (i) un tren de media tensién que incorpora celdas compactas y aislamiento SF6; (ii) dos transformadores para el sistema de baja tension, uno de 630 KVA nivel de tensién 208/120V y otro de 500 KVA 208/120V; (ii) distribucion vertical en baja tension por bandejas tipo ducto y acometidas, tableros y canalizaciones para la distribucién horizontal de alimentacién de cargas; (iv) gestion de medicién en nivel de tension 2 0 11400V (M.T); y (v) sistema de suplencia al 100% de la carga demandada basica de la Arena cuando no hay eventos, con una planta eléctrica deSS0Kw — 630 kVA nominales (Stand By) y un medidor electrénico monitoreado. 1.100. “Terminacién Anticipada del Contrato” o “Terminacién Anticipada” La Terminacién Anticipada del Contrato, en cualquiera de sus etapas, sera consecuencia de la ocurrencia de cualquier de las causales previstas en la Seccion 21.2 1.101. “Tribunal de Arbitramento” Es el organismo colegiado correspondiente al mecanismo de arbitraje, previsto pasa dirimir las diferencias surgidas entre las Partes y sometidas a arbitramento, Copformidad con lo previsto en la Seccién 15.1 de este Contrato. Calle 63 No. 59A - 06, Tol: 660 5400 va idrd.gov.co Info: Linea 195 Piora 2507‘ALcapAMaroR ensue eo ee 1.102. “Unidad Deportiva El Campin” Los bienes ubicados en la ciudad de Bogota, D.C. dentro del inmueble identificado con el ntimero de matricula inmobiliaria No. 50C — 1795167 de la Oficina de Registro de Instrumentos Publicos de Bogoté — Zona Centro y con nomenclatura urbana Diagonal 61 C No. 26 ~ 35, los cuales son de propiedad del IDRD por virtud del el Acuerdo No. 4 del 8 de febrero de 1978, e incluyen, entro otros equipamientos, a la Arena y al Estadio Nemesio Camacho El Campin, que forman parte de la Unidad Deportiva El Campin — UDC, ubicada en la ciudad de Bogota, De. 4.103. “Unidad Funcional” Se refiere a la Arena y al conjunto de estructuras de ingenieria e instalaciones indispensables para la prestacién de servicios del Proyecto, que le permitira funcionar y operar cumpliendo con lo establecido en el Capitulo V del presente Contrato. 4.104. “Unidad de servicio” Para efectos de determinar los niveles de servicio por Indisponibilidad de elementos de la Concesién, se identifican las siguientes Unidades de Servicio: 1) Catorce (14) Boxes 2) Dos (2) Salones VIP 3) 2.500 m2 destinados en conjunto a unidades de Comercio, Servicios y/o alimentacion 4) 330 Parqueaderos adosados 5) Sistema de Circuito Cerrado de Television falor del Contrato” ndera de conformidad con lo establecido en el literal a) y el Paragrafo Cae 83 No. 598 - 06, Tel. 660 5400 wv idrd.gov.co Info: Linea 195 Paore 267‘ALeaLDiAMaron ‘cevocorkne SSS Primero de la Secci6n 2.4 de este Contrato, segiin corresponda. 4.108. “TDI” Tasa de descuento nominal expresado en términos anuales y que para efectos de esta valoracién sera el equivalente a la TIR del proyecto, de acuerdo con lo establecido en el Apéndice Financiero 1 (modelo financiero). CAPITULO II. | ASPECTOS GENERALES DEL CONTRATO 2.1. Qbjeto del Contrato EI presente contrato tiene por objeto otorgar al Concesionario por parte del IDRD, y a cambio de la contraprestacién econémica reglada en las secciones 4.1 y 5.9, una concesién de uso especial sobre bienes piiblicos para desarrollar por su ge cuenta y riesgo el proyecto denominado “renovacién arquitecténica, actualizacién tecnoldgica, operacién y mantenimiento del Coliseo Cubierto el Campin’, bajo un esquema de asociacién publico privada de iniciativa privada, sin desembolso de recursos piiblicos, con financiacién 100% privada en los términos de la Ley 1508 de 2012 y sus normas reglamentarias, bienes piiblicos que seran destinados a la prestacion de servicios asociados a todo tipo de eventos y espectaculos, tales ‘como deportivos, musicales, de las artes escénicas, y para que el Concesionario celepre contratos que tengan por objeto la eficiente comercializacion y operacion rena con terceros, personas vinculadas o sus accionistas. Calle 63 No. 594-06, Tel. 660 5400 ww ide. gov-co Info: Linea 195 Pagre 270‘Acuohuaron ea te on 2.2. Ubicacién, linderos_y extensién de los _bienes entreqados en goncesion Los bienes publicos entregados en concesién se identifican de la siguiente manera: (a) Globo de terreno de Veintiséis mil trecientos treinta y nueve metros cuadrados (26.339 M2), ubicado al interior de la Unidad Deportiva El Campin, con los linderos o coordenadas identificadas en el siguiente ordinal (b) y en el Apéndice Técnico 1, area de terreno dentro de la cual se encuentra la edificacién publica denominada Coliseo Cubierto el Campin. (b)El Area de Proyecto hace parte de un predio de mayor extension denominado “Unidad Deportiva El Campin’, el cual tiene un area de 227.780,55 M2, en el que ademas se ubican otros dotacionales. El globo de terreno que conforma el Area de Proyecto se enmarca en color verde en la siguiente ilustracién, con la identificaci6n de los mojones correspondientes. SPACIO EN BLANCO - SIGUEN PLANO Y TABLA DE MOJONES] Calle 63 No. 59 -06 Tel: 660 5400 vw idrd.gov.co Info Linea 195 aoom 287 SY aeCalle 63 No. 594-06 Tel. 660.5400 www idrd.gov.co Info: Linea 195 agra 297 iacapiauaon CUADRO DE MOJONES: x Y. (07 | 99956 27 10584207 [02 | 100062 45 TOBI.26 (03 | 100087.95 105975 62 [04 | t00161.64 7105888.08 |05_| 1Ooorz6. 22 OS864 TT (os | ~s00118. 34 105857 65 for | s00108.66 105850.78 fo8_| -100093.58 105835 .30, [og | “100084.17 10581718, Ho | 100078. 82 105790.58 fit | 9994406 105803.16 ‘CUADRO DE LINDEROS COUISEO [o%-02-03 Lote flarmonica| 03-04, 6iC [0405-06 -07-08-05-16 | 10-11 Parqueadsro fit Carrera 30 PARAGRAFO: En relacién con el descrito globo de terreno, el Concesionarios tendra los derechos de servidumbre y uso sobre las vias de acceso peatonal y vehicular, las bahias y areas para parqueaderos, el area de plaza publica, las servidumbres a lotes vecinos, en igualdad de condiciones que otros usuarios de dicha infraestructura. Ademas, el Concesionario tendra derecho de acceso a los. servicios puiblicos y de parqueaderos que hacen parte de la Unidad Deportiva El Campin, en igualdad de condiciones que otros usuarios de dicha infraestructura, 2.3. Forma de entreaa Los bienes piiblicos objeto de concesién seran entregados materiaimente por del IDRD al Concesionario dentro de los diez (10) dias habiles siguientes a jusgripcién del Acta de Inicio de la Fase de Construccién. Zile 63 No, 59A - 06 Tel. 660 5400 worwridrd.gov.co Info: Linea 195 apne 30:7 aPara realizar la entrega, las partes levantaran una Acta de Entrega del Area de Proyecto dejando constancia del estado de los bienes entregados al Concesionario A partir de la Suscripcion del Acta de Entrega del Area de Proyecto, el Concesionario asumira las obligaciones relacionadas con la tenencia de la Arena y el Area del Proyecto, y antes de dicha fecha el IDRD podra continuar usando la Arena y el Area del Proyecto y asumird las obligaciones relacionadas con su tenencia. 2.4. Valor del Contrato. (a) El Valor del Contrato corresponde al presupuesto estimado de inversion en los términos de la Ley 1508 de 2012 y el articulo 26 del Decreto 1487 de 2012, que para el presente contrato asciende a la suma de SETENTA MIL MILLONES DE PESOS MICTE ($70.000.000.000.000), equivalente a Ciento Ocho Mil Seiscientas Treinta y Seis coma Seis (108.636,6) veces el salario minimo mensual legal vigente en Colombia para el afio 2015. (b)EI Valor del Contrato tendra el significado y los efectos sefialados expresamente en la Ley 1508 de 2012 y en sus decretos reglamentarios, ademés de los que se sefialen de manera expresa en este Contrato, ()El valor estimado del Contrato no podré utilizarse para sustentar reclamacién alguna que pretenda una garantia de ingresos a favor del Concesionario, toda vez que la Retribucién del Concesionario se determinaré con base en la Seccién 4.1 de este Contrato, la cual estard condicionada en los términos de la Ley 1508 de 2012, a la verificacion de la disponibilidad de la infraestructura y al cumplimiento de niveles de servicio y Standares de calidad previstos en el Capitulo V del presente Contrato. Ge Calle 63 No. 594 - 06 Tel: 650 5400 ww idee gov.co Info: Linea 195 rere 3407 itl a io(d) El valor efectivo de este Contrato correspondera al valor de ingresos brutos del Concesionario en relacién con el Proyecto durante el plazo total de vigencia de la Concesién. (e) Para efectos fiscales el valor de este Contrato es indeterminado, pero determinable. Se entiende que el valor efectivo que recibira el Concesionario, remunera todos los costos y gastos —directos e indirectos— de los suministros y de los trabajos necesarios para cumplir con el objeto del Contrato incluyendo todos los estudios, disefios y ensayos que se considere necesario realizar para cumplir adecuadamente con el objeto del Contrato, y todas las obligaciones que emanan del mismo, asi como los costos de financiacién, el retorno del capital, las utilidades del Concesionario y los impuestos, tasas y contribuciones que resulten aplicables. PARAGRAFO PRIMERO: En el evento en que el edificio de parqueaderos adosado al nuevo edificio envolvente no se construya, el Valor del Contrato corresponde al presupuesto estimado de inversion que asciende a la suma de SESENTA Y UN MIL SETECIENTOS MILLONES DE PESOS MICTE (861.700.000.000), equivalente a Noventa y Cinco Mil Setecientas Cincuenta y Cinco coma Cuatro (95.755 ,4) veces el salario minimo mensual legal vigente en Colombia para el afio 2015. PARAGRAFO SEGUNDO: Ademds de las inversiones de capital en terminos de CAPEX directo ¢ indirecto, durante el plazo de concesién de 300 meses, el Concesionario incurriré en los siguientes costos y gastos: (i) Costos operacionales y gastos generales que ascienden al valor presente de SETENTA MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO MJ,LONES DE PESOS MICTE ($70.448.000.000,00), equivalente a Ciento Trescientas Treinta y Una, coma Ocho (109.331,8) veces el Calle 63 No. 594-06 Tel.: 660 5400 wwwided.gov-co Info: Linea 195 iors 320salario minimo mensual legal vigente en Colombia para el afio 2015. (i) Costos de mantenimiento de que ascienden al valor presente de CUATRO MIL SETECIENTOS CATORCE MILLONES DE PESOS M/CTE ($4.714.000.000,00), equivalente a Siete Mil Trescientas Quince, coma Nueve (7.315,9) veces el salario minimo mensual legal vigente en Colombia para el afio 2015 2.5. Plazo de la concesion El plazo de ejecucién contractual es determinado por las Partes con base en el analisis de! modelo financiero elaborado por el Concesionario y validado por FIDENTER en el marco del Contrato Interadministrativo No. 3141 de 2015, y el IDRD, durante la etapa de estructuracién del proyecto. El plazo de ejecucién contractual sera de trescientos (300) meses, contados a partir del momento en que se perfeccione el presente Contrato y se suscriba el Acta de Inicio. Dentro del plazo de ejecucién contractual, el Concesionario deberé desarrollar las Etapas de i) Pre-Construccién, ii) Construccién, iii) Pruebas, iv) Operacion y Mantenimiento, y v) Reversion, conforme los términos y condiciones sefialados en et presente Contrato. PARAGRAFO PRIMERO: En el evento en que el edificio de parqueaderos adosado al nuevo edificio envolvente no se construya, el plazo de ejecucién contractual sera de doscientos cuarenta (240) meses, contados a partir del momento en que se perfeccione el presente Contrato y se suscriba el Acta de Inicio Igualmente, en ese evento, los costos operacionales, gastos generales y de mantenimiento sefialados arriba, deberan ser recalculados, con base en los stos del modelo financiero del Proyecto. No. 50-06 al: 600 5400 & ee N ino ines 195 icontec 337gauthenaosinone PARAGRAFO SEGUNDO: Las prorrogas 0 adiciones en tiempo deberan ser cuantificadas econémicamente por las Partes, tomando en consideracién las condiciones y precios de mercado vigentes al momento de la negociacién de la prérroga y lo limites legales sefialados en la Ley 1508 de 2012. 2.6. Suspensién del contrato El contrato podré ser suspendido por la ocurrencia de Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito, incluyendo Fuerza Mayor por Redes o Hallazgos Arqueolégicos y/o Antropolégicos, y cuando se materialicen Riesgos Imprevisibles. En el evento que los tramites relacionados con el traslado de redes, traslado de la subestaci6n eléctrica, obtencién de licencia de construccién tarden mas del doble del plazo inicialmente estimado por las Partes, el Concesionario tendra derecho a que se suspenda el plazo de ejecucién del contrato, hasta el dia en que se culmine el respectivo tramite administrativo. Igualmente, las Partes podran suspenderlo por mutuo acuerdo para adelantar estudios u obtener autorizaciones de autoridades ambientales, de comunidades o de autoridades nacionales o locales y de cualquier otra naturaleza, imprescindibles para dar inicio a la Fase de Construccién o a la Etapa de Operacion y Mantenimiento, 27. Etapas de Ejecucién Contractual. (a) La ejecucién del Contrato se desarrollard Etapas de naturaleza preclusiva, identificadas a continuaci6n: (i) Etapa Preoperativa: (1)Esta etapa estaré a su vez compuesta por la Fase de Preconstruccién y la Fase de Construcci6n. (2) \ef Fase de Preconstruccion tendra un plazo de hasta de Noventa Colle 63 No. 59408 ial Tel: 060 5400 wd govco A in Lines 95, Page 340 ee(90) Dias Calendario, término que comenzara a contabilizarse a partir del dia siguiente a la suscripcién del Acta de Inicio del contrato. (3) La Fase de Construccién tendré un plazo de hasta veinticuatro (24) meses, término que comenzard a contabilizarse a partir del dia siguiente a la suscripcién del Acta de Inicio de la Fase de Construccién, (ii) Etapa de Pruebas: (1) La Etapa de Pruebas tendra un plazo de hasta treinta (30) Dias Calendario, término que comenzara a contabilizarse a partir del dia siguiente a la suscripcién del Acta de Inicio de Pruebas. (2) Durante el Periodo de Pruebas el Concesionario con el te acompafiamiento de la Interventoria realizaran pruebas, ensayos, demostraciones y/o inspecciones a la infraestructura rehabilitada y a la nueva infraestructura construida, asi como a los Equipos Basicos _necesarios para prestar el servicio, todo lo anterior de acuerdo con la lista de chequeo de pruebas prevista en el Apéndice Técnico 6, con el propésito de acreditar ante el IDRD que el Proyecto puede ser declarado en estado de Disponibilidad, cumplir con los Niveles de Servicio, Estandares de Calidad y Condiciones Técnicas para Operar. (3) A la terminacion de la Etapa de Pruebas, segtin los términos establecidos en la Seccién 5.1 de este Contrato, se suscribira la Tespectiva Acta de Terminacién de la Unidad Funcional y Declaratoria de Disponibilidad. (iff Etapa de Operacion y Mantenimiento: a i wine Calle 63°Ko. 594-06 Tel: 660 5400 wwidrd.gov.co Info: Linea 195 agra 350Aucapauavon ccsoaorane (1)La Etapa de Operacién y Mantenimiento tendra una duracion estimada de hasta Doscientos Setenta (270) meses, término que se iniciara a contabilizar una vez se suscriba el Acta de Terminacién de la Unidad Funcional y Declaratoria de Disponibilidad. La Infraestructura objeto de la presente Concesién debera estar | DISPONIBLE desde las 00:00 horas del dia inmediatamente siguiente a la fechas de suscripcién del Acta de Terminaci6n de la Unidad Funcional y Declaratoria de Disponibilidad, hasta las 00:00 horas del dia en que concluya la Etapa de Operacion y Mantenimiento 0 se haya declarado la Terminaci6n Anticipada del Contrato. El término de duracién de la Etapa de Operacin y Mantenimiento disminuiré. automaticamente, en el evento que ocurran las condiciones sefialadas en la Seccién 5.4. de este Contrato. (iv)Etapa de Reversién © t (1) Esta etapa iniciaré una vez concluya la Etapa de Operacion y Mantenimiento o se haya declarado la Terminacion Anticipada del Contrato y concluira con la suscripcion del Acta de Reversion. (2)La Etapa de Reversién tendré un plazo maximo de sesenta (60) Dias Calendario. 2.8. Perfeccionamiento e inicio de la Ejecuci6n del Contrato Tel.: 660 5400 \wwwridrd.gov.co Info: Linea 195 Pignw 36:7(b) Para iniciar la ejecuci6n del presente Contrato se suscribird el Acta de Inicio Calle 63 No. 598-08 Tel. 660 5400 worwided.gov.co Info: Linea 195 Peara 377 siempre que se hayan cumplido los siguientes requisitos: (i) Presentacién por parte del Concesionario y aprobacién por parte del IDRD de la Garantia Unica de Cumplimiento del Contrato y de las demés instrumentos de cobertura sefialados en el Contrato, dentro del término de treinta (30) dias habiles, contados a partir de la firma de la suscripcién del presente contrato. (i) La entrega por parte del Concesionario de una certificacion expedida por su Representante Legal, 0 cuando se encuentre obligado a tenerlo, por éste y el Revisor Fiscal en la que conste estar al dia en el pago de los salarios, prestaciones sociales y parafiscales de sus empleados, en los términos establecidos por el articulo 50 de la ley 789 de 2002, dentro del término de veinte dias habiles, contados a partir de la firma de la suscripcion del presente contrato. (ii)La constitucién del Patrimonio Auténomo y el fondeo de las Subcuentas: i) Proyecto (Primer desembolso de Equity) Interventoria, dentro del término de cuarenta y cinco (45) calendario, siguientes al perfeccionamiento del Contrato. (iv)La suscripcién por parte del IDRD del Contrato de Interventoria en un plazo maximo de tres (3) meses contados desde la ‘suscripcién del Contrato de Concesién. (v) El Reembolso del valor de los estudios al originador del Proyecto, engl evento que éste no resulte adjudicatario de! contrato de \cesion. oeALCALDIAMAYOR pesooorAne. Saiiwea Declaraciones de las partes Con la firma del presente Contrato, cada una de las Partes libre y esponténeamente hace las siguientes manifestaciones y declaraciones: (a) Del Concesionario. (i) Proyecto: el Proyecto es viable técnica y econémicamente, en las condiciones sefialadas en los estudios de factibilidad presentados al IDRD, sus anexos y apéndices, y puede ser ejecutado en los tiempos estipulados, y con las inversiones privadas especificadas en este Contrato, sus anexos y apéndices. (ii) Creacién y existencia: el Concesionario es una sociedad validamente constituida y organizada bajo las leyes de la Republica de Colombia, y se encuentra domiciliada en la ciudad de Bogota, D.C. El Concesionario esta actualmente vigente, ejerce validamente su objeto social y no se encuentra en proceso de liquidacién ni incurso en causal alguna de disolucién, ni ha entrado voluntaria u obligatoriamente en algun tipo de proceso concursal 0 acuerdo de restructuracion y no se ha presentado peticién alguna para que Se aquella sea admitida en un proceso de esta naturaleza, ni ha dado lugar a que se pueda iniciar dicho tipo de procesos. (ii) Objeto Social: EI objeto social principal del Concesionario incluye la promocién inmobiliaria, construccién, administracién, explotacién, operacién, mercadeo y renta de instalaciones destinadas al entretenimiento del piblico tales como estadios, teatros, escenarios, recintos, centros de convenciones, arenas y edificaciones para realizar toda clase de espectaculos, convenciones y eventos culturales, deportivos y de otro tipo, publicos y privados, Hasta la fegha, el Concesionario ha enfocado sus esfuerzos en la Strugtdfacion del Proyecto y por lo tanto sus obligaciones Git Cate 63 No 504-4 wl vowel ae info Linea 198 Pagina 387 ara(iv) (v) (vi) (vii) Tel.: 660 5400 ‘worded. gov.co Info: Linea 195 sora 390 Calle 63 No. 59A - 06, ‘ALcaiauaron ‘oeeocorape™ precedentes se relacionan con los servicios y actividades ejecutados con el Proyecto. El Concesionario podra ejecutar otras actividades en desarrollo de su objeto social, pero las cuentas, ingresos y gastos del Proyecto se manejarén a y través del Patrimonio Auténomo. Capacidad: el Concesionario y su representante legal cuentan con la capacidad estatutaria y legal asi como con las autorizaciones suficientes en los términos de sus estatutos y la Ley para (1) suscribir el Contrato; y (2) obligarse conforme a los términos y condiciones establecidos en el Contrato. Autorizaciones: el Concesionario cuenta con las autorizaciones corporativas requeridas para suscribir el Contrato y obligarse conforme a sus términos. Ninguna autorizacién de ninguna autoridad diferente a un érgano societario (la cual ha sido obtenida) es requerida para la suscripcién, ejecucién y cumplimiento del Contrato. Aceptacién del Contrato: el Concesionario ha propuesto cuidadosamente los términos del Contrato, sus Apéndices y Anexos y demas documentos que hacen parte del mismo, ha valorado con Cuidado el costo que implica el cumplimiento cabal, oportuno y conforme a los términos del Contrato de la totalidad de las obligaciones y de la asuncién de los riesgos previstas en el Contrato sus Apéndices y Anexos. Suficiencia de la Retribucién: el Concesionario declara que el esquema financiero presentado en la iniciativa aprobada por el IDRD, en la que se consideré que el cobro de los Derechos de Uso, los Derechos por Patrocinio y los Ingresos por Explotacién Comercial del Proyecto acordados durante el plazo establecido, es suficiente para cumplir con la totalidad de las obligaciones previstas en el isente Contrato y sus Apéndices, incluyendo para asumir los ariesgos que le han sido asignados. Unico Beneficiario: el Concesionario sera el unico beneficiario del Contrato y particularmente de la retribucién aqui pactada, sin Perjuicio de la disposicién auténoma de sus derechos econémicos y de los derechos de prenda y gravémenes similares que otorgue respectos de tales derechos econémicos. (ix) Informacién sobre Beneficiarios del Patrimonio Auténomo: el Concesionario declara y garantiza que la Fiduciaria reportara a la Unidad de Informacion y Analisis Financiero del Ministerio de Hacienda y Crédito Publico, dentro de los cinco (5) Dias Habiles siguientes a constitucién de! Patrimonio Auténomo los nombres del Fideicomitente y Beneficiario(s) del Patrimonio Auténomo. El Concesionario declara y garantiza que todos y cada uno de los hechos econémicos del proyecto, estarén registrados en el Patrimonio Auténomo, asi como contaré con la informacién disponible veraz y oportuna que soporte todos y cada uno de dichos hechos, los cuales podran ser consultados, en cualquier momento, Por parte del Interventor y/o del IDRD ya sea que dicha informacién se encuentre bajo el control del Concesionario 0 del Patrimonio Auténomo. (x) El Concesionario declara y garantiza que conoce y ha revisado cuidadosamente todos los asuntos e informaciones relacionados con la celebracién y ejecucién del Contrato, la naturaleza financiera del mismo, la posibilidad real de ejecutar todas las prestaciones del Contrato con cargo a los recursos disponibles asi como los lugares dopde se ejecutara el Contrato, y, en general, todos los demas estos que puedan afectar el cumplimiento del Contrato. Calle 63 No. 59A - 06, Tel: 660 5400 ‘wun dtd. gov.co Info: Linea 195 Paore 407 il wR‘vcaupiauayor cox imoncotsoe. Asi mismo, el Concesionario declara y garantiza que ha realizado el examen completo de los sitios de la obra y que ha investigado los riesgos asociados con el Proyecto definidos en la mattiz de riesgos, y en general, todos los factores determinantes de los costos de ejecucion de los trabajos, los cuales se incluyeron en los componentes econémicos de su Oferta, teniendo en cuenta estrictamente la estructura de aportes estipulada en el Contrato. (b) Del IDRD. “ (i) (ii) (iv) Calle 63 No. 59 -06 Tel. 660 5400 wwwidrd.gov.co Info: Linea 195 me 41.7 Es un establecimiento publico de orden distrital, creado mediante Acuerdo 4 de 1978 del Concejo de Bogota, D.C. con personeria Juridica, autonomia administrativa y patrimonio independiente, adscrito a la Secretaria Distrital de Cultura, Recreacién y Deporte de la Alcaldia Mayor de Bogota, D.C. A la fecha no existe ninguna ley 0 decision de autoridad competente que tienda a la liquidacién del IDRD. El funcionario que suscribe el Contrato tiene las facultades para hacerlo con base en la reglamentacién y descripcién de sus funciones. La suscripcién del Contrato no contraviene ninguna norma aplicable al IDRD y por el contrario se lleva a cabo en desarrollo de las actividades permitidas al IDRD. Ha puesto a disposicion del Concesionario la informacin que haya sido solicitada durante la estructuracién y aquella que, seguin el conocimiento real de los funcionarios del IDRD que participaron en el analisis del Proyecto es relevante en relacion con la Arena y el Area royecto. wy(v) De acuerdo con el articulo 12, numeral 1° del Acuerdo 4 de 1978, el patrimonio del IDRD esta constituido, entre otros bienes por la Unidad Deportiva "El Campin", Plaza de Toros de Santamaria, Velédromo Primero de Mayo y Museo Taurino, y es el legitimo titular y poseedor pacifico del Area del Proyecto que, a la fecha de este Contrato, se encuentra a su cargo y se entrega para el desarrollo del Proyecto. (c) De ambas Partes. EIIDRD y el Concesionario manifiestan y declaran, conjuntamente, que en el presente Contrato no se incluyen obligaciones contingentes a cargo del IDRD. Los efectos favorables 0 desfavorables de los riesgos previsibles, tipificados, cuantificados y asignados, son asumidos unica y exclusivamente por el Concesionario. 2.10. Interpretacion Para la interpretacion de este acuerdo de voluntades, si el contexto asi lo requiere, el singular significa también el plural, y el masculino significa también el femenino y viceversa. Los encabezamientos de las Secciones no tienen relevancia por si mismos. Las palabras tienen su significado corrente, salvo las definiciones contenidas en la Seccion 1. Los documentos que constituyen el contrato se interpretan en el siguiente orden de prioridad: a) La matriz de riesgos La minuta del contrato con sus Apéndices y Anexos, los cuales hacen integral del mismo. Calle 63 No. 59A -06 Tol. 660 5400 worw idee. gov-co Info: Linea 195 sara 2aCAPITULO Ill ALCANCE DE LAS INVERSIONES DEL PROYECTO - PLAN DE INVERSIONES 3.1. Alcance del Proyecto La Asociacién Publico Privada perfeccionada a través del presente Contrato persigue la renovacién arquitecténica, actualizacién tecnolégica, administracién, operacién, explotacién comercial y mantenimiento de la Arena y del Area de Proyecto, bienes de uso publico entregados en concesion, por el tiempo de ejecucion del Contrato, para que sean destinados a la prestacién de_ servicios asociados a todo tipo de eventos y espectaculos, tales como deportivos, musicales, de las artes escénicas, y para que el Concesionario celebre contratos. que tengan por objeto la eficiente comercializacién y operacién de la Arena y del Area del Proyecto con terceros, personas vinculadas 0 sus accionistas. Para lograr la renovacién arquitecténica y actualizacién tecnolégica de la Infraestructura entregada en concesién, el Concesionario se compromete a efectuar inversiones de Capital, con el objeto de desarrollar las siguientes actividades que se especifican en detalle en el Apéndice Técnico 1 (Alcance del Proyecto y Especificaciones) y el Apéndice Técnico 4 (Plan de Obras y Cronograma): ()_ Rehabilitacion del Coliseo Cubierto el Campin que comprende demoliciones principales en (i) el area de platea, (ii) ciertas areas del primer nivel de la tribuna oriental para incorporar el escenario, y (ii) accesos a graderias y escaleras en cumplimento de los titulos J y K de la NSR-10 sobre seguridad humana. Igualmente, trabajos de rehabilitacién estructural consistente en pilotes de reforzamiento, recalces en vigas, placas y columnas y rehabilitacion de cables de cubierta, reemplazo de {a teja de cubierta, mamposteria, obra negra Cabados. Calle 63 No. 598-06 Tel. 660 5400 vwwidrd.gov.co Info: Linea 185 430 4(ii) Construccién de un edificio nuevo envolvente de cuatro (4) pisos y con un area construida de 8,850 m2 aproximadamente para amplias Zonas de circulacién y evacuacién, servicios de alimentos y bebidas (prestados con sujecién a la normatividad vigente, incluyendo el Cédigo de Policia y demas normas de orden publico) y servicios sanitarios, actividad que comprende pilotaje y cimentacién, construccién de la estructura, obra negra y acabados, fachada e iluminacién de la fachada, instalaciones eléctricas, instalaciones hidrosanitarias, ventilacién mecdnica, instalacién de equipos especiales, e instalacién de ascensores. (iii) Construccién edificio de parqueaderos en tres (3) niveles de 10.133 m2 aproximadamente, adosado al nuevo edificio envolvente, y con capacidad para 330 cupos de estacionamiento, actividad que comprende el pilotaje y cimentacién, construccién de la estructura, obra negra y acabados, fachada, instalaciones eléctricas, instalaciones hidrosanitarias, instalacién equipos especiales ¢ instalacion ascensores. q El edificio de parqueaderos adosado al nuevo edificio envolvente se construira, siempre y cuando la licencia de urbanismo de la Unidad Deportiva El Campin asi lo permita, de conformidad con el respectivo Plan de Regularizacién y Manejo. (iv) La instalacién de camaras de circuito cerrado de television (v) Obras de urbanismo exterior, que incluyen 13.500 m2, localizacion y replanteo, recuperacién de loseta de espacio puiblico, mobiliario urbano como canecas, cestas de basura, luminarias, sefializacion, proteccién vegetal, recuperacion de zonas verdes existentes y la ‘ugeion geométrica del radio de giro de la Calle 57A, entre otros, tr - Calle 63 No. 598-08, Tel. 660 5400 wwwidrd.gov.co Info: Linea 195 Piara A‘oenocorkne qyeeancoe ioe asi como una zona de cargue y descargue, y acceso y salida vehicular por la Calle 57A. La zona de cargue y descargue se contempla en el costado norte de la Arena frente a la Calle 57A, donde se ubicarian hasta 10 camiones para realizar las labores de carga y descargue de materiales, inventarios y equipos, zona que durante los eventos y los dias previos a los mismos permaneceré aislada con barreras y otras medidas de prevencién, seguridad y control, todo lo anterior siempre y cuando la licencia de urbanismo de la Unidad Deportiva El Campin asi lo permita, de conformidad con el tespectivo Plan de Regularizacién y Manejo. La adecuacién geométrica del radio de giro de la Calle 57A sera requerida siempre y cuando el edificio de parqueaderos adosado al nuevo edificio envolvente se construya Sin prejuicio de los compromisos del Concesionario para satisfacer los niveles de servicio por indisponibilidad y los niveles de servicio y estandares de calidad Se- previstos en este Contrato, el Concesionario tendra la facultad de tomar las medidas y ejecutar las obras y labores que considere necesarias 0 convenientes dentro del Area del Proyecto para procurar la operacion segura y eficiente del Proyecto, incluyendo sin limitacién, la instalacién de camaras de circuito cerrado de television y barreras y cercas para el control de la circulacion y evacuacion dentro del Area del Proyecto, la demarcacién de zonas de cargue y descargue, la instalacién de pantallas de informacién y una o mas pantallas y/o médulos LED exteriores para suministrar informacién y publicidad de la Arena, de sus eventos y de sus patrocinadores, la ubicacién de taquillas modulares y méviles y demas ntos que faciliten el pacifico uso del Area del Proyecto por parte de sus farios-y del piblico en general. es Cale 63 No. 5-06 (E® tel ‘aes Co ie Info: Linea 195 Phone 4507 sae er oro3.2, Plan de Inversiones AcALDAMANOR ‘deooorane Las inversiones de capital descritas en la Clausula 3.1, se llevarén a cabo en un plazo de hasta veintisiete (27) meses, contados a partir de la fecha de constitucion del Patrimonio Auténomo, siguiendo plan de inversiones previsto en el Apéndice Técnico 3 - Plan de Inversiones CAPEX y en el cronograma de obras previsto en el Apéndice Técnico 4 — Plan de Obras y Cronograma, resultando en el siguiente plan de inversiones: Pian de Inversiones (en millones de pesos) Fecha Capex Giro de | Compromisos de Equity | Cierre financiero de Recursos de Deuda* Al momento de constituci6n de oO $8.750,00 0 Patrimonio Auténomo Dia 180 desde inicio de ta |$11,000,00 0 2.250,00 Fase de Construccion Dia 360 desde inicio de la|$11.000,00|~ $4.750,00 6.250,00 Fase de Construccion Dia 540 la Fase de|$18.000,00| _$8.750,00 9.250,00 Construccion Dia 720 desde inicio de | $30,000,00 |” $12.750,00 17.250,00 construccién TOTAL '$70.000,00 | $35.000,00 $35.000,00 * Si en las fechas indicadas para el cierre financiero de Recursos de Deuda, los Prestamistas no realizan el desembolso, el Concesionario debera obtener otras fas de financiacién o aportar los fondos faltantes como Giros de Equity rt Calle 63 No, 594 -06 ru Tel: 660 5400 nid gov.co Info: Linea 195 agra 46.7 oo aCAPITULO IV —_- RETRIBUCION DEL CONCESIONARIO Y CONTRAPRESTACION A FAVOR DEL IDRD 4.1. Retribu n del concesionario La retribucién del Concesionario provendra de la administracion y explotacion econémica de los bienes entregados en concesién, a través del recaudo de ingresos por concepto de Derechos de Uso, de Derechos por Patrocinio, y de Ingresos por Explotacién Comercial, y en general, otros ingresos que pueda generar el Proyecto, los cuales establecera el Concesionaria a su discrecién, siempre y cuando los precios respeten las condiciones de mercado. La retribucion del Concesionario se calculara sumando la totalidad de los ingresos monetarios y no monetarios del Proyecto, restando las sumas derivadas de los. siguientes conceptos: (i) Contraprestacién pactada a favor del IDRD estipulada en la Clausula 4.2; (il) los costos y gastos de! Proyecto, incluyendo los gastos operatives y financieros; (ii) los impuestos; y (iv) las eventuales Deducciones por fallas de servicio del periodo objeto de retribucién (en adelante, “Retribucién’). El calculo y pago de la Retribucion para cada mes sera efectuado por el Patrimonio Auténomo, con base en la Informacién suministrada por la Interventoria, de acuerdo a las reglas sefialadas en el Capitulo V del presente contrato. El derecho al recaudo de recursos por la explotacién econémica del proyecto o a cualquier otra forma de retribucién del Concesionario, estara condicionado a la disponibilidad de la infraestructura, al cumplimiento de niveles de servicio, y estandares de calidad, de acuerdo a las reglas sefialadas en el Capitulo V del presente Contrato. El reconocimiento de la Retribucién también se podra efectuar mediante el traslado de recursos directamente a los Cesionarios Aceptables, tal y Ngee prevé en el Apéndice Financiero 2. Calle 63 No. 59A -06 Tel: 650 5400 www ide. gov.co Info: Linea 195 Paine 477w aguas Set Para dar cumplimiento a las reglas contenidas en el Capitulo V del presente contrato: a) Queda prohibido al Concesionario recibir directamente ingresos monetarios provenientes de la explotacién econémica del Proyecto. b) Todos los ingresos monetarios que genere el proyecto, y en particular aquellos que se perciban por concepto de Derechos de Uso, Derechos por Patrocinio, e Ingresos por Explotacién Comercial, deberan ser girados directamente al Patrimonio Auténomo, a la Cuenta Proyecto. ©) El Concesionario debera informar a los terceros contratistas que los pagos por concepto de Derechos de Uso, Derechos por Patrocinio e Ingresos por Explotacion Comercial, deberdn ser girados directamente al Patrimonio Auténomo, a la Cuenta Proyecto. 4) A todos los ingresos monetarios brutos que se deriven de la explotacién econémica del Proyecto, se les descontara la Contraprestacion IDRD que debera ser consignada en la Cuenta Contraprestacion IDRD. En el evento que el concesionario perciba ingresos no monetarios durante un periodo de facturacién, debera informar de dicha circunstancia al Patrimonio Auténomo y al IDRD, para que se proceda a cuantificar monetariamente dichos ingresos, con el objeto de incluirlos dentro de los ingresos brutos base de contraprestacién a favor del IDRD, en el calculo del pago periédico neto del periodo contractual previsto en la Seccién 5.9. 4.2. Contraprestacién a favor del IDRD y Usos de la Arena La Contraprestacion a favor del IDRD consiste en una suma de dinero equivalente al dos por ciento (2,0%) de los ingresos monetarios 0 no monetarios brutos del Concesionario, provenientes del recaudo de Derechos de Uso, los Derechos por , los Ingresos por Explotacién Comercial. Calle 63 No. 594 -06 Tel: 660 5400 vu idrd.gov.co Inf: Linea 195 gee 487AcaLDlAMArOR iDesoootAne. La contraprestacién a favor del IDRD sera liquidada y pagada por el Patrimonio Auténomo del proyecto mensualmente, previo aval de la Interventoria PARAGRAFO PRIMERO: Con el Contraprestacién a favor del IDRD, mensualmente el propésito de mantener actualizada la Concesionario deberd informar a la Interventoria y al Patrimonio Auténomo, si llegare a recaudar ingresos monetarios 0 no monetarios por concepto de la explotacién econémica del Proyecto no definidos en el presente Contrato y/o en su modelo financiero (Apéndice Financiero 1). PARAGRAFO SEGUNDO: EI IDRD, o cualquier otra entidad distrital designada por el IDRD, tendra la facultad de utilizar hasta por un total de doce (12) dias al afio la Arena, en forma gratuita, para llevar a cabo actividades institucionales del IDRD o cualquier otra entidad del Distrito en las cuales el IDRD o la entidad distrital respectiva no cobren a los espectadores o asistentes de las actividades institucionales, para lo cual el IDRD elaborara una programacion semestral de los eventos institucionales, respetando la programacién del Concesionario. Sin perjuicio de lo anterior, el Concesionario facilitard la modificacion de la Programacién del IDRD para permitir uno o varios de tales usos en fechas no previstas y en la cuales la Arena no esté comprometida. CAPITULO V DISPONIBILIDAD DE LA INFRAESTRUCTURA, NIVELES DE SERVICIO Y MECANISMO DE PAGO 5A. Disponibilidad de la Infraestructura La Infraestructura objeto de la presente Concesién debera estar DISPONIBLE desde las 00:00 horas del dia inmediatamente siguiente a la fechas de suscripcion del Agia de Terminacién de la Unidad Funcional y Declaratoria de Disponibilidad, 6 198 00:00 horas del Calle 63 No. 59-08, Tel. 660 5400 www idrd.gov.co Info: Linea 195 igre 497 en que concluya la Etapa de Operacién y @ 4 aeMantenimiento 0 se haya declarado la Terminaci6n Anticipada del Contrato. La infraestructura objeto del presente contrato se declarara disponible a través del Acta de Terminacion de la Unidad Funcional y Declaratoria de Disponibilidad, avalada por la Interventoria y suscrita por las Partes, una vez culminada exitosamente la Etapa de Pruebas prevista en el Capitulo XII. En el evento que la infraestructura no supere exitosamente la Etapa de Pruebas dentro del plazo estipulado contractualmente, la Interventoria procederd a informar al Concesionario sobre la Indisponibilidad de la Infraestructura. Sin perjuicio de las anteriores reglas, si durante la Etapa de Operacion y Mantenimiento llegare a materializarse algunas de las condiciones estipuladas en la Cldusula 5.2 del presente acuerdo de voluntades, la Infraestructura objeto de concesién entrara en estado de indisponibilidad, 5.2. Indisponibilidad de Ia Infraestructura durante la Etapa de Operacién y Mantenimiento Durante la Etapa de Operacién y Mantenimiento, la Infraestructura objeto de concesién entrara en estado de indisponibilidad, en el evento que se materialice alguna de las siguientes Condiciones: 1) Indisponibilidad simultanea por mas de setenta dos (72) horas, de mas del setenta por ciento (70%) de los sanitarios u orinales. 2) Indisponibilidad por mas de setenta y dos (72) horas de la Sala de primeros auxilios y/o su respectivo personal. 3) Indisponibilidad por mas de setenta y dos (72) horas del Sistema Basico de Sonido / luminacién de la Arena 4) Indisponibilidad simultanea por mas de setenta y dos (72) horas de mas del setenta por ciento (70%) de la estructura de rigging (parila, puntos de cuelgue) ) Falla total del Sistema Eléctrico de la Arena por mas de setenta y dos (72) cateoa¥ iil romero aR ie" ing es Paara 507Accausamavon apeeaece 6) Indisponibilidad por mas de setenta y dos (72) horas del sistema de prevencién, control y extincién de incendios. 7) Indisponibilidad simultanea por mas de setenta dos (72) horas, de mas del setenta por ciento (70%) de la silleteria, PARAGRAFO: En el Manual de Operacién y Mantenimiento, el Concesionario elaborara un Cronograma de Mantenimiento de {a infraestructura. Durante el periodo de mantenimiento, los niveles de servicio podran disminuir, sin que se genere indisponibilidad 5.3. Comunicacién de la Indisponibilidad EI Interventor y/o el IDRD informaran, a través del correo electrénico que se establezca en el Acta de Inicio, al Concesionario sobre la ocurrencia de cualquier evento que constituya Condicién de Indisponibilidad. La indisponibilidad es un hecho futuro e incierto que debe ser probado por la Interventoria y/o el IDRD, dentro de los 30 Dias siguientes al cierre de cada periodo mensual. 5.4. Efectos de la Indisponibilidad De conformidad con lo dispuesto en el articulo 5 de la Ley 1508 de 2012, la Disponibilidad de la infraestructura en un proyecto APP es condicién necesaria para que el Concesionario tenga derecho a percibir el recaudo de recursos por concepto de explotacién econémica del proyecto. Por lo tanto, las Partes convienen que si la Infraestructura no entra en estado de isponibilidad en los tiempos acordados, 0, si la infraestructura deja de estar disponible durante la Etapa de operacién y mantenimiento, en ambos casos, el Concesionario perdera los derechos de recaudo, durante el tiempo en que se prolongue la indisponibilidad. a nente, en el evento que la infraestructura objeto de Concesién no supere ia fre 63 No. 598-06 Tel. 660 5400 www idrd.gov.co Info: Linea 195 agra 51 ma aiexitosamente la Etapa de Pruebas prevista en el Capitulo XII y no entre por ende en operacién en el tiempo contractualmente estimado, se pospondra automaticamente.el inicio de la Etapa de Operacién y Mantenimiento, restando un dia de explotacién econémica del proyecto, por cada dia de retraso que tarde el Concesionario en lograr la Disponibilidad de la Infraestructura concesionada. De igual manera, si la Infraestructura llega a estar en estado de Indisponibilidad después de iniciada la Etapa de Operacién y Mantenimiento, el Concesionario perder el derecho de recaudo del dia o los dias en los que la Infraestructura se encuentre en estado de Indisponibilidad La indisponibilidad es un hecho futuro e incierto que debe ser probado por la Interventoria y/o el IDRD. Las consecuencias econémicas generadas por la indisponibilidad de la infraestructura, la consecuente disminucién de los derechos de recaudo de recursos, por concepto de explotacién econémica de la infraestructura, son las consecuencias econémicas de la materializacién de una condicién legal sefialada en el articulo 5° de la Ley 1508 de 2012, por lo que los efectos econémicas adversos por la disminucién de ingresos son asumidos en el caso tratado en la presente cldusula enteramente por el Concesionario. Excepcionalmente, los efectos y consecuencias econémicas establecidas en el presente Cldusula no se haran efectivas, si el Concesionario prueba debidamente al IDRD la ocurrencia de Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito, en los términos sefialados en el presente acuerdo de voluntades. 5.5. Niveles de Servicio De conformidad con lo dispuesto en el articulo 5 de la Ley 1508 de 2012, el cumplimiento de’niveles de servicio pactados en un proyecto APP es condicién negéCaria para que el Concesionario tenga derecho a percibir el ciento por ciento 10%)-él recaudo de recursos por concepto de explotacién econdmica del a Calle 63 No. 59 -06 ‘coe ®& Info: Linea 195 igontec, io ———‘Avcapiauavor _evocatane. Proyecto. En consecuencia, el Concesionario se compromete a cumplir con los Niveles de Servicio previstos en el presente contrato y en sus apéndices. Los Niveles de servicio previstos en el contrato se dividen en dos (2) tipos de indicadores a sabi (i) Indisponibilidad de elementos de la Concesién (Unidades de Servicio) que no impiden el uso de la infraestructura, pero que si afectan negativamente la calidad del servicio prestado. (i) Indicadores de desempefio que garantizan la calidad del servicio prestado. PARAGRAFO. Las partes acordaran un Cronograma de Mantenimiento de la infraestructura. Durante el periodo de mantenimiento, los niveles de servicio podran disminuir, sin que se genere deduccién por indisponibilidad o indicadores de desempefio. 5.6. Unidades de Servicio Para efectos de determinar los niveles de servicio por Indisponibilidad de elementos de la Concesién, se identifican las siguientes Unidades de Servicio: 1) Catorce (14) Boxes 2) Dos (2) Salones VIP 3) 2.500 m2 en conjunto para unidades de Comercio, Servicios y/o alimentacién. 4) 330 Parqueaderos adosados 5) Sistema de Circuito Cerrado de Television Durante la Etapa de Operacién y Mantenimiento, la infraestructura objeto de (6n incumplira los Niveles de Servicio por concepto de indisponibilidad de (G) o ee’ a ww idrd.gov.co Info: Linea 195 ioe 537 Oe ?Unidades de Servicio, en el evento que se materialice alguna de las Condiciones previstas en los puntos 5.6.1., 5.6.2., 5.6.3. 5.6.4., 5.6.5., 5.6.6. y 5.6.7. 5.6.1. Boxes Indisponibilidad durante el periodo de facturacion de mas del 30% de los Boxes. En el evento que en un periodo de facturacién entren en estado de indisponibilidad mas del 30% de los Boxes de la Arena, se causara diariamente una deduccién de ingresos equivalentes a 15 Salarios Minimos Diarios Legales Vigentes por cada Box que esté indisponible. Esta deduccién se calculé con base en el ingreso anual por Box de 120 millones de pesos incluido en el Modelo Financiero, dividido por 365 dias. 5.6.2 Salones VIP Indisponibilidad durante el periodo de facturacién de dos salones VIP. En el evento que en un periodo de facturacién entre en estado de indisponibilidad dos de los salones VIP, se causara diariamente una deduccién equivalente a 14 Salarios Minimos Diarios Legales Vigentes por cada salon VIP que esté indisponible. EI Modelo Financiero no contempla ingresos por el uso de salones VIP, pues estos son un servicio complementario para las personas que accedan a los Boxes y Suites. Por lo tanto, como deduccién diaria se convino el mismo monto de deduccién previsto para los Boxes. 5.6.3 Unidades de Comercio, Servicios y/o alimentacion Indisponibilidad durante el periodo de facturacién de mas del 50% de las Unidades de Comercio, Servicios y/o alimentacion de la Arena. ‘el evénto que en un periodo de facturacion entren en estado de indisponibilidad Zl 63 No. S9A - 06 Tel.: 660 5400 \wwidrd.gov.co Info: Linea 195 Pagna 547 hemas del 50% del Area total destinada a Unidades de Comercio, Servicios y/o alimentacion, se causaré una deduccién equivalente a 1 Salario Minimo Diario Legal Vigente por cada 10 metros cuadrados de Unidad de Comercio, Servicios y/o alimentacion de la Arena que se encuentre indisponible. Esta deduccién de calculé con base en un precio mensual promedio de renta por metro cuadrado de $60.000, dividido en 30 dias. 5.6.4. Parqueaderos Indisponibilidad durante e! periodo de facturacién de mas del 30% de los Parqueaderos. En el evento que en un periodo de facturacion entre en estado de indisponibilidad mas del 30% de los Parqueaderos de la Arena, se causaré una deduccién equivalente a 1 Salario Minimo Diario Legal Vigente por cada dia en que un parqueadero esté indisponible Esta deduccién se calculé con base en el precio por minuto actualmente vigente para un centro Comercial en Bogota ubicado en estrato seis (6), es decir una tarifa Por minuto de $48. Para efectos de la deduccién se estimaron ocho (8) horas continuas de uso por parqueadero, numero de horas muy superior al de cualquier evento. 5.6.5. Sistema de Circuito Cerrado de Television Indisponibilidad durante el periodo de facturacion de mas de! 30% del sistema de camaras del circuito cerrado de television de la Arena, En el evento que en un periodo de facturacién entre en estado de indisponibilidad mas del 30% del sistema de cdmaras del circuito cerrado de television de la ‘Argag, se causard una deduccién diaria equivalente a 5 Salarios Minimos Diarios fales Vigentes por cada camara que se encuentre indisponible. Cale No 50-06 iil ‘alc Sie tone i reas Pages 557 @ eed eagana ene sro Esta deduccién se calculé con base en la tarifa promedio que centrales de monitoreo de alarmas, y de seguridad electrénica cobran por monitorear sistemas de circuito cerrado de television calculado en la suma de $8 millones de pesos mensuales, divido en 70 camara. 5.7. Indicadores de desempefio Para efectos de determinar los niveles de servicio por concepto de Indicadores de Desempefio, se tomaran en cuenta las siguientes actividades: 1) Reemplazo de bienes que resulten dafiados por el uso 2) Manejo de basuras 3) Retiro de grafitis, 4) Aislamiento Actistico Durante la Etapa de Operacion y Mantenimiento, el Concesionario incumplira los Niveles de Servicio por concepto de Indicadores de desempefio, en el evento que se materialice alguna de las Condiciones previstas en los puntos §.7.1., 5.7.2., 5.73. y 5.7.4. 5.7.1 Reemplazo de los bienes que resulten dafiados por el uso Los Bienes Incluidos de la Arena destinados al servicio de los espectadores que esulten dafiados por uso de los visitantes y no puedan ser usados en forma segura y cémoda, o por cumplimiento de su vida util, deberan ser reparados 0 sustituidos en un plazo de quince (15) dias habiles contados a partir de la orden de servicio respectiva, la cual debe expedirse dentro de los diez (10) dias habiles siguientes a la fecha en la cual el Concesionario tenga conocimiento del dajio del respectivo bien, plazo que se extendera por el tiempo que dure el trémite de importacién y nacionalizacién de los bienes importados, siempre y cuario el Concesionario inicie los trémites respectivos con la diligencia de un in potnbre de negocios. Calle 63 No. 59A -06 Tel. 660 5400 worwidrd.gov.co Info Linea 195, sy 567 a fee eb aR — eaPara efectos de este nivel de desempefio se entiende por “Bienes Incluidos” la silleteria, puertas internas, concina central, enfermeria, sefialética, barandas, pasamanos, lavamanos, orinales, escenario movil, equipamiento de taquillas y control de accesos, casino 0 comedor para la atencién de personal de planta del Concesionario asi como el equipo de produccién, y quiosco de informacién. Por “Bienes Excluidos” se entienden todos aquellos que no estén listados como Bienes Incluidos, tales como ascensores, montacargas, elementos de fachada, entre otros, respecto de los cuales no aplicara deduccién Transcurrido el plazo correspondiente para reparar o sustituir los Bienes Incluidos sin que esto hubiese ocurrido, se causara una deduccién diaria equivalente al 0.5% del valor de reposicién del respetivo Bien Incluido, sin que en ningun caso el monto tal deduccién supere el diez por ciento (10%) del valor de reposicién 5.7.2. Manejo de basuras Antes de cada evento los botes de basura y de reciclaje no podran tener basuras que ocupen més de una tercera parte de su capacidad. Ademds, el Concesionario deberd desocuparios una vez concluido el evento dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la conclusién del mismo, salvo que estén previstos varios eventos en un mismo dia o dias consecutivos, en cuyo el Concesionario debera asegurar que los botes de basura y de reciclaje no tengan mas de una tercera parte de su capacidad ocupada. En el evento de que el Concesionario no cumpla con este nivel de desempefio, se causara una deduccién de medio (1/2) S.M.MLL. V., por cada cinco (5) canecas desbordadas. Correspondera a la Interventoria hacer seguimiento a esa actividad. 5.7.3. Retiro de grafitis, Todas las superficies deben estar sin ningun grafit. En el evento que una superficie sea afectada con un grafiti se debera proceder a a limpieza de la icie en un término maximo de setenta y dos (72) horas, salvo que la sspectiva deba ser reemplazada, en cuyo caso se aplicaré la Seccién 53 No. 59A - 06 i vwonidrd gov.c0 Info: Linea 195 sina 577 TE‘ALcauolauaror ‘oepacotanc. sane meane sone 5.7.1 y, entre tanto, la superficie respectiva debera ser cubierta. Transcurrido el plazo se causara diariamente una deduccién de ingresos de medio (1/2) SMMLL. V. 5.7.4. Aislamiento actistico El concesionario debera velar para que los espectaculos producidos no produzcan uido superior a 55 decibeles por fuera de! Area del Proyecto de acuerdo con la actual normatividad ambiental, o de la norma que la modifique. En el evento que se desborde el nivel de DB permitides, se causard una deduccién de 3.000.000, por cada dia de evento en que se incumpla la condicién, sin perjuicio de las sanciones medio ambientales y policivas. 5.8. Tiempo maximo de rectificacién para Unidades de Servicio Para efectos de! cumplimiento de los Niveles de Servicio por concepto de indisponibilidad de Unidades de Servicio, el concesionario contara con un término de rectificacion, en primera instancia, de cuarenta y ocho (48) horas, y en segunda instancia, cuando la falla se repita en un mismo mes, de veinticuatro (24) horas, en ambos casos contados a partir de la recepcién de la comunicacin de la Interventoria por parte del Concesionario, para solucionar fallas en los niveles de servicio, sin que se apliquen las deducciones previstas en la Clausula 5.9., sobre Mecanismo de Pago. Si persiste la falla del servicio luego de agotado el tiempo de rectificacion, la interventoria procedera a informar al Patrimonio Auténomo, para que realice las deducciones previstas en la Clausula 5.9., sobre Mecanismo de Pago. De igual manera, si en un mes se repite la misma falla en mas de dos ocasiones, el Concesionario solo contaré con tiempo de rectificacién en las primeras dos oporunidades en que se incumplan los niveles de servicio, en las siguientes idades que se presente la misma falla, se generara automaticamente el a RT, ile 63 No. 59A - 06 Tel: 660 5400 worded gov.co Info: Linea 195 wee 58 w‘ALeaLniaMavor cnx tnnnooTaee, descuento previsto en la Clausula 5.9., sobre Mecanismo de Pago. 5.9. Mecanismo de Pago EI pago periddico neto de la Retribucion al Concesionario correspondiente a cualquier mes de operacién se calculara de acuerdo con la siguiente formula: PPN= PPS - DFSPC Donde: PPN = Pago periédico neto del periodo contractual PPS = Pago periédico por servicios del periodo contractual, que equivale a Ingresos monetarios brutos — costos y gastos operacionales y financieros — impuestos — Contraprestacién IDRD. DFSPC = Deducciones por fallas de servicio del periodo contractual Se Las deducciones por fallas de servicio del periodo contractual, OFSPC, seran calculadas con base en las reglas contenidas en las Clausulas 5.7 y 5.8 del presente Contrato. Los recursos originados por concepto de deducciones por fallas de servicio seran trasladados de la Cuenta Proyecto a la Cuenta IDRD, al finalizar cada periodo de facturacion. CAPITULO VI FINANCIACION DEL PROYECTO 6.1. Financiacion del Proyecto pversiones de capital previstas en las Clausulas 3.1. y 3.2 del presente a) Calle 63 No. 59A- 06 Tel. 660 5400 aww idrd.gov.co Info: Linea 195 Paar 597‘ALcaLotawavor ‘oeeocorane. exams Sime Contrato seran financiadas por el Concesionario en un ciento por ciento (100%) con recursos privados, a través de Recursos de Patrimonio del Concesionario (Equity) y Recursos de Deuda, conforme las reglas estipuladas en el presente Capitulo. 6.2, Recursos Propios (Giros de Equity) El Concesionario deber aportar recursos de capital propio al Patrimonio Auténomo, a la Cuenta del Proyecto, como minimo en las siguientes sumas, dentro de los plazos establecidos a continuacién: Giros de Eqi Monto Fecha Maxima del Aporte Giro 7 $8.750.000.000 [Al momento de (monto que incluye | constitucion de $2.604.000.000 Patrimonio Autonomo pagados como gastos Su Preoperativos) Giro 2 $4.750.000.000 360 dias desde la fecha de inicio de la Fase de Construccion Giro 3 $8.750.000.000 540 dias desde la fecha de inicio de la Fase de Construccion Giro 4 $12.750.000.000 | 720 dias desde la fecha de inicio de la Fase de Construccion Niel $35,000.000.000 Gb Tol: 660 5400 wr idrd.g0v.co Info: Linea 195 Piora 607‘ALcaolauaron ‘besocarane canner Las fechas maximas y montos minimos de los Giros de Equity 2 a 4 indicados en la tabla anterior podran ser modificados, siempre que (i) dicho cambio sea autorizado expresamente por los Prestamistas; (ii) la suma de los montos minimos de los Giros de Equity modificados sea igual 0 mayor a la suma de los Giros de Equity 2 a 4 de la tabla, y (ii) la totalidad de los Giros de Equity se realice dentro de los 720 dias desde la fecha de inicio de la Fase de Construccién. Correspondera a la Fiduciaria certificar al Interventor y al IDRD que los recursos correspondientes han sido efectivamente recibidos por el Patrimonio Auténomo en la fecha maxima prevista mediante el envio de una Notificacién dentro de los cinco (6) Dias Habiles siguientes a la fecha en que se haga el respectivo Giro de Equity. 6.3. Recursos de deuda. La obligacién de aportar Recursos de Deuda, en los montos que discrecionalmente determine el Concesionario, contenida en el presente Contrato podra cumplirse mediante la obtenci6n de: (i). Préstamos bancarios. (i) Emisién de titulos en el mercado de capitales. (ii) Recursos de Fondos de Capital Privado. (iv) Otras formas de financiacién, incluyendo créditos de proveedores o patrocinadores. (v) Combinacién de las anteriores modalidades 6.4. Desarrollo de Estructuras Finan as, (@)EI Concesionario podra utilizar para su financiamiento las estructuras financieras que considere adecuadas. Entre ellas, podré utilizar la figura espgvial de cesién de los flujos de los Derechos por Patrocinio, la cual Ser previamente autorizada por el IDRD, autorizacién que podra ser a Calle 63 N6. 594-06 Tel. 660 5400 wie. 90v-00 Info: Linea 198 vse 12 [sa‘besooarane rechazada si no se cumplen los requisitos previstos en el Apéndice Financiero 2. (b) El Concesionario podra estructurar emisiones de valores para colocarlas en el mercado de capitales colombiano y/o extranjero utilizando como respaldo el Contrato y en particular los flujos de los Derechos por Patrocinio, en los términos y condiciones previstos en la Seccién 6.3 de este Contrato, (c) Con el fin de facilitar la consecucién de los recursos necesarios para el Proyecto, el Concesionario o la Fiduciaria podran desarrollar cualesquiera otros esquemas financieros, tales como titularizacién, emisién de bonos y sindicaciones, entre otros. Para estos efectos, los derechos econémicos a favor del Contratista, derivados de este Contrato, podran ser incondicionalmente cedidos a los Prestamistas, previa autorizacién de la cesi6n por parte del IDRD. Patrimonio Auténomo-Deuda a discrecién del Concesionario. Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de que la contabilidad deba estar centralizada en el Patrimonio Auténomo y sin perjuicio de los derechos de inspeccién y auditoria del IDRD y/o del Interventor previstos en el presente Contrato. (d) La emisi6n de titulos dirigidos al mercado de capitales podra hacerse en el Bee PARAGRAFO: Sin perjuicio del instrumento de financiacién que decida ser utilizado, el Concesionario podra garantizar los Recursos de Deuda con los contratos generadores de los Derechos de Patrocinio 0 cualquier otro derecho econémico a favor del Concesionario que se derive del presente Contrato, sin perjuicio de las demas garantias que le sean solicitadas al Concesionario por parte de los Prestamistas, las cuales correran por cuenta y riesgo del Concesionario, 6.5. Cierre Financiero. ‘Oncesionario adquiere la obligacién de gestionar y obtener la financiacion en oe e'63 No. 594-08, Tel: 660 5400 worwidrd.gov.co Info: Linea 195 Piers 627Acaplauaron firme y los Recursos de Patrimonio necesarios para ejecutar la totalidad de las obligaciones que tiene a su cargo en virtud del presente Contrato incluyendo aquellas que, a pesar de no estar estipuladas, sean necesarias para la ejecucion del objeto de este Contrato, sus Apéndices y Anexos. Conforme lo sefialado, se entender por cierre financiero, la acreditacion de la disponibilidad de los recursos financieros necesarios para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de inversion que se adquieren en virtud del presente Contrato. (a) El Cierre Financiero de! Proyecto, se acreditaré en la Etapa Preoperativa, durante la Fase de Preconstruccién, ante el IDRD con la presentacién de los siguientes documentos, segiin corresponda a la modalidad de financiacién escogida por el Concesionario: Calle 63 No. 594-08, Tel: 660 5400 ‘wv idrd.gov.co Info: Linea 195, kara 837 Préstamos Bancarios: Se deberd aportar a) el contrato de crédito suscrito y/o b) una certificacién emitida por el Prestamista (0 el banco lider, agente administrador o similar, en caso de créditos sindicados) © el agente de manejo del crédito en la cual se indique al menos lo siguiente: (j) valor del crédito; (i) acreedor; (ii) garantias; (iv) plazo para el pago; (v) tasa; (vi) condiciones y fechas para el respectivo desembolso. Asi mismo, se deberd adjuntar una certificacion suscrita por el representante legal de la Fiduciaria o del Prestamista (o del banco lider en caso de créditos sindicados) en la que conste que los documentos del crédito prevén que el desembolso de los recursos se hara al Patrimonio Auténomo. Emisiones en el mercado de capitales: Una certificacion emitida por el representante legal de los tenedores de los titulos en la que se indique al menos lo siguiente: (a) valor de la emisién; (b) garantias; (0) plazo para el pago; y (d) tasa. Asi mismo, se deberé adjuntar una See suscrita por el representante legal de la Fiduciaria en laque conste que los recursos se desembolsaron al Patrimonio Auténomo. (iii) Recursos de Deuda de Fondos de Capital Privado. Se podré acreditar la financiacién del Proyecto a través de préstamos de fecursos otorgados por parte de Fondos de Capital Privado incorporados en Colombia y/o en el exterior. Para acreditar la financiacién del Proyecto se exigiran los mismos documentos sefialados en la Seccién (i) anterior. (iv) Otros instrumentos de financiacién. Se podra acreditar con copia de los contratos de patrocinio o de servicios respectivos en los cuales se identifica el monto que el patrocinador o proveedor we correspondiente se compromete a (i) girar en un solo contado al Concesionario por conducto del Patrimonio Auténomo, como parte de la contraprestacién del contrato respectivo; o (ji). suministrar bienes o servicios al Concesionario necesarios para la ejecucién de las obligaciones contempladas en este Contrato. (b) Las certificaciones deberdn estar acompafiadas de los documentos que soporten la existencia de quien la emita y la condicién de representante legal de la persona que la suscribe. Ni la certificacién ni los documentos que acrediten la existencia y representacién legal podrn tener una antigiedad superior a sesenta (60) Dias. (0) Caracteristicas de los Prestamistas: (i) Si los Prestamistas son entidades financieras colombianas deberan estar vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. (ii) \, Si Jos Prestamistas son entidades financieras del exterior, deberan itgx€on codigo de acreedor externo, expedido por el Banco de la Calle 63 No. 59A -06 issn ® aCircular Reglamentaria Externa DCIN 83 de 2011, o las normas que la modifiquen, complementen o sustituyan. También deberan ser entidades vigiladas por el equivalente a la Superintendencia Financiera de la jurisdiccion de incorporacién (si es financiacion internacional de mercado de capitales, no se acreditaré esta condicién). Republica, de conformidad con lo sefialado en el Anexo 1 de la (ii) Si los Prestamistas son Fondos de Capital Privado, deberan cumplir ‘como minimo con los requisitos previstos en las normas aplicables a las inversiones admisibles de los recursos administrados por las | sociedades administradoras de fondos de pensiones y cesantias que | ‘operan en Colombia contempladas en el Decreto 2555 de 2010 -o las normas que la modifiquen, complementen o sustituyan— y Ce acteditar dicho cumplimiento mediante la expedicion de una certificacion del gestor profesional o del gerente o del fund manager. (iv) Si los Prestamistas son personas naturales 0 juridicas diferentes de las anteriores, deben ser (x) tenedores de titulos emitidos en el mercado de capitales para que sus aportes sean considerados Recursos de Deuda; o (y) personas juridicas que actuen como patrocinadores o proveedores de bienes y servicios del Concesionario (v) Los Prestamistas podran corresponder también a cualquiera de las modalidades previstas para ser Cesionario Aceptable. (d) Se entendera que el Concesionario ha obtenido el Cierre Financiero cuando el IDRD manifieste, expresamente y por escrito y dentro de un término de veinte (20) is Habiles contados desde la presentacién completa de la dogumentacién a la que se refiere esta seccién su conformidad con los ef Atos aportados por el Concesionario para acreditar dicho Cierre Calle 63 No. 59A -06 Tel: 660 5400 www ided.gov.c0 Info: Linea 195 acre 657 i eaCalle 63 06 Tel: 660 5400 wor idrd.gov.co Info: Linea 195 Financiero, en el entendido que no sera necesario el desembolso inmediato del 100% de los recursos financieros, recursos que pueden desembolsar en varios contados. (e) La obtencién del Cierre Financiero, por cuenta y riesgo de! Contratista, en nada limita su obligacién de procurar la totalidad de recursos necesarios para llevar a cabo todas las obligaciones del Contrato en los plazos y condiciones establecidos por el mismo, incluso si los Recursos de Deuda que el Proyecto exija deben ser mayores a los comprometidos a través del Cierre Financiero. (f) El Concesionario podré determinar a su entera discrecién el nivel de endeudamiento, pero en ninguin caso se disminuira el valor minimo de los Giros de Equity, ni el monto minimo del Cierre Financiero. (g) La obligacién de! Concesionario de financiar el Proyecto no se agota con la obtencién del Cierre Financier. Por lo tanto, si con posterioridad a dicha obtencién, el Prestamista incumpliese o se retirase de! Proyecto por cualquier causa, justificada 0 no, el Concesionario deberé asegurar la consecucién de los recursos adicionales que requiera para terminar el Proyecto, cumpliendo con la totalidad de los requisitos previstos en el Contrato. Tal retiro del Prestamista no servira de excusa para el incumplimiento de las obligaciones del Concesionario ni para alegar incumplimiento por Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito, 6.6. Registro de los Prestamistas. (a) El Concesionario debera enviar una Notificacion al IDRD cuando se acredite el Cierre Financiero, en la cual identificaré a todos y cada uno de los Prestamistas (en el caso de colocaciones en el mercado de capitales, bastara con la identificacion de! administrador 0 agente estructurador de la feggion, asi como del representante de los tenedores). Solamente = 662‘oesocatAne eam nse Sie quienes aparezoan en dicho listado seran considerados por el IDRD como Prestamistas y tendran los derechos sefialados en el presente Contrato asignados a los Prestamistas. (b)Igualmente deberan designar un representante de los Prestamistas que sera el encargado de recibir todas las Notificaciones del IDRD relativas al presente Contrato. (c) Cualquier cambio en los Prestamistas deberd notificarse al IDRD mediante el envio de una Notificacion. (d)Los Prestamistas que aporten Recursos de Deuda con posterioridad al Cierre Financiero, deberan cumplir, al momento de suscribir los documentos de crédito, con las caracteristicas exigidas en la Seccién 6.5(0). 6.7. Toma de Posesién de los Prestamistas En caso de incumplimiento del Concesionario de sus obligaciones financieras con los Prestamistas o de sus obligaciones con el IDRD segun el presente Contrato y que puedan dar lugar a una Terminacion Anticipada del Contrato, los Prestamistas podran continuar con la ejecucién del Contrato hasta su terminaci6n directamente oa través de terceros. (a)La toma de posesién del Proyecto sélo podré ser ejercida por aquellos Prestamistas que se encuentren debidamente registrados en el IDRD, en los términos de la Seccién 6.6 de este Contrato. La notificacién del IDRD a los Prestamistas se haré mediante el envio de una Notificacion a los representantes registrados de los Prestamistas. Cuando existan varios Prestamistas, los derechos que en la presente Seccién se conceden a su faugr seran ejercidos respetando las mayorias y demas condiciones que ichosPrestamistas hayan establecido en un acuerdo entre ellos. De no i Calle 63%. 984-06 Tel: 6605400 www ided.gov.co Info: Linea 195 Pace 677 ttexistir tal acuerdo, esos derechos s6lo podran ser ejercidos de consuno entre los Prestamistas, por lo cual se necesitard la aprobacién unanime de todos ellos. De no contarse con la aprobacién correspondiente conforme a lo acabado de sefalar, no se podra ejercer el derecho a la toma de posesién del Proyecto. (b)La toma de posesién por parte de los Prestamistas podra ejercerse de cualquiera de las siguientes formas: (i) (ii) (ii) (iv) Calle 63 No. 59A -06 Tel: 660 5400 www ide. gov.co Info: Linea 195 Ps 687 Mediante la solicitud de cesién del Contrato a la persona que designen por escrito mediante el envio de una Nofificacién al IDRD. Esta cesién implicara que los términos y condiciones del Contrato, en especial, las condiciones econémicas, no podran variar. Mediante el envio de una Notificacion al IDRD anunciando la modificacién de la composicién accionaria del Concesionario, ya sea por cuenta de la compra que hagan directa o indirectamente los Prestamistas 0 por la compra efectuada por una persona designada por los Prestamistas. En este caso, deberan enviar una certificacion suscrita por el revisor fiscal del Concesionario en la que conste la composicién accionaria del Concesionario y donde se evidencie que los accionistas iniciales del Concesionario no tienen participacion accionaria alguna en el cesionario. Para los efectos de la Secci6n (i) anterior, se entendera por compra indirecta aquella que efectiien personas juridicas del mismo grupo empresarial del(los) Prestamista(s). Los términos y condiciones de la compra de las acciones 0 de la cesién del Contrato que acuerden los Prestamistas con el icesionario 0 con los accionistas iniciales del Contratista, segin Sponda, seran libremente acordadas y el IDRD no tendra a aT) ) injerencia alguna sobre ellos. Esto ultimo sin perjuicio de! derecho del IDRD de verificar que el nuevo concesionario ylo los nuevos accionistas cumplan con la capacidad financiera o de financiacion y de la experiencia en inversin o estructuracion de proyectos, requerida durante la fase de estructuracién del proyecto, igualmente requerida en desarrollo del proceso de seleccién, si lo hubiere. Cuando se verifique una cualquiera de las causales para la toma de posesién del Proyecto por parte de los Prestamistas, se generard de manera automatica en cabeza de los Prestamistas, el derecho a tomar posesién del Proyecto. Si la causal de toma de posesién es por el incumplimiento de las obligaciones financieras del Concesionario para con los Prestamistas, el representante de los Prestamistas enviara una Notificacién al IDRD informando que ha ccurrido un incumplimiento de las obligaciones financieras y que, en virtud de lo previsto en este Contrato, ejercen su derecho a tomar posesién del Proyecto (la "Notificacién Para Toma’). En la Notificacion Para Toma indicaran igualmente quiénes son las be personas designadas para actuar en su representacién como contraparte del IDRD, para adelantar el procedimiento de toma de posesién. Los Prestamistas enviaran copia de la Notificacién Para Toma al vocero y representante de! Patrimonio Auténomo y del Patrimonio Auténomo-Deuda, si lo hubiere. El IDRD enviara copia de la Notificacién Para Toma al Interventor y a las compahias emisoras de las garantias del Proyecto. Si la causal de toma de posesion es el acaecimiento de una causal de Terminacién Anticipada del presente Contrato de las sefialadas en la Seccién 21.2(a), el IDRD comunicara al(los) representante(s) de los Prestamistas mediante el envio de una Notificacion en la que se-igtiicara que tienen derecho a ejercer la toma de posesién del Syget6 (la *Notificacién Derecho de Toma’) y que, de no ejercer tal et Calle 63 No. 594-06, Tel. 660 5400 wn idrd.gov.co Info: Linea 195 iors 697 eee aa(viiy (viii) derecho, el IDRD procedera a terminar el Contrato, Copia de esta Notificacién Derecho de Toma sera enviada al representante y vocero del Patrimonio Auténomo y del Patrimonio Auténomo-Deuda (si lo hubiere) por el Concesionario y a las compafiias que emitieron las garantias y al Interventor por el IDRD. Dentro de los cuarenta y cinco (45) Dias siguientes a la Notificacion Derecho de Toma, los Prestamistas deberan enviar una Notificacion al IDRD en la que manifiesten si ejercen o no su derecho a tomar Posesién del Proyecto y la modalidad escogida. Si el IDRD no recibe comunicacién alguna dentro del plazo aqui sefialado, se entendera que los Prestamistas no tienen interés en tomar posesién del Proyecto. Si los Prestamistas ejercen el derecho a tomar posesién del Proyecto, tendran un término maximo de ciento veinte (120) Dias, contados a partir de la Notificacién Para Toma o de la Notificacion Derecho de Toma, para concretar y perfeccionar las condiciones de la modalidad de toma de posesién escogida e informar al IDRD acerca de la persona que continuara con la ejecucién del Contrato (si es la cesién) o el nombre de los nuevos accionistas del Concesionario (si es la compraventa de acciones). (c) Efectos de la Toma de Posesién 0) Tel.: 660 5400 wu idrd.gov.co Info: Linea 195 agen 70:7 En relacién con las Intervenciones: A partir de la fecha de la Notificacion Para Toma o de la Notificacion Derecho de Toma, el Concesionario se abstendra de iniciar nuevas Intervenciones. A partir de esa misma fecha y hasta el momento en que los Prestamistas tomen posesién del Proyecto, el Concesionario solamente ejecutard agyellasAntervenciones iniciadas y Unicamente aquellas cuya cién el IDRD estime, conforme al Plan de Obras, que deben cal 9 No 50a nd gs :ii) (ii) (iv) Calle 63 No. 58A - 08 Tel. 660 5400 ww ided.gov.co Info: Linea 195 sana 717 ser ejecutadas en menos de ciento veinte (120) Dias contados a partir de la fecha de dicha Notificacion Para Toma o Notificacion Derecho de Toma. Las demas Intervenciones seran suspendidas. Las actividades de Operacién y Mantenimiento se continuaran desarrollando; de acuerdo con lo previsto en el presente Contrato. El Concesionario saliente se abstendra de contraer cualquier ‘endeudamiento adicional, mientras se surte el proceso de toma de posesién, excepto aquella requerida para cumplir con obligaciones laborales. Una vez perfeccionada la toma de posesién, el nuevo Concesionario tendra la posibilidad de obtener deuda o estructurar cualquier mecanismo financiero, en las mismas condiciones y con las mismas libertades previstas en este Contrato. En relacién con el Patrimonio Auténomo: Desde el recibo de la Notificacién Para Toma o de la Notificacion Derecho de Toma, la Fiduciaria que administra el Patrimonio Auténomo debera: (1) Notificar a los Contratistas, a los Prestamistas y demas contratistas y proveedores del Proyecto sobre el inicio del proceso de toma de posesién del Proyecto; (2) Abstenerse de hacer pagos a los accionistas del Concesionario y/o al Concesionario por cualquier concepto; (3) Entregar al IDRD una relacién de los pasivos a cargo del Patrimonio Auténomo y los estados financieros con corte al ultimo dia del mes inmediatamente anterior al mes de la Notificacion Tprha o de la Notificacién Derecho de Toma;™) (vi) Calle 63 No. 58A - 06 Tel: 660 5400 ww ided.gov. Info: Linea 195 rears 72 (4) Destinar los recursos disponibles en las cuentas de libre disposicién de! Concesionario o sus accionistas a atender los pagos a cargo del Patrimonio Auténomo y a favor de los Contratistas, Prestamistas y demas contratistas y proveedores del Proyecto. Cualquier pago que haga el Patrimonio Auténomo al Concesionario o a sus accionistas, sin importar de qué cuenta se haga, se considerara como un incumplimiento de! Contrato de Fiducia Mercantil que dara lugar a su terminacién inmediata, sin perjuicio de las acciones legales que el IDRD pueda entablar en contra de la Fiduciaria; (5) En cuanto a los traslados de la Cuenta Contraprestacién IDRD autorizados por el IDRD a la fecha de la Notificacion Para Toma o de la Notificacion Derecho de Toma o durante el proceso de toma de posesién, corresponderd a la Fiduciaria asegurarse que tales recursos sean usados como se indica en la Seccién (4) anterior. Cuando se concluya el procedimiento de toma de posesién, el Concesionario podra, junto con los Prestamistas, establecer el destino de los recursos en la Cuenta Proyecto y sus subcuentas, si las hay, respetando las finalidades y condiciones previstas en el presente Contrato. La Cuenta Cofitraprestacién IDRD y sus subcuentas, si las hay seguiran bajo el control del IDRD y no se afectaran por el proceso de toma de posesién En relacién con el Contrato: Si el presente Contrato se cede como consecuencia de la toma de posesién, el IDRD, el Interventor, el Concesionario saliente y el Concesionario entrante, suscribirén un acta de entrega del Proyecto, en la que se debera detallar cuando menos lo siguiente: Ngpene de avance de la Unidad Funcional, si ésta no ha sido(vil) AcALDIAMArOR Desocoranc. terminada. (2) Retribuciones transferidas al Concesionario saliente (y a los cesionarios autorizados en caso que aplique), hasta el dia anterior a la fecha de suscripcién del acta de entrega, y cualquier otro traslado efectuado desde la Cuenta Contraprestacién IDRD a la Cuenta Proyecto. (3) Estado técnico de la Unidad Funcional. (4) Relacién de las Intervenciones pendientes por ejecutar y que estaran a cargo del Concesionario entrante, (5) Estado de cumplimiento de los Indicadores. En relacién con las garantias: Las garantias exigidas en este Contrato deberan permanecer vigentes hasta que sean reemplazadas por las nuevas garantias aprobadas por el IDRD — tomadas por el Concesionario entrante. En todo caso, el Proyecto deberé siempre contar con las coberturas exigidas por lo que sera responsabilidad del Concesionario saliente y del Concesionario entrante asegurarse que esta situacién se verifique. (d) Aprobacién de! Nuevo Concesionario @ Calle 63 No. 598 66, Tel. 660 5400 wwwidrd.gov.co Info: Linea 195 ages 73:2 El nuevo Concesionario 0 accionista del Concesionario, segun el caso, deberan ser aprobados previamente por el IDRD, aprobacién que se dara siempre que la entidad designada por los Prestamistas cumpla con la capacidad financiera o de financiacion y de la experiencia. en inversién 0 estructuracién de proyectos, requerida durante la fase de estructuracién del proyecto, igualmente requerida ‘desarrollo del proceso de seleccién, si lo hubiere. ® a(ii) Asimismo, en caso de ser necesario reemplazar a cualquiera de los Contratistas, e! nuevo Concesionario igualmente debera cumplir con los requisitos minimos que se tuvieron en cuenta de conformidad con lo exigido en el presente Contrato. (ii). En los dos casos mencionados, la aprobacién del IDRD debera Producirse dentro de los treinta (30) Dias Habiles siguientes a la Presentacién por parte de los Prestamistas de su propuesta, en el entendido de que si el IDRD no se pronuncie dentro de los treinta (80) Dias Habiles siguientes a la solicitud de los Prestamistas, se entendera aprobada dicha solicitud por parte del IDRD. Si el IDRD no aprueba el nuevo Concesionario o los accionistas, seguin el caso, se considerara que el incumplimiento del Concesionario frente a los Prestamistas constituye también un incumplimiento grave del Concesionario frente a este Contrato y se podré proceder a declarar la caducidad del mismo, de conformidad con lo previsto en la Seccién 9.1 de este Contrato. CAPITULO Vil IDENTIFICACION, CUANTIFICACION Y ASIGNACION DE Ce RIESGOS PREVISIBLES Los riesgos Previsibles se encuentran tipificados, cuantificados y asignados, de acuerdo a los lineamientos del documento CONPES 3714 del afio 2011, en el Apéndice Técnico 7, cuyos efectos favorables o desfavorables son asumidos por el Concesionario. La materializaci6n de riesgos previsibles previamente identificados, cuantificados y asignados a las partes, no dard lugar al restablecimiento de la ecuacion irgctual. ar Gl Calle 63 No. 59A- 08 Tol. 660 5400 ‘wv idrd.gov.co Info: Linea 195 igre 74 © Icontec‘Acatoiuaron ex a re En el evento que un riesgo previsible identificado y cuantificado se materialice, sus consecuencias econémicas seran asumidas por la parte a la que haya sido asignada esa alea contractual en concreto. CAPITULO Vill RIESGOS IMPREVISIBLES, FUERZA MAYOR, CASO FORTUITO 8.1. Riesgos Imprevisibles Segiin la jurisprudencia y para efectos del presente Contrato, se entienden por Riesgos Imprevisibles: a) Sucesos producidos después de celebrado el Contrato, cuya ocurrencia no era posible identificar en ejercicio del deber normal de diligencia, al momento de la estructuracién del negocio juridico. b) Situaciones preexistentes al contrato, pero desconocidas a las partes sin que se pueda imputar culpa o falta de diligencia de quien la alega. ©) La materializacién de riesgos previsibles, cuyos efectos econémicos resulten ostensiblemente diferentes a los planeados por las partes y que afecten de manera grave la ecuacién contractual Los riesgos imprevisibles no son objeto de identificacién, cuantificacién y asignacin y no seran considerados como obligaciones contingentes, bajo el entendido que la imprevisibilidad hace que esta clase de riesgos no pueda ser incluida dentro del género de obligaciones dinerarias en cabeza de la Agministracién, determinadas 0 determinables, a partir de factores previamente Entificddos por las Partes. Calle 63 No. 59A -06 Tel: 660 5400 www ided-gov.co Info: Linea 195 as 7517 tt omLos siguientes riesgos, en la medida que cumplan con los requisitos de Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito, son eventos que dan lugar a la suspensién del Contrato 0 su terminacién anticipada, segin corresponda, y eximen de responsabilidad a las Partes: (1) Cualquier acto bélico, declarado 0 no, invasién, conflicto armado o acto de enemigo extranjero, bloqueo o embargo. (2) Golpe de Estado, revolucién, conspiracién y acto de guerrilla (3) Huelgas nacionales o regionales en las cuales no participe directamente el Concesionario ni sean promovidas por éste ni sus empleados de direccin, manejo 0 confianza, y que afecten de manera grave el cumplimiento del objeto del presente Contrato. (4) Hallazgos arqueolégicos y/o antropolégicos y descubrimientos de tesoros. 8.2. Fuerza Mayor o Caso Fortuito La Fuerza Mayor 0 el Caso Fortuito determinan la inejecucion de las obligaciones derivadas de! Contrato, constituyendo causal eximente de responsabilidad. En los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, el Concesionario tendra derecho a una prértoga o suspensién del Contrato para que pueda reanudar el cumplimiento de sus obligaciones. Las Partes quedaran exentas de toda responsabilidad por cualquier demora en la ejecucién de las obligaciones emanadas del Contrato, cuando con la debida comprobacién se concluya por acuerdo de las Partes 0, a falta de ello, por el Tribunal de Arbitramento, que la demora es el resultado de hechos qué puedan f dgfinidos como Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito. ale No 50-06 1 ‘else Seo wm once wigs igre 76:7 aaDentro de los diez (10) Dias Habiles siguientes a la ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito 0 de la fecha en que se restablezcan las. comunicaciones si hubieren sido afectadas, la Parte afectada por la Fuerza Mayor © el Caso Fortuito (la “Parte Afectada") le comunicaré a la otra Parte acerca de la ocurrencia de tales hechos, las obligaciones afectadas, incluyendo la informacion y demas detalles que fueran pertinentes y, hasta donde sea practico y posible, un estimado preliminar del tiempo durante el cual la Parte Afectada no podra ejecutar sus obligaciones. A partir de la fecha de ocurrencia de la Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito el periodo durante el cual la Parte Afectada se ve imposibilitada para cumplir con sus obligaciones sera referido como “Periodo Especial’. Dentro de los diez (10) Dias Habiles siguientes a la cesacién de la Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito, la Parte Afectada notificard a la otra Parte (i) el acaecimiento del cese de la Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito; (ii) su consecuente habilidad para reanudar el cumplimiento de las obligaciones suspendidas; y (iii) la fecha en que reasumira el cumplimiento que no podra ser mayor a treinta (30) Dias Habiles contados a partir de la fecha de la Nofificacion aqui prevista foe Una vez efectuada la Notificacién dentro del término indicado en el parrafo anterior, la Parte Afectada quedara, durante el Periodo Especial, excusada del cumplimiento de las obligaciones afectadas. Mientras no se haya dado la Notificacin aqui exigida la Parte Afectada no quedara relevada del cumplimiento de las obligaciones afectadas salvo que la Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito hayan afectado las comunicaciones. Durante el Periodo Especial, la Parle Afectada suministrara semanaimente informacion sobre el desarrollo del evento de Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito y respecto de las medidas que se hayan adoptado para mitigar y reducir sus efectos. al igual que para superarlos. A solicitud de una cualquiera de las Partes, éstas se Teupiran para buscar, de buena fe, soluciones tendientes a reanudar el plimiento de la Parte Afectada, a la mayor brevedad posible. Ge Calle 63 No. 59-08 Tel. 660 5400 wor idrd.gov.co Info: Linea 195 Paore TT _ oo‘ALcaupiawavor cance tom, Mientras subsistan las circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito y éstas impidan la ejecucién total del objeto contratado, la ejecucién del Contrato se suspenderd y el plazo de este Contrato sera extendido en un plazo igual al del Periodo Especial. En caso de suspensién del Contrato por un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, el Concesionario debera tomar las medidas conducentes, a su costo, para que la vigencia de las Garantias y Mecanismos de Cobertura de! presente Contrato sean extendidos de conformidad con el periodo de suspension CAPITULO IX. EQUILIBRIO ECONOMICO DEL CONTRATO 9.1. La Ecuacién contractual Las Partes se comprometen a mantener la igualdad 0 equivalencia entre derechos y cargas surgidas de la Ecuacién Contractual estipulada en el presente negocio juridico, Para efectos de la preservacién del equilibrio econémico del contrato, las Partes entienden que la equivalencia entre derechos y cargas est4 dada por los siguientes elementos: - Costos del proyecto - Flujos de caja estimados - Modelacién financiera realizada a partir de supuestos predeterminados - Identificacién, cuantificacién y asignacién de riesgos previsibles sibifizacion de riesgos realizada al modelo financier Calle 63 No. 59A -06 Tel.: 660 5400 wwwridrd.gov.co Info: Linea 195 Pion 787courant sro En el evento que se rompa el equilibrio econémico del contrato por causas no imputables a quien resulte afectado, las Partes adoptaran en el menor tiempo posible las medidas necesarias para su restablecimiento, para lo cual se podran adoptar las medidas previstas en el inciso 2° del articulo 27 de la Ley 80 de 1993, 9.2. Reglas generales sobre el restablecimiento de! equilibrio econémico del contrato Las Partes entienden que el equilibrio econémico puede verse alterado durante la ejecucién del Contrato, por las siguientes causas: 1) Por actos, hechos u omisiones del IDRD que constituyan incumplimiento contractual. 2) Por factores exégenos a las Partes que se enmarquen dentro de la teoria CE de la imprevision, conforme las condiciones establecidas en la Seccién 9.3. 3) Por actos de la Administracién conforme las condiciones pactadas en la Seccion 9.4. 9.3. Restablecimiento del equilibrio econémico por riesgos imprevisibles En el evento que ocurran situaciones imprevistas: que no sean imputables al Concesionario se dara aplicacién a lo dispuesto en el inciso 2° numeral 1° del articulo 5° de la Ley 80 de 1993. Conforme lo sefalado, el IDRD restablecerd el equilibrio econémico a un punto de é1dida, cuando se materialicen las siguientes condiciones:” Elementos de la Teoria de la Imprevisién. Colombia — Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo Seccién Tercera. Sentencia de fecha 19 de junio de 1996, Consejero Ponente Jesis Maria Carrillo Ballesteros. Rad. 4868, Calle 63 No. 59A -06 Tel: 660 5400 wu ided.gov.co Info: Linea 195 asin 797 —_ a1) Que ocurra un hecho excepcional ajeno a la voluntad de las Partes y que altere temporalmente la economia del contrato 2) Que se trate de un acontecimiento que no haya sido posible prever por las. Partes al momento de la celebracién del contrato. 3) Que el evento haga especialmente onerosa la ejecucién del negocio juridico. 4) Que el Concesionario no haya suspendido la ejecucién de! Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones a cargo. 9.5. Restablecimiento del _equilibrio econémico por actos dela Administracion. EI IDRD restablecera el equilibrio econémico, cuando se materialicen las siguientes condiciones:? 1) La expedicién de un acto administrativo general y abstracto. 6 2) La incidencia directa o indirecta del acto en el contrato estatal. 3) La alteracién extraordinaria 0 anémala de la ecuacién financiera del contrato como consecuencia de la vigencia del acto ‘a imprevisibilidad del acto administrativo general y abstracto. 3 Elementos de la Teoria del Hecho del Principe, Colombia ~ Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo Seceién Tercera, Sentencia de fecha 29 de mayo de 2003, Consejero Ponente Ricardo Hoyos Duque. Rad, 14577 SS aa — Calle 63 No. 59A -06 Tel: 660 5400 wa ide. gov.co Info: Linea 195 aan 807‘ALcaotauavon ‘Deeoostans. seamen ros 1s de Mora “La tasa de mora sera la tasa de interés bancario corriente para créditos ordinario certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, més la tercera parte de dicha tasa, pero en ningun caso una tasa mayor que la maxima permitida por la Ley Aplicable. Para este efecto, se utilizara la tasa certificada vigente para el dia siguiente al dia del vencimiento de! plazo para el cumplimiento de ta obligacion originalmente pactada. Salvo estipulacién en contrario contenida en otras Secciones 0 documentos de este Contrato, el plazo para el cumplimiento establecido para cualquier obligacién dineraria que se genere entre las Partes, sera de treinta (30) Dias. Vencido este plazo, se causarén los intereses de mora establecidos en esta Seccién.”* CAPITULO xX. ETAPA PREOPERATIVA — ASPECTOS GENERALES. La etapa Preoperativa esta compuesta por la Fase de Preconstruccién y la Fase de Construccién. La Fase de Preconstruccién tendra un plazo de Noventa (90) Dias calendario, contados desde la suscripcién del Acta de Inicio, La Fase de Construccién tendra un plazo de veinticuatro (24) Meses, término que comenzara a contabilizarse a partir del dia siguiente a la suscripcion del Acta de Inicio de la Fase de Construccion. 10.1. Condiciones Precedentes para el Ini de la Fase de Preconstruccién, ‘Soy condiciones precedentes para el inicio de la Fase de Preconstruccién del trator 7 Minuta INCO Ruta del Sol Fase 1 Calle 63 No. 594-06 Tel: 660 5400 woridrd.gov.co Info: Linea 195 agra 817 a(a) Designar al Director del Proyecto. (b) Las demas que se sefialen en el presente Contrato. 10.2. Principales Obligaciones_de!_Concesionario_durante_la_Fase de Preconstruccion Sin perjuicio de las demés obligaciones previstas en otros apartes de este Contrato, o en sus Apéndices y/o Anexos, el Concesionario por su cuenta y riesgo tendra las siguientes obligaciones durante la Fase de Preconstruccién: (a) Dentro de los treinta (30) dias siguientes a la fecha del Acta de Inicio, el Concesionario adelantard gestiones encaminadas a llegar a un acuerdo con la Orquesta Filarménica de Bogota acerca de los ajustes, de conformidad con las normas urbanisticas aplicables, que sean convenientes para el desarrollo del Proyecto con los parqueaderos adosados junto con el Proyecto que viene siendo estructurado por la Orquesta Filarménica de Bogota en el area entregada a dicha entidad por el IDRD mediante el Convenio Interadministrativo No. 1971 del 9 de septiembre de 2014 (el sé “Proyecto Filarménica’). En el evento en que el Concesionario y la Orquesta Filarménica de Bogota aleancen un acuerdo acerca de los ajustes respectivos, de conformidad con las normas urbanisticas aplicables, durante la Etapa de Preconstrucccién, el Concesionario apoyara técnicamente al IDRD en todos los tramites relacionados con (i) la expedicién de una licencia de urbanismo de la Unidad Deportiva El Campin o (ii) la modificacion de la licencia de urbanismo de la Unidad Deportiva El Campin otorgada por la Curaduria Urbana No. 1 de Bogota mediante la Resolucién No. 1510385 del 11 de agosto de 2015 (la “Licencia de Urbanismo’), para que con los ajustes entes se permita el desarrollo del proyecto objeto de este Contrato él dificio de los parqueaderos adosado al nuevo edificio envolvente Calle 63 No, if ‘eles ol gon ly il i tine 8 agra B27AcaLDiAUArOR neecoarkne, como se radicé en etapa de factibilidad, junto con el desarrollo del Proyecto Filarmonica. En el evento en que (i) el Concesionario y la Orquesta Filarménica de Bogota no alcancen un acuerdo acerca de los ajustes a los proyectos, de conformidad con las normas urbanisticas aplicables, o (i) la Curaduria Urbana de Bogota aplicable o cualquier otra autoridad competente no modifique 1a Licencia de Urbanismo 0 no expida una nueva licencia de urbanismo de la Unidad Deportiva El Campin, e! Concesionario realizara ajustes a los disefios del Proyecto, previa consulta con el IDRD, para modificar el disefio de los parqueaderos dentro del Area de Proyecto o suprimir los parqueaderos. Los ajustes que realice el Concesionario para modificar el disefio de los parqueaderos dentro del Area de Proyecto seran por su cuenta y riesgo, incluyendo los eventuales sobrecostos sin que impliquen modificacion del Ow plazo del presente Contrato. (b) Obtener Ia financiacién del Proyecto en los términos de la Clausula 6.1 y lograr el Cierre Financiero de conformidad con lo previsto en la Secci6n 6.5. de este Contrato. (c) Fondear las cuentas del Patrimonio Auténomo que asi lo requieran, en los términos y montos previstos en el Contrato. (d) Celebrar los Contratos de Construccién en la oportunidad y en los términos sefialados en el Contrato (e)Suministrar al Interventor, los Estudios de Disefio Arquitecténico y ructural de la Unidad Funcional que se radicaron en la etapa de ‘ctibijidad del Proyecto y fueron aprobados por el IDRD. fl Calle 63 No. 59A - 06, : o nm © Sar sates Page 83rr a oes ei(f) Suministrar al Interventor los planos constructivos definitivos de arquitectura (plantas, cortes, fachadas, cortes por fachada, detalles constructivos en escalas adecuadas y cuadro de especificacién de materiales), y disefios estructurales, eléctricos, hidraulicos, acusticos, _bioclimaticos, de iluminacién, de seftalética y de seguridad humana, con el fin de comenzar la Fase de Construccién, de acuerdo con el Plan de Obras. (g)Tramitar y obtener ante las Autoridades Gubernamentales todos los permisos, licencias, autorizaciones y concesiones para iniciar el Proyecto, incluyendo la licencia de construccién. Asi mismo, preparar todos los estudios que le soliciten tales Autoridades. (h) Identificar las Redes que puedan verse afectadas por las Intervenciones y deban ser trasladadas y, salvo que este traslado constituya un evento de Terminacién Anticipada del Contrato por Redes, presentar al IDRD y al Interventor un plan para el trasiado y/o manejo de Redes dentro del plazo sefialado en el presente Contrato. oe (i) Entregar a el IDRD y al Interventor, dentro de los plazos sefialados en este Contrato, el Plan de Obras, que cumplan con las obligaciones previstas en el Contrato, en particular con lo establecido en el Apéndice Técnico 1, con ilustraci6n suficiente de los tiempos, de manera que el Interventor pueda hacerse un juicio acerca de los plazos en los cuales se ejecutaran las Intervenciones. El contenido de este Plan de Obras no podra modificar en ningén caso, ninguna de las obligaciones previstas en el Contrato ni en ninguno de sus Apéndices y debera ser consistente con las fechas de inicio de operacion maximas de la Unidad Funcional de acuerdo con el presente Contrato. () Suministrar al IDRD y al Interventor los estados financieros auditados del Concesionario y del Patrimonio Auténomo, a 31 de diciembre y no fados en forma trimestral. Tel www ide. gov.co Info: Linea 195 aaa B47 ao(k) Permitir que el IDRD y/o el Interventor revisen las cuentas del Patrimonio ‘Autonomo, hacer que la Fiduciaria entregue la informacion completa y veraz que soliciten el IDRD y/o el Interventor, de manera que se puedan efectuar controles con la periodicidad que determinen el IDRD y/o el Interventor al Patrimonio Autonomo. ()) Durante la ejecucién del Contrato, se debe considerar en todos los casos, la posibilidad de que el IDRD pueda verse afectada por decisiones de las Autoridades Gubernamentales y por lo tanto el Concesionario se obliga a informar inmediatamente al IDRD, para que pueda hacer uso del derecho de defensa y de los recursos de ley dentro del proceso a que haya lugar. (m)Actualizar anualmente el Inventario de Activos de la Concesién, identificando claramente los Activos de Reversion, y enviar tal actualizacion al IDRD dentro de los primeros tres (3) Meses de cada afo. El Concesionario podra reemplazar o dar de baja los activos que conformen el L Inventario de Activos de la Concesién y los Activos de Reversién cuando éstos sean obsoletos no sean utiles para la operacién de la Arena, pero deberé reponer, reemplazar y actualizar aquellos que sean Activos de Reversién. (n) Un plan para implementar, desarrollar y ejecutar acciones preventivas para evitar que cualquier persona natural o juridica utilice a. las entidades piiblicas 0 privadas que participen dentro de! Proyecto, como instrumento para el lavado de activos y/o canalizacién de recursos hacia la financiacion del terrorismo y/o actos de corrupcién, en cumplimiento de la Ley Aplicable. Este plan sera aplicado por el Concesionario durante todo ef plazo de la Concesion. joracion de un plan de manejo de trafico a ser implementado durante el Esarrpllo de las obras civiles. Calle 63 M6. 59-06 Tel: 660 5400 wow ided. gov.00 Info: Linea 195 sora B52 hig ® e i ee(p) Adelantar un plan de gestion social de obra.” 10.3. Principales Obligaciones del IDRD durante la Fase de Preconstruccién. (a) Cooperar diligentemente con el Concesionario, adelantar sus mejores esfuerzos y firmar los documentos que sean necesarios 0 convenientes para todo tramite ante las Autoridades Gubernamentales, para la obtencién de las Licencias y Permisos necesarios para iniciar las Intervenciones. Para estos efectos, el IDRD elaborara y entregara al Concesionario, dentro de los cinco (5) Dias Habiles siguientes a la suscripcién del Acta de Inicio, un poder amplio y suficiente para que el Concesionario 0 a la persona que éste designe como su apoderado, tenga la facultad de actuar en nombre y representacién del IDRD para los tramites de Licencias y Permisos. (b) Una vez el Concesionario y la Orquesta Filarménica de Bogota acuerden los ajustes a los proyectos referidos en la Cldusula 10.2(a), de conformidad con las normas urbanisticas aplicables, el IDRD, como obligacién de medio,, adelantaré sus mejores esfuerzos ante la Curaduria Urbana de Bogota aplicable o cualquier otra autoridad competente en relacién con Soe todos los tramites relacionados para (i) la expedicién de una licencia de urbanismo de la Unidad Deportiva El Campin, 0 (ii) la modificacién de la Licencia de Urbanismo, para que con los ajustes pertinentes se permita el desarrollo del proyecto objeto de este Contrato con el edificio de los parqueaderos adosado al nuevo edificio erivolvente como se radicé en etapa de factibilidad, junto con el desarrollo del Proyecto Filarménica. En el evento en que la Curaduria Urbana aplicable o la autoridad competente no expida una licencia de urbanismo, 0 no modifique la Licencia de Urbanismo, el Concesionario realizar ajustes, previa consulta con el IDBD, a los disefios del Proyecto para modificar el disefio de los fqugaderos dentro del Area de Proyecto o suprimir los parqueaderos. re i Calle 63 Ne59A - 06, Tel.: 660 5400 ww vridrd.gov.co Info: Linea 195 ign 867 ®(c) Cooperar diligentemente con el Concesionario, adelantar sus mejores esfuerzos y firmar los documentos que sean necesarios 0 convenientes para solicitar y obtener el trasladado de la subestacién eléctrica que hoy se encuentra ubicada en la Arena, subestacién que debera ser reubicada dentro de los predios de la Unidad Deportiva El Campin, segtin defina el IDRD con Codensa. (d) Coordinar con el Concesionario y los duefios de Redes lo relacionado con el levantamiento del inventario de Redes y las eventuales intervenciones que deban hacerse sobre las mismas y suscribir, conjuntamente con el Concesionario, el acta en la que conste el inventario y estado de las mismas, (e) Informar a las autoridades distritales acerca del inicio del Proyecto dentro de los cinco (5) Dias habiles siguientes a la suscripcién del Acta de Inicio, (f) Controlar, directamente 0 a través del Interventor el cumplimiento de las obligaciones derivadas de! Contrato. (g) Pagar a tiempo el valor del impuesto predial sobre la totalidad del predio que conforma la Unidad Deportiva El Campin, incluyendo el Area del Proyecto, en el entendido que el Concesionario debera pagar al IDRD la parte proporcional del impuesto predial que corresponda al Area del Proyecto. (h) No otorgar a terceras personas permisos o derechos de uso en relacién con el globo de terreno que hace parte del Area de Proyecto. Suseribir, conjuntamente con el Interventor y el Contratista, las actas e mes previstos en el Contrato. RT Calle 63 No. 59A -06 Tel: 660 5400 wwwided.gov.co Info: Linea 195 Picea B77 Sa ib‘ALeauoiawavor oan gs nes Precedentes para la Suscripcién del Acta de Inicio de la Fase de Construccién. (a) Haber suscrito el Contrato de Construccién con sujecién a lo previsto en este Contrato. (b) Haber efectuado el Cierre Financiero, segin corresponda en los términos de la Seccién 6.5. de este Contrato. (c) Haber obtenido las Licencias y Permisos requeridos por la Autoridad Gubernamental para el inicio de las Intervenciones de la Unidad Funcional que deben acometerse al inicio de la Fase de Construccién que requieran conforme a la Ley Aplicable de Licencias y/o Permisos. (d) Haber cumplido tanto el Concesionario como el IDRD, con las obligaciones que deben ser cumplidas durante la Fase de Preconstrucci6n. (e) Obtener y mantener en vigor las garantias de que trata el CAPITULO X de este Contrato. (f) Fondear las cuentas del Patrimonio Auténomo que asi lo requieran, de conformidad con lo previsto en este Contrato. 10.5. Principales Obligaciones del _Concesionario durante la Fase de Construccién. Cumplir con todas las obligaciones correspondientes a la Fase de Construccion que se encuentren incluidas en los diferentes Apéndices y Anexos, y en las demas Secciones y Capitulos del Contrato. ) Adglantar las Intervenciones de conformidad con lo previsto en el Contrato y éndices para lo cual deberd regirse en cuanto a tiempos de a Calle 63 ye°G9A - 06 Tel: 660 5400 worded. gov.co Info: Linea 195 Pore BB2 tdguummsorconrsteos. ejecucién, calidades de las obras, y en general todos los aspectos técnicos, por lo dispuesto en el Contrato y sus Anexos y Apéndices y en el Plan de Obras. (b) Obtener y mantener en vigor las garantias de que trata el CAPITULO XVII de este Contrato. (c) Asegurarse que los Contratistas: (i) obtengan y mantengan vigentes las garantias que le sean exigidas en el presente Contrato; (ii) mantengan todos los equipos, materiales y el personal que necesiten para la ejecucién de las obras y actividades correspondiente al objeto contratado; (ii) ‘cumplan con la normatividad laboral y de riesgos profesionales vigente; (iv) ‘cumplan con los cronogramas y plazos para la ejecucién de las obras correspondientes; (v) cumplan con los planes de inversion de recursos entregados por el Concesionario para la adecuada ejecucién de las actividades contratadas y (vi) cumplan con las obligaciones establecidas en las licencias y dems permisos, autorizaciones y compromisos proferidos por las autoridades competentes. (d) Atender oportunamente y de manera completa los requerimientos de las Autoridades Gubernamentales. (e) Suscribir las diversas actas previstas en el Contrato y sus Apéndices, conjuntamente con el Interventor de acuerdo con lo previsto en el Contrato y sus Apéndices. (f) Cooperar con los empleados, asesores 0 agentes que determine el IDRD con otros contratistas que desarrollen obras en la zona de influencia del Proyecto y con los entes de control para que realicen actividades de estudio, analisis 0 inspeccién de la ejecucién del Contrato y para las demas jones que les corresponda para lo cual, entre otras, debera entregar d34€informacién, razonablemente requerida, relativa a la ejecucién det a acm Galle 63 No. 59A -06 Tel.: 660 5400 wwidrd.gov.co Info: Linea 195 apne 8917 aieContrato. (g) Evitar la revocatoria, por causas imputables al Concesionario, de cualquiera de los permisos, licencias 0 aprobaciones gubernamentales requeridas para la ejecucién del Contrato, (h) Coordinar con el IDRD los tramites ante las entidades propietarias de las Redes afectadas, para que se efectiien los traslados —o cualquier otro ‘manejo a que haya lugar~ 0 efectuar los correspondientes trasiados segun ‘se haya acordado con la respectiva entidad titular. (i) Pagar las Multas y/o la Clausula Penal pactadas en el Contrato o aceptar los Descuentos de estas Multas 0 Clausula Penal de los saldos a su favor, sin perjuicio del ejercicio de su derecho de defensa @) Presentar al IDRD y al Interventor los estados financieros auditados del Concesionario y del Patrimonio Auténomo (incluyendo los de! Patrimonio Auténomo-Deuda, silo hubiere), a 31 de diciembre y no auditados en forma trimestral. Adicionalmente, debera mantener en su contabilidad claramente identificados los ingresos y egresos correspondientes a la Unidad Funcional. (k) Entregar a satisfaccién del Interventor y del IDRD las Intervenciones ejecutadas, dentro de los plazos previstos en el Plan de Obras y responder Por su calidad y estabilidad en los términos previstos en el Contrato y sus Apéndices (|) Actualizar anualmente el Inventario de Activos de la Concesién, identificando claramente aquellos que son objeto de reversién, y enviar tal actualizacién al IDRD dentro de los primeros tres (3) Meses de cada afio. El Concesionario podré reemplazar o dar de baja los activos que conformen el ntafio de Activos de la Concesién y los Activos de Reversién cuando om Calle 63 NO. S9A -06 Tel.: 660 5400 ww widrd.gov.co Info: Linea 195 sone 907éstos sean obsoletos 0 no sean utiles para la operacién de la Arena, pero debera reponer, reemplazar y actualizar aquellos que sean Activos de Reversion. 10.6. Principales Obligaciones del IDRD durante la Fase de Construccién. (a) Suscribir, conjuntamente con el Interventor y el Contratista, las actas e informes previstos en el Contrato que lo requieran. (b) Controlar, directamente 0 a través del Interventor el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Concesionario previstas en el presente Contrato. (c) Entregar el Proyecto en concesién al Contratista, incluyendo la Arena y el testo del Area del Proyecto en la fecha se suscripcion del Acta de Inicio de la Fase de Construccién. (4) Cooperar diligentemente con el Concesionario, adelantar sus mejores esfuerzos y firmar los documentos que sean necesarios 0 convenientes para todo tramite ante las Autoridades Gubernamentales, para la obtencién de las Licencias y Permisos necesarios para iniciar las Intervenciones. (e)Cooperar diligentemente con el Concesionario, adelantar sus mejores esfuerzos y firmar los documentos que sean necesarios 0 convenientes para solicitar y coordinar con los duefios de las Redes, lo relacionado con las eventuales Intervenciones que deban hacerse sobre las mismas. (f) Pagar a tiempo el valor del impuesto predial sobre la totalidad del predio que conforma la Unidad Deportiva El Campin, incluyendo el Area del Proyecto, en el entendido que el Concesionario deberd pagar al IDRD la pe proporcional del impuesto predial que corresponda al Area del u Calle 6%. 584 - 06 Tel: 660 5400 ww ide. gov.co Info: Linea 195 ears 917 aa‘ALcaplawaron oun ee ioe 10.7. Dotacién y equipamiento de la Arena Dentro del plazo previsto para la Fase de Construccién, el Concesionario contara con la siguiente dotacién y equipamiento basico: (a) Silleteria para 11.200 personas en las graderias de la Arena, Boxes y Suites. (b) Escenario mévil de 624,79 m2 (25m x 20m x 1.60m) aproximadamente que permite eventos de diferente formato, incluyendo los de 360 grados. (c) Sistema Basico de Sonido / lluminacién de la Arena. (d) Una estructura de parrilla (rigging) de aproximadamente 60 metros lineales, y 2000 m2 aproximadamente, para el soporte vertical y el movimiento de los elementos de iluminacién, video, audio piezas de coreografia, 10.8. Especificaciones Técnicas y calidad de las Intervenciones. (a) Las Intervenciones deberén cumplir con las Especificaciones Técnicas contenidas en dichos Apéndices, especialmente en materia de calidad, resistencia y durabilidad. El Contratista, por su propia iniciativa o por solicitud del interventor, debera, por su cuenta y riesgo, rectificar a satisfaccién del IDRD previa verificacién del Interventor los errores técnicos que hubiera cometido en cumplimiento de las actividades previstas para la ejecucién del Contrato (b) Durante toda la Fase de Construccién, seré responsabilidad del Concesionario advertir al Interventor cualquier tipo de error que detecte y consecuentemente, sin perjuicio de la aplicabilidad de las sanciones y/o tias a que haya lugar, el Concesionario debera corregir, revisar y ‘cualquier vicio o error que se presente por su causa. En caso de ‘al Tel: 660 5400 \warw ide. gov.c0 Info: Linea 195 sora 92avcaustauavon ‘cceonoroe ‘vers eave que los vicios 0 errores no hubieren sido advertidos durante la Fase de Construccién, éstos deberan ser corregidos en el momento en que se identifiquen durante la Etapa de Operacién y Mantenimiento y ain durante la vigencia de la péliza de estabilidad y calidad. (0) Si, durante fa ejecucién del presente Contrato sobreviene un cambio de la Ley Aplicable que pudiese implicar a su vez un cambio en las Especificaciones Técnicas, esa modificacién no le sera obligatoria al Concesionario, salvo cuando se trate de normas de orden publico, en cuyo caso si se altera de manera grave el equilibrio econémico del contrato, éste podré optar por dar por terminado anticipadamente el Contrato. 10.9. Modificacién de las Especificaciones Técnicas (a)EI Concesionario debera proponer al IDRD y a la Interventoria las modificaciones necesarias a las Especificaciones Técnicas, siempre que éste encuentre que: (i) Alguna de los Especificaciones Técnicas le impiden cumplir con las GE obligaciones previstas en el Contrato, 0 (ii) Cuando el Concesionario encuentre que existe incompatibilidad 0 contradiccién entre dos o mas Especificaciones Técnicas, 0 (iii) Cuando alguna de las Especificaciones Técnicas obliga a la realizacién de alguna actividad expresamente prohibida por la Ley Aplicable. (b) Incompatibilidad entre Especificaciones Técnicas. 0) Se entiende que existe incompatiblidad entre dos especificaciones lando la ejecucién o el cumplimiento de una de éstas: Gy Calle 63 No. 59A «| i crane el cd Pigs 937 aa(1) Impide la ejecucién o el cumplimiento de la otra, (2) Destruye sus resultados, 0 (3) Genera variaciones en los resultados. (i) En el evento en que, a juicio del Concesionario, existan Especificaciones Técnicas que resulten incompatibles entre si, asi se lo sefialaré al IDRD y a la Interventoria en un documento en el cual presentara las Especificaciones Técnicas que en su criterio son incompatibles, junto con una sustentaci6n técnica de las causas de su incompatibilidad y las consecuencias de la misma. En tal caso, el Concesionario debera proponer la modificacién correspondiente, sefialando de manera detallada las variaciones técnicas que serian introducidas. El riesgo por los mayores o menores costos derivados de la modificacién de las Especificaciones Técnicas de Calidad sera enteramente del Concesionario. (©) Contradiccién entre Especificaciones Técnicas (i) Se entiende que existe contradiccién entre dos Especificaciones Técnicas, cuando: (1) El Contrato 0 cualquiera de sus Anexos 0 Apéndices preven procedimientos diferentes para la realizacién de una misma actividad, sin que expresamente se haya sefialado prelacién entre los diferentes documentos que solucione dicha contradiccién, 0 (2) Cuando se prevén especificaciones diferentes para un mismo objeto. (i) \En_Jel evento en que, a juicio del Concesionario, existan ‘ecificaciones Técnicas que resulten contradictorias entre si, asi Calle 63 No. 59A -06 Tel. 660 5400 wird. gov.c0 od info: Linea 195 sere 947 aTse lo sefialard al IDRD en un documento en el cual presentara las Especificaciones Técnicas que en su criterio resultan contradictorios, junto con una sustentacién técnica de las causas de la supuesta contradiccién. En tal caso, el Concesionario debera sefialar aquella parte de las especificaciones técnicas que pretende implementar en la ejecucién de! Contrato, para lo cual tendra en cuenta que ante la contradiccién de dos Especificaciones Técnicas diferentes, se seleccionaré aquella de la cual se derive una mayor calidad de la obra, equipo o sistema, o un grado de servicio mas alto, sin que ello implique en ningun caso una variacién en la Retribucién del Concesionario, por tratarse de una obligacién en todo caso prevista en el Contrato. (d) Estudio de la Solicitud por Parte del IDRD () EI IDRO dispondra de un plazo maximo de veinte (20) Dias para analizar_y dar respuesta al documento presentado por el Concesionario en el que se sustente técnicamente la existencia de be tuna contradiccién © incompatibilidad, los cuales serén contados desde la presentacién de la solicitud de modificacién al IDRD. (i) Si la solicitud no es aprobada por el IDRD y se tratare de una | especificacién que el Concesionario considera esencial modificar, con el fin de solucionar contradicciones, incompatibilidades y en todo caso, cumplir con las condiciones establecidas en el Contrato y sus Apéndices y en la Ley Aplicable, éste podra acudir al tribunal de atbjtramento, el cual tomara su decisién teniendo en cuenta los rios sefialados en la presente Seccién 10.9. Cat 63 No. 89 -06 Tel: 660 5400 oe we ow Innes 18 =e bile feontes asaAeaLDlawaron eeooorh oc. CAPITULO XI. ETAPA PREOPERATIVA - PRESENTACION PLAN DE OBRA, CONTRATOS DE DISENO, CONSTRUCCION Y OPERACION (a) Durante la Fase de Preconstruccién, el Concesionario debera presentar su Plan de Obras al Interventor. (b) El Plan de Obras que entregue deberd ser revisado por parte del Interventor para verificar que el mismo permita cumplir con los plazos maximos para la ejecucién de las Intervenciones previstos en este Contrato, Una vez surtido este tramite, seré de obligatorio cumplimiento para el Contratista. (c) El Interventor contara con un plazo maximo de quince (15) Dias para revisar el Plan de Obras, vencido el cual, si no se hubiese pronunciado se entenderé que lo encuentra acorde con las obligaciones previstas en este Contrato. El Interventor solamente podré revisar la consistencia de este Plan en lo pertinente a los requisitos contenidos en el Apéndice Técnico 4 y los plazos previstos en el presente Contrato del Contrato para la terminacién de las Intervenciones. (d) El Concesionario debera levantar, previo al inicio de las obras de la Unidad Funcional, las actas de vecindad de los predios aledafios a las Intervenciones y deberé garantizar que las Intervenciones no afecten de manera injustificada, la- provision de servicios publicos domiciliarios que in a esos predios. Calle 63 No. 59A -06 Tel. 660 5400 wwwided.gov.co Info: Linea 195 igre 9687 a SE.AcapAMavoR oeeocora ne. SS (e) El Interventor podra verificar el avance de las Intervenciones objeto del Contrato en cualquier momento durante la ejecucién del Contrato; sin embargo, el cumplimiento del cronograma de obras sera verificado en la fecha de terminacién de las Intervenciones que se sefiale en el Plan de Obras. (f) Sien la fecha prevista para la terminacién de la Unidad Funcional, no estuviesen terminadas las Intervenciones, se impondran Multas al Concesionario a menos que el retraso estuviese motivado por eventos de Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito 0 por causas imputables al IDRD. 11.2. Generalidades y Presentacién de Estudios. (a) Contrato de Disefto: Durante el término de duracién de la Fase de Preconstruccién, el Concesionario debera haber celebrado con el o los Contratista (s) de Disefio, las modificaciones que considere pertinentes a uno (1) 0 varios Contrato (s) de Disefio Arquitectonico, Estructural y de los Estudios de Detalle del Proyecto que fueron entregados por el Concesionario al IDRD en la etapa de factibilidad del proyecto. (b) Contrato de Construccién: Durante el término de duracién de la Fase de Preconstruccién, el Concesionario deberé haber celebrado con el o los Contratista(s) de Construccién uno (1) 0 varios Contratos de Construccién para la ejecucion de las Intervenciones. El (los) Contratista (s) de Construccién deberan acreditar como experiencia idoneidad minima experiencia especifica en {a construccién o rehabilitacién proyectos de infraestructura relacionados con asistencia masiva de publico como centros comerciales, centros de convenciones, hoteles, parques publicos, centros de educacién superior, coliseos, ios, edificaciones institucionales 0 de salud, aeropuertos, o similares. ra haber trabajado en (x) la rehabilitacién de al menos tres (3) fH Calle 63 No bpx“05 iil Tel 6805 said gov co inf: Lines 198, agin: 977 BREA ARSedificaciones que individualmente o en su conjunto superen 20.000 m2; (y) en la construccién de al menos cinco (5) edificaciones nuevas de mas de cuatros (4) pisos de altura con areas que individualmente 0 en conjunto superen 8.000 m2; y (z) en la construccién de al menos cinco (5) edificaciones de parqueaderos de mas de tres (3) pisos de altura con areas que individualmente o en conjunto superen 10.000 m2. (c) Contrato de Operacién y Mantenimiento: El Concesionario podré 0 no contratar la Operacion y el Mantenimiento con terceros (incluyendo alguno de sus accionistas) 0 hacerlo directamente. En todo caso sera su responsabilidad llevar a cabo la totalidad de las Obras de Mantenimiento que sean necesarias para cumplir con los Indicadores y entregar el Proyecto en el estado previsto en el Apéndice Técnico 1 al momento de la Reversion. (d) El Concesionario podra unificar en uno 0 mas contratos los contratos a que se refiere la presente Seccién 11.2. (e) La contratacién del Contratista de Disefio, del Contratista de Construccién o de cualquier otro tercero para el desarrollo de las obligaciones del Contrato no implicaré de ninguna manera la delegacion de responsabilidad del Concesionario frente al IDRD por el cumplimiento cabal y puntual de las obligaciones contenidas en el Contrato las cuales permaneceran en su cabeza (f) El Concesionario elabord y entregd al IDRD los estudios de Disefio Arquitectonico, Estructural y de los Estudios de Detalle del Proyecto, como Parte de la etapa de factibilidad, los cuales fueron revisados y aprobados Por le IDRD como parte del proceso de contratacién con el Concesionario. Estosvestudios seran suministrados al Interventor, dentro de los treinta (30) siguientes a su designacion por parte del IDRD. Calle 63 No. 59A -06 Tel: 660 5400 www ided.gov-co Info: Linea 195 Pagne 987 Gil A(g) El Interventor 0 el IDRD no podran objetar los estudios entregados en etapa de factibilidad y aprobados por el IDRD, salvo por error manifiesto. Para estos efectos, el Interventor contara con un plazo maximo treinta (30) Dias a partir de la entrega de los suministros para realizar sus observaciones, si las hay. Si durante dicho plazo el Interventor no se pronuncia, se entender que no tiene observaciones a tales estudios. Cualquier ajuste que deba hacer el Concesionario a los estudios por observaciones que realice el Interventor, se haran en un plazo maximo de quince (15) Dias Habiles, los cuales podran ser prorrogables, a juicio del Interventor. Salvo que el Concesionario no haya atendido las observaciones del Interventor, éste solamente verificara que se hayan efectuado los ajustes solicitados y no Podra pronunciarse sobre asuntos nuevos respecto de los estudios. (h) En caso de desacuerdo entre el Concesionario y el Interventor respecto de los estudios entregados, salvo que el IDRD comparta la posicién del Concesionario, se deberé acudir al tribunal de arbitramento. 11.3. Modificaciones y Adecuaciones a los Disefios CE (a) Salvo por las excepciones expresas del Contrato, las adecuaciones y/o modificaciones que haga el Concesionario durante la Fase de Construccién a sus propios Estudios de Detalle y/o a los Estudios de Disefio Arquitecténico.y Estructural seran a su costo y riesgo y bajo su responsabilidad. (b) El Concesionario dara noticia de estas adecuaciones 0 modificaciones al Interventor y al IDRD, entregandole para su andlisis y observaciones, los documentos técnicos que correspondan. (c) El Interventor y el IDRD tendrén un plazo de diez (10) Dias para Pronunciarse sobre las modificaciones y efectuar las recomendaciones que jere procedentes, las cuales, de presentarse, se consignarén en una ety Calle 63 NO. S8A -06 Tel: 660 5400, www ide’. gov.co Info: Linea 195 ona 997CAPITULO XI. ETAPA PREOPERATIVA - GESTION DE REDES 12.1. Redes (a)EI Concesionario deberd efectuar un inventario de las Redes que se encuentren dentro del Area del Proyecto antes de cualquier Intervencin, durante la Fase de Preconstruccién, inventario que constaré en un acta debidamente suscrita por las Partes y el Interventor. Ademas de la informacién que debe recabarse de las entidades que puedan ser titulares de dichas redes, el Concesionario deberd realizar sondeos y adoptar otros procedimientos que, de acuerdo con el estado de la técnica, le permitan identificar la real existencia de Redes que puedan ser afectadas por las Intervenciones. (b) Los Estudios de Disefio Arquitecténico y Estructural presentados por el Concesionario evitan, en lo posible, la afectacion de Redes. (©) El Concesionario debera asumir los costos del traslado 0 manejo constructivo de las Redes (salvo cuando dichos costos deban ser asumidos CE por los titulares de las Redes 0 por otro tercero, de conformidad con cualquier convenio suscrito entre el IDRD 0 el Concesionario y dicho tercero © de conformidad con la Ley Aplicable). (d) Cuando, conforme al convenio con el titular de la respectiva Red o conforme con la Ley Aplicable, los costos del traslado 0 manejo constructive deban ser asumidos por el titular y éste afirme no contar con los recursos para efectuar el traslado o se niegue a asumir tales costos, el Concesionario podré asumir dicho costo, sin perjuicio del derecho de repetir contra el titular de la Red para reclamar el costo, para lo cual el Copcesionario prestaré toda su colaboracién entregando la informacién ‘cesaria para hacer la reclamacién que sera efectuada por el IDRD fe cates eon Tel.: 660 5400 wwidrd.gov.co Info: Linea 195 icine 100ALcaLDlANAvOR ‘Denocorane. SaaS (e) Fuerza Mayor por Redes: Si transcurrieren noventa (90) Dias contados desde la presentacién de la solicitud por parte del Concesionario a la empresa titular de'las Redes, sin que la empresa titular haya efectuado el traslado o sin que haya autorizado al Concesionario para efectuar el traslado, seguin corresponda, y siempre que i) el Concesionario demuestre al Interventor que ha adelantado de manera diligente, completa, técnica y adecuada y dentro de los plazos previstos, todos los tramites a su cargo, y ii) que el no inicio de la obras sobre las Redes no se deba a causas imputables al Concesionario, las Partes podrén suspender el plazo de ejecucién contractual hasta el momento en que se haya efectuado el traslado o se haya autorizado al Concesionario para efectuar el trasiado, Si transourrieren ciento ochenta (180) Dias contados desde la presentacién de la solicitud por parte del Concesionario a la empresa titular de las Redes, sin que la empresa titular haya efectuado el traslado o sin que haya autorizado al Concesionario para efectuar el traslado, seguin corresponda, y siempre que i) el Concesionario demuestre al Interventor que ha adelantado de manera diligente, completa, técnica y adecuada y dentro de los plazos previstos, todos los tramites a su cargo, y i) que el no inicio de la obras sobre las Redes no se deba a causas imputables al Concesionario, las Partes podran (1) Redefinir e! Plan de Obras previo concepto de la Interventori Una vez redefinido el Plan de Obras, se reanudara la ejecucién del contrato entendiendo que el Concesionario no ha incumplido con la obligacién de entregar las Intervenciones en las fechas inicialmente previstas. Tan pronto se efectie el traslado de las tedes, el Concesionario deberé ejecutar las Intervenciones que igan falta. Calle 63 No, 59A -06 a Tel. 660 5400 @& waved. gov.co ey Info: Linea 195 igontec psora 1010@ measianavon sane eee Sno (2) Redefinir el alcance de las obras. En este caso, las partes podran modificar bilateralmente el contrato con el objeto de suprimir 0 adicionar obras, trabajos, suministros 0 servicios, asi como suscribir acuerdos y pactos necesarios sobre cuantias, condiciones y forma de pago de gastos adicionales. En caso de desacuerdo entre las Partes se acudira al tribunal de arbitramento. Si, durante la Fase de Construccién, aparecen Redes que no pudieron ser identificadas en el inventario que debe realizar el Concesionario de conformidad con la Seccién 12.1(a) de este Contrato, se entendera como ha ocurrido una Fuerza Mayor por Redes, siempre que la Interventoria certifique que la no identificacion no le es imputable al Concesionario y dicho evento tiene un costo mayor al cien por ciento (100%) del costo presupuestado por el Concesionatio el traslado de redes. mayor _ocasionada por Traslado_de Redes o por _hallazgos arqueolégicos y/o antropolégicos El Concesionario podré invocar Fuerza Mayor, mediante notificacién escrita al IDRD con al menos treinta (30) Dias de anticipacién: “ Tel.: 660 5400 www idrd.gov.co Info: Linea 195 Pagea 1020 Calle 63 No. 59A - 0 Si, durante el inventario de Redes previsto para la Fase de Preconstruccién, el Concesionario identifica un niimero significativo de redes 0 redes madres o centrales que deban ser trasladadas a un costo mayor al cien por ciento (100%) de! costo presupuestado por el Concesionario el traslado de redes, y las entidades que puedan ser titulares de dichas redes no se comprometen a realizar el traslado, 0 asumir el costo del mismo antes de la firma del Acta de Inicio de la % de Construccién. % # SS ——7— aa —(ii) Si, durante la Fase de Construccién, aparece un numero significative de redes 0 redes madres o centrales que deban ser trasladadas que no pudieron ser identificadas en el inventario de Redes previsto para la Fase de Preconstruccién; o (y) las entidades que puedan ser titulares de tales redes previamente identificadas durante el inventario de Redes, no cumplen su compromiso de realizar el traslado, 0 asumir el costo del mismo, siempre y cuando el traslado de las redes implique un costo mayor al cien por ciento (100%) del costo presupuestado por el Concesionario el traslado de redes. (iii) Si, durante la Fase de Construccién, se encuentran hallazgos arqueolégicos y/o antropolégicos, cuya investigacién y registro por parte del Instituto Colombiano de Antropologia e Historia — ICANH, tarde mas de tres (3) meses y la zona no pueda ser declarada libre de tales hallazgos dentro tal plazo, circunstancia que se considerara que afecta de manera grave el equilibrio econémico del contrato 0 impide su ejecucién, las partes podran suspender el contrato. Si, durante la Fase de Construccién, se encuentran hallazgos oe arqueolégicos y/o antropolégicos, cuya investigacién y registro por parte del Instituto Colombiano de Antropologia e Historia — ICANH, tarde mas de seis (6) meses y la zona no pueda ser declarada libre de tales hallazgos dentro tal plazo, circunstancia que se considerara que afecta de manera grave el equilibrio econémico del contrato 0 impide su ejecucién, las partes podran dar por terminado el contrato, siempre y cuando el hallazgo impida materialmente la ejecucién del contrato. Rgcibida {a notificacion por parte del Concesionario, el IDRD evaluara la lacion y procedera a aceptar o no la ocurrencia de una Fuerza Mayor. Calle 63 No. 59A -06 Tel: 650 5400 ww ided.gov.co Info: Linea 195 ane 1037 nyEn el evento que el IDRD acepte la ocurrencia de la Fuerza Mayor, Las Partes procederén a terminar de mutuo acuerdo el Contrato. En el evento que surjan diferencias respecto de la ocurrencia 0 no de una Fuerza Mayor, las partes acudiran a los métodos alternativos de solucién de conflictos previstos en el presente Contrato. CAPITULO XII. ETAPA DE PRUEBAS 13.1. Periodo de pruebas Finalizada la Fase de Construccién, en un plazo de cinco (5) Dias, el Concesionario hara entrega de la Memoria Técnica levantada para realizar las obras, de igual manera las Parte suscribiran el Acta de Inicio de la Etapa de Pruebas, que tendra un término de duracién de Treinta (30) dias. Durante la Etapa de Pruebas el Concesionario con el acompafiamiento de la Interventoria realizaran pruebas, ensayos, demostraciones y/o inspecciones a la Arena y a los Equipos Basicos para prestar el servicio, todo lo anterior con el propésito de acreditar ante el IDRD que el Proyecto va a cumplir con los Niveles de Servicio, Estandares de Calidad y Condiciones Técnicas Para Operar. El alcance y cronograma de las actividades programadas para ser desarrolladas en el periodo de prueba de la infraestructura, se encuentran descritas en el Apéndice Técnico 6 --Lista de Chequeo de Pruebas. frante-el periodo de prueba de Ia infraestructura el IDRD tendra derecho wo Agee Calle 63 N6“59A -06 Tel. 660 5400 ‘warded. gov.co Info: Linea 195 Papea 104AcauplauaroR ‘DeeooorAne. Shope se a - Presenciar las pruebas, ensayos, demostraciones ylo inspecciones realizadas, - Revisar los disefios y procedimientos de construccién, operacién y mantenimiento de la Arena y los Equipos Basicos. - Formular las solicitudes de correccién 0 complementacién si no se cumple con las Especificaciones Técnicas o con cualquier otra estipulacién del Contrato, sus Anexos 0 Apéndices - Dectarar disponible la infraestructura del Proyecto EI IDRD comunicara al Concesionario si la Arena o los Equipos Basicos no cumplen con las Especificaciones Técnicas 0 con cualquier otra estipulacion del Contrato, sus Anexos 0 Apéndices, para que realice los correctivos dentro del plazo maximo razonable que el IDRD sefiale mediante Notificacion, plazo que sera considerado como el Plazo de Cura. Si el Concesionario no esta de acuerdo con las correcciones ylo ajustes solicitados, asi lo indicara al IDRD dentro de los diez (10) Dias Habiles siguientes y acudira al tribunal de Ee arbitramento para que dirima la controversia. A més tardar al vencimiento del Plazo de Cura, el Concesionario pondra a disposicién del IDRD y el Interventor la Arena y los Equipos Basicos, para una segunda revisién, para lo cual el Interventor y el IDRD contaran con diez (10) Dias Habiles para verificar que las Intervenciones cumplan con los ajustes solicitados en la primera revision. En esta revision, solamente se podran tratar los asuntos puntuales objeto de correccién y no se podran solicitar correcciones adicionales o diferentes respecto de asuntos no tratados en la revisi6n inicial. Si en la segunda revision se verifica el cumplimiento por parte del Concesionario de las Especificaciones Técnicas de la Unidad Funcional, se fcribira el Acta de Terminacién de Unidad Funcional y Declaratoria de w 4 Calle 63 No. 59A - 08, Tel: 660 5400, ww idrd. gov.c0 Info: Linea 195 sora 1050 aoDisponibilidad Si se vence el Plazo de Cura sin que el Concesionario culmine la totalidad de los ajustes 0 correcciones a satisfaccién del Interventor o en la segunda revisi6n no se verifica el cumplimiento de los ajustes 0 correcciones con las Especificaciones Técnicas, , el Concesionario se hara acreedor a las consecuencias contractuales previstas el Capitulo V sobre Disponibilidad de la Infraestructura, Niveles de Servicio y Mecanismo De Pago, sin perjuicio que se adopten otro tipo de medidas administrativas estipuladas en el contrato, segin la naturaleza del presunto incumplimiento. PARAGRAFO PRIMERO. La verificacion hecha para declarar disponible la infraestructura objeto del proyecto, no conlleva la aceptacién defintiva de las obras realizadas. Por lo tanto, si durante la Etapa de Operacién y Mantenimiento del Proyecto, el Interventor 0 el IDRD advierten que las obras ejecutadas no cumplen con las condiciones técnicas 0 con cualquier otra BE estipulacién del Contrato, se iniciarén los procedimientos administrativos a que haya a lugar para lograr el cumplimiento de la prestacién debida o su indemnizacion de perjuicios, segin el caso. PARAGRAFO SEGUNDO. La Memoria Técnica que debe ser entregada por el Concesionario debe contener como minimo-para cada uno de los hitos de Proyecto la siguiente informacién: Cuadro de relacién de obras, informes descriptivos del proyecto que incluyan caracteristicas técnicas, métodos de célculo, empleados, modificaciones introducidas al proyecto original, disefios complementarios con su respectiva explicacién y justificacion, dificultades encontradas durante la construccién, costos, fuentes de materiales utilizadas para cada tipo de obra, disponibilidad de materiales para posterior conservacién, suelos encontrados durante la construccién, ensayos de suelos realizadios, fundaciones, drenajes y estructuras, ‘ARAGRAFO TERCERO: Para efectos de esta clausula y del contrato se uy a Calle 63 No. 59 -06 Tel: 660 5400 wowridrd.gov.co Info: Linea 195 sy 1067 aa‘oepocorape. ‘ Sanaa entenderé que el Plazo de Cura en ningtin momento implicaré una extensién del plazo total de ejecucién del Contrato, el cual, de acuerdo con la Ley 1508 de 212 no puede ser superior a 30 afios. 13.2. Pruebas y Ensayos (a) EI Concesionario deberd proporcionar al Interventor 0 a quien el IDRD indique todas-las facilidades indispensables para examinar, medir y ensayar las obras ejecutadas, asi como brindar las facilidades necesarias y usuales en este tipo de operaciones para efectuar las pruebas de los materiales utiizados. (b) Los funcionarios de la Interventoria, o aquellos que designe el IDRD, deberdn en todo momento tener libre acceso al Proyecto, y a todos los talleres y lugares en los que se estén llevando a cabo trabajos para la ejecucién de las Intervenciones, previo aviso al Concesionario dentro de los. cinco (5) Dias Habiles anteriores a la visita; el Concesionario debera SE acompafiar al Interventor (si asi lo solicita) y proporcionar todas las facilidades y toda la ayuda que corresponda para hacer efectivo dicho derecho de inspeccién y vigitancia 13.3. Puesta en servicio de la Unidad Funcional. (2) Una vez la infraestructura objeto de Intervencién supere exitosamente la Etapa de Pruebas con el aval del IDRD y la Interventoria, las Partes suscribiran el acta 0 actas de obras correspondientes a la Unidad Funcional concluidas por el Concesionario, se suscribira la correspondiente Acta de Terminacion de Unidad Funcional y Declaratoria de Disponibilidad, dando asi inicio a la Etapa de Operacién y Mantenimiento tir del Acta de Terminacién de Unidad Funcional y Declaratoria de at a eres va canes is ww iced. gov.c0 Info: Linea 198 sera 1070‘Desooorane. came enaen goes Disponibilidad: 1) se comenzard a reconocer la Retribucién asociada a la Unidad Funcional al igual que la Contraprestacién IDRD, 2) se comenzaran a exigir los niveles de servicio y la disponibilidad permanente de la infraestructura durante la etapa de operacion y mantenimiento. CAPITULO XIV. ETAPA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO Y ETAPA DE REVERSION. 14.1. Condiciones Precedentes para el Inicio de la Etapa de Operacion y Mant to. (a) La Etapa de Operacién y Mantenimiento iniciara con la suscripcién del Acta de Terminacién de Unidad Funcional y Declaratoria de Disponibilidad. (b) El Proyecto deberd ser Operado y Mantenido por el Concesionario 0 sus Contratistas o Subcontratistas, en los términos del Apéndice Técnico 2. 14.2. Obligaciones principales _del_Concesionario durante la Etapa_d Ce Operacién y Mantenimiento (a) Operar, mantener y prestar los servicios con el nivel de servicio y los esténdares de calidad previstos en el Contrato y en general, operar el Proyecto dentro de los parametros establecidos en el Manual de Operacion y Mantenimiento, en el Contrato y Apéndices, y especialmente segun lo previsto en el Apéndice Técnico 2. (b) Mantener, en los términos sefialados en el Apéndice Técnico 2, los bienes y equipos aportados por el Concesionario y que son objeto de reversion, de acuerdo con el Apéndice Técnico 1, los cuales deberan reponerse cuando técniea y contablemente recomendable. & a Calle 63 No. 59A -06 Tel: 660 5400 ww idrd.gov.co Info: Linea 195 Page 1087(c) Presentar los informes exigidos en este Contrato. (d)Implementar las acciones establecidas en el Apéndice Técnico 4 y las medidas sociales definidas en las Licencias y Permisos, para la Etapa de Operacién y Mantenimiento. (e) Pagar las Multas pactadas en el Contrato 0 aceptar los Descuentos de estas Multas de los saldos a su favor, cuando éstas se causen de conformidad con lo sefialado en el Contrato, una vez agotado el debido proceso y el derecho de defensa. (f) Suscribir las diversas actas e informes previstos en el Contrato y sus Apéndices, conjuntamente con el Interventor de acuerdo con lo previsto en el Contrato y sus Apéndices. (g)Presentar al IDRD y al Interventor los estados financieros auditados del Concesionario y del Patrimonio Auténomo, a 31 de diciembre y no auditados en forma trimestral. be (h)Participar con el Interventor en la revisién de los Indicadores con la periodicidad y conforme al procedimiento sefialado en el Capitulo V del presente Contrato. (i) Actualizar anualmente el Inventario de Activos de la Concesién, identificando claramente aquellos que son objeto de reversion, y enviar tal actualizacion al IDRD dentro de los primeros tres (3) Meses de cada afio. El Concesionario podra reemplazar o dar de baja los activos que conformen el Inventario de Activos de la Concesién y los Activos de Reversion cuando éstos sean obsoletos 0 no sean ttiles para la operacién de la Arena, pero debers reponer, reemplazar y actualizar aquellos que sean Activos de a Los bienes distintos a los Activos de Reversion seran de Calle 63 No“BSA - 06 SX i icontec Tel: 660 5400 wwwidrd.gov.co Info: Linea 195 ig 1097 Ee‘Acauplauaron ‘sevacorAne. propiedad de la Concesionaria. () Obtener y mantener en vigor las garantias de que trata el CAPITULO XVII de este Contrato. El Concesionario deberé ademas cumplir con todas las dems obligaciones correspondientes a esta Etapa de Operacion y Mantenimiento que se encuentren incluidas en los diferentes Apéndices, y en las demas Secciones y Capitulos de! Contrato. 14.3. Obligaciones principales del IDRD durante la Etapa de Operacién y Mantenimiento (a) Suscribir, conjuntamente con el Interventor y el Contratista, las actas e informes previstos en el Contrato. (b) Controlar, directamente 0 a través del Interventor el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato. (©) Participar, a través de la Interventoria, en la revisién de cumplimiento de Indicadores que se efectue en los términos del Capitulo V del presente Contrato. (d) Garantizar al Concesionario el libre acceso a las servidumbres y a las Ce instalaciones para bahias y parqueaderos existentes y disponibles para los diversos usos de la Unidad Deportiva El Campin, al igual que a sus vias de acceso peatonal y vehicular. En relacién con los parqueaderos ubicados en la Unidad Deportiva El Campin, o que lleguen a ubicarse con posterioridad a la fecha de este Contrato, el IDRD se compromete a (i) garantizar al Concesionario y sus usuarios el acceso, libre de practicas restrictivas a la competencia, y en igualdad de condiciones a las de los demas usuarios, en el evento en que los parqueaderos sean administrados directamente por el !ORD; y (i) a incluir en los contratos celebrados por el IDRD o que éste el jue a celebrar para la administracién de los parqueaderos obligaciones a a aR Calle 63 No Tel. 660, vworw ide. gov.co Info: Linea 195 sera 1107 08cargo de contratista respectivo que garanticen al Concesionario y sus usuarios el acceso, libre de practicas restrictivas a la competencia, y en igualdad de condiciones a las de los demas usuarios. (e) Pagar a tiempo el valor del impuesto predial sobre la totalidad del predio que conforma la Unidad Deportiva El Campin, incluyendo el Area del Proyecto, en el entendido que el Concesionario debera pagar al IDRD la parte proporcional del impuesto predial que corresponda al Area del Proyecto. (f) No otorgar a terceras personas permisos o derechos de uso en relacion con el globo de terreno que hace parte del Area de Proyecto. (g) Las demas previstas en el Contrato, sus Anexos y Apéndices. 14.4. Manteni iento de las Intervenciones e Indicadores (a)Durante la Etapa de Operacion y Mantenimiento el Concesionario Oe mantendré las Intervenciones ejecutadas durante la Fase de Construccién y las demas obras y bienes del Proyecto de tal manera que cumplan siempre con los Indicadores y demas obligaciones especificadas para esta etapa en el Apéndice Técnico 2 y el Capitulo V del presente Contrato. (b) El Interventor verificara el cumplimiento de las Obras de Mantenimiento con lo previsto en el Apéndice Técnico 2 y en particular verificara el cumplimiento de los Indicadores conforme a lo previsto en el Capitulo V del presente Contrato. (0) Todas las obras y actividades que deba ejecutar el Concesionario durante la Etapa de Operacién y Mantenimiento para asegurar el cumplimiento de los_|ndicadores y demas obligaciones contenidas en este Contrato en fl en el Capitulo V del presente Contrato-, siempre y cuando no se Calle 63 No. S8A - 08, 4 i a ® were mie Paore 11407 aoa‘ALcupAuaror ‘Deeocorane. configure un hecho de Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito, serén por cuenta y riesgo exclusivo del Contratista. 14.5. Manual de Operacién y Mantenimiento (a)Dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la Fecha del Acta de Terminacién de Unidad Funcional y Declaratoria de Disponibilidad, el Concesionario debera entregar al Interventor el Manual de Operacién y Mantenimiento que cumpla con los términos del Apéndice Técnico 2 del Contrato. (b) El Interventor tendra un término de quince (15) Dias para revisarlo y sugerir al Concesionario modificaciones tendientes a que los procedimientos alli contenidos sean adecuados para obtener los resultados previstos en el Apéndice Técnico 2. Si el Interventor no se pronuncia dentro de este término se entendera que no tiene objeciones al Manual de Operacién y Mantenimiento. (c) Si el Interventor tiene comentarios a dicho manual, le otorgaré un plazo razonable al Concesionario para que haga los ajustes correspondientes. En la Segunda verificacion el Interventor no podra pronunciarse sobre asuntos adicionales. Esta verificacién se hard en siete (7) Dias. (4) El Concesionario bajo su propia responsabilidad podra acoger 0 no las recomendaciones que le efectde el Interventor pero en ningun caso se eximira de responsabilidad de la adecuada operacién y mantenimiento del Area del Proyecto de acuerdo con el Apéndice Técnico 2. “Ne de las Obras de Mantenimiento Calle 63 No. 594-08, Tel. 660 5400 vr idrd.gov.co Info: Linea 195 agra W120AcapAMaroR ‘oceooarane ganic (a)Durante la Etapa de Operacién y Mantenimiento, las Obras de Mantenimiento deberan ser ejecutadas por el Concesionario cumpliendo con lo previsto en el Apéndice Técnico 2,.con los Indicadores y con todas. las demas obligaciones previstas en el Contrato. (b)Las obligaciones del Concesionario incluiran la reparacién o arreglo de todos los dafios en las Intervenciones ejecutadas por el Concesionario que se lleguen a presentar con posterioridad a la suscripcion del Acta de Terminacién de Unidad Funcional. (c) Por estas actividades de reparacién 0 arreglo de dafos, el Concesionario no cobraré valor adicional alguno a la Retribucién, sin perjuicio de las reclamaciones que puedan realizarse a terceros. 14.7. Etapa de Reversion (a) Al dia siguiente de la Fecha de Terminacién de la Etapa de Operacion y Mantenimiento, o de la declaratoria de Terminacién Anticipada del Contrato, el Concesionario y el Interventor deberdn iniciar la verificacién final del Proyecto con el fin de proceder a la Reversion (b) Sin periuicio de la obligacién que le asiste al Concesionario en cuanto a la ejecucién de las intervenciones, y las obligaciones de operacién y mantenimiento a que se refiere el Contrato, se entenderé que el IDRD se haré propietario de las obras que conforman el Proyecto y que hacen parte de los Activos de Reversion, no obstante lo cual, el Concesionario conservara la tenencia para efectos del cumplimiento del Contrato y sera Por ende responsable de la guarda material y juridica de tales bienes aqui mencionados que conforman el Proyecto. Los bienes distintos a los Activos de Reversion seran de propiedad de la Concesionaria. ienes de propiedad del IDRD, y, en general, todos los bienes a Calle 63 Tel: 660 5400 vai gov.co Info: Linea 195 sina 1130inmuebles con todas sus anexidades y los Activos de Reversion seran entregados al IDRD, seguin corresponda, en las condiciones sefialadas en el Apéndice Técnico 2 al momento de la terminacién de la Etapa de Reversion. (d) El procedimiento para la Reversién incluira (i) Actualizacién del Inventario de Activos de la Concesién con identificacién clara de los Activos de Reversién, El Concesionario podré reemplazar o dar de baja los activos que conformen el Inventario de Actives de la Concesién y los Activos de Reversién cuando éstos sean obsoletos 0 no sean utiles para la operacion de la Arena, pero debera reponer, reemplazar y actualizar aquellos que ‘sean Activos de Reversién. Un recorrido del Area del Proyecto con el Interventor en la cual se dejara constancia de las condiciones técnicas del Proyecto incluyendo la medicién de los Indicadores. (iii) Enel evento en que alguno de los Activos de Reversién sean objeto Ce de contratos de leasing, tales contratos deberan terminarse anticipadamente por el Concesionario (y asumir el costo de tal terminacién) de manera que se pueda transferir la propiedad de dichos activos al IDRD. (iv) En caso de ser necesario, deberan suscribirse las escrituras publicas requeridas para la transferencia de bienes inmuebles y los contratos de transferencia de aquellos muebles sujetos a registro. (v) El Concesionario deberd adelantar todos los tramites tendientes al perfeccionamiento de las transferencias de los bienes muebles e | jertuebles. aT Calle 63 No. 59A - 6 Tel: 660 5400 wwwridrd.gov.co Info: Linea 195 Pigna 11427‘ALcauolauavor eae ee Sore (vi) El Concesionario debera entregar un avaluo de los activos fijos debidamente actualizado. (e) El procedimiento para la Reversion se realizara dentro del Plazo Maximo de la Etapa de Reversion. Concluido el mismo se suscribiré el Acta de Reversion, en la cual se dejar constancia de las condiciones técnicas del Proyecto incluyendo la medicién de los Indicadores, del Inventario de Activos de la Concesién actualizado e identificando los Activos de Reversion y de todos los demas aspectos del procedimiento de Reversion a los que se refiere la Seccién 14.7(d) anterior. (f) Durante la Etapa de Reversion, el Concesionario debera continuar con las labores de Operacién y Mantenimiento y tendra derecho a continuar recibiendo la Retribucién prevista en el presente Contrato, (g)Los Indicadores deberan cumplir con los previstos en el Capitulo V del presente Contrato para el recibo del Proyecto. CAPITULO XV, SANCIONES Y CLAUSULAS EXCEPCIONALES 15.1 Multas Si durante la ejecucién del contrato se produce un cumplimiento tardio o defectuoso de cualquiera de las obligaciones asumidas por el Concesionario, la entidad podra conminar su cabal cumplimiento a través de la imposicién de una multa diaria equivalente a diez (10) Salarios Minimos Legales Mensuales Vigentes, por cada dia transcurrido desde la fecha en que se debié ejecutar dicha prestacién contractual. PARAGRAFO: El valor total de las multas impuestas al contratista en ningun caso fa superar el cinco por ciento (5%) del valor del contrat. El pago o i 163 No. 59A -06 “el. 660 5400 ‘wow idrd.gov-co Info: Linea 195 ages 1157‘AcaDAMArOR meee ome compensacién del valor de las sanciones pactadas en la presente cldusula no exonerard al contratista de la obligacién de cumplir con el objeto contratado. 15.2. Clausula Penal Pecuni En caso de incumplimiento total, tardio 0 defectuoso de cualquiera de las obligaciones asumidas por el contratista, la entidad podra hacer efectiva una pena, como tasacién anticipada de perjuicios, por un monto: i) del diez por ciento (10%) del valor del contrato en caso de incumplimiento total, o ii) del tres por ciento (3%) del valor del contrato en caso de cumplimiento parcial, tardio o defectuoso. La cléusula penal se hara efectiva de conformidad a lo establecido en el paragrafo del articulo 17 de la Ley 1150 de 2007, en concordancia con el articulo 86 del Estatuto Anticorrupci6n, Ley 1474 de 2011. 15.3. Clausulas Excepcionales. Al presente contrato le son aplicables las clausulas excepcionales de caducidad, terminacién, modificacién, interpretacién y liquidacién unilateral conforme lo sefialado en el articulo 22 de la Ley 1508 de 2012, en concordancia con los articulos 15, 16, 17 y 18 de la Ley 80 de 1993; 25 de la Ley 40 de 1993; 90 a 95 de la Ley 418 de 1997, prorrogada mediante la Ley 1106 de 2006, y demas normas aplicables en la materia. 15.4. Procedimiento_para_la_Imposicién de _Multas, Sanciones _ y/o Declaratorias de Incumplimiento Para la imposicion de multas y sanciones pactadas en el presente contrato, una vez vencido el respectivo Plazo de Cura, y para hacer efectiva la clausula penal pecuniaria por parte del IDRD, se acudiré al procedimiento administrative reglado literales a), b), ¢) y d) del articulo 86 de la Ley 1474 de 2011 Calle 63 No. 59 -06 Tel. 660 5400 www ided-gov.co Info: Linea 195 Page 1167ALcaLplAMarOR: ‘oesooorane. SS CAPITULO XVII. GARANTIAS Y MECANISMOS DE COBERTURA DE RIESGOS. 17.1. Garantias como Requisito de Inicio del Contrato y de sus Fases o Ef (a) Como requisito indispensable para la ejecucién del Contrato se requiere la presentacién por parte del Concesionario y aprobaci6n por parte del IDRD de i) la Garantia Unica de Cumplimiento, ii) la poliza de responsabilidad extracontractual a que se refiere la Seccién 17.7 de este Contrato, y iil) el seguro de darios contra todo riesgo a que se refiere la Seccién 17.8 de este Contrato. (b) Como requisito para la iniciacién de cada una de las Fases y Etapas en las que se divide el Contrato, el Concesionario debera renovar y/o constituir los amparos y garantias que sean requeridos para la Fase o Etapa correspondiente, de acuerdo con lo previsto en este Contrato. 17.2. Clases de Garantias (a) Las garantias podran revestir cualquiera de las modalidades admisibles conforme a lo sefialado por los Articulo 111 y siguientes del Decreto 1510 de 2013, siendo estas: (i) Contrato de seguro contenido en una péliza. (ii) Patrimonio auténomo. (ii) Garantia Bancaria (b) La responsabilidad extracontractual del IDRD derivada de las actuaciones, hechos u omisiones del Concesionario, sus Contratistas y/o subcontratistas le ser amparada mediante pdliza de seguro. Calle 63 Né“0K - 06, Tel. 660 5400 ‘wor idrd.gov.co Info: Linea 195 Pipes 1177 ae 7a(0)De tratarse de garantias diferentes de la péliza de seguro, estas incorporaran las mismas coberturas previstas para las pélizas de seguros en este Contrato. En todo caso, las garantias bancarias deberan permitir su cobro a primer requerimiento del IDRD una vez ocurrido el siniestro. 17.3. Reglas Generales Aplicables a las Garantias (a) El Concesionario debera reponer el valor de las garantias cuando el valor de las mismas se vea afectado por el valor de las reclamaciones pagadas. Dicha reposicion debera hacerse dentro de los treinta (30) Dias Habiles siguientes a la disminucién del valor garantizado 0 asegurado inicialmente, en virtud de la ocurrencia e indemnizacién de una reclamacién. En el evento en que se deba hacer efectiva cualquiera de las garantias, el valor de la re-expedicién (y/o el valor de cualesquiera otros derechos econémicos a favor del garante) de las garantias estard a cargo del Contratista. (b)EI Concesionario debera mantener las garantias o mecanismos de cobertura, en plena vigencia y validez por los términos expresados en el Contrato y deberé pagar los valores o las primas y demas gastos necesarios para constituirlas, mantenerlas, prorrogarlas o adicionarlas. El incumplimiento de esta obligacién dara lugar a la imposicién de las Multas correspondientes y eventualmente a la declaratoria de caducidad del Contrato si la Garantia Unica de Cumplimiento no esta vigente. (c) La Garantia Unica de Cumplimiento no expirara por falta de pago de la prima (0 cualquier otro costo que sea necesario pagar para su expedicion o mantenimiento, cuando se trate de garantias diferentes a pélizas de seguro) ni por revocatoria unilateral. (4) Sila Garantia Unica de Cumplimiento corresponde a una péliza de seguros, debera cumplir estrictamente con lo previsto en el Titulo Ill Capitulo | det Cale 63 No sil Te 600 5400 vr gov.co ae ino: Linea 105 igre 1187 er‘AcupiAMaroR ‘DesooorAne. ‘Sivtiwancoanoos (e) El Concesionario debera acreditar el pago de la prima y demas costos de las garantias o mecanismos de cobertura diferentes a la Garantia Unica de Cumplimiento. Si no cumpliere con esta obligacién se entendera que habra incumplido con la obligacién de constituir ta péliza o mecanismo de cobertura y por lo tanto el IDRD podra imponer las Multas correspondientes. (f) En cualquier caso de modificacién del Contrato, el Concesionario se obliga a obtener una cettificacién de la compajiia aseguradora o de la entidad emisora de la garantia, en la que conste que dicha compafiia conoce y acepta la modificacién y la variacién del estado del riesgo que la misma suponga, si ese es el caso. Si la modificacién del presente Contrato implica la modificacién de las garantias, el Concesionario deberé enviar al IDRD el original de la modificacién de la péliza o garantia otorgada dentro del plazo que para ello sefiale el IDRD, mediante Notificacién (g)Por tratarse de un contrato estatal, las obligaciones adquiridas por el Concesionario mediante el Contrato deben permanecer garantizadas, sin que sea admisible ningun tipo de revocatoria por parte de la entidad emisora de la garantia y/o el Contratista, hasta la liquidacién del Contrato y la prolongaci6n de sus efectos, por lo cual en el evento en que se venza el plazo de la garantia sin que sea posible su renovacién por el emisor de la garantia y siempre que se haya dado el aviso de no renovacién, el Concesionario deberd obtener de éste la certificacién respectiva de su declinacion a la renovacién de la garantia y debera sustituir a su costo la garantia, por una de las demas clases permitidas, con el alcance, valor garantizado y vigencia correspondientes. (h) Las pélizas de seguros deberan haber sido emitidas por una compania de seguros legalmente autorizada para operar en Colombia debidamente vigilada por la Superintendencia Financiera, que cuente con un patrimonio Ico superavitario, y seguir con una cifra superavitaria en su patrimonio a Calle 63 No. 694 - 06 Tel: 660 5400 www ided.gov.co Info: Linea 195 agra 119 ae atécnico. Los anteriores valores deben estar certificados por contador y revisor fiscal, seguin el formato 480, implementado por la Superintendencia Financiera (i) En el caso de incorporarse reaseguros los reaseguradores deberén encontrarse inscritos en el Registro de Reaseguradores y Corredores de Reaseguros del Exterior (REACOEX) que administra la Superintendencia Financiera de Colombia y, ademas, cumplir con las caracteristicas que a continuacién se expresan: (i) Sisetrata de reaseguros automaticos, el reasegurador debera contar con una calificacién de riesgo en la escala de largo plazo admisible en el REACOEX. (ii) En el caso de reaseguros facultativos, el reasegurador deberé contar con la siguiente calificacién de riesgo minima en la escala de largo plazo aplicable en el REACOEX: (1) Standard & Poor's: A (2) A:M. Best: a ge (3) Duff and Phelps / Fitch Ratings: A (4) Moody's: Aa (i) De conformidad con lo sefialado en el articulo 1095 del Cédigo de Comercio, resulta admisible el coaseguro de los riesgos. (k) Sise trata de garantia bancaria a primer requerimiento: (i) Lagarantia bancaria debera ser incondicional e irrevocable. (ii). El garante debe dejar expresa constancia que renuncia al beneficio Ww xclusion. a _ara or Galle 63 No. 59A, Tel: 660 5400 wawided.gov.co Info: Linea 195 age 1207(ii) (iv) ) Debera ser expedida por un banco autorizado por la Superintendencia Financiera. Si la garantia es oforgada por un banco sin domicilio en Colombia deberd expedirse bajo las reglas de la Camara de Comercio Internacional, URDG 758-en vigor a partir del 1 de julio de 2010 y debidamente confirmadas por banco corresponsal en Colombia y pagadero en Colombia. La calificacién de riesgo minima del banco garante con domicilio en el extranjero debe ser, en la escala de largo plazo, sin que se acepten escalas locales aplicables en el pais del domicilio del banco emisor de la garantia, de AAA de Standard and Poors (S&P), AAA de Duff And Phelps, aaa de AM Best, Aaa de Moody's o AAA de Fitch Ratings. La calificacién minima para bancos con domicilio en Colombia, debe ser, segiin escala local de las calificadoras aprobadas por la Superintendencia Financiera: AA segun BRC Investor Services, Fitch Ratings Colombia S.A., Value and Risk Rating S.A, 0 su equivalente si se trata de otra firma calificadora ()) Las disposiciones expresamente referidas a las pélizas de seguros aplicaran mutatis mutandis a los demés tipos de garantias, bajo el principio de que esos otros tipos de garantias en ningun caso podran ofrecer condiciones menos favorables para el IDRD que las exigidas en este Contrato y en la Ley Aplicable para las pélizas de seguros. Adicionalmente, esos otros tipos de garantias, de usarse, deberan cumplir estrictamente con lo previsto para ellos en el Titulo Ill Capitulo I del Decreto 1510 de 2013. 'as-demas que se sefialen en el presente Contrato, Calle 63 No. 594 - 06 Tel: 660 5400 ww ided.gov.co Info: Linea 195 sane 124 " tt aaaAcauplauaroR ‘oeeocorane” Bd 17.4. Aprobacion de las Garantias (a) Dentro de los veinte (20) Dias Habiles contados desde la fecha de suscripcién del Contrato, el Concesionario debera entregar al IDRD la Garantia Unica de Cumplimiento del Contrato y las demas garantias que deban ser entregadas con la Garantia Unica de Cumplimiento segtin se prevé en la Seccién 17.1(a) anterior. (b) El IDRD dispondra de diez (10) Dias Habiles para objetar 0 aprobar las garantias presentadas por el Contratista, contados a partir del Dia Habil Siguiente a la fecha de entrega de las mismas por parte de! Contratista. (0)Si las Garantias entregadas por el Concesionario no cumplen con los requisitos sefialados, el IDRD solicitaré la correccin de las mismas y sefialara para ello un plazo prudencial. En caso de que dentro de dicho plazo el Concesionario no entregue las garantias debidamente modificadas a satisfacci6n del IDRD o si los términos y condiciones de las correcciones a- ylo. modificaciones no satisfacen las observaciones formuladas por el IDRD, el IDRD no aprobara las garantias aportadas por el Contratista, impondra la Multa correspondiente y podré declarar la caducidad del Contrato si la Garantia Unica de Cumplimiento no esta vigente. 17.5. Division las Garantias (a) Como excepcién al principio de indivisibilidad de los mecanismos de cobertura de riesgos, las garantias del presente Contrato se otorgaran para cada etapa o fase contractual, de conformidad con lo previsto en el Articulo 2.2.1.2.3.1.3. del Decreto 1082 de 2015, asi: (i) Etapa Preoperativa: ay 2G de Preconstruccién. Cale 69 No. 59 Tel. 660 5400 ‘wor ded. gov.co Info: Linea 198 igre 122‘oeeocordpe. Sauce sino (2) Fase de Construccion (ii) Etapa de Operacién y Mantenimiento, la cual sera subdividida en periodos anuales, salvo el ultimo periodo que corresponderd a la fraccion del afio necesaria para cubrir la totalidad de la etapa. Etapa de Reversion. (b) El Concesionario se obliga a prorrogar la vigencia de los amparos que conforman la Garantia Unica de Cumplimiento segun se prevé en el Contrato, con una anticipacién no menor a treinta (30) Dias Habiles anteriores a su vencimiento, en caso de que se amplie el término de ejecucién de la Etapa o Fase correspondiente. 17.6. Garantia Unica de Cumplimiento La Garantia Unica de Cumplimiento contendra los siguientes amparos (a) Cumplimiento: 1 amparo de cumplimiento garantizara las obligaciones del Ge Concesionario ya sea en razén de la ejecucién 0 liquidacién de! Contrato, incluyendo el pago de la cléusula penal y de las multas y demas sanciones que se causen durante cada una de las fases y etapas del Contrato seguin se describe a continuacion: (i) \ Elvalor aseguiado y el plazo de este amparo para cada una de las fpas y Fases sera el siguiente: a Calle 63 No. 59A- 08, Tel.: 660 5400 aw idrd.gov.co Info: Linea 195 Papre 12307 asauna Some Garantia de Cumplimiento Etapa/Fase | Vigencia del Amparo_| Valor del Amparo Fase de |Plazo estimado de la|10% del Valor de la Fase de Preconstruccién | Fase y6 meses mas _| Preconstruccién Fase de |Plazo estimado de la | 10% del Valor del Contrato Construccién__| Fase y 6 meses mas Etapa de |Plazos de 5 afios y 6] 10% de la sumatoria del valor Operacién | meses mes (0 en el de costos operacionales, gastos Mantenimiento | ultimo periodo el | generales y de mantenimiento término remanente y 6 | por un plazo de 5 afios meses mas) Etapa de |Elplazo dela etapa [10% del Valor Contable de los Reversion Activos de Reversion Para efectos de la Garantia Unica el valor de la Fase de Preconstruccién consiste en los costos incurridos por el Concesionario a partir del Acta de Inicio de! Contrato hasta la fecha del Acta de Inicio de la Fase de Construccién, valor que se estima en la suma de COP$7.500 millones. se Para efectos de la Garantia Unica en la Etapa de Operacién y Mantenimiento, se estima que la sumatoria del valor de costos operacionales, gastos generales y de mantenimiento por un plazo de 5 afios corresponde a la suma de COP$15,032 millones. (ii) La prorroga o renovacién de este amparo para las Etapas y fases subsiguientes estara cubierta por el mismo amparo de cumplimiento, que ademas cubrird la renovacién y prérroga de los demas que componen la Garantia Unica, asi como la constitucién y prérroga de mas garantias exigidas en este Contrato, iH Cal 9 No 504 ol Tel. 660 5400 we.ided.gov.co ae Info: Linea 195 rane 1247 __-—sa—otters, (ii) Los riesgos cubiertos seran los correspondientes al incumplimiento de las obligaciones que nacen y que son exigibles en cada una de las etapas del contrato, incluso si su cumplimiento se extiende a la etapa subsiguiente, de tal manera que sera suficiente la garantia que cubra las obligaciones de la etapa respectiva. (b) Pago de Salarios y Prestaciones Sociales: Este amparo tendra por objeto garantizar el pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones del personal que el Concesionario haya de utilizar para la ejecucion del Contrato. El valor asegurado y el plazo de este amparo para cada una de las Etapas y Fases sera el siguiente: Garantia de Pago de Salarios y Prestaciones Etapa/Fase | Vigencia del Valor del Amparo, Amparo Fase de|Plazo estimado| 5% del Valor de Fase de Preconstruccion |de la Fase y 3| Preconstruccin afios mas Fase de|Plazo _estimado | 5% del valor de la los costos Construccién | de la Fase y 3] directos de construccién Oe afios mas Etapa de | Plazos de 5 afios | 100% del presupuesto anual Operacién —_y |y 3 afios més (0 | para gastos de remuneracién Mantenimiento en el ultimo periodo el término remanente y 3 afios mas) Etapa de|EI plazo de la| 10% del Valor Contable de los, Reversion etapa y 3 atios | Activos de Reversion mas Calle 63 No.8 - 06 af Tel. 660 5400 ww ded. gov-co Info: Linea 195 Pages 1252 maa‘caoiusron canta Snore Para efectos de la Garantia de Pago de Salarios y Prestaciones Sociales el valor de la Fase de Preconstruccién consiste en los costos incurridos por el Concesionario a partir del Acta de Inicio del Contrato hasta la fecha del Acta de Inicio de la Fase de Construccién, valor que se estima en la suma de COP$7.500 millones. Para efectos de la Garantia de Pago de Salarios y Prestaciones Sociales en la Fase de Construccién, el valor de la los costos directos de construccién se estima en la suma de COP$54.270 millones. Para efectos de la Garantia de Pago de Salarios y Prestaciones Sociales el presupuesto anual para gastos de remuneracién estimado por el Concesionario corresponde a la suma de COP$2.670 millones. (0)Estabilidad y Calidad de las Obras: El objeto de este amparo sera cubrir al | IDRD de los perjuicios que se le ocasionen como consecyencia de ee cualquier tipo de dafio 0 deterioro de las Intervenciones que resulte imputable al Concesionario o al respectivo Contratista: (i) _ El valor asegurado y el plazo de este amparo para cada una de las Etapas y Fases serd el siguiente: Garantia de Estabilidad y Calidad de las Obras Etapa/Fase | Vigencia del | Valor del Amparo Amparo Etapa de [5 afios a parlir | 5% del Valor de los costos directos Operacion —y |del_ Acta de | de construccién Mantenimiento | Terminacién de Unidad Funcional | gb Sate — S) ® i wa ided.gov.co aaa Info: Linea 195 hlead tec, ice 1267 say isontes,Etapa de] N/A NIA Reversion Para efectos de la Garantia de Estabilidad y Calidad de las Obras el valor de la los costos directos de construccién se estima en la suma de COP$54.270 millones. (i) El amparo de estabilidad y calidad de la obra no se incluira necesariamente en la Garantia Unica de Cumplimiento desde su presentacion inicial. En caso de no incluirse inicialmente, la Garantia Unica de Cumplimiento deberé ser ampliada por el Concesionario para incluir el amparo de estabilidad y calidad de la obra, como requisito para la suscripcién del Acta de Terminacién de Unidad Funcional. (d) Calidad de Bienes y Equipos Suministrados: Este amparo cubrira al IDRD de los perjuicios imputables al Concesionario, derivados de la mala calidad © deficiencias técnicas de los bienes o equipos suministrados por éste en la fecha del Acta de Terminacién de Unidad Funcional, de acuerdo con las. Especificaciones Técnicas establecidas en el Contrato o por el incumplimiento de los parametros 0 normas técnicas establecidas para el respectivo bien 0 equipo. L (ii) El valor asegurado y el plazo de este amparo para cada una de las Etapas y Fases serd el siguiente: Garantia de Calidad de bienes y equipos Etapa/Fase | Vigencia del | Valor del Amparo Amparo Etapa Cubierlo. por|Cubierto por garantia.__ de perstiva | garantia de | cumplimiento ® i le Calle 63 Ne“B9A -06 Tel: 660 5400 wide. gov.co Info: Linea 195 icine 1272 =r aaALcaLDiAuaroR ‘Deeoarane. See cumplimiento Fase de Construccion 5 afios a partir del Acta de Terminacion de Unidad Funcional ‘5% del Valor del Contrato Etapa de Operacién Mantenimiento Plazos de 5 afios y 3 afos mas (0 en el tiltimoperiodo 5% de la sumatoria del valor de costos _operacionales, generales y de mantenimiento por un plazo de 5 arios gastos, el término remanente y 3 afios més) Etapa de | NA NA Reversion Para efectos de la Garantia de Calidad de bienes y equipos en la Etapa de Operacién y Mantenimiento, se estima que la sumatoria del valor de costos operacionales, gastos generalés y de mantenimiento por un plazo de 5 afios corresponde a la suma de COP$15.032 millones. (e) Calidad de las Obras de Mantenimiento: El objeto de este amparo sera cubrir al IDRD de los peri ios que se le ocasionen como consecuencia de cualquier tipo de dafio 0 deterioro de la infraestructura revertida que resulte imputable al Concesionario por mala calidad en la ejecucién de las Obras. de Mantenimiento. La infraestructura al momento de la reversion debera cumplir con los estandares de calidad y funcionalidad acordados, deterioros naturales posteriores no quedan cubiertos por la péliza. () \ El valor de este amparo sera del 3% del Valor de los Activos de la rsién que hayan sido objeto de labores de mantenimiento. Calle 63 No. 594-06 Tel: 660 5400 ww ided.gov.co Info: Linea 195 agra 1280 a oa ee(ii) Este amparo deberd tener una vigencia de dos (2) afios contados a partir de la terminacién de la Etapa de Reversion 17.7. Garantia de Responsabilidad Extracontractual (a)El Concesionario deberd obtener una garantia de responsabilidad extracontractual, la cual debera estar contenida en una pdliza de seguro, con las siguientes caracteristicas: (i) Lagarantia cubrird la responsabilidad civil del Concesionario por sus acciones u omisiones asi como las de sus agentes, Contratistas y/o subcontratistas, en desarrollo de cualquier actividad ejecutada con ocasién del Contrato, las cuales causen dafios a propiedades o a la Vida o integridad personal de terceros o del IDRD, incluyendo las de cualquiera de sus empleados, agentes o subcontratistas. (iv) El valor asegurado y el plazo de este amparo para cada una de las Etapas y Fases serd el siguiente: Garantia de responsabilidad extracontractual Ce Etapa/Fase | Vigencia del | Valor del Amparo Amparo Fase de | Plazo 10% del Valor de la Fase de Preconstruccién | estimado de la | Preconstruccién Fase Fase de | Plazo ‘5% del Valor del Contrato Construccién _| estimado de la Fase pa de |Plazos de 5|5% de la sumatoria del valor oh Calle 63 No. 898-06 4 Tel: 660 5400, nw ided.gov-co Info: Linea 195 iors 1290 =—_—a— oa‘Operacion __y|afios (0 el|de costos operacionales, Mantenimiento | ltimo periodo| gastos generales y de el término | mantenimiento por un plazo de remanente) | 5 afios Etapa de [EI plazo de la | 5% del Valor del Contrato Reversion etapa - Para efectos de la garantia de responsabilidad extracontractual el valor de la Fase de Preconstruccién consiste en los costos incurridos Por el Concesionario a partir del Acta de Inicio del Contrato hasta la fecha del Acta de Inicio de la Fase de Construccién. Para efectos de la garantia de responsabilidad extracontractual, se estima que la sumatoria del valor de costos operacionales, gastos generales y de mantenimiento por un plazo de 5 aitos corresponde a fa suma de COP$15.032 millones. (b) El Concesionario podra constituir esta péliza por un plazo inicial de un (1) afio y prorrogarla por periodos sucesivos de un (1) afio. Esta prorroga deberd hacerse con una anticipacién no menor a los treinta (30) Dias Habiles anteriores a la fecha establecida para su expiracion. 17.8. Sequro de dafios contra todo riesgo (a) Seguro de Obras Civiles: (i) Este seguro se tomaré para la Unidad Funcional y cubrira los dafios que pueda llegar a sufrir la infraestructura. entregada al Concesionario, independientemente de la causa que genere el dafio, (ii) \ El valor inicial de este seguro sera determinado mediante un estudio racion de pérdida maxima probable contratado por el a a, Calle 63 No. 59A, Tel: 660 5400 \wnvridrd.gov.co Info: Linea 195 igre 1302