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Se denuncian hechos

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con sede en el Distrito ederal

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Paulo Jenaro Dez Gargari, sealandb como domicilio para or y recibir


notificaciones el ubicado en Av. de las Fuentes nmero 145, Colonia Jardines del
Pedregal, C.P. 01900, en esta Ciudad de Mxico, autorizando para tales efectos, as

como para imponerse de las actuaciones en la indagatoria que se inicie, a los


licenciados Rodrigo Bernardo Dez Gargari y Rodrigo Jimnez Valencia, ante Usted
comparezco para exponer:
Con este escrito vengo a denunciar los hechos que en el mismo se contienen,

mismos que salvo error de apreciacin de mi parte pueden ser constitutivos de


delito, para que sean investigados. De acreditarse la reunin de los elementos de
cuerpo del delito de cualquier figura tpica
comisin

y la probable

responsabilidad en

de los mismos, deber ejercerse accin penal en contra de

la

quienes

resulten probables responsables.

Lo anterior, de conformidad con los antecedentes, hechos y consideraciones


que se expresan a continuacin, los cuales describo salvo error de apreciacin de mi
parte:

Hechos

1. La empresa

Concesionaria Mexiquense S.A.

de C.V. (en

adelante

"Concesionaria OHL") es una empresa que tiene por objeto prestar servicios de
construccin, mantenimiento y operacin del Circuito Exterior Mexiquense, as como
servicios de atencin al usuario y asistencia en casos de emergencia. Esta empresa

es una subsidiaria de la diversa OHL Mxico, S.A.B. de C.V. (en adelante "OHL
Mxico"), la cual se anuncia pblicamente como uno de los principales operadores

en el sector privado de concesiones de infraestructura de transporte en Mxico.


Para efectos de lo establecido en la Ley del Mercado de Valores ambas empresas
son "emisoras" de valores

Sabemos, porque es informacin pblica, que Concesionaria OHL reqistr


indebidamente en el estado de resultados de sus estados financieros auditados por

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l:

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
("Deloitte"), por los aos terminados el 31 de diciembre de 2OjO, 20j1,2012, 2013 y

2014, respectivamente, una partida denominada "otros ingresos de operacin"


por las siguientes cantidades:
Ao

Monto (en millones de


pesos)

2010

s2,170.5

20 11

$4,121.9

2012

$4,836.3

2013

$8,068.7

2014

$6,056.2

Total

$25,253.6

El posiblemente falso ingreso registrado como "otros ingresos de operacin"

en los estados financieros de Concesionaria OHL auditados por Deloitte, es


sustancialmente superior a sus nicos ingresos reales (los ingresos derivados del

cobro de cuotas de peaje a los usuarios del Circuito Exterior Mexiquense) y le


permite a Concesionaria OHL registrar una falsa utilidad, que en realidad no tiene.
De modo que resultara evidente la afectacin al pblico inversionista y al mercado
mexicano de valores en general.

Una copia de los referidos estados financieros la exhibiremos al momento de

ratificar la presente denuncia.

2. El 23 de octubre de 2015 la Comisin Nacional Bancaria y de Valores


notific a OHL Mxico y a Concesionaria OHL el inicio de ciertos procedimientos
administrativos y de sancin relacionados, entre otros, con el registro contable del
activo asociado a la concesin para la construccin, operacin y mantenimiento del
Circuito Exterior Mexiquense (una as denominada autopista de cuota de jurisdiccin
estatal ubicada en el Estado de Mxico), de la cual es titular Concesionaria OHL.

Al momento de ratificar la presente denuncia exhibiremos una copia

del

evento relevante difundido pblicamente por OHL Mxico, por conducto de la Bolsa
Mexicana de Valores, el 25 de octubre de 2015, en relacin con la notificacin de

inicio de procedimientos administrativos

y de sancin de la Comisin

Nacional

Bancaria y de Valores, en contra de OHL Mxico, Concesionaria OHL, Deloitte y


otros.

3. En la referida notificacin, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores


manifest con toda claridad, entre otras cosas, que:

oHL Mxico y concesionaria oHL no pueden registrar ,,otros ingresos de


operacin"; y
OHL Mxico y Concesionaria OHL registraron ingresos improcedentes (i.e.,
ingresos que no son ingresos o falsos ingresos), derivados de la utilizacin
de la cuenta "otros ingresos de operacin".

Al momento de ratificar la presente denuncia habremos de exhibir copia del


escrito de fecha 15 de enero de 20'16, en el que Obrascn Huarte Lain, S.A. (,,OHL
Espaa") responde a cierto requerimiento de informacin formulado por la Comisin
Nacional del Mercado de Vaiores del Reino de Espaa. En este documento, OHL
Espaa hace una transcripcin literal (parcial) del escrito de la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores de fecha 23 de octubre de 2015. Esto es relevante porque
OHL Mxico y Concesionaria OHL son a su vez subsidiarias de OHL Espaa.

4. Los estados financieros de Concesionaria OHL auditados por Deloitte por


los aos terminados el 31 de diciembre de 2011,2012,2013 y 2AM han sido
difundidos pblicamente por dicha empresa, por conducto de la Bolsa, como parte
de prospectos de oferta pblica de certificados burstiles en el mercado mexicano de
valores, y como parte de los reportes anuales que presenta de conformidad con lo
establecido en las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de
valores y otros participantes del mercado de valores.

Al momento de ratificar'!a presente denuncia habremos de exhibir: copia del


prospecto definitivo de oferta pblica de certificados burstiles de Concesionaria
OHL de fecha 29 de agosto de 201a; y

(ii) copia del reporte anual de Concesionaria

OHL por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014.

5. La Ley del Mercado de Valores, que es la ley de la materia, en su artculo


368 de manera clara y expresa prohbe:
La difusin de informacion falsa o que induzca a error sobre valores, o bien, respecto

de la situacin financiera, administrativa, econmica, operacionat o jurdica de una emisora,


a traves de prospecfos de colocacin, suplementos, folletos, reportes y dems documentos
informativos y, en general, de cualquier medio masivo de comunicacin.

en

Se conslde rara que exlsfe difusion de informacin que induce a error, salvo prueba
contrario, cuando en algun prospecto de colocacion, suplemento, foileto, reporte,

revelacion de evento relevante y demts documentos informatiyos, se haya omitido, ya


sea
total o parcialmente, informacin relevante por pafte de una emisora, intermediarios del
mercado de valores, asesores en inversiones, auditores externos, licenciados en derecho,
expeftos independientes, proveedores de precios

e instituciones calificadoras de valores,

en

el mbito de su competencia, o bien, se haya incluido informacin errnea.

6. Asimismo, la ley sanciona penalmente a los empleados, administradores,


directivos, funcionarios, apoderados e incluso auditores de una emisora, que
inscriban

u ordenen que se inscriban datos falsos en la contabilidad, o

bien,

proporcionen datos falsos en los documentos, informes, dictmenes, opiniones,


estudios o calificacin crediticia, que deban presentarse a la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores, en trminos de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores;

o bien, presenten a la

referida comisin documentacin

informacin falsa o

alterada con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto, o bien, asienten


o declaren ante sta hechos falsos.

Los estados financieros de Concesionaria OHL de las

anualidades

mencionadas fueron aprobados por su consejo de administracin y fueron auditados


sin salvedades por Deloitte.

De igual manera la ley sanciona penalmente la difusin por s o a travs de un

tercero,

de

informacin falsa sobre valores,

bien respecto de la situacin


financiera, administrativa, eonmica o jurdica de una emisora, a travs de
prospectos de colocacin, suplementos, folletos, reportes, revelacin de eventos
relevantes

y dems documentos informativos y, en general, de cualquier

medio

masivo de comunicacin.

7. Esto quiere decir que la inscripcin de datos falsos o que induzcan a error
en los estados financieros de Concesionaria de OHL, auditados por Deloitte, y su

difusin

al pblico, son hechos que, salvo error de apreciacin de mi

parte,

actualizan uno o varios de los tipos delictivos previstos por la ley penal y, por tanto,
deben ser investigados.
Por ello, esa autoridad deber iniciar la correspondiente averiguacin previa,
practicar las diligencias que sean necesarias en orden a acreditar el cuerpo del delito

y la probable responsabilidad ,'en su caso, ejercer accin penal en contra de quien


o quienes resulten responsables.

Por lo expuesto,

A Usted C. Delegado, atentamente pido:


Primero.- Tener por formulada la presente denuncia de hechos e iniciar

la

averig uacin previa correspondiente.

Segundo.- Practicar las diligencias necesarias en orden a acreditar el cuerpo


del delito y la probable responsabilidad , en su caso, ejercer accin penal en contra
de quien o quienes resulten responsables de su comisin.

nte

Giudad de Mxico, a dieciocho

febrero de dos mil diecisis