Guía de Los Aspectos Jurídicos de La Empresa Social

Gua de los aspectos jurdicos
de la empresa social
1/59
Gua prctica de los aspectos

jurdicos de la empresa social
Parte I
Introduccin
A.
Introduccin
Parte II
Empresas sociales
B.
Sociedades cooperativas
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
Qu es una cooperativa?
Clases de cooperativas, con especial referencia a su objeto
Constitucin
Qu actividades pueden comprenderse en su objeto social?
Cuntos socios fundadores son necesarios?
Clases de socios
Cmo puede articularse la entrada de nuevos miembros?
Es transmisible la condicin de socio?
La baja de los socios
Responden los socios por las deudas de la cooperativa?
Qu aportaciones iniciales mnimas se necesitan?
Vas de financiacin alternativas al capital social y a la financiacin bancaria
El derecho de los socios al retorno cooperativo
Fondos obligatorios y voluntarios
Cules son los rganos de la cooperativa?
Cules son las principales especialidades fiscales aplicables a una cooperativa?
C.
Asociaciones
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Qu es una asociacin?
Clases de asociaciones
Constitucin
Clases de asociados
Cmo puede articularse la entrada de nuevos asociados?
Es transmisible la condicin de asociado?
La baja de los asociados
Responden los asociados por las deudas de la asociacin?
BARCELONA | BILBAO | LISBOA | MADRID | OPORTO | VALENCIA | BRUSELAS | LONDRES | NUEVA YORK | BUENOS AIRES | LIMA | MXICO D.F. | SANTIAGO DE CHILE | SO PAULO I PEKN
12.
13.
14.
15.
16.
17.
Vas de financiacin alternativas a la dotacin inicial y a la financiacin bancaria

El derecho de los socios al retorno o beneficios
Fondos sociales obligatorios y voluntarios
Cules son los rganos de la asociacin?
Cules son las especialidades ms relevantes de las asociaciones en el mbito fiscal?
Qu incentivos fiscales existen para las actividades de mecenazgo?
D.
Fundaciones
1.
2.
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4.
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6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
Qu es una fundacin?
Clases de fundaciones
Constitucin
Cuntos fundadores son necesarios?
Qu dotacin mnima se necesita?
Vas de financiacin alternativas
Destino de rentas e ingresos, dotacin de reservas
Qu rganos dirigen una fundacin?
Cules son las especialidades ms relevantes de las fundaciones en el mbito fiscal?
Qu incentivos fiscales existen para las actividades de mecenazgo?
Debe una fundacin repercutir IVA por las actividades que realice?
E.
Sociedades laborales
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Qu es una sociedad laboral?

Constitucin
Clases de socios
Cmo puede articularse la entrada de nuevos socios?
Responden los socios de las deudas de la sociedad laboral?
Qu capital social mnimo se necesita?
Vas de financiacin alternativas al capital social y a la financiacin bancaria
Derecho de los socios al dividendo
Fondos y reservas obligatorios y voluntarios
Qu rganos dirigen una sociedad laboral?
Cules son las especialidades ms relevantes de las sociedades laborales en el
mbito fiscal?
Parte III
Sociedades instrumentales para el
desarrollo de la empresa social
F.
Sociedades annimas
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Qu es una sociedad annima?

Constitucin
Cuntos accionistas fundadores son necesarios?
Clases de accionistas
Cmo puede articularse la entrada de nuevos accionistas?
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Es transmisible la condicin de accionista?

Baja y exclusin de los accionistas
Responden los accionistas de las deudas de la sociedad?
Vas de financiacin alternativas a la financiacin bancaria
Derecho de los accionistas al dividendo
Fondos y reservas obligatorias y voluntarias
Cules son los rganos de la sociedad annima?
G.
Sociedades de responsabilidad limitada
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Qu es una sociedad de responsabilidad limitada?

Constitucin
Clases de socios
Cmo puede articularse la entrada de nuevos socios?
Baja y exclusin de los socios
Responden los socios de las deudas de la sociedad?
Vas de financiacin alternativas a la financiacin bancaria
Derecho de los socios al dividendo
Fondos y reservas obligatorias y voluntarias
Cules son los rganos de la sociedad de responsabilidad limitada?
Parte IV
Aspectos fiscales y laborales
H.
Fiscalidad general aplicable a una empresa social
1.
2.
3.
4.
5.
Breve introduccin al sistema tributario espaol

Impuesto sobre Sociedades
Impuesto sobre el Valor Aadido
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados
Impuestos locales
I.
Medidas laborales y de Seguridad Social
1.
2.
3.
Impulso a los emprendedores

Bonificaciones e incentivos a la contratacin laboral
Bonificaciones y reducciones para incentivar el mantenimiento del empleo
Barcelona, 30 de abril de 2013

Directores
Alexandra Molina-Martell Ramis
Jos Ramn Salelles Climent
Autores
Alexandra Molina-Martell Ramis
Miguel Alejandro Morales Rilo
Juan Reyes Herreros
Jos Ramn Salelles Climent
Con la colaboracin de
Maria Paz Barrera Vargas
Jordi Calvet Bademunt
Parte I
Introduccin
A. Introduccin
La atribucin a una empresa de la condicin de empresa social pone de manifiesto su relacin
con una realidad econmica caracterizada por unos valores o principios, histricamente
relacionados con la organizacin dispuesta para proteger a grupos sociales menos
favorecidos, progresivamente diferenciada, y reconocida institucionalmente, como un mbito
de la economa definido precisamente como economa social. En este proceso, en el que ha
sido decisivo el propio impulso del sector y la implicacin de la Unin Europea, ha sido
recurrentemente definido el carcter social de las empresas por sus fines y por sus formas de
organizacin y de gestin, para comprender caractersticamente a las cooperativas, las
fundaciones, las asociaciones y las mutualidades.
Debe destacarse especialmente en esta evolucin la contribucin que ha supuesto el
otorgamiento de la Carta de Principios de la Economa Social en 2002 por la Conferencia
Europea de Cooperativas, Mutualidades, Asociaciones y Fundaciones (CEP-CEMAF, hoy Social
Economy Europe, www.socialeconomyeurope.eu.org). De este modo, se reconoce la
singularidad de las empresas de economa social como agentes econmicos mediante la
identificacin de los valores que comparten. El ordenamiento jurdico espaol tampoco ha
sido ajeno a esta realidad econmica. En lo que en este momento interesa sealar, con la
aprobacin de la Ley 5/2011 de 29 de marzo, de Economa Social, se define la economa
social, se dan unos principios orientadores de la actuacin de las entidades de economa
social y se ofrece un catlogo de entidades.
La economa social se define como el conjunto de actividades econmicas y empresariales
realizadas por determinadas entidades que, actuando conforme a los principios dispuestos,
persiguen el inters colectivo de sus integrantes, el inters general econmico o social o
ambos. Los principios de actuacin subrayan la primaca de las personas en la organizacin, el
destino de los resultados al fin social objeto de la entidad, la promocin de la solidaridad
interna y con la sociedad, prestando especial atencin a los colectivos con riesgo de exclusin
social y, en fin, la independencia respecto a los poderes pblicos. Se presentan como
integrantes de la economa social, junto a otras entidades, las cooperativas, las fundaciones,
las asociaciones que lleven a cabo actividad econmica y las sociedades laborales.
El objeto de esta gua consiste particularmente en tratar los elementos ms caractersticos de
estas entidades como formas de organizacin de la actividad empresarial. Cooperativas,
asociaciones, fundaciones y sociedades laborales se han elegido por ser las de mayor
relevancia en relacin con los objetivos del proyecto desarrollado conjuntamente por la
Fundacin la Caixa y la Fundacin Profesor Ura para promover el emprendimiento social.
En la gua se destacan diversos aspectos de su rgimen jurdico que, en una perspectiva
mercantil, fiscal y laboral, pueden ayudar a percibir con ms claridad su peculiaridad como
empresas, y las diferencias que existen entre ellas. A tal fin se atiende a su proceso de
constitucin y a su base asociativa, o a la inexistencia de ella, como sucede con las
fundaciones, a la condicin de sus miembros, su transmisibilidad y su rgimen de
responsabilidad. Por otro lado, se presta atencin a los elementos ms fundamentales de su
rgimen financiero y a las posibilidades de financiacin con las que cuentan estas empresas.
Se trata, en fin, de su organizacin corporativa, para identificar los elementos ms bsicos
relacionados con el proceso de toma de decisiones y la representacin de la empresa en el
trfico.
La gua se completa con la consideracin de dos formas de organizacin empresarial
instrumentales para el desarrollo de la actividad propia de estas entidades de la economa
social, como son la sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada. Del modo
que se ha indicado en relacin con las entidades de economa social, el objetivo de esta gua
es ofrecer los elementos ms relevantes de su rgimen jurdico, en esa dimensin asociativa,
financiera y corporativa, de manera que de forma bsica pero precisa puedan identificarse
con facilidad sus peculiaridades como formas de organizacin.
La gua incluye adicionalmente una mencin de aspectos fiscales que son significativos para
las empresas sociales, por las indudables ventajas que comportan, y que, para su mejor
identificacin, se presentan en relacin con cada una de ellas. Finalmente, la gua concluye
con un tratamiento ms general de cuestiones fiscales y laborales que pueden resultar de
inters en relacin con la actividad propia de las empresas de la economa social. Las
definiciones de impuestos se incluyen en el apartado H (Fiscalidad general aplicable a una
empresa social) de su ltima parte (IV).
Parte II
Empresas sociales
B. Sociedades Cooperativas
1. Qu es una cooperativa?
Las sociedades cooperativas son formas de organizacin de la actividad empresarial de
carcter mutualista, primordialmente constituidas para satisfacer el inters de sus socios. Estn
definidas en la Ley General de Cooperativas (Ley 27/1999, de 16 de julio, Ley de
Cooperativas) como sociedades constituidas por personas que se asocian, en rgimen de
libre adhesin y baja voluntaria, para la realizacin de actividades empresariales, encaminadas
a satisfacer sus necesidades y aspiraciones econmicas y sociales, con estructura y
funcionamiento democrtico.
Como forma de organizacin, la cooperativa acoge los valores del cooperativismo definidos
por la Alianza Cooperativa Internacional como expresin de su identidad, que son decisivos
para su configuracin como empresas de economa social: participacin abierta y voluntaria
de sus miembros, control democrtico, participacin econmica de sus miembros, como
inters sobre el capital aportado o como retorno por la actividad que realizan, autonoma e
independencia como organizacin y, en relacin con el movimiento social del cooperativismo,
fomento de la educacin y formacin en el cooperativismo, asociacionismo cooperativo y
sensibilidad por la comunidad.
Las cooperativas estn reguladas por una ley estatal (la Ley de Cooperativas) y por leyes
autonmicas. Dado el impacto de este tipo de sociedades en la integracin econmica y
laboral de las personas, la mayora de la Comunidades Autnomas han ejercido su
competencia exclusiva en esta materia y han regulado la constitucin y vida de las
cooperativas de su mbito territorial. En el momento de decidir la creacin de una
cooperativa ha de tenerse pues en cuenta la ley que resultar de aplicacin. Es determinante a
tal fin saber si se va a realizar la actividad principalmente en el territorio de una Comunidad
Autnoma, en cuyo caso se aplicar la legislacin autonmica correspondiente. Debe
entenderse que la actividad se realiza principalmente en el territorio de una determinada
Comunidad si es superior a la realizada en el conjunto de los dems territorios. De este modo,
las cooperativas que desarrollan su actividad nicamente en una Comunidad Autnoma que
ha regulado esta materia o cooperativas que, aunque desarrollan su actividad en el territorio
de varias Comunidades, la realizan con carcter principal en una de ellas, que cuenta con
regulacin especfica , se regirn por la normativa autonmica.
Por contra, las cooperativas que desarrollan su actividad en el territorio de varias
Comunidades Autnomas (excepto, como decamos, cuando en una de ellas tiene carcter
principal) estn reguladas por la Ley de Cooperativas. En este captulo nos centraremos en la
Ley de Cooperativas.
2. Clases de cooperativas, con especial referencia a su objeto

Las cooperativas se clasifican atendiendo fundamentalmente a dos criterios, su base asociativa
y su actividad. Por su base asociativa se distingue entre cooperativas de primer grado y de
segundo grado. Las cooperativas de segundo grado se constituyen, al menos, por dos
cooperativas.
En relacin con su actividad, debe partirse de que las cooperativas pueden realizar distintas
actividades empresariales. La ley regula diversas clases en funcin de su objeto y as se
distingue entre cooperativas de trabajo asociado, de consumidores y usuarios, de viviendas,
agrarias, de explotacin comunitaria de la tierra, de servicios, del mar, de transportistas, de
seguros, sanitarias, de enseanza y de crdito, introduciendo peculiaridades en el rgimen
general.
Con independencia de la clase de cooperativa de que se trate, stas pueden ser a su vez
integrales (con un objeto plural, cumpliendo las finalidades propias de diversas clases), de
iniciativa social (prestacin de servicios asistenciales o que persiguen la integracin social de
personas con exclusin social) o mixtas (en las que existen unos socios, con un mnimo del
51% de los votos, que son socios cooperadores, y unos socios a los que se les asignan votos,
de modo exclusivo o preferente, en funcin del capital aportado). Con esta ltima frmula se
trata de facilitar el acceso a la financiacin de la cooperativa.
Conviene destacar, finalmente, que las cooperativas puedan calificarse como entidades sin
nimo de lucro (cooperativas de iniciativa social o sociales) si gestionan servicios de inters
colectivo o titularidad pblica o conducen a la integracin de personas que sufren cualquier
clase de exclusin social, contemplando expresamente, entre otros requisitos, que los
resultados que se produzcan en un ejercicio no podrn ser distribuidos entre los socios.
3. Constitucin
Las sociedades cooperativas se constituyen mediante escritura pblica, que deber ser inscrita
en el Registro de Sociedades Cooperativas, dependiente del Ministerio de Trabajo (o en el
correspondiente registro autonmico). Con la inscripcin, la cooperativa adquirir la
personalidad jurdica.
La escritura ha de contener los estatutos, que son las reglas por las se regir la organizacin y
el funcionamiento de la cooperativa, con disposiciones especficas sobre los derechos y
deberes de los socios, y sobre su administracin.
Se prev un rgimen de responsabilidad especfico en relacin con los actos y contratos
celebrados en nombre de la cooperativa proyectada, que afecta a las personas que los hayan
celebrado, de manera que responden por estos. Esta responsabilidad cesa si la cooperativa
asume estos actos con posterioridad a su inscripcin.
4. Qu actividades pueden comprenderse en su objeto social?

Cualquier actividad econmica de produccin o de consumo de bienes y servicios lcita puede
ser objeto de una cooperativa. Lo relevante, por el carcter mutualista de la cooperativa, es
que sean actividades tendentes a satisfacer necesidades individuales y colectivas de los socios.
Si lo prevn los estatutos, la cooperativa puede realizar tambin actividades con terceros.
Dicho lo anterior, atendiendo a la clase de cooperativa de que se trate en cada caso, pueden
establecerse en la ley restricciones a esta actuacin. Por ejemplo, las cooperativas agrarias
pueden desarrollar operaciones con terceros no socios hasta un lmite mximo del 50% del
total de las realizadas con los socios para cada tipo de actividad desarrollado por aqullas.
5. Cuntos socios fundadores son necesarios?

El nmero mnimo de socios para constituir una cooperativa de primer grado es de tres,
quienes debern comparecer de forma simultnea ante notario para constituir la cooperativa.
En funcin de la actividad cooperativizada, podrn ser socios tanto las personas fsicas como
las jurdicas, pblicas y privadas, y las comunidades de bienes.
Las cooperativas de segundo grado debern ser constituidas por, al menos, dos cooperativas.
6. Clases de socios
Por la propia caracterizacin de la cooperativa, los socios participan en el desarrollo de la
actividad cooperativizada propia de su objeto social. Junto a estos socios, en la ley se
contempla la existencia de socios de diversas clases, como los socios colaboradores o los
socios de trabajo. Corresponde a los estatutos de la cooperativa disponer esta diferente
configuracin en cada caso.
Los socios colaboradores (personas fsicas y jurdicas) no desarrollan ni participan en la
actividad cooperativizada propia, pero contribuyen a su consecucin. Los socios
colaboradores deben desembolsar una aportacin econmica inicial fijada por la Asamblea
General, que no puede exceder del 45% del total de las aportaciones al capital, ni el conjunto
de los votos a ellos correspondiente, sumados entre s, podr superar el 30% de los votos de
los rganos sociales.
10
Los socios de trabajo han de ser siempre personas fsicas. La actividad cooperativizada
consiste en la prestacin de su trabajo personal en la cooperativa. No puede preverse su
existencia en las cooperativas de trabajo asociado o de explotacin comunitaria de la tierra. Su
condicin se asimila, con todo, a la de los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo
asociado, y debe preverse su participacin en los derechos de naturaleza social y econmica
de la cooperativa.
Creemos conveniente mencionar que en las cooperativas mixtas, existen socios cuya
especialidad no radica en la participacin en la actividad cooperativizada, sino en su
aportacin al capital. En estos casos, su participacin se representa por medio de partes
sociales con voto y sus votos se determinan exclusiva o preferentemente en funcin de lo
aportado al capital (sin que pueda exceder del 49% de los votos).
7. Cmo puede articularse la entrada de nuevos miembros?

Las cooperativas son organizaciones abiertas a todas las personas capaces de utilizar sus
servicios. La cooperativa ha de permitir la entrada de nuevos socios, de acuerdo con los
principios constitucionales de igualdad y no discriminacin. La afirmacin de este principio no
significa, sin embargo, que las cooperativas no puedan establecer criterios de admisin de los
socios, aunque incide indudablemente en su formulacin. Los estatutos han de establecer los
requisitos para la admisin de los socios sin merma de este principio. Los criterios han de ser
objetivos, deben estar tipificados y en modo alguno pueden amparar la arbitrariedad de la
cooperativa.
La Ley de Cooperativas regula el procedimiento de admisin: la persona que desee adquirir la
condicin de socio (o socio cooperador en las sociedades mixtas) deber formular una
solicitud por escrito al Consejo Rector, que deber resolver y comunicar su decisin en un
plazo no superior a tres meses, a contar desde la recepcin de la solicitud. En caso de que
transcurra el referido plazo sin haber obtenido el pronunciamiento del Consejo Rector, ste se
entender favorable. Los estatutos de la cooperativa pueden establecer disposiciones
particulares en relacin con este procedimiento.
8. Es transmisible la condicin de socio?

La condicin de socio de una cooperativa (o de socio cooperador en una cooperativa mixta)
no es transmisible. S podrn transmitirse, en determinadas condiciones, las aportaciones
realizadas y las participaciones especiales.
De este modo, las aportaciones podrn transmitirse por actos inter vivos a otros socios y a
quienes adquieran tal condicin dentro de los tres meses siguientes a la transmisin, o por
sucesin mortis causa a los causa-habientes que fueran socios y lo soliciten o, si no lo fueran,
previa admisin como tales. En este ltimo caso, la solicitud debe cursarse en el plazo de seis
meses desde el fallecimiento.
Por excepcin a lo anterior, en las cooperativas mixtas las partes sociales con voto estn
representadas por ttulos o anotaciones en cuenta, que s son libremente negociables en el
mercado. Dicha transmisin se sujetar al rgimen de las acciones de las sociedades annimas
y, en su caso, a la legislacin del mercado de valores.
9. La baja de los socios

La baja consiste en la prdida de la condicin de socio. La baja puede ser voluntaria, por
causa justificada u obligatoria. Siguiendo el principio de libre adhesin y baja voluntaria, la
Ley de Cooperativas prev la posibilidad de que un socio pueda darse de baja
voluntariamente en cualquier momento, sin necesidad de alegar causa alguna. Los estatutos
han de regular los requisitos para la baja y el procedimiento aplicable. El socio deber cursar
un preaviso por escrito al Consejo Rector siguiendo el plazo fijado para ello en los estatutos
(que no podr ser superior a un ao).
11
La baja por causa justificada supone la identificacin de una circunstancia que permite la
salida del socio para considerarla justificada. La Ley de Cooperativas contempla, por ejemplo,
el acuerdo de la Asamblea General que implique la asuncin de obligaciones o cargas
gravemente onerosas. Los estatutos pueden contemplar otras causas.
La baja obligatoria tiene carcter forzoso. Causarn baja obligatoria los socios que pierdan los
requisitos para serlo segn la ley o los estatutos de la cooperativa. La baja obligatoria ha de
ser acordada por el Consejo Rector previa audiencia del interesado, y a peticin de cualquier
otro socio o del propio afectado.
10. Responden los socios por las deudas de la cooperativa?

Los socios de la cooperativa tienen en la Ley de Cooperativas su responsabilidad limitada en
relacin con las deudas de la cooperativa: la responsabilidad de los socios est limitada a las
aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estn o no desembolsadas en su totalidad.
Este rgimen puede variar en la legislacin autonmica, pues en algunos casos se contempla
que los estatutos puedan establecer regmenes de responsabilidad diferentes, llegando a
establecer una responsabilidad ilimitada por las deudas de la cooperativa (por ejemplo, como
se dispone en la Ley de Cooperativas de Catalua o en la Ley de Cooperativas de la
Comunidad Valenciana).
Esta regla general debe ser contemplada atendiendo a supuestos especiales de
responsabilidad previstos en la ley, como el que se ha sealado en relacin con el proceso de
constitucin. Interesa particularmente destacar ahora la responsabilidad en que incurren los
socios en los supuestos de baja en la Ley de Cooperativas; el socio que cause baja en la
cooperativa responder personalmente de las deudas sociales, previa excusin del haber
social, durante cinco aos desde la prdida de la condicin de socio por las obligaciones
contradas con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al
capital social.
11. Qu aportaciones iniciales mnimas se necesitan?

La Ley de Cooperativas no requiere un capital mnimo; ste ser el que decidan los socios,
mediante la correspondiente previsin estatutaria. En la legislacin autonmica se ha
establecido en ocasiones un capital mnimo (por ejemplo, 3.000 euros en la Ley de
Cooperativas de Catalua). Debe advertirse, en cualquier caso, que el capital de la cooperativa
es variable, como consecuencia del principio cooperativo de puerta abierta; el capital mnimo
dispuesto constituye, de este modo, el umbral mnimo de variabilidad a la baja del capital de
la cooperativa.
El capital inicial est integrado por las aportaciones de los socios. Deber estar totalmente
desembolsado en el momento de la constitucin. Las aportaciones, sin perjuicio de las
especialidades de las cooperativas mixtas, no son participaciones, ni tienen la consideracin
de ttulos valores. Representan una parte del patrimonio neto repartible reflejada en el pasivo
del balance por el capital social.
Las aportaciones pueden ser de diversas clases; obligatorias o voluntarias y dinerarias o no
dinerarias. Las aportaciones obligatorias pueden ser diferentes para las distintas clases de
socios o para cada socio, en funcin del compromiso o uso potencial de la actividad
cooperativizada. La Asamblea General podr acordar nuevas aportaciones obligatorias a lo
largo de la vida de la cooperativa para los socios (no podrn exigirse a los socios
colaboradores).
Las aportaciones pueden tambin ser reembolsables en caso de baja del socio o su reembolso
puede ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector. Si son reembolsables, el socio
tiene derecho a la liquidacin de su aportacin si causa baja de la cooperativa, y los estatutos
han de regular su reembolso. En la Ley de Cooperativas y en la legislacin autonmica se
comparte que de este valor hayan de deducirse las prdidas que sean imputables al socio. La
posibilidad de aplicar deducciones adicionales sobre este valor de reembolso depende de la
12
ley aplicable en cada caso, en una regulacin que como regla contempla la deduccin como
sancin.
Conviene finalmente tener en cuenta que puede pactarse en los estatutos que los socios
tengan derecho a percibir un inters por las aportaciones realizadas al capital. La
remuneracin de las aportaciones est legalmente limitada, como expresin del principio
cooperativo relativo a la participacin econmica de los socios. En la Ley de Cooperativas la
remuneracin se condiciona a la existencia en el ejercicio econmico de resultados positivos
previos a su reparto y, en ningn caso, puede exceder en ms de seis puntos del inters legal
del dinero.
12. Vas de financiacin alternativas al capital social y a la financiacin bancaria

Las cooperativas pueden captar otros recursos financieros mediante:
1.
aportaciones que no forman parte del capital social de los socios. stas aportaciones no
sern reintegrables y quedarn establecidas por estatutos o por la Asamblea General;
2.
participaciones especiales de socios o terceros, las cuales debern estar previstas en

estatutos, tendrn el carcter de subordinado y un plazo de vencimiento mnimo de cinco
aos;
3.
emisin de obligaciones, cuyo rgimen se sujeta a lo dispuesto en la normativa aplicable;
4.
emisin de ttulos participativos, que podrn tener la consideracin de valores mobiliarios

y darn derecho a una remuneracin en funcin de la evolucin de la actividad
cooperativa. Pueden incorporar adems un inters fijo; y
5.
la contratacin de cuentas en participacin, cuyo rgimen se sujeta a lo dispuesto en la

normativa aplicable.
13. El derecho de los socios al retorno cooperativo

El retorno cooperativo es el derecho del socio a participar en los excedentes del ejercicio, en
proporcin a las actividades cooperativizadas realizadas, como reflejo del principio
cooperativo de participacin econmica. En la Ley de Cooperativas el retorno no se configura,
sin embargo, como un derecho absoluto del socio frente a la cooperativa. La Asamblea
General puede acordar una aplicacin diversa del excedente.
14. Fondos sociales obligatorios y voluntarios

El rgimen econmico de las cooperativas se caracteriza por contemplar la existencia de unos
fondos que pueden ser obligatorios y voluntarios. La Ley de Cooperativas impone como
fondos obligatorios, la dotacin de un Fondo de Reserva Obligatorio y de un Fondo de
Educacin y Promocin.
El Fondo de Reserva Obligatorio est destinado a la consolidacin, desarrollo y garanta de la
cooperativa, actuando a modo de reserva legal. La ley establece diversas reglas para su
dotacin. El 20% del excedente contabilizado para la determinacin del resultado cooperativo
y el 50% de beneficios extracooperativos y extraordinarios, deducidas las prdidas de
ejercicios anteriores y antes de aplicar el IS en ambos casos, han de destinarse a su dotacin.
El Fondo de Educacin y Promocin est destinado a la realizacin de los principios
cooperativos relacionados con el fomento del cooperativismo, como la promocin de las
relaciones intercooperativas, o la promocin cultural, profesional y asistencial del entorno
local. De los excedentes contabilizados para la determinacin del resultado cooperativo,
deducidas las prdidas y antes de la consideracin del Impuesto de Sociedades, el 5% ha de
destinarse a su dotacin.
Estos fondos obligatorios tienen carcter colectivo y son irrepartibles entre los socios, aun en
caso de liquidacin de la cooperativa.
13
Las cooperativas pueden dotar otros fondos con carcter voluntario, que pueden tener
carcter repartible o irrepartible, y cumplir distintas finalidades. A los fondos de reserva
voluntarios podrn imputarse la totalidad de las prdidas.
15. Cules son los rganos de la cooperativa?

Los rganos de la cooperativa son:
1.
La Asamblea General, constituida por la reunin de los socios. Como regla, y en virtud del
principio de gestin democrtica, cada socio tiene un voto, aunque caben modalizaciones
estatutarias de esta regla.
2.
El Consejo Rector, que es el rgano colegiado de gobierno al que le corresponde, por lo

menos, la alta gestin, la supervisin de directivos y la representacin de la cooperativa.
La mayora de los miembros del Consejo Rector han de ser socios. En las cooperativas con
menos de diez socios, los estatutos pueden sustituir la existencia del Consejo Rector por
un Administrador nico, que ha de ser socio y persona fsica. El socio debe aceptar el
cargo para el que fuera elegido, salvo que exista justa causa. Las cooperativas pueden
nombrar directores generales o gerentes y directivos para realizar las tareas propias de su
gestin ordinaria.
En algunos casos en la legislacin autonmica se han flexibilizado estas exigencias, tanto
por lo que hace a la estructura del rgano de gobierno, como a la composicin (puede
verse, por ejemplo, la Ley de Cooperativas de Castilla La Mancha o del Principado de
Asturias).
3.
La Intervencin, como rgano de fiscalizacin de la cooperativa.
Asimismo, las cooperativas podrn prever la existencia de un Comit de Recursos y de otras

instancias de carcter consultivo o asesor.
16. Cules son las principales especialidades fiscales aplicables a una cooperativa?
La Ley sobre el Rgimen Fiscal de las Cooperativas prev una serie de especialidades y
ventajas fiscales aplicables a este tipo de entidades.
En sntesis, para poder acogerse a las especialidades fiscales previstas en dicha norma, es
preciso que la cooperativa se inscriba en el Registro de Cooperativas correspondiente.
Con carcter general cabe distinguir entre las cooperativas protegidas y las cooperativas
especialmente protegidas. A saber:
Las cooperativas protegidas son aquellas que se ajustan a lo previsto en la Ley de
Cooperativas o la ley de cooperativas de una Comunidad Autnoma, siempre que no
incurran en alguna de las causas de exclusin; por ejemplo, no efectuar las dotaciones
preceptivas al Fondo de Reserva Obligatorio y al de Educacin y Promocin.
Estas cooperativas tributan en el IS al tipo del 20% por los resultados denominados
cooperativos (aquellos correspondientes a las operaciones de la cooperativa con sus socios,
las cuotas peridicas satisfechas por stos, las subvenciones recibidas, etc.), mientras que los
resultados extracooperativos tributan al tipo general del 30%.
Disfrutan adems de los siguientes beneficios fiscales adicionales:
Libertad de amortizacin fiscal respecto de los elementos del inmovilizado adquiridos en el
plazo de tres aos a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro de cooperativas.
Exencin en ITP-AJD (salvo en la modalidad AJD) de la constitucin y cancelacin de
prstamos y las adquisiciones de bienes y derechos que se integren en el fondo de
educacin y promocin para el cumplimiento de sus fines.
Bonificacin del 95% en el IAE y el IBI.
14
Las cooperativas especialmente protegidas son aquellas de primer grado que, adems,
formen parte de alguno de los tipos previstos en la ley para ser consideradas como tales; por
ejemplo, las cooperativas agrarias.
Adems de los beneficios fiscales previstos para las cooperativas fiscalmente protegidas, se
benefician de las siguientes ventajas adicionales:
Bonificacin del 50% de la cuota ntegra del IS.
Exencin en el ITP-AJD, de las operaciones de adquisicin de bienes y derechos destinados
al cumplimiento de sus fines sociales y estatutarios.
15
C. Asociaciones
1. Qu es una asociacin?
Las asociaciones como forma jurdica de organizacin son una expresin del derecho
fundamental de asociacin reconocido en el artculo 22 de la Constitucin espaola. Las
asociaciones permiten a un grupo de personas que quiere cumplir sus ideales unirse
libremente para poner en comn sus conocimientos, medios y actividades y conseguir unas
finalidades, que pueden ser de inters general o particular. Las asociaciones desarrollan as
una actividad colectiva de forma estable.
Son entidades que se rigen por el principio de autoorganizacin, con organizacin y
funcionamiento democrticos y que, si bien su fin no puede ser el ejercicio de una actividad
econmica aisladamente considerada, s que pueden desarrollar actividades econmicas de
forma instrumental, de manera que el beneficio se destine al cumplimiento de sus fines.
En desarrollo del artculo 22 de la Constitucin se promulg una ley de asociaciones de
mbito nacional, la Ley Orgnica1/2002, de 22 de marzo, reguladora del derecho de
asociacin (la Ley de Asociaciones). Si bien el mbito de aplicacin de esta ley no est
exento de problemas interpretativos, de forma mayoritaria se entiende que establece el
comn denominador de las asociaciones sin nimo de lucro (con muy pocas exclusiones).
Tambin algunas Comunidades Autnomas han asumido competencias en materia de
asociaciones, atendiendo por lo general al mbito territorial en que desarrollan su actividad.
Adicionalmente, las asociaciones que por su especialidad tienen una normativa propia, se
regirn tambin por esta regulacin. Tal es el caso, por ejemplo, de sindicatos y
organizaciones empresariales, partidos polticos, asociaciones deportivas o asociaciones
profesionales.
Por ltimo, las asociaciones como forma de organizacin se enmarcan dentro del concepto de
entidades de economa social y como tal vienen reconocidas en la Ley 5/2011, de 29 de
marzo, de Economa Social, ya que es un tipo social que busca la expresin y accin colectiva
de sus miembros.
2. Clases de asociaciones
Podemos distinguir en primer lugar entre asociaciones inscritas y asociaciones no inscritas. Las
primeras son las denominadas por la doctrina como asociaciones legales. Ello no significa
que las segundas sean ilegales, sino simplemente se trata de asociaciones no registradas, con
sancin de responsabilidad personal de los socios. Y ello es as ya que, con independencia del
cumplimiento del trmite de registro, la Constitucin respalda el derecho de asociacin de las
personas. Slo sern ilegales las asociaciones que realicen fines ilegales, las secretas y las de
carcter paramilitar.
Como decamos, el hecho de la inscripcin en el Registro de Asociaciones dota de proteccin
a los socios y, asimismo, a los acreedores que se relacionan con la asociacin.
Al margen de esta clasificacin, la legislacin sectorial regula diferentes tipos de asociaciones
o agrupaciones sin nimo de lucro tales como, segn se ha expuesto, partidos polticos,
sindicatos, asociaciones deportivas o asociaciones profesionales. Todas estas asociaciones
deben regirse por el comn denominador establecido en la Ley de Asociaciones y por las
normas de su legislacin especfica.
Las asociaciones pueden tambin calificarse a la luz de la Ley de Asociaciones como
asociaciones de utilidad pblica. Las asociaciones que desarrollen actividades que sean de
carcter social o de inters general pueden solicitar ser declaradas de utilidad pblica, lo que
implicara gozar de determinados bonificaciones y exenciones fiscales.
16
Este tipo de asociaciones, sin ser administraciones pblicas, desempean funciones de

colaboracin muy valiosas con dichas administraciones.
Podrn solicitar la declaracin de utilidad pblica aquellas asociaciones que durante dos aos
cumplan ininterrumpidamente los siguientes requisitos:
1. Que sus fines estatutarios deben promover el inters general y sean del carcter que
determina la Ley de Asociaciones (a saber, y entre otros, de carcter cvico, educativo,
cientfico, cultural, deportivo, sanitario, de promocin de valores constitucionales, de
proteccin de la infancia o de fomento de la igualdad de oportunidades).
2. Que tengan un carcter abierto, que la Ley de Asociaciones define como que su actividad
no est restringida exclusivamente a beneficiar a sus asociados sino abierta a posibles otros
beneficiarios que renan las condiciones exigidos por la ndole de sus propios fines.
3. Que los miembros de los rganos de representacin que perciban retribuciones no lo
hagan con cargo a fondos y subvenciones pblicas.
4. Que cuenten con medios personales y materiales adecuados y una organizacin idnea
para garantizar el cumplimiento de sus fines estatutarios.
5. Que se encuentren constituidas, inscritas en el Registro competente, en funcionamiento y
dando cumplimiento a sus fines estatutarios
3. Constitucin
Las asociaciones se constituyen mediante acuerdo de tres o ms personas fsicas o jurdicas
legalmente constituidas. El acuerdo de constitucin se refleja en el acta fundacional de la
constitucin, que puede formalizarse en documento pblico o privado y debe incluir
necesariamente los estatutos. Con el otorgamiento del acta fundacional la asociacin adquiere
personalidad jurdica.
A continuacin, la Ley de Asociaciones exige su inscripcin en el Registro de Asociaciones; una
inscripcin que se realiza, no obstante, a los solos efectos de publicidad y que es necesaria
para que la asociacin pueda desvincular el patrimonio de los asociados de las deudas de la
asociacin. Es adems garanta frente a terceros de la existencia de la asociacin en cuestin.
La inscripcin de una asociacin slo podr denegarse en caso de que no rena los requisitos
establecidos en la Ley de Asociaciones. La pgina web del Ministerio de Interior tiene
habilitados los modelos necesarios para constituir una asociacin e inscribirla en el Registro
de Asociaciones.
Existe un Registro Nacional de Asociaciones para las asociaciones que no desarrollen su
actividad principalmente en una nica Comunidad Autnoma. Adicionalmente, en cada
Comunidad Autnoma existe un Registro Autonmico de Asociaciones donde se inscribirn las
asociaciones que desarrollen su actividad principalmente en esa comunidad.

Las asociaciones se constituyen para cumplir una finalidad o finalidades especficas y debern
desarrollar las actividades que resulten necesarias para ello.
Este principio juega en un doble sentido; a saber, las asociaciones pueden realizar todo tipo
de actividades siempre que sean necesarias para su finalidad, pero no podrn realizar otras
distintas.
Si las actividades estn sujetas a un rgimen normativo especfico, ste deber ser tenido en
cuenta.
Los asociados debern participar de las actividades de la asociacin y los rganos de gobierno
y representacin debern velar para que los asociados as lo hagan.
17
En caso de que las actividades sean de carcter social o de inters general, las asociaciones
pueden ser declaradas de utilidad pblica.

La ley exige un mnimo de tres asociados, que pueden ser personas fsicas o jurdicas.
6. Clases de asociados
Podrn ser socios de una asociacin todas las personas, fsicas y jurdicas, ya sean privadas o,
con ciertas peculiaridades, pblicas.
La ley no distingue entre tipos de socios, pero permite que los estatutos s lo hagan en funcin
de determinadas circunstancias. Ejemplos de ello seran los siguientes:
1. Socios ordinarios, que son los llamados socios de pleno derecho, y gozan de los derechos y
deberes que aparecen en estatutos.
2. Socios fundadores, que son iguales que los anteriores en derechos y obligaciones. La
diferencia estriba en que fueron quienes participaron en el acto de constitucin de la
asociacin.
3. Socios honorarios, que son personas reconocidas o de prestigio que apoyan la labor de la
asociacin. Este tipo de asociados no gozan de los derechos, ni tienen tampoco los
deberes, de los socios ordinarios.
4. Socios colaboradores o voluntarios, cuya aportacin a la asociacin consiste en realizar una
labor para sta con carcter puntual o permanente. No tienen los mismos derechos y
deberes que los socios ordinarios. La diferencia entre ambos radica en que los segundos
realizan su labor en organizaciones que persiguen un fin social.
Los asociados podrn ser contratados por la asociacin y percibir una retribucin por ello. En
el supuesto de que sean miembros del rgano de representacin podrn recibir retribuciones
en funcin del cargo. Ello deber constar en los estatutos y en las cuentas anuales de la
asociacin. Adicionalmente, en las asociaciones declaradas de utilidad pblica las
retribuciones de los miembros de los rganos de representacin no podrn hacerse con cargo
a fondos y subvenciones pblicas.
7. Cmo puede articularse la entrada de nuevos asociados?

La entrada de nuevos socios se rige por el principio de que la integracin en una asociacin
ha de ser libre y voluntaria.
Salvando esta premisa, el resto de cuestiones dependern de lo previsto en estatutos, que
podrn establecer con gran libertad los requisitos y condiciones que se han de cumplir para
entrar a formar parte de la asociacin. De este modo, la potestad autorreguladora de las
asociaciones se manifiesta en especial en el rgimen de admisin, baja, sancin y separacin
de asociados.
En realidad, slo aquellos condicionantes que discriminen por razn de circunstancias
personales (tales como por razn de nacimiento, raza, sexo, religin, opinin o cualquier otra
condicin o circunstancia personal o social) pueden considerarse contrarios al ordenamiento
jurdico.
Este principio de autorregulacin es algo ms limitado en las asociaciones con funciones de
representacin de intereses. En estos casos, los criterios de aceptacin de nuevos socios
deberan ser ms amplios. Quien pretenda representar a un colectivo, debe dar cabida a una
diversidad de miembros de forma que su representacin atienda a las diferentes corrientes de
opinin que pudiesen existir.
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8. Es transmisible la condicin de asociados?

Aunque la regla general es la intransmisibilidad de la condicin de asociado, los estatutos
podrn regular los supuestos y condiciones en que s se podra transmitir la condicin de
asociado, siempre que ello sea por muerte o a ttulo gratuito.
La incorporacin del nuevo asociado no puede perturbar el fin de la asociacin. Si por
determinadas causas la entrada del nuevo socio puede vulnerar ese fin asociativo, y sin
perjuicio de las restricciones que se hayan establecido, habr que estar al rgimen dispuesto
para su exclusin.
9. La baja de los asociados

Uno de los principios que informa el rgimen de las asociaciones es que nadie puede ser
obligado a permanecer en ellas, de forma que los asociados puedan separarse
voluntariamente en cualquier momento.
Lo que s pueden hacer las asociaciones es regular en estatutos los requisitos y modalidades
de la baja y separacin de los socios y ello siempre que no sean unos lmites tan estrictos que
desvirten el derecho a la salida de la asociacin.
La diccin de la ley de que el derecho a separarse debe poder ser ejercido en cualquier
momento debe tambin interpretarse como una prohibicin de que los estatutos obliguen a
una permanencia mnima en la asociacin. Eso no obsta a que puedan establecer un plazo
mnimo en el que el asociado deber pagar cuotas, con independencia de que finalmente
opte por separarse antes de la asociacin.
En cuanto al valor patrimonial de su participacin, los estatutos pueden regular que los
asociados que se separen voluntariamente tengan derecho a percibir la aportacin
patrimonial inicial u otras aportaciones econmicas que hayan realizado, detrayendo las
cuotas de pertenencia pagadas durante su pertenencia a la asociacin. Los estatutos deben
contener los lmites, el alcance y las condiciones para tal recuperacin de fondos aportados.
Por tanto, sin previsin estatutaria, los socios no tendrn derecho al retorno de fondos
aportados.
Los estatutos pueden tambin regular supuestos de exclusin de los socios. Slo en los casos
contemplados podr obligarse a un socio a abandonar la asociacin. La exclusin as prevista
ser aprobada por el rgano que determinen los estatutos. En ejercicio de la autonoma
organizativa han de tenerse en cuenta ciertas garantas para evitar un ejercicio abusivo de esta
potestad sancionadora (como mnimo, el derecho a ser informado de todo el proceso y a ser
odo en l y la motivacin del acuerdo de exclusin).
Por estatutos podr determinarse que el socio excluido no tenga derecho al reembolso de
fondos aportados. Si nada se prev, deber estarse a los trminos que regularon la
aportacin. Si fue una aportacin condicionada a su reembolso, podrn detraerse las prdidas
que le puedan ser imputadas.
La baja de la asociacin conlleva la prdida de la condicin de asociado, pero no
necesariamente el fin de las relaciones contractuales que pudiese tener el socio con la
asociacin o de determinadas obligaciones derivadas de situaciones previstas en estatutos.
10. Responden los asociados por las deudas de la asociacin?

En el caso de asociaciones no inscritas, y sin perjuicio de la responsabilidad de la asociacin,
los promotores responden, personal y solidariamente, de las obligaciones contradas con
terceros. En este caso, los asociados respondern tambin solidariamente por las obligaciones
contradas frente a terceros siempre que hubieren manifestado actuar en nombre de la
asociacin.
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Por contra, las asociaciones inscritas respondern de sus obligaciones con todos sus bienes
presentes y futuros. En estos casos, los asociados no responden personalmente de las deudas
de la asociacin.
La ley prev tambin que los miembros o titulares de rganos de gobierno y representacin y
las dems personas que obren en nombre y representacin de la asociacin respondern ante
sta, ante los asociados y ante terceros por los daos causados y las deudas contradas por
actos dolosos, culposos o negligentes. Estas mismas personas respondern tambin civil y
administrativamente por los actos y omisiones realizadas en el ejercicio de sus funciones y por
los acuerdos que hubiesen adoptado frente a terceros, a la asociacin y a los asociados. Si no
es posible la individualizacin del dao causado entre los miembros o titulares de estos
rganos, respondern todos ellos de forma solidaria.

La Ley de Asociaciones no exige una dotacin inicial ni un patrimonio mnimo para la
constitucin de la asociacin.
Los estatutos deben recoger el patrimonio inicial con el que los asociados decidan dotar a la
asociacin. Los estatutos proveern tambin el destino de las aportaciones y el patrimonio en
caso de disolucin de la asociacin.
12. Vas de financiacin alternativas a la dotacin inicial y a la financiacin bancaria

Uno de los deberes propios de todo asociado es el pago de cuotas a la asociacin. Estas
cuotas peridicas sirven para financiar las actividades propias de la asociacin. Cada persona
es libre de asociarse, pero una vez pertenece a la asociacin, el socio se ver obligado a
cumplir las cargas econmicas previstas en los estatutos.
Adicionalmente, la ley prev la obligacin de los asociados de pagar las derramas y dems
aportaciones. Mientras las cuotas responden a pagos peridicos, las derramas y dems
aportaciones vendrn motivadas por circunstancias excepcionales a las que se ha de hacer
frente. Aunque no se prevea en estatutos, la Asamblea General puede acordar el pago de
estas contribuciones extraordinarias si ello es necesario para la subsistencia de la asociacin o
la consecucin de sus fines.
La distincin entre las aportaciones iniciales al constituirse la asociacin y las aportaciones
posteriores mediante cuotas, derramas o aportaciones extraordinarias es relevante por cuanto
en el momento de separacin de la asociacin, los estatutos pueden prever que el asociado
pueda retirar su aportacin inicial, con las limitaciones all previstas.
13. El derecho de los socios al retorno o beneficios

Las asociaciones regidas por la Ley de Asociaciones no tienen un fin lucrativo, por lo que no
procede reparto de ganancias a los asociados en ningn supuesto.
Los beneficios obtenidos en su caso del ejercicio de sus actividades econmicas, incluidas las
prestaciones de servicios, debern destinarse, exclusivamente, al cumplimiento de sus fines.
En ningn caso cabe su reparto a los asociados, ni entre sus cnyuges o personas que
convivan con ellos con anloga relacin, ni entre parientes, ni su cesin gratuita a personas
fsicas o jurdicas con inters lucrativo.
14. Fondos sociales obligatorios y voluntarios

La Ley de Asociaciones no exige la dotacin de fondos obligatorios.
Dicho lo anterior, las asociaciones de utilidad pblica que quieran beneficiarse del rgimen
fiscal especial debern destinar a la realizacin de sus fines al menos el 70% de las rentas
netas y otros ingresos obtenidos por cualquier concepto.
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15. Cules son los rganos de la asociacin?

Los rganos de la asociacin son:
La Asamblea General, que es el rgano supremo de gobierno de la asociacin y est
constituida por la reunin de los asociados. Como regla, y en virtud del principio de gestin
democrtica, cada socio tiene un voto.
1. Un rgano de representacin, que normalmente se denomina Junta Directiva, cuyo fin es
gestionar y representar los intereses de la asociacin, de acuerdo con las disposiciones que
al efecto apruebe la Asamblea General. Slo podrn formar parte de este rgano quienes
sean asociados. Sus miembros son responsables de su actuacin en las condiciones que se
han sido expuestas.
Asimismo, las asociaciones podrn prever la existencia de un Comit de Recursos y de otras
instancias de carcter consultivo o asesor.
16. Cules son las especialidades ms relevantes de las asociaciones en el mbito fiscal?
La Ley de Rgimen Fiscal de las Entidades sin Fines Lucrativos (LRF) establece numerosas
ventajas fiscales aplicables a las entidades sin nimo de lucro (fundaciones, asociaciones de
utilidad pblica y ONGs), vinculadas al cumplimiento de una serie de requisitos por parte de la
entidad:
1. Que persiga fines de inters general
2. Que destine a la realizacin de dichos fines al menos el 70% de los ingresos que obtenga
(incluidos los derivados de actividades econmicas o de la transmisin de bienes de su
titularidad).
3. Que los ingresos procedentes de actividades econmicas ajenas a su objeto o finalidad
estatutaria no exceda del 40% de sus ingresos totales.
4. Que los fundadores, asociados, patronos, representantes estatutarios, miembros de los
rganos de gobierno y los cnyuges o parientes hasta el cuarto grado inclusive de
cualquiera de ellos no sean los destinatarios principales de las actividades que se realicen
por la entidad, ni se beneficien de condiciones especiales para utilizar sus servicios.
5. Que los cargos de patrono, representante estatutario y miembro del rgano de gobierno
sean gratuitos, sin perjuicio del derecho a ser reembolsados de los gastos debidamente
justificados que el desempeo de su funcin les ocasione.
6. Que, en caso de disolucin, el patrimonio de la entidad se destine en su totalidad a alguna
de las entidades consideradas como entidades beneficiarias del mecenazgo o a entidades
pblicas de naturaleza no fundacional que persigan fines de inters general, y esta
circunstancia est expresamente contemplada en el negocio fundacional o en los estatutos
de la entidad.
7. Que est inscrita en el registro correspondiente.
8. Que registre contablemente sus operaciones y que elabore anualmente una memoria
econmica en la que se especifiquen los ingresos y gastos del ejercicio.
9. Que rinda cuentas sobre sus actividades de conformidad con su legislacin especfica (y en
ausencia de previsin, debe rendir cuentas antes de transcurridos seis meses desde el cierre
del ejercicio ante el organismo pblico encargado del registro correspondiente).
10. Que comunique formalmente a la administracin el ejercicio de la opcin por el rgimen
fiscal especial previsto en la LRF.
En ese caso, las asociaciones de utilidad pblica gozarn, en sntesis, de las siguientes ventajas
fiscales:
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1. Exencin en el IS de la mayora de los ingresos percibidos relacionados con sus fines (por
ejemplo, donativos recibidos o cuotas de asociados), incluyendo los derivados de
determinadas explotaciones econmicas consideradas exentas del impuesto (entre otras,
servicios de promocin de la accin social, asistencia sanitaria, investigacin cientfica y
desarrollo tecnolgico, formacin y enseanza, representaciones musicales, teatrales).
2. Por su parte, las rentas derivadas de explotaciones econmicas no exentas, se someten a
un tipo de gravamen reducido del 10%.
3. Exencin en ITP-AJD, IBI (excepto para los bienes afectos a explotaciones econmicas no
exentas del IS), IAE (respecto de las explotaciones econmicas exentas) e Impuesto sobre el
Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana.
Por su parte, las entidades sin nimo de lucro que no cumplan con los requisitos establecidos
en la LRF podrn, no obstante, beneficiarse de una exencin parcial en el IS tributando al tipo
del 25% por las rentas no exentas. Fundamentalmente la exencin sera aplicable a las rentas
derivadas de la realizacin de actividades que constituyan su objeto o finalidad especfica, a las
derivadas de adquisiciones y transmisiones gratuitas ligadas al cumplimiento de su objeto, y a
las provenientes de la transmisin onerosa de bienes afectos a su finalidad, si todo lo obtenido
se dedica a inversiones relacionadas con esta.
17. Qu incentivos fiscales existen para las actividades de mecenazgo?

Las personas o sociedades que colaboran con entidades sin fines lucrativos a las que les
resulte de aplicacin los beneficios fiscales de la LRF, pueden beneficiarse de ciertas ventajas
fiscales.
En primer lugar, los donativos dinerarios y en especie y las cuotas de afiliacin dan lugar a
una deduccin sobre la cuota ntegra del IRPF o del IS. La deduccin alcanza el 25% del
importe de la donacin, en el caso del IRPF, y el 35%, en el del IS (en este caso, con el lmite
del 10% de la base imponible del ejercicio). Las sociedades, en caso de insuficiencia de cuota,
podrn aplicarse esta deduccin en los diez aos siguientes a su generacin. Adicionalmente,
estn exentas en ambos casos las ganancias patrimoniales y las rentas positivas manifestadas
con ocasin de estos donativos y aportaciones.
Igualmente, tambin derivan ventajas fiscales de los convenios de colaboracin entre este tipo
de entidades y una empresa. En este sentido, las empresas participantes pueden deducirse del
IS (o en el IRPF en caso de personas fsicas que desarrollan actividades econmicas) los gastos
soportados como consecuencia de su colaboracin, mientras que la difusin de la
participacin del colaborador no constituye una prestacin de servicios sujeta al IVA.
22
D. Fundaciones
1. Qu es una fundacin?
La fundacin es una forma de empresa social que se caracteriza por no tener base asociativa y
por estar constituida para el logro de una finalidad de inters general. Con la fundacin queda
afectado un patrimonio a la realizacin de una finalidad de inters general. De este modo, la
Ley 50/2002, de 26 de diciembre (la Ley de Fundaciones), las define como organizaciones
constituidas sin fin de lucro que por voluntad de sus creadores, afectan de manera duradera
un patrimonio a la realizacin de finalidades de inters general. Entre otras finalidades de
inters general se encuentran las de asistencia e inclusin social, cvicas, educativas, culturales,
cientficas, sanitarias, de fomento de la economa social, o de promocin y atencin a las
personas en riesgo de exclusin. En cualquier caso, la finalidad fundacional ha de beneficiar a
colectividades genricas de personas, que han de ser tratadas con criterios de imparcialidad y
no discriminacin.
De velar porque el patrimonio resulta efectivamente destinado al cumplimiento de finalidades
de inters general se encarga la Administracin Pblica mediante el Protectorado, que asume
tambin funciones de asesoramiento en relacin con el rgimen legal aplicable a las
fundaciones.
Las Comunidades Autnomas han asumido competencias en materia de fundaciones, por lo
que junto con la ley estatal ha de tenerse en cuenta la legislacin autonmica que puede
resultar de aplicacin. De manera general puede decirse que las leyes autonmicas se aplican
a las fundaciones que desarrollan principalmente sus actividades en el territorio de la
correspondiente Comunidad Autnoma. En este captulo se atender al rgimen dispuesto por
la Ley de Fundaciones.
2. Clases de fundaciones
La Ley de Fundaciones distingue en el rgimen legal la singularidad que puede resultar de la
participacin de la Administracin Pblica en la fundacin. Si la fundacin se constituye con
una aportacin mayoritaria de entidades del sector pblico estatal o su patrimonio
fundacional est formado mayoritariamente de manera permanente por bienes o derechos
aportados por tales entidades, se considerar que se trata de una fundacin del sector pblico
estatal, sujeta a un rgimen especial, particularmente en lo que hace a su contratacin.
3. Constitucin
Las fundaciones han de constituirse mediante escritura pblica que se ha de inscribir en el
Registro de Fundaciones (o en el correspondiente Registro autonmico).
La escritura ha de contener los estatutos de la fundacin, que son las reglas por las que se
regir su vida, con identificacin de los fines que persigue la fundacin, las reglas bsicas para
la aplicacin de los recursos al cumplimiento de los fines fundacionales y para la
determinacin de los beneficiarios, as como en relacin con su Patronato, como rgano de
gobierno y representacin.
La fundacin puede constituirse por acto inter vivos o por causa de muerte. En este ltimo
caso, la constitucin ha de realizarse testamentariamente, debiendo cumplir el testamento con
los requisitos para la escritura de constitucin.
Los miembros del rgano de gobierno de la fundacin pueden responder de las obligaciones
contradas con anterioridad a la inscripcin, si hubieran transcurrido seis meses desde el
otorgamiento de la escritura sin haberla instado.
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4. Qu actividades pueden comprenderse en su objeto?

Las fundaciones pueden realizar actividades de muy diverso tipo. Lo decisivo resulta que la
actividad permita la realizacin de una finalidad de inters general definida como fin de la
fundacin.
Las fundaciones pueden realizar actividades econmicas relacionadas, complementarias o
accesorias en relacin con lo que constituyen sus fines fundacionales. De manera particular,
pueden intervenir en actividades econmicas mediante la participacin en sociedades
mercantiles, siempre que no respondan personalmente de las deudas sociales, como
caractersticamente sucede con las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidad
limitada.
5. Cuntos fundadores son necesarios?

No exige la Ley de Fundaciones un nmero mnimo de fundadores, de manera que la
fundacin puede crearse por un solo fundador o por ms de uno.
Los fundadores pueden ser personas fsicas o personas jurdicas.
Los fundadores no son socios de la fundacin, sino que aportan mediante la dotacin el
patrimonio que queda afecto al cumplimiento de las finalidades de inters general mediante
las decisiones que adopte el Patronato.
6. Qu dotacin mnima se necesita?

La dotacin puede consistir en bienes y derechos de cualquier clase, y ha de resultar adecuada
para el cumplimiento de los fines fundacionales. La Ley de Fundaciones no establece una
regla de dotacin mnima pero presume que es suficiente a este fin la dotacin cuyo valor
econmico alcance 30.000 euros.
Si la aportacin consiste en dinero, puede realizarse de forma sucesiva, si est desembolsada
inicialmente al menos el 25%. Si es no dineraria, ha de aportarse una tasacin efectuada por
un experto independiente.
El rgimen de disposicin del patrimonio que integra la dotacin est sujeto a autorizacin del
Protectorado. La enajenacin y el gravamen de los bienes y derechos que lo integran as
como de los que estn directamente vinculados al cumplimiento de los fines fundacionales ha
de justificarse ante el Protectorado.
7. Vas de financiacin alternativas

Las fundaciones se financian fundamentalmente mediante subvenciones y donaciones, as
como mediante convenios celebrados con el sector pblico y el privado. Adicionalmente,
aunque en menor medida, se financian con los resultados que derivan de su actividad y la
gestin de su patrimonio.
8. Destino de rentas e ingresos, dotacin de reservas

La Ley de Fundaciones impone un rgimen especfico a las rentas e ingresos de las
fundaciones con el fin de vincularlos a la realizacin del inters fundacional y fortalecer su
solvencia patrimonial. De este modo, el 70% de los resultados de las explotaciones
econmicas que se desarrollen y de los ingresos que se obtengan por cualquier concepto,
deducidos los gastos, ha de ser destinado a la realizacin de los fines fundacionales.
El resto ha de destinarse a incrementar la dotacin, o bien ha de aplicarse para constituir
reservas, segn acuerde el Patronato.
9. Qu rganos dirigen una fundacin?

El Patronato es el rgano de gobierno y representacin de la fundacin. Asume funciones de
impulso de la actividad fundacional, de planificacin estratgica y control de la gestin, y
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representa a la fundacin en el trfico. Como rgano colegiado, adopta sus acuerdos por
mayora y ha de contar con un presidente y un secretario.
El Patronato ha de estar formado por un mnimo de tres patronos, que pueden ser personas
fsicas o jurdicas. Como regla los patronos han de ejercer su cargo gratuitamente, y
responden frente a la fundacin por los daos que causen en el ejercicio del cargo. El
Protectorado est legitimado para reclamar su responsabilidad e instar su cese en estos casos.
Para el mejor ejercicio de sus funciones, el Patronato puede delegarlas en alguno de sus
miembros, y puede tambin crear comisiones de carcter auxiliar en relacin con las tareas
que le corresponden. El Patronato puede otorgar poderes generales y especiales. La gestin
ordinaria de la fundacin se confa normalmente a los directores generales o gerentes, con el
control del Patronato.
10. Cules son las especialidades ms relevantes de las fundaciones en el mbito fiscal?
Las fundaciones gozarn de un tratamiento fiscal equivalente al de las asociaciones declaradas
de inters pblico, en funcin de si cumplen o no con los requisitos establecidos por la LRF.
En consecuencia, nos remitimos al apartado de esta gua que desarrolla las especialidades
fiscales aplicables a las asociaciones y que resultan plenamente aplicables a las fundaciones.
11. Qu incentivos fiscales existen para las actividades de mecenazgo?

Los incentivos fiscales seran los ya sealados en el captulo correspondiente a las
asociaciones, al cual nos remitimos.
12. Debe una fundacin repercutir IVA por las actividades que realice?
Las fundaciones deben repercutir IVA por las entregas de bienes o prestaciones de servicios
que realicen en desarrollo de una actividad econmica realizada a ttulo oneroso y con
carcter habitual.
No obstante, determinadas actividades realizadas por una fundacin podran beneficiarse de
una exencin especfica en el IVA. Sera el caso, por ejemplo, de los servicios de asistencia
social, servicios educativos, servicios de bibliotecas, museos, archivos, galeras de arte,
representaciones musicales, teatrales o exposiciones.
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E. Sociedades Laborales
1. Qu es una sociedad laboral?

Las sociedades laborales se caracterizan por ser un tipo social que, a partir del rgimen propio
de una sociedad annima o de responsabilidad limitada, fomentan la participacin de los
trabajadores en la empresa y sirven de mtodo de creacin de empleo. La sociedad laboral
constituye, en consecuencia, un tipo especial de sociedad annima o limitada, en que se da
relevancia a la persona del socio como trabajador en unas determinadas condiciones
laborales.
Sobre esta base, la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales (la Ley de
Sociedades Laborales) las define como las sociedades annimas o limitadas en las que la
mayora del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios
retribuidos de forma personal y directa y cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido.
De este modo y en lo no dispuesto por la Ley de Sociedades Laborales, es de aplicacin el
rgimen legal de las sociedades de capital, segn la forma adoptada, de sociedad annima o
de responsabilidad limitada (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, la Ley de
Sociedades de Capital).
2. Constitucin
La constitucin de las sociedades laborales seguir los requisitos previstos para las sociedades
annimas o de responsabilidad limitada (Ley de Sociedades de Capital), segn sea el tipo
social escogido, que se aplican para integrar las disposiciones propias previstas en la Ley de
Sociedades Laborales. La especialidad de rgimen en la constitucin viene determinada por la
necesidad de su calificacin administrativa como sociedad laboral.
Como sociedades annimas o de responsabilidad limitada, ser necesario el otorgamiento de
una escritura de constitucin, incorporando los estatutos sociales, y su inscripcin en el
Registro Mercantil. La sociedad gozar de personalidad jurdica desde su inscripcin en dicho
Registro.
Para completar la inscripcin en el Registro Mercantil deber antes solicitarse al Ministerio de
Empleo y Seguridad Social u rgano competente de la respectiva Comunidad Autnoma que
la sociedad se califique como Sociedad Laboral y se inscriba en el Registro de Sociedades
Laborales que mantiene el Ministerio (o, en su caso, el rgano autonmico competente).
Una vez completado este trmite previo, el Ministerio (o, en su caso, el rgano autonmico
competente) emitir un certificado que acredite que la sociedad ha sido calificada como
sociedad laboral y ha quedado inscrita en el Registro de Sociedades Laborales. Este certificado
se unir a la escritura de constitucin y se aportar en el Registro Mercantil.
Finalmente, ha de destacarse que una sociedad annima o limitada que ya existe puede
obtener la calificacin como sociedad laboral sin necesidad de realizar una operacin
societaria de transformacin.

El hecho de ser una sociedad laboral no supone restriccin alguna sobre su objeto. La
sociedad laboral podr realizar las actividades propias de una sociedad annima o una
sociedad de responsabilidad limitada (Ley de Sociedades de Capital). Deben ser actividades
lcitas, determinadas y posibles y quedar recogidas en el objeto social reflejado en los
estatutos.
Es importante tener en cuenta que la redaccin del objeto social debe ser clara y fiel a lo que
va a ser el proyecto, pues es la base para determinar el mbito de actuacin y de
responsabilidad de los administradores.
26
Resulta asimismo necesario valorar si existe legislacin especial que regule la actividad a
desarrollar. Si es as, deber considerarse al fijar el objeto social.

Del rgimen dispuesto en relacin con la participacin en el capital que pueden tener los
socios, se sigue que el nmero mnimo de socios necesarios para constituir una sociedad
laboral sea de tres, de los que al menos dos debern ser socios trabajadores.
En este sentido, la Ley de Sociedades Laborales prev que ningn socio podr poseer
acciones o participaciones sociales que representen ms de la tercera parte del capital social,
salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades
Autnomas, las Entidades locales o las sociedades pblicas participadas por cualquiera de
tales instituciones, en cuyo caso la participacin de las entidades pblicas podr superar dicho
lmite, sin alcanzar el 50% del capital social. Igual porcentaje podrn ostentar las asociaciones
u otras entidades sin nimo de lucro.
Los socios trabajadores que prestan servicios retribuidos de forma personal y directa, con
relacin laboral de carcter indefinido han de ser titulares, al menos, de la mayora del capital
de la sociedad laboral, representado por acciones de la clase laboral.
5. Clases de socios
Si bien no es necesario que todos los socios sean empleados de la sociedad, la Ley de
Sociedades Laborales exige que la mayora del capital sea propiedad de los trabajadores que
prestan sus servicios en determinadas condiciones. Se distinguen as dos clases de socios en
funcin de la titularidad de la clase de acciones o participaciones en que se divide el capital de
la sociedad:
1. los socios trabajadores, con relacin laboral de carcter indefinido, que prestan sus
servicios de manera personal y directa, que son titulares de acciones o participaciones de
clase laboral, que siempre debern tener derecho de voto; y
2. los socios no trabajadores o capitalistas, ajenos a cualquier relacin laboral y que han
realizado una aportacin efectiva de capital social y los socios trabajadores que no renan
las condiciones sealadas en el punto anterior, o que an reunindolas, no sean titulares
de acciones o participaciones de clase laboral. Sern titulares de acciones o
participaciones de clase general.
Nada impide que la sociedad laboral tenga acciones o participaciones nicamente de la clase
laboral. Cualquiera que sea su clase, las acciones de la sociedad laboral tienen carcter
nominativo y han de representarse necesariamente por medio de ttulos, numerados
correlativamente, en los que se indicar la clase a la que pertenezcan.
Se establecen adems unos porcentajes mximos de horas trabajadas por trabajadores que no
sean socios. En este sentido, el nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores
contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podr ser superior al 15% del total
de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios
trabajadores, el referido porcentaje no podr ser superior al 25% del total de horas-ao
trabajadas por los socios trabajadores.
6. Cmo puede articularse la entrada de nuevos socios?

La entrada de nuevos socios se produce mediante la adquisicin o suscripcin de las acciones
o participaciones en que se divide el capital. La entrada de nuevos socios podr realizarse
derivativamente mediante transmisin inter vivos o mortis causa de las acciones y
participaciones en que se divide el capital social o, de forma originaria, mediante suscripcin
de acciones o asuncin de participaciones en casos de aumento de capital social (Ley de
27
La Ley de Sociedades Laborales no permite como regla la inclusin en estatutos de clusulas

que prohban la transmisin voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos
inter vivos, salvo en los casos en que los estatutos reconozcan al socio el derecho a separarse
de la sociedad en cualquier momento. Dicho esto, y como medida de estabilidad en los
primeros aos de entrada de los socios, la Ley de Sociedades Laborales permite
excepcionalmente que los estatutos impidan la transmisin voluntaria de las acciones o
participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separacin, durante un
perodo de tiempo no superior a cinco aos desde la constitucin de la sociedad, o para las
acciones o participaciones procedentes de una ampliacin de capital, desde el otorgamiento
de la escritura pblica de su ejecucin.
En relacin con la emisin nuevas acciones o participaciones con ocasin de un aumento de
capital, la ley requiere que se respete la proporcin existente entre las diversas clases, y
reconoce a tal fin un derecho a sus titulares para suscribir o asumir con preferencia frente a
terceros las acciones o participaciones de la correspondiente clase. De no resultar suscritas o
asumidas las acciones o participaciones por estos titulares, y salvo acuerdo de la Junta
General, de forma consistente con la finalidad que se pretende con la Ley de Sociedades
Laborales, se ofrecern a los trabajadores, sean o no socios.

El rgimen de transmisibilidad de las acciones y participaciones en que se divide el capital de
la sociedad laboral es deudor de la finalidad que se pretende con la Ley de Sociedades
Laborales de facilitar el acceso al capital de los trabajadores que no son socios. El rgimen es
sustancialmente coincidente segn se trate de acciones o participaciones de la clase laboral o
de la clase general.
Las acciones y participaciones de clase laboral podrn transmitirse libremente nicamente a
las personas que trabajen en la sociedad con contrato indefinido.
En cualquier otro caso de transmisin de acciones y participaciones de clase laboral inter vivos
(o en casos de transmisin mortis causa, cuando as lo prevean los estatutos), se reconoce un
derecho de adquisicin preferente a favor, primero, de trabajadores contratados por tiempo
indefinido que no sean socios; en segundo lugar, a favor de los socios trabajadores; y por
ltimo, en favor del resto de socios o trabajadores sin contrato a tiempo indefinido. Si no se
ha ejercitado el derecho de adquisicin preferente, las acciones o participaciones podrn ser
adquiridas por la propia sociedad de conformidad con el rgimen previsto para la adquisicin
por la sociedad annima de sus propias acciones (Ley de Sociedades de Capital).
Las acciones y participaciones de clase general podrn transmitirse libremente a las personas
que ostenten en la sociedad la condicin de socios trabajadores. En otro caso, sern de
aplicacin las mismas restricciones previstas en la Ley para la transmisibilidad de las acciones y
participaciones de la clase laboral, con la peculiaridad de reconocer en primer trmino la
preferencia de los socios trabajadores.
Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido que adquieran por
cualquier ttulo acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase general podrn
exigir la inclusin de stas en las de clase laboral, siempre que se acrediten a tal efecto las
condiciones que la Ley exige.
Conviene finalmente tener en cuenta que en caso de extincin de la relacin laboral del socio
trabajador, ste habr de ofrecer la adquisicin de sus acciones o participaciones a los
titulares del derecho de adquisicin preferente para el supuesto de transmisin inter vivos de
las acciones o participaciones de la clase laboral.
28
8. Responden los socios de las deudas de la sociedad laboral?

La responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad laboral se rige por lo dispuesto
segn el tipo de sociedad de que se trate (Ley de Sociedades de Capital). Debe tenerse en
cuenta que tanto en la sociedad annima como en la sociedad de responsabilidad limitada, los
socios no responden personalmente de las deudas sociales.
9. Qu capital social mnimo se necesita?

Las exigencias de capital mnimo dependen del tipo de sociedad adoptado (Ley de Sociedades
de Capital). Las sociedades laborales configuradas como sociedades annimas debern tener
un capital social de, como mnimo, 60.000 euros, mientras que en la configuradas como
sociedades de responsabilidad limitada la cifra mnima de capital sern 3.000 euros. El
rgimen del capital social y su desembolso es el previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
En caso de sociedades annimas, el capital social estar necesariamente dividido en acciones
nominativas, y podr no estar desembolsado en su totalidad en el momento de la constitucin
(ha de estarlo al menos en la cuarta parte del valor nominal de las acciones en que se divide
el capital). El desembolso pendiente deber efectuarse dentro del plazo que sealen los
estatutos sociales. En el supuesto de sociedades de responsabilidad limitada, el capital social
estar dividido en participaciones sociales y deber estar desembolsado ntegramente al
constituirse la sociedad.
10. Vas de financiacin alternativas al capital social

Las formas de financiacin de la sociedad laboral dependen del tipo societario elegido, y son
ms amplias para el caso de optar por la constitucin de una sociedad annima laboral (Ley
de Sociedades de Capital). Debe entenderse, en consecuencia, que las sociedades annimas
laborales podrn emitir obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda y que
sean adquiridos por terceros. Estos valores se regularn por lo previsto en la correspondiente
normativa.
Esta opcin queda prohibida para las sociedades laborales de responsabilidad limitada.
11.-Derecho de los socios al dividendo

El derecho al dividendo de los socios de la sociedad laboral depende del rgimen propio del
tipo de sociedad elegido, sociedad annima o sociedad de responsabilidad limitada (Ley de
Conviene en todo caso sealar que el derecho al dividendo nace tambin pare el socio de la
sociedad laboral en el momento en que se Junta General acuerda su reparto, sin perjuicio de
las posibilidades que tiene de defender su posicin jurdica ante situaciones abusivas en
relacin con el reparto. En la prctica es frecuente que el pago de dividendos se sustituya por
la retribucin de los trabajadores.
12.-Fondos o reservas obligatorias o voluntarias

Sin perjuicio de las reservas legales o estatutarias que procedan (Ley de Sociedades de
Capital), las sociedades laborales tienen la obligacin de constituir un Fondo Especial de
Reserva, que ha de dotarse con el 10% del beneficio lquido de cada ejercicio.
Este fondo nicamente puede destinarse a la compensacin de prdidas si no existen otras
reservas disponibles a este fin.
13. Qu rganos dirigen una sociedad laboral?

Los rganos sociales sern los propios de una sociedad annima o de una sociedad de
responsabilidad limitada (Ley de Sociedades de Capital). Por tanto, la sociedad laboral ha de
contar necesariamente con una Junta General y un rgano de administracin. La Junta
General es la reunin de socios que decide por mayora en asuntos de su competencia. La
29
administracin se puede confiar a un administrador nico, a varios administradores que

acten de forma solidaria o conjunta, o a un Consejo de Administracin.
Como particularidad, la Ley de Sociedades Laborales prev que, si el sistema de
administracin es un Consejo de Administracin, el nombramiento de sus miembros se
efectuar necesariamente por el sistema proporcional (Ley de Sociedades de Capital), que
permite que los socios que tengan un determinado porcentaje del capital de la sociedad
puedan escoger directamente a alguna persona de su confianza, an no teniendo una
participacin mayoritaria. Si no existen ms que acciones o participaciones de clase laboral,
los miembros del Consejo de Administracin podrn ser nombrados por el sistema de
mayoras.
14. Cules son las especialidades ms relevantes de las sociedades laborales en el

mbito fiscal?
En el marco del IS, las sociedades laborales podrn amortizar libremente los elementos del
inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias, adquiridos durante los cinco
primeros aos de su clasificacin como sociedad laboral.
Por otro lado, las sociedades laborales se benefician de una bonificacin del 99% en el ITPAJD derivado de algunas operaciones. En particular, (i) la transformacin en sociedad laboral
o adaptacin de sociedades preexistentes (siempre que la transformacin no est exenta del
impuesto), (ii) la constitucin de prstamos destinados a la adquisicin de inmovilizado
necesario para el desarrollo de su actividad y (iii) la adquisicin de activos a la empresa de
que procedan la mayora de los socios trabajadores de la sociedad laboral.
Para la aplicacin de estos beneficios es imprescindible estar inscrita en el Registro oficial del
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, cumplir los requisitos previstos en la normativa
reguladora de las sociedades laborales y destinar al fondo especial de reserva el 25% de los
beneficios obtenidos.
30
Parte III
Sociedades instrumentales para el
desarrollo de la empresa social
31
F. Sociedades Annimas
1. Qu es una sociedad annima?

Las sociedades annimas son instituciones econmicas con una forma de organizacin de tipo
capitalista y de carcter esencialmente abierto. Se rigen por la Ley de Sociedades de Capital.
Por definicin, las sociedades annimas, al igual que las sociedades de responsabilidad
limitada, con las que comparten rasgos caractersticos fundamentales, son entidades con
nimo de lucro, cuyo fin es operar en el trfico mercantil y optimizar los beneficios de sus
accionistas.
El capital social est dividido en acciones libremente transmisibles e integrado por las
aportaciones dinerarias o no dinerarias (mediante aportacin de bienes o derechos) de los
accionistas. En atencin a la naturaleza de este tipo social, el trabajo de un accionista no
puede entenderse como aportacin al capital.
Tal y como se expone en la Introduccin de la gua, y como se desprende de sus rasgos
configuradores, las sociedades annimas no son por definicin formas de organizacin
enmarcadas en el mbito de las empresas sociales. Dicho lo anterior, s que pueden servir
como instrumento para la realizacin del objeto propio de sociedades cooperativas,
fundaciones o asociaciones.
Las sociedades annimas sirven tambin como base para la constitucin de sociedades
annimas laborales, porque son sociedades annimas especiales y porque las sociedades
annimas pueden obtener sin transformarse la calificacin de sociedades laborales.
Finalmente, las sociedades annimas son susceptibles de cotizar en bolsa. Dado el carcter de
este trabajo, en nuestra exposicin nos centraremos en las sociedades annimas no cotizadas.
2. Constitucin
La constitucin de una sociedad annima puede llevarse a cabo de forma simultnea o de
forma sucesiva mediante oferta pblica a terceros.
En el presente trabajo nos centraremos nicamente en la constitucin simultnea de una
sociedad annima. En la fundacin simultnea el accionista o accionistas fundadores otorgan
en un solo acto una escritura pblica que contenga los rasgos esenciales de la sociedad,
explicitando la voluntad de constituirla; a saber: denominacin, capital y domicilio sociales,
aportacin individualizada de los accionistas y el rgano inicial de administracin. La escritura
de constitucin deber adems incorporar el texto de los estatutos sociales que regirn la vida
de la sociedad y la acreditacin del desembolso inicial del capital social.
Una vez otorgada la escritura, sta deber inscribirse en el Registro Mercantil. La sociedad
podr iniciar sus actividades desde la fecha del otorgamiento de la escritura de constitucin,
pero no gozar de personalidad jurdica hasta la fecha de su inscripcin en el Registro
Mercantil.
La Ley de Sociedades de Capital prev que sern responsables solidarios por los actos
realizados en nombre de la sociedad antes de la inscripcin quienes los hubiesen celebrado.
Como excepcin, se recoge el caso en que la eficacia del acto se condicione a la inscripcin de
la sociedad. Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por determinados actos y
contratos de los celebrados, como sucede con los realizados por los administradores en
ejercicio de las facultades que se les hubieran conferido.
32

La sociedad annima nace con la finalidad de operar en el trfico mercantil. En este contexto,
podr realizar todo tipo de actividades econmicas, con la nica salvedad lgica de que sean
actividades lcitas y posibles.
El objeto social deber contener un detalle pormenorizado de las actividades que la sociedad
annima desarrolle. Esto es importante ya que el objeto social es la base para determinar el
mbito de actuacin y de responsabilidad de los administradores frente a la sociedad.
4. Cuntos accionistas fundadores son necesarios?

La Ley de Sociedades de Capital no exige un mnimo de accionistas fundadores. Se permite as
la constitucin de una sociedad annima por un nico accionista.
En este caso, la constitucin se har por acto unilateral y toda la documentacin societaria
deber reflejar que la sociedad tiene carcter unipersonal. A tal fin la denominacin social
puede aadir el trmino unipersonal o la sigla U. a continuacin de la denominacin del
tipo societario sociedad annima o de las siglas S.A.
5. Clases de accionistas
Las sociedades annimas, a diferencia de las cooperativas u otras formas societarias, no
distingue entre tipos de accionistas en funcin de su aportacin a la sociedad o de su
contribucin al desarrollo del objeto social. Todos los accionistas tienen la misma condicin.
Lo que s permite la ley es que se creen diferentes clases de acciones y, dentro de stas,
distintas series. En funcin de lo previsto en los estatutos sociales, cada clase de acciones
podr tener derechos econmicos diferentes. Todas las acciones que integren una serie
debern tener el mismo valor nominal. El lmite de esta configuracin se encuentra en que
debe respetarse siempre la proporcionalidad entre valor nominal de las acciones y derechos
de voto y derechos de suscripcin preferente.
En cuanto al trabajo de los accionistas en el desarrollo del objeto social, debe tenerse en
cuenta que los accionistas pueden ser trabajadores de la sociedad, pero no es una exigencia ni
un rasgo caracterstico de este tipo social. La condicin de accionista y trabajador tampoco
dota de mayores derechos u obligaciones a los accionistas como tales, aunque se facilita la
prestacin de asistencia financiera para la adquisicin de las acciones por el personal de la
sociedad. Lo relevante a los efectos de asumir originariamente la condicin de accionista son
las aportaciones econmicas realizadas mediante la suscripcin del capital.
Sin perjuicio de lo anterior, y como elemento relevante en el mbito de la empresa social,
existe la opcin de establecer en los estatutos sociales prestaciones accesorias (al desembolso
de fondos) de los accionistas.
Estas prestaciones, retribuidas o no, podrn asignarse a algunas acciones o a todas ellas, o
establecerlas para todos o algunos de los socios, y debern quedar perfectamente delimitadas
en los estatutos. La ley no define en qu consiste una prestacin accesoria, por lo que lo
podrn ser obligaciones de dar, hacer o no hacer. Con esta configuracin, la prestacin
accesoria permite personalizar una sociedad de capital, pues aumenta el contenido
obligacional de los accionistas.
Los accionistas titulares de acciones con prestaciones accesorias, o aquellos a los que se les
haya impuesto personalmente, debern obligatoriamente cumplir el contenido de la
prestacin accesoria, que se configuran en beneficio de la sociedad. La transmisin de
acciones con prestaciones accesorias, o de las acciones que pertenecen a un socio obligado
personalmente a prestarlas, deber adems estar autorizada por la sociedad.
6. Cmo puede articularse la entrada de nuevos accionistas?

La sociedad annima es por definicin una sociedad abierta que permite la entrada de nuevos
accionistas. La asuncin de la condicin de accionista se articula derivativamente mediante la
33
adquisicin de acciones a otro accionista o, de forma originaria, a travs de la suscripcin y

desembolso de nuevas acciones creadas en aumentos de capital social.
Como veremos a continuacin, los estatutos pueden contener ciertas disposiciones para
restringir la transmisin de acciones, pero dado el carcter abierto de la sociedad, stos no
pueden contener disposiciones que hagan prcticamente imposible la transmisin de
acciones. Con la restriccin de la transmisibilidad de las acciones se otorga ms importancia a
la condicin personal del accionista en la sociedad.
7. Es transmisible la condicin de accionista?

Las acciones (y con ello la condicin de accionista) son libremente transmisibles.
Dicho lo anterior y tal y como enuncibamos en el apartado precedente, los estatutos pueden
contener ciertas regulaciones para la transmisin de acciones, que han de ser nominativas
pero, dado el carcter abierto de la sociedad, stos no pueden contener disposiciones que
hagan prcticamente imposible la transmisin de acciones. Con todo, los estatutos pueden
prohibir la transmisin voluntaria de las acciones durante un periodo que no sea superior a
dos aos a contar desde la constitucin de la sociedad y puede establecerse
sobrevenidamente tal prohibicin en relacin con las acciones suscritas en un aumento de
capital.
La ley permite la transmisin de acciones no liberadas (es decir, que no estn ntegramente
desembolsadas). En estos casos, el adquirente responde solidariamente con los transmitentes
anteriores, y a eleccin de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no
desembolsada. La responsabilidad del transmitente durar tres aos, desde que transmiti la
accin. El adquirente que pague podr reclamar la totalidad de lo pagado a cualquiera de los
responsables posteriores o a todos ellos conjuntamente.
8. Separacin y exclusin de los accionistas

Los accionistas pueden dejar la sociedad de forma voluntaria y pueden ser excluidos.
La salida de la sociedad de un accionista por va voluntaria puede darse por dos cauces
diferentes, a saber, mediante la transmisin de las acciones de que es titular a un tercero (tal y
como acabamos de comentar en el apartado anterior) o por el ejercicio del derecho de
separacin.
Las causas que dan lugar al derecho de separacin pueden ser legales o estatutarias. Las
causas legales son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital como, por ejemplo, la
sustitucin o modificacin sustancial del objeto social; las estatutarias son las que libremente
han incluido los accionistas en los estatutos sociales.
Adicionalmente, un accionista podr verse obligado a abandonar la sociedad. Esto se da en
los casos previstos en los estatutos para la exclusin de accionistas.
La exclusin requerir acuerdo de Junta General de Accionistas. La exclusin de un accionista
con participacin igual o superior al 25% del capital social requerir, adems, resolucin
judicial firme, siempre que el accionista no estuviese conforme con la exclusin acordada.
Tanto en los casos de separacin como en los de exclusin de accionistas, los accionistas
salientes tendrn derecho a recibir el valor razonable de sus acciones.
9. Responden los accionistas por las deudas de la sociedad annima?

Las sociedades annimas son entidades con personalidad jurdica propia. Los accionistas no
responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la
cantidad mxima del capital aportado por cada uno de ellos.
Una vez disuelta y liquidada la sociedad, los accionistas responderan por pasivos
sobrevenidos y ello hasta donde alcance la cuota de liquidacin percibida por cada uno de
ellos en el momento de la liquidacin.
34

Toda sociedad annima necesita tener un capital social mnimo de 60.000 euros.
Las aportaciones al capital social podrn ser dinerarias o no dinerarias. stas ltimas estn a
su vez integradas por bienes y derechos susceptibles de valoracin econmica.
En la escritura de constitucin deber describirse las aportaciones no dinerarias, su valoracin
en euros y la numeracin de las acciones que se le asignen.
Salvo en determinadas ocasiones, los bienes y derechos objeto de una aportacin no dineraria
habrn de ser objeto de valoracin por uno o varios expertos independientes designados por
el registrador mercantil del domicilio social.
Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad y a los acreedores sociales de
la realidad de las aportaciones sociales y realizadas y de la valoracin de las no dinerarias.
La Ley de Sociedades de Capital permite que el capital social no est ntegramente
desembolsado en el momento de la constitucin, o con posterioridad en relacin con una
operacin de aumento. De este modo, la ley exige que todas las acciones en que se divide el
capital social estn ntegramente suscritas, mas permite un desembolso inicial limitado a una
cuarta parte de su valor nominal.
De ser este el caso, los estatutos debern regular la forma y plazo de desembolso de la parte
pendiente, que la ley denomina desembolsos pendientes. En caso de desembolso mediante
aportaciones no dinerarias, el plazo de desembolso no podr exceder de cinco aos.
11. Vas de financiacin al margen de la financiacin bancaria

La Ley de Sociedades de Capital permite a las sociedades annimas obtener financiacin a
travs de la emisin de diferentes valores. Una sociedad annima podr emitir obligaciones u
otros valores que reconozcan o creen una deuda y que sean adquiridos por terceros.
La sociedad annima puede tambin emitir acciones sin voto en determinadas condiciones,
aunque en la prctica no se ha utilizado este recurso. Su creacin ha de valorarse en relacin
con la finalidad que pretenden las empresas de economa social y el destino caracterstico de
sus resultados a la realizacin de su fin.
12. El derecho de los accionistas al dividendo

Todo accionista tiene derecho a percibir dividendos en funcin, como regla, del contenido
econmico de las acciones de que sea titular .
La distribucin de dividendos de las acciones ordinarias se realizar en proporcin al capital
que hubieren desembolsado, aunque los estatutos pueden establecer reglas particulares. Los
titulares de acciones que reconozcan el derecho a obtener un dividendo preferente tendrn
derecho a percibirlo por delante de los titulares de acciones ordinarias.
Al cierre de cada ejercicio y en el marco de la aprobacin de las cuenta anuales, los
accionistas decidirn sobre la aplicacin del beneficio obtenido y, manteniendo siempre el
valor del patrimonio neto igual al capital social, podrn decidir repartir como dividendos la
parte del beneficio que resulte una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias. El
derecho al dividendo nace vinculado a este acuerdo.
De igual modo, a lo largo del ejercicio social, y siempre respetando el mantenimiento del
patrimonio neto mnimo recin comentado, los accionistas podrn acordar repartir dividendos
con cargo a las reservas de libre disposicin de la sociedad.
13. Fondos y reservas obligatorias y voluntarias

Las sociedades annimas estn obligadas a dotar una reserva legal por importe mnimo igual
al 20% del importe de capital social y una reserva indisponible equivalente al fondo de
comercio que aparezca en el activo del balance.
35
A tal fin, las sociedades annimas debern destinar cada ao un importe igual al 10% del
beneficio del ejercicio a la dotacin de la reserva legal y un mnimo del 5% a la dotacin de la
reserva por fondo de comercio.
Los estatutos podrn adems prever que un importe determinado del beneficio del ejercicio
se destine necesariamente a la dotacin de reservas voluntarias o fondos concretos.
Sin perjuicio de la previsin estatutaria, los accionistas podrn libremente acordar destinar el
resto del beneficio a la dotacin de reservas voluntarias.
14. Cules son los rganos de la sociedad annima?

Los rganos rectores de una sociedad annima son: la Junta General de accionistas (o
decisiones de accionista nico, en caso de sociedad unipersonal) y el rgano de
administracin, al que se le atribuye la gestin y la representacin de la sociedad, y cuyos
miembros no han de ser accionistas.
La Junta General es la reunin de los accionistas, que decide por la mayora legal o
estatutariamente establecida sobre los asuntos que son propios de su competencia.
El rgano de administracin puede estar configurado por:
1. un administrador nico;
2. dos o ms administradores solidarios que acten de forma separada;
3. dos administradores mancomunados que acten conjuntamente; o
4. un Consejo de Administracin integrado por un mnimo de tres miembros. Los miembros
del rgano de administracin deben actuar como regla colegiadamente, mediante
acuerdos. El Consejo de Administracin puede delegar facultades y conferir
apoderamientos.
36
G. Sociedades de Responsabilidad Limitada
1. Qu es una sociedad de responsabilidad limitada?

Las sociedades de responsabilidad limitada son instituciones econmicas con una forma de
organizacin de tipo capitalista y de carcter esencialmente cerrado. Al igual que las
sociedades annimas, se rigen por la Ley de Sociedades de Capital.
Las sociedades de responsabilidad limitada nacieron con el nimo de ser utilizadas en un
mbito empresarial de menor dimensin, con menos socios, unidos por relaciones familiares
o de confianza, y con menor volumen que las sociedades annimas. Por ello, la ley las dot
inicialmente de un carcter ms cerrado y flexible, dando importancia a la condicin personal
de los socios y sujetando, en consecuencia, la transmisin de las participaciones a
determinadas limitaciones, y con menores requisitos formales de funcionamiento que los
dispuestos para las sociedades annimas. Estas diferencias se han ido atemperando con el
tiempo. Recientes cambios legislativos han unificado las normas que rigen la vida de las
sociedades annimas y limitadas, flexibilizando ciertas formalidades que dificultaban o
encarecan el da a da y el gobierno de las sociedades annimas.
En la legislacin vigente las sociedades de responsabilidad limitada siguen conservando su
carcter cerrado y flexible. De hecho, uno de los rasgos que ms las diferencia de las
sociedades annimas es precisamente que la transmisin de las participaciones no puede ser
libre. Adicionalmente, presentan an cierta flexibilidad en cuestiones de proteccin de
patrimonio y valoracin por expertos independientes en determinadas cuestiones tales como
aumentos de capital por aportaciones no dinerarias, o en casos de modificaciones
estructurales.
Por definicin, las sociedades de responsabilidad limitada, al igual que, como veamos en el
captulo anterior, las sociedades annimas, son entidades con nimo de lucro, cuyo fin es
operar en el trfico mercantil y optimizar los beneficios de sus socios. En la realidad
econmica espaola, las sociedades de responsabilidad limitada constituyen el tipo de
sociedad mercantil ms utilizado.
El capital social est dividido en participaciones sociales y est integrado por las aportaciones
dinerarias o no dinerarias (mediante aportacin de bienes o derechos) de los socios. En
atencin a la naturaleza de este tipo social, el trabajo de un socio no puede entenderse como
aportacin al capital.
Tal y como se expone en la Introduccin de este gua, y como se desprende de sus rasgos
configuradores, las sociedades de responsabilidad limitada no son por definicin formas de
organizacin enmarcadas en el mbito de las empresas sociales. Dicho lo anterior, s que
pueden servir como instrumento para el desarrollo del objeto propio de sociedades
cooperativas, fundaciones o asociaciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada, al igual que las sociedades annimas, sirven
tambin como base para la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada laborales,
porque son sociedades de responsabilidad limitada especiales, y porque las sociedades de
responsabilidad limitada se pueden transformar en sociedades laborales y porque las
sociedades de responsabilidad limitada pueden obtener, sin transformarse, la calificacin de
sociedades laborales.
37
2. Constitucin
La constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada requiere el otorgamiento de una
escritura de constitucin por el socio o socios fundadores. Dicha escritura debe contener los
rasgos esenciales de la sociedad, expresando la voluntad de constituirla; a saber:
denominacin, capital y domicilio sociales, aportacin individualizada de los socios y el
rgano inicial de administracin. La escritura de constitucin deber adems incorporar el
texto de los estatutos sociales que regirn la vida de la sociedad y la acreditacin del
desembolso del capital social.
Una vez otorgada la escritura, sta deber inscribirse en el Registro Mercantil. La sociedad
podr iniciar sus actividades desde la fecha del otorgamiento de la escritura de constitucin,
pero no gozar de personalidad jurdica hasta la fecha de su inscripcin en el Registro
Mercantil.
La Ley de Sociedades de Capital prev que sern responsables solidarios por los actos
realizados en nombre de la sociedad antes de la inscripcin quienes los hubiesen celebrado.
Como excepcin, se recoge el caso en que la eficacia del acto se condicione a la inscripcin de
la sociedad. Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por determinados actos y
contratos de los celebrados, como sucede con los realizados por los administradores en
ejercicio de las facultades que se les hubieran conferido.

La sociedad de responsabilidad limitada, si bien con un carcter ms cerrado e, inicialmente,
en un mbito casi familiar, nace con la finalidad de operar en el trfico mercantil. En este
contexto, podr realizar todo tipo de actividades econmicas, con la nica salvedad lgica de
que sean actividades lcitas y posibles.
El objeto social deber contener un detalle pormenorizado de las actividades que la sociedad
annima desarrolle. Esto es importante ya que el objeto social es la base para determinar el
mbito de actuacin y de responsabilidad de los administradores frente a la sociedad.

La Ley de Sociedades de Capital no exige un mnimo de socios fundadores. Se permite la
constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada por un nico socio, como sociedad
unipersonal.
En este caso, la constitucin se har por acto unilateral y toda la documentacin societaria
deber reflejar que la sociedad tiene carcter unipersonal. A tal fin la denominacin social
puede aadir el trmino unipersonal o la sigla U. a continuacin de la denominacin del
tipo societario sociedad de responsabilidad limitada, sociedad limitada, o de las siglas
S.L. o S.R.L..
5. Clases de socios
Las sociedades de responsabilidad limitada, a diferencia de las cooperativas u otras formas
societarias, no distingue entre tipos de socios en funcin de su aportacin a la sociedad o de
su contribucin al desarrollo del objeto social. Todos los socios asumen la misma condicin.
Lo que s permite la ley es que se creen participaciones que confieran algn privilegio especial
a sus titulares. A diferencia de las sociedades annimas, tales privilegios pueden establecerse
no solo en relacin con los derechos econmicos, sino tambin por lo que hace a los
derechos de voto, que en la sociedad de responsabilidad limitada pueden atribuirse con
independencia del capital aportado. Esta es una diferencia fundamental que responde a la
importancia de la condicin personal del socio en la sociedad. Los derechos de cada
participacin o grupo de ellas deben quedar perfectamente delimitados en los estatutos
sociales.
38
En todo caso debe respetarse la proporcionalidad entre valor nominal de las participaciones y
los derechos de asuncin preferente de participaciones.
En cuanto al trabajo de los socios en el desarrollo del objeto social, conviene tener en cuenta
que los socios pueden ser trabajadores de la sociedad, pero no es una exigencia ni un rasgo
caracterstico de este tipo social. Al igual que en las sociedades annimas, la condicin de
socio y trabajador tampoco dota de mayores derechos u obligaciones a los socios como tales,
y est menos tutelada en la sociedad de responsabilidad limitada. Lo relevante a los efectos de
asumir originariamente la condicin de socio son las aportaciones econmicas realizadas
mediante la asuncin de las correspondientes participaciones.
Sin perjuicio de lo anterior, y como elemento relevante en el mbito de la empresa social,
existe la opcin de establecer en los estatutos sociales prestaciones accesorias (al desembolso
de fondos) de los socios.
Estas prestaciones, retribuidas o no, podrn asignarse a algunas participaciones o a todas ellas
o establecerse para todos o algunos socios. Debern adems quedar perfectamente
delimitadas en los estatutos. La ley no define en qu consiste una prestacin accesoria, por lo
que lo podrn ser obligaciones de dar, hacer o no hacer. Con estas prestaciones se permite
personalizar una sociedad de capital, pues aumenta el contenido obligacional de los socios.
Los socios titulares de participaciones con prestaciones accesorias, y los que estn
personalmente obligados a prestarlas, debern obligatoriamente cumplir el contenido de la
prestacin accesoria, que se configuran en beneficio de la sociedad. La transmisin de
participaciones con prestaciones accesorias o que pertenezcan a socios obligados
personalmente a realizar estas prestaciones deber adems estar autorizada por la sociedad.
El incumplimiento voluntario de una prestacin accesoria es adems, por ley, una causa de
exclusin de socios.
6. Cmo puede articularse la entrada de nuevos socios?

La sociedad de responsabilidad limitada es por definicin una sociedad cerrada. La entrada de
nuevos socios viene en la transmisin inter vivos sometida en la ley a un requisito previo de
autorizacin de la Junta General de Socios, y se disponen otras restricciones legales para
supuestos de transmisin diferentes. Son posibles tambin restricciones estatutarias diversas.
Dicho lo anterior, y previo cumplimiento de las limitaciones legales o estatutarias, la entrada
de nuevos socios puede articularse mediante la adquisicin de participaciones a un socio y,
adicionalmente, a travs de la asuncin y desembolso de nuevas participaciones creadas en
aumentos de capital social.

Las participaciones sociales (y con ello la condicin de socio) son transmisibles, previo
cumplimiento del rgimen de transmisin previsto en estatutos y, en su defecto, en la ley. El
rgimen legal establece diversos mecanismos de restriccin atendiendo a las caractersticas de
la transmisin. Los estatutos pueden tambin prever un rgimen de autorizacin o
limitaciones diferentes, como clusulas de adquisicin preferente o de rescate.
nicamente se consideran libres las transmisiones a favor de otros socios, cnyuge,
ascendiente o descendiente del socio, as como sociedades del mismo grupo que el socio
transmitente.
En la transmisin inter vivos, la Ley de Sociedades de Capital sujeta la posible transmisin a la
autorizacin previa de la sociedad, que se expresar a travs de la Junta General de socios. La
sociedad podr rechazar la transmisin presentando un adquirente alternativo, o
adquirindolas ella misma.
Se permite tambin que por estatutos se prohba la transmisin voluntaria de las
participaciones por actos inter vivos, siempre que los estatutos reconozcan al socio el derecho
a separarse de la sociedad en cualquier momento. En cualquier caso, los estatutos podrn
39
impedir la transmisin voluntaria de participaciones por actos inter vivos o el ejercicio del
derecho de separacin durante un periodo mximo de cinco aos a contar desde la
constitucin o desde la escritura de formalizacin del aumento de capital en el que se crearon
las participaciones cuya transmisin se limita.
En los supuestos de transmisin forzosa, los estatutos podrn otorgar un derecho de rescate a
favor de los socios y de la sociedad en casos de transmisin a causa de fallecimiento de un
socio. Un rgimen singular impera en casos de transmisiones forzosas inter vivos. En este caso,
por ley los socios gozan de un derecho de adquisicin preferente de las participaciones que
hubieran sido embargadas, con suspensin del procedimiento de ejecucin. Los estatutos
pueden otorgar ese mismo derecho a la sociedad para los casos en que los socios no lo
ejerciten.
Por contra, las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin no estn
permitidas. Tampoco se permiten las clusulas que obliguen a un socio a vender un nmero
de participaciones distinto para el que solicita la autorizacin.
8. Separacin y exclusin de los socios

La salida de un socio por va voluntaria puede darse por dos cauces diferentes, a saber,
mediante la transmisin de las participaciones de que es titular (tal y como acabamos de
comentar en el apartado anterior) o por el ejercicio del derecho de separacin.
Las causas que dan lugar al derecho de separacin pueden ser legales o estatutarias. Las
primeras son las previstas en la ley como, por ejemplo, la sustitucin o modificacin sustancial
del objeto social; las segundas son las que libremente han incluido los socios en los estatutos
sociales.
Adicionalmente, un socio podr verse obligado a abandonar la sociedad. Esto se da en los
casos de exclusin de socios.
La exclusin puede basarse en causas legales (a saber, incumplimiento voluntario de
prestaciones accesorias o incumplimiento por el socio administrador de la prohibicin de no
competencia) o causas estatutarias.
La exclusin requerir acuerdo de Junta General de Socios. La exclusin de un socio con
participacin igual o superior al 25% del capital social requerir, adems, resolucin judicial
firme, siempre que el socio no estuviese conforme con la exclusin acordada.
Tanto en los casos de separacin como en los de exclusin, los socios salientes tendrn
derecho a recibir el valor razonable de sus participaciones.
9. Responden los socios por las deudas de la sociedad?

Las sociedades de responsabilidad limitada son entidades con personalidad jurdica propia.
Los socios no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino
nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado por cada uno de ellos.
Asimismo, una vez disuelta y liquidada la sociedad, los socios responderan por pasivos
sobrevenidos y ello hasta donde alcance la cuota de liquidacin percibida por cada uno de
ellos en el momento de la liquidacin.

Toda sociedad de responsabilidad limitada necesita tener un capital social mnimo de 3.000
euros.
Las aportaciones al capital social podrn ser dinerarias o no dinerarias. stas ltimas estn a
su vez integradas por bienes y derechos susceptibles de valoracin econmica.
En la escritura de constitucin deber describirse las aportaciones no dinerarias, su valoracin
en euros y la numeracin de las participaciones que se le asignen.
40
A diferencia de lo que ocurre en las sociedades annimas, los bienes y derechos objeto de una
aportacin dineraria no estn sujetos por ley a valoracin por uno o varios expertos
independientes.
La ley protege la integridad del capital en caso de aportaciones no dinerarias mediante un
especial rgimen de responsabilidad de los socios y los administradores. En particular, los
socios fundadores, quienes asuman un aumento de capital y quienes adquieran
participaciones desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias, respondern
solidariamente frente a la sociedad y a los acreedores sociales de la realidad de las
aportaciones sociales y realizadas y de la valoracin de las no dinerarias. La responsabilidad
frente a la sociedad y a los acreedores prescribe a los cinco aos desde el momento de
realizarse la aportacin.
Este rgimen de responsabilidad se excluir en caso de que los bienes aportados hayan sido
objeto de valoracin por un experto independiente.
11. Vas de financiacin al margen de la financiacin bancaria

Las sociedades de responsabilidad limitada podrn crear participaciones sin derecho a voto
por un importe nominal no superior a la mitad del capital social. Estas participaciones otorgan
a sus titulares derecho a un dividendo preferente. Dado el rasgo caracterstico bsico de una
empresa social centrado en la reinversin de los beneficios al fin propio, a nuestro entender,
si bien esta va para obtener financiacin est disponible, su creacin ha de ser compatible
con esa finalidad. .
Las formas de financiacin alternativas para la sociedad de responsabilidad limitada son
menores que las dispuestas para la sociedad annima: la sociedad limitada no puede acordar
ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores agrupados en emisiones.
12. El derecho de los socios al dividendo

Todo socio tiene derecho a percibir dividendos en funcin, como regla, del contenido
econmico de las participaciones de que sea titular.
La distribucin de dividendos de las participaciones ordinarias se realizar generalmente en
proporcin a su participacin en el capital social, aunque pueden establecerse
estatutariamente criterios distintos.
Al cierre de cada ejercicio y en el marco de la aprobacin de las cuenta anuales, los socios
decidirn sobre la aplicacin del beneficio obtenido y, manteniendo siempre el valor del
patrimonio neto igual al capital social, podrn decidir repartir como dividendos la parte del
beneficio que resulte una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias. El derecho al
dividendo nace vinculado a este acuerdo.
De igual modo, a lo largo del ejercicio social, y siempre respetando el mantenimiento del
patrimonio neto mnimo recin comentado, los socios podrn acordar repartir dividendos con
cargo a las reservas de libre disposicin de la sociedad.
13. Fondos y reservas obligatorias y voluntarias

Las sociedades de responsabilidad limitada estn obligadas a dotar una reserva legal por
importe mnimo igual al 20% del importe de capital social y una reserva indisponible por el
fondo de comercio que aparezca en el activo del balance.
A tal fin, las sociedades debern destinar cada ao un importe igual al 10% del beneficio del
ejercicio a la dotacin de la reserva legal y un mnimo del 5% a la dotacin de la reserva por
fondo de comercio.
Los estatutos podrn adems prever que un importe determinado del beneficio del ejercicio
se destine necesariamente a la dotacin de reservas voluntarias o fondos concretos.
41
Sin perjuicio de la previsin estatutaria, los socios podrn libremente acordar destinar el resto
del beneficio a la dotacin de reservas voluntarias.
14. Cules son los rganos de la sociedad de responsabilidad limitada?

Los rganos rectores de una sociedad de responsabilidad limitada son: la junta general de
socios (o decisiones de socio nico, en caso de sociedad unipersonal) y el rgano de
administracin, al que se le atribuye la gestin y la representacin de la sociedad, y cuyos
miembros no han de ser socios.
La Junta General es la reunin de socios que decide por la mayora legal o estatutariamente
establecida sobre los asuntos propios de su competencia.
El rgano de administracin puede estar representado por:
1. un administrador nico;
2. dos o ms administradores solidarios que acte cada uno con poderes individuales;
3. dos o ms administradores mancomunados que acten conjuntamente; o
4. un Consejo de Administracin integrado por un mnimo de tres miembros. Los miembros
del Consejo han de actuar como regla colegiadamente, mediante la adopcin de acuerdos.
El Consejo puede delegar facultades y conferir apoderamientos.
42
Parte IV
Aspectos fiscales y laborales
43
H. Fiscalidad general aplicable a una empresa social
1. Breve introduccin al sistema tributario espaol

En Espaa existen tres tipos de tributos a los que pueden estar sometidos los empresarios: los
impuestos, las tasas y las contribuciones especiales. Esta gua slo se centrar en los
impuestos.
Los principales impuestos espaoles han sido establecidos por el Estado (salvo en el Pas
Vasco y Navarra, que tienen su propio sistema tributario diferenciado, como se explica en el
apartado 2.8. posterior), aunque en algunos casos, su recaudacin ha sido parcial o
totalmente transferida a la Comunidades Autnomas, junto con un cierto grado de
competencias legislativas. Adems, las Comunidades Autnomas y las entidades locales
podrn establecer y exigir sus propios tributos, bajo ciertas condiciones.
En las Islas Canarias, si bien no disfrutan de un rgimen tributario propio, existen algunos
incentivos fiscales especficos y algunas especialidades en materia de imposicin indirecta.
A continuacin, describimos los rasgos comunes de los principales impuestos aplicables a la
actividad empresarial realizada a travs de personas jurdicas residentes en Espaa.
2. Impuesto sobre Sociedades (IS)

2.1. Qu entidades estn sujetas al impuesto?
Estn sujetas al impuesto las personas jurdicas residentes en Espaa, con excepcin de las
sociedades civiles. Existen otras entidades sin personalidad jurdica propia que tambin se
encuentran sujetas al impuesto sometidas a ciertas especialidades (por ejemplo, los fondos de
inversin o las uniones temporales de empresas).
Algunas entidades estarn total o parcialmente exentas del impuesto en funcin de su forma
societaria o de las actividades realizadas, segn se especificar en el apartado correspondiente
de la presente gua.
2.2. Sobre qu cantidad se debe pagar el impuesto?

La base imponible se calcula sobre la base del resultado que refleja la cuenta de prdidas y
ganancias del contribuyente (elaborada de acuerdo con los principios contables), corregida
mediante determinados ajustes establecidos por la ley del IS.
La Ley del IS guarda, en lo esencial, plena coherencia con los principios contables, y establece
directrices bastante claras en cuanto a los gastos que se consideran fiscalmente deducibles. En
sntesis, los gastos relacionados con la realizacin de actividades econmicas son fiscalmente
deducibles siempre y cuando: (i) estn correlacionados con la obtencin de ingresos y (ii)
estn correctamente contabilizados en los libros del contribuyente. Sin embargo, existe una
serie de gastos que la Ley del IS considera expresamente como fiscalmente no deducibles (por
ejemplo, las multas y sanciones, los derivados de la contabilizacin del propio IS o los
donativos y liberalidades, entre otros).
2.3. Cul es el tipo impositivo aplicable?

Las entidades sujetas al impuesto debern tributar al tipo general del 30%. No obstante, las
empresas de reducida dimensin (aquellas cuya cifra de negocios en el ejercicio anterior sea
inferior a 10 millones de euros) tributarn al tipo del 25% por la parte de base imponible
comprendida entre 0 y 300.000 euros, tributando al 30% por la base imponible restante.
Por su parte, las entidades de nueva creacin constituidas a partir del 1 de enero de 2013 se
beneficiarn de tipos ms reducidos. Estas sociedades quedarn sometidas a un tipo del 15%,
por los 300.000 primeros euros de base imponible, y del 20%, por el exceso, en el primer
perodo impositivo en que la base imponible sea positiva y en el siguiente, siempre y cuando
hubieran debido tributar segn el tipo general.
44
Otros tipos resultarn aplicables en determinadas circunstancias especiales (algunas de las

cuales se refieren a ciertas formas societarias que sern descritas en esta gua).
2.4. Cundo debe pagarse el impuesto?

Los obligados tributarios presentan una declaracin anual y tres relativas a los pagos
fraccionados a cuenta del impuesto del ejercicio.
La declaracin anual del impuesto debe presentarse en el plazo de los 25 das naturales
siguientes a los seis meses posteriores al cierre del ejercicio. Es decir, en el caso de una
entidad que cierra su ejercicio social el 31 de diciembre, la declaracin deber presentarse
durante los primeros 25 das de julio. En caso de que la declaracin resulte a devolver, la
administracin tiene un plazo de seis meses desde la finalizacin del plazo de presentacin
para efectuar la devolucin.
Los pagos fraccionados deben realizarse durante los primeros veinte das naturales de abril,
octubre y diciembre. La cantidad a ingresar se determina, generalmente, teniendo en cuenta
la cuota del ltimo ejercicio (durante el primer ejercicio de actividad no existir obligacin de
realizar pagos fraccionados). No es obligatorio realizar pagos a cuenta si el resultado del
periodo anterior es cero o negativo.
Sin embargo, el contribuyente tambin puede optar por realizar los pagos fraccionados
tomando como referencia la base imponible del propio ejercicio de los tres, nueve u once
primeros meses de cada ao natural.
2.5. Qu ocurre en caso de prdidas?

Las bases imponibles negativas podrn ser compensadas con las rentas positivas de los
ejercicios que finalicen en los 18 aos inmediatamente posteriores.
No obstante, existen ciertas limitaciones a la compensacin de bases imponibles negativas
que, con carcter transitorio, resultan de aplicacin durante los ejercicios 2011 a 2013.
2.6. Cmo se tratan fiscalmente las operaciones con personas o entidades vinculadas?
Todas las operaciones realizadas con personas o entidades vinculadas debern valorarse por
su valor normal de mercado.
En trminos generales, se considerarn operaciones entre personas o entidades vinculadas,
entre otras, aquellas realizadas entre sociedades que se encuentran bajo un mismo control, las
realizadas entre una sociedad y sus accionistas, o las realizadas entre una sociedad y sus
administradores.
En determinados supuestos, se exige la preparacin y mantenimiento de documentacin
relativa a las operaciones vinculadas realizadas en la cual, entre otras circunstancias, se debe
informar de los mtodos de valoracin utilizados en dichas operaciones o la informacin que
se ha utilizado para realizar esa valoracin.
La inobservancia de la obligacin de preparar y mantener dicha documentacin, o la falta de
valoracin a mercado de las operaciones, puede acarrear la imposicin de sanciones
tributarias.
2.7. Existe algn beneficio en el IS aplicable a las pequeas empresas?

Adems de la posibilidad de aplicar un tipo impositivo reducido que ya ha sido comentada
anteriormente, las empresas de reducida dimensin (aquellas cuya cifra de negocios en el
ejercicio anterior sea inferior a 10 millones de Euros), disfrutan de los siguientes beneficios en
el IS:
1. Libertad de amortizacin fiscal de elementos nuevos del inmovilizado material y de
inversiones inmobiliarias (incluyendo elementos encargados en virtud de un contrato
ejecucin de obra o los fabricados por la propia empresa y los elementos objeto de
contrato de arrendamiento financiero). Su aplicacin requiere de un incremento
45
las
de
un
de
plantilla durante los 24 meses siguientes a la fecha del inicio del perodo impositivo en que
los bienes adquiridos entren en funcionamiento. El incremento de plantilla experimentado
incide en el importe mximo de la inversin que puede beneficiarse de la libertad de
amortizacin.
2. Libertad de amortizacin fiscal para inversiones de escaso valor. Aplicable a elementos del
inmovilizado material nuevos cuyo valor unitario no exceda de 601,01 euros puestos a
disposicin del sujeto pasivo en el perodo impositivo en el que se cumplan las condiciones
para ser considerada empresa de reducida dimensin. El importe mximo amortizable por
este concepto en dicho perodo impositivo ser de 12.020,24 euros.
3. Amortizacin fiscal acelerada de los elementos nuevos del inmovilizado material y de las
inversiones inmobiliarias y del inmovilizado intangible (incluyendo elementos encargados
en virtud de un contrato de ejecucin de obra o los fabricados por la propia empresa).
4. Amortizacin fiscal acelerada de los intangibles de vida til definida y el fondo de comercio
adquiridos en un ejercicio en el que se cumplan las condiciones para considerar a la
entidad como empresa de reducida dimensin. En concreto, el porcentaje de amortizacin
fiscalmente aplicable conforme a la Ley del IS podr incrementarse en un 50%.
5. Posibilidad de deducir fiscalmente la prdida por deterioro de los crditos para la
cobertura del riesgo derivado de las posibles insolvencias hasta el lmite del 1 % sobre los
deudores existentes a la conclusin del perodo impositivo.
6. Amortizacin fiscal acelerada de elementos patrimoniales objeto de reinversin (de
inmovilizado material e de determinadas inversiones inmobiliarias). Podrn amortizarse al
triple del mximo previsto segn las tablas de amortizacin oficialmente aprobadas,
siempre y cuando se pongan a disposicin del sujeto pasivo en el ejercicio en que se
cumplan las condiciones para considerarle como empresa de reducida dimensin.
Por otro lado, las empresas con menos de 50 trabajadores que formalicen un contrato de
trabajo por tiempo indefinido de apoyo a los emprendedores, se pueden beneficiar las
siguientes ventajas fiscales:
1. Deduccin de 3.000 Euros en la cuota ntegra del IS, si el primer contrato concertado se
realiza con un menor de 30 aos.
2. Adicionalmente, la contratacin de desempleados da derecho a la deduccin de la cuota
del 50% del importe de la prestacin por desempleo que el trabajador tuviera pendiente,
con el lmite de doce mensualidades. El trabajador contratado debe haber percibido la
prestacin por desempleo, al menos, tres meses en el momento de la contratacin. En
ambos casos, es preciso que el contrato sea por tiempo indefinido y a jornada completa.
Estos beneficios fiscales ligados a esta modalidad contractual son compatibles con la
aplicacin de las bonificaciones sobre la cuota de la Seguridad Social previstas por la
contratacin de desempleados de entre 16 y 30 aos o mayores de 45.
2.8. Especialidades en el Pas Vasco y Navarra

Tanto las tres provincias vascas (Vizcaya, lava y Guipzcoa) como la comunidad foral de
Navarra, tienen un sistema fiscal propio que, en trminos generales, se regula por la
normativa aprobada a nivel local.
El IS aplicable en dichos territorios es sustancialmente similar al aplicable en territorio comn,
con algunas especialidades. Entre las ms relevantes, interesa destacar las siguientes:
1. El tipo de gravamen general en Navarra es del 30%.
2. El tipo de gravamen general en las provincias vascas es del 28%.
3. En Vizcaya y lava no existe limitacin temporal a la aplicacin de bases imponibles
negativas.
46
4. Con carcter general, las deducciones aplicables en estos territorios son ms favorables
que las previstas en el IS aplicable en territorio comn.
3. Impuesto sobre el Valor Aadido (IVA)

3.1. Cuando se genera el impuesto?
Todas las transacciones comerciales estn sujetas al IVA, a excepcin de aquellas actividades
que se consideren exentas, siempre y cuando se realicen por empresarios, en el desarrollo de
su actividad empresarial (aunque se realicen con carcter ocasional).
Como regla general, el IVA grava las entregas de bienes efectuadas o los servicios prestados
por empresarios en el marco de su actividad, ciertas adquisiciones intracomunitarias de bienes
dentro de la UE y la importacin de mercancas en el territorio espaol. En las Islas Canarias,
Ceuta y Melilla no se aplica el IVA, pero existen algunos impuestos indirectos anlogos (el
Impuesto General Indirecto Canario, en el caso de Canarias).
Existen determinadas entregas de bienes o prestaciones de servicios exentas del impuesto,
entre otras, los servicios de asistencia sanitaria, determinados servicios de asistencia social,
servicios educativos, servicios culturales y deportivos prestados por entidades privadas de
carcter social o las operaciones financieras.
3.2. Influye la forma societaria escogida en la sujecin de la operacin al impuesto?

La forma jurdica del empresario no afecta por s sola a su tratamiento en IVA, siempre y
cuando la operacin realizada se desarrolle en el marco de una actividad empresarial. En
consecuencia, no es descartable que determinadas operaciones realizadas por entes sin nimo
de lucro estn sujetas y no exentas del IVA.
3.3. Quin debe pagar el impuesto?

Como regla general, se considerar sujeto pasivo del impuesto a quien realice la operacin
sujeta y no exenta (es decir, quien realiza la entrega o presta el servicio). En esos casos, el
sujeto pasivo deber ingresar en Hacienda el impuesto correspondiente, si bien tendr el
derecho a repercutirlo al destinatario de la operacin.
No obstante, existen determinadas operaciones en las que, como excepcin, el sujeto pasivo
del impuesto ser el destinatario del bien o del servicio.
Por otro lado, los empresarios que repercutan IVA o realicen operaciones sujetas y no exentas
del impuesto, con carcter general tendrn el derecho a deducir el IVA soportado con ocasin
de la adquisicin de bienes o servicios. En su declaracin, el IVA soportado podr compensar
el IVA repercutido en las operaciones realizadas en el perodo impositivo. Si la diferencia en el
perodo impositivo es positiva, deber ingresarse en Hacienda. Si es negativa, podr bien
compensarse con el IVA repercutido en los siguientes perodos (hasta un mximo de 4 aos),
bien solicitar su devolucin de Hacienda al final del ejercicio (cabe la posibilidad de solicitar la
devolucin con carcter mensual en determinados supuestos).
En trminos generales, quienes realicen exclusivamente operaciones exentas o actividades no
empresariales no tienen derecho a deducir el impuesto soportado. Si se realizan
conjuntamente actividades exentas y no exentas, normalmente tendrn el derecho a deducir
parcialmente el IVA soportado de forma proporcional.
No obstante, el IVA soportado con bienes o servicios que no se afecte en exclusiva a la
realizacin de actividades empresariales sujetas al impuesto no ser deducible, si bien existen
determinadas exenciones en relacin con algunos bienes del inmovilizado (bienes de
inversin).
3.4. Sobre qu importe se aplica el impuesto?

Como regla general, la base imponible del impuesto estar constituida por el importe total de
la contraprestacin acordada por las operaciones sujetas, al cual deben aadirse, entre otros,
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determinados gastos relacionados con el bien entregado o servicio prestado (comisiones,

portes o seguros), los impuestos que recaigan sobre las operaciones realizadas o las deudas
asumidas.
3.5. Cules son los tipos impositivos vigentes?

Actualmente existe un tipo general del 21%, un tipo reducido del 10% y un tipo sper
reducido del 4%. El tipo impositivo aplicable depende de la naturaleza de los bienes
entregados o de los servicios prestados.
Se incluye a continuacin una tabla con las operaciones ms habituales a las que resultan de
aplicacin los tipos reducidos.
Operacin
Tipo
Las entregas, adquisiciones intracomunitarias o importaciones de

los siguientes bienes:
Los productos utilizados para la nutricin humana o animal
Los animales, vegetales y dems productos destinados a la obtencin de
productos para la nutricin humana o animal
Los medicamentos para uso animal
Las aguas aptas para las personas y los animales, o para el riego
Los bienes utilizados en la realizacin de actividades agrcolas, forestales
o ganaderas
10%
Las viviendas y los garajes

La prestacin de los siguientes servicios:
Los transportes de viajeros y sus equipajes
Los servicios de hostelera
Los servicios a favor de titulares de explotaciones agrcolas forestales o
ganaderas
Las entregas, adquisiciones intracomunitarias o importaciones de
los siguientes bienes:
El pan, la leche, los quesos, los huevos y las frutas, verduras, hortalizas,
legumbres tubrculos y cereales
4%
Los libros, peridicos y revistas

Los medicamentos para uso humano
48
3.6. La constitucin de una sociedad est sujeta al IVA?

Ello depender de la naturaleza de los bienes aportados a la sociedad con motivo de su
constitucin y de la condicin de empresario o profesional de quien los aporta.
La constitucin de una sociedad mediante aportaciones dinerarias no est sujeta al IVA y, con
carcter general, la constitucin de una sociedad no debera quedar sujeta al IVA a menos que
se llevase a cabo por un empresario o profesional que, a su vez, aportase elementos aislados,
no constitutivos (en su conjunto) de un negocio en funcionamiento, afectos previamente a su
actividad empresarial o profesional.
3.7. La adquisicin de un negocio en funcionamiento est sujeta al IVA?

La adquisicin de un negocio, entendiendo por tal un conjunto de elementos corporales e
incorporales que, formando parte del patrimonio empresarial del transmitente, constituyan
una unidad econmica capaz de funcionar por sus propios medios, no estar sujeta al IVA.
Para ello, en el caso de adquirir un negocio, deber valorarse si a la vista de los activos y
contratos adquiridos, del personal asumido y de las dems circunstancias concurrentes, se
puede concluir si lo adquirido conforma un conjunto mnimo y suficiente para poder
desarrollar una actividad econmica.
3.8. Qu obligaciones formales acarrea la realizacin de actividades sujetas al IVA?

Las principales obligaciones formales del impuesto consisten en:
1. La presentacin peridica de declaraciones.
El obligado tributario tiene que presentar peridicamente autoliquidaciones del impuesto.
Generalmente, la presentacin se lleva a cabo trimestralmente. A final de ao, los sujetos
pasivos deben presentar una declaracin-resumen del ao. Tambin pueden estar obligados a
presentar una declaracin informativa con el contenido de los libros registro, o una
declaracin relativa a sus operaciones con terceros.
Adems, los obligados tributarios deben presentar la declaracin relativa al comienzo,
modificacin o cese de las actividades que determinen su sujecin al impuesto.
2. La emisin de facturas.
Los sujetos pasivos tambin deben expedir y entregar facturas o documentos sustitutivos y
conservar copia de los mismos durante cuatro aos.
3. La llevanza de libros registro.
Los empresarios estn obligados a llevar el libro registro de las facturas expedidas, el de las
facturas recibidas, el de los bienes de inversin, el de determinadas operaciones
intracomunitarias y, en ocasiones, algunos otros, como el de las operaciones realizadas en el
rgimen simplificado.
4. Cumplir con las obligaciones de identificacin.
Es preciso solicitar la inclusin en el censo de empresarios a los efectos del IVA y, en
determinados supuestos, la inclusin en el registro de operadores intracomunitarios.
4. Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados (ITPAJD)

4.1. Qu modalidades comprende el ITP-AJD?
El ITP-AJD se comprende, a su vez, de tres modalidades impositivas distintas: Transmisiones
Patrimoniales Onerosas (TPO), Operaciones Societarias (OS) y Actos Jurdicos
Documentados (AJD).
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4.2. Qu operaciones estn sujetas a TPO?

Son operaciones sujetas, (a) las transmisiones onerosas inter vivos de bienes o derechos
localizados o ejercitables en Espaa y (b) la constitucin de derechos reales, prstamos,
fianzas, arrendamientos, pensiones y determinadas concesiones administrativas.
No obstante, la modalidad TPO no aplica a las operaciones realizadas por empresarios o
profesionales en el ejercicio de su actividad y, en cualquier caso, a las operaciones sujetas al
IVA.
Como excepcin, a lo anterior, estn sujetas al TPO determinadas operaciones realizadas por
empresarios o profesionales: (i) las entregas o arrendamientos de bienes inmuebles, as como
la constitucin y transmisin de derechos reales de uso y disfrute sobre stos cuando estn
sujetos pero exentos del IVA, (ii) las entregas de inmuebles que estn incluidos en la
transmisin de una rama de actividad o de un patrimonio empresarial, cuando dicha
operacin no est sujeta al IVA y (iii) determinadas transmisiones de acciones o
participaciones sociales de sociedades propietarias directa o indirectamente de inmuebles no
afectos a actividades econmicas.
Por lo tanto, con carcter general, la gran mayora de las operaciones realizadas en el marco
de una actividad empresarial no quedarn sujetas a este impuesto.
4.3. Quin debe pagar la modalidad TPO?

En trminos generales, en funcin del tipo de acto sujeto al impuesto, estar obligado a su
pago el adquirente del bien o la persona en cuyo favor se constituya un derecho, con
independencia de lo que las partes puedan acordar en el contrato.
4.4. A cunto asciende el impuesto a pagar por la modalidad TPO?

Con carcter general, la base imponible de la modalidad TPO estar constituida por el valor
real del bien transmitido o del derecho que se constituya o ceda; existen algunas reglas
especiales para determinados bienes (como, por ejemplo, derechos reales, usufructo,
arrendamientos) y operaciones sujetas al impuesto (como, por ejemplo, concesiones
administrativas, promesas y opciones sobre contratos).
El tipo aplicable depende de la Comunidad Autnoma ante la que deba pagarse el impuesto.
En particular, en la transmisin y constitucin de derechos y cesin de derechos reales sobre
inmuebles, el tipo vara entre el 6% y el 10%, en la constitucin de garantas, fianzas,
pensiones o prstamos el tipo es del 1% (aunque en la mayora de casos acaban resultando
exentos de tributacin), y en el resto de casos el 4%.
4.5. Qu operaciones quedan sujetas a la modalidad OS?

Debern tributar por esta modalidad, al tipo del 1%, las reducciones de capital (en las que se
entreguen bienes o derechos a los socios) y las liquidaciones. El impuesto se calcular sobre el
valor de los bienes o derechos entregados y deber ser satisfecho por el socio.
Sin embargo, la constitucin, aumento de capital, fusin, escisin y transformacin de
sociedades no debern tributar por este impuesto.
4.6. Qu actos o contratos quedan sujetos a la modalidad AJD?

Quedan sujetas a esta modalidad:
1. El otorgamiento de primera copia de escrituras con contenido valuable, que resulten
inscribibles en el Registro Mercantil, el Registro de la Propiedad, el Registro de Bienes
Muebles o el Registro de la Propiedad Industrial, siempre y cuando el acto o contrato no
est sujeto a las modalidades TPO y OS ni al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones.
Los supuestos ms habituales del pago de este impuesto en el mbito de la actividad
empresarial son la constitucin y novacin de prstamos hipotecarios, la constitucin de
50
garantas reales, la adquisicin de inmuebles sujetas y no exentas del IVA y la constitucin

de arrendamientos financieros sobre bienes inmuebles.
El tipo aplicable depende de la Comunidad Autnoma donde se liquide el impuesto y del
tipo de operacin gravada, pudiendo oscilar entre el 0,5% (0,25% en Ceuta y Melilla) y el
2%.
2. La emisin de letras de cambio, cheques y otros documentos que cumplan funcin de giro
(salvo determinadas excepciones). El tipo aplicable depende de una escala progresiva, y se
sita en torno al 0,3%.
3. La emisin de determinados ttulos nobiliarios y las anotaciones preventivas de embargos
no ordenadas en va judicial (estas ltimas al tipo del 0,5%).
4.7. Cundo se paga el ITP-AJD?

Como regla general, existe un plazo de 30 das hbiles para liquidar el impuesto, si bien en
algunas Comunidades Autnomas se ha aprobado un plazo de un mes.
5. Impuestos locales
5.1. Cules son los principales impuestos locales que pueden resultar de aplicacin a
una actividad econmica?
El principal impuesto a tener en cuenta a nivel local es el Impuesto sobre Actividades
Econmicas (IAE). El importe del impuesto a satisfacer depende de diversas variables, tales
como, el tipo de actividad desarrollada, el municipio en el que se desarrolla la actividad, la
superficie de los locales en los que se desarrolla la actividad, o la potencia contratada.
Por otro lado, en el caso de disponer de un inmueble en propiedad (o de un derecho de
usufructo, superficie o de una concesin administrativa sobre l), deber satisfacerse el
Impuesto sobre Bienes Inmuebles.
Otros impuestos locales pueden resultar de aplicacin (por ejemplo, el Impuesto sobre
Vehculos de Traccin Mecnica, o el Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos
de Naturaleza Urbana).
5.2. Quin debe pagar el IAE?

Cualquier entidad que lleva a cabo una actividad econmica en Espaa est obligada al pago
de este impuesto. No obstante aquellas entidades cuyo volumen de facturacin no exceda de
1.000.000 de euros anuales estarn exentas del impuesto.
Del mismo modo, la entidad sujeta al impuesto estar exenta de tributacin durante los dos
aos siguientes al comienzo de su actividad.
51
I. Medidas laborales y de Seguridad Social
1. Impulso a los emprendedores

Dentro del tejido empresarial espaol las pequeas y medianas empresas (PYMES) y los
autnomos tienen un papel muy relevante debido a su capacidad para generar empleo.
Hacindose eco de esta situacin, las ltimas reformas legislativas en el mbito laboral y de la
Seguridad Social han tenido como objetivo, entre otros, el potenciar y facilitar la iniciativa
empresarial mediante el establecimiento de un entorno que promueva la cultura
emprendedora y la creacin y desarrollo de proyectos empresariales generadores de empleo.
1.1. Contrato de trabajo por tiempo indefinido de apoyo a los emprendedores

Este nuevo tipo de contrato est dirigido a las empresas con menos de 50 trabajadores.
El contrato se regir por lo establecido para los contratos por tiempo indefinido en el Estatuto
de los Trabajadores y en los convenios colectivos excepto en lo que concierne al periodo de
prueba que en este tipo contractual ser, en todo caso, de 1 ao (pero no se podr establecer
un periodo de prueba cuando el trabajador ya haya desempeado las mismas funciones con
anterioridad en la empresa).
Se establecen bonificaciones en la cuota empresarial a la Seguridad social cuando se contrate
con determinados colectivos: jvenes desempleados, mayores de 45 aos y mujeres en
ocupaciones en donde el colectivo est menos representado.
1.2. Prestacin por desempleo y trabajo autnomo

Tradicionalmente la prestacin por desempleo y el trabajo autnomo han sido dos conceptos
incompatibles; sin embargo, la legislacin ha ido estableciendo diversas frmulas de
compatibilizacin entre ellos.
El apartado 3 del artculo 228 del Texto Refundido de la Ley General de la Seguridad Social
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1994, de 20 de junio (LGSS) prev la posibilidad
de abonar de una sola vez el valor actual del importe, total o parcial, de la prestacin por
desempleo de nivel contributivo a que tenga derecho el trabajador y que est pendiente por
percibir siempre que as lo establezca algn programa de fomento del empleo. Por otra parte,
tambin prev la posibilidad de abonar el importe de la prestacin por desempleo de nivel
contributivo a la que tenga derecho el trabajador a travs de pagos parciales para
subvencionar la cotizacin del trabajador a la Seguridad Social.
El sistema establecido en el Real Decreto 1044/1985, respetar, en todo caso, las reglas que se
expondrn a continuacin:
1.2.1. Abono de una sola vez en caso de incorporacin como socios trabajadores o de
trabajo en cooperativas o en sociedades laborales o actividad autnoma
La entidad gestora tiene la posibilidad de abonar de una sola vez el valor actual del importe
de la prestacin por desempleo de nivel contributivo a los beneficiarios de prestaciones.
Este sistema es aplicable cuando los beneficiarios pretendan determinados fines:
incorporacin estable como socios trabajadores o de trabajo en cooperativas o en sociedades
laborales; constitucin de cooperativas o sociedades laborales; o constituirse como trabajador
autnomo (en este ltimo caso slo tiene una discapacidad igual o superior al 33 %).
1.2.2. Abono mensual

La entidad gestora puede abonar mensualmente el importe de la prestacin por desempleo
de nivel contributivo para subvencionar la cotizacin del trabajador autnomo a la Seguridad
Social.
52
1.2.3. Ampliacin de las posibilidades de capitalizacin de la prestacin

El legislador ha ampliado la posibilidad de aplicar los sistemas de abono de una sola vez y de
abono de la prestacin de una sola vez a:
a) los beneficiarios de la prestacin por desempleo de nivel contributivo que pretendan
constituirse como trabajadores autnomos y no se trate de personas con discapacidad
superior al 33 %;
b) los beneficiarios de la prestacin por desempleo de nivel contributivo menores de 30 aos
cuando capitalicen la prestacin para destinar hasta el 100% de su importe a realizar una
aportacin al capital de una entidad mercantil de nueva constitucin o constituida en un
plazo mximo de doce meses anteriores a la aportacin.
En este caso y a diferencia del apartado 1.2.1. anterior, al tratarse de jvenes menores de 30
aos no se limita la cantidad del abono sino que pueden capitalizar el 100% de la prestacin.
Tambin podrn destinarla a los gastos de constitucin y puesta en funcionamiento de una
entidad, as como al pago de las tasas y el precio de servicios especficos de asesoramiento,
formacin e informacin relacionados con la actividad a emprender.
Estn excluidas de esta posibilidad las personas que hayan mantenido un vnculo contractual
previo con las entidades mercantiles mencionadas y trabajadores autnomos
econmicamente dependientes (TRADE) que hayan suscrito con un cliente un contrato
registrado en el Servicio Pblico de Empleo Estatal (SEPE).
1.2.4. Posibilidad de compatibilizar la percepcin de la prestacin por desempleo con el

trabajo autnomo
La LGSS establece la incompatibilidad de la prestacin por desempleo con el trabajo por
cuenta propia pero, como a continuacin se expondr, actualmente esta incompatibilidad
tiene algunas excepciones.
a) Compatibilizacin establecida por un programa de fomento del empleo

Un programa de fomento del empleo destinado a colectivos que presenten una mayor
dificultad de insercin en el mercado del trabajo establece la posibilidad de compatibilizar la
percepcin de la prestacin por desempleo pendiente de percibir con el trabajo por cuenta
propia. En este caso, la entidad gestora abonar al trabajador el importe mensual de la
prestacin en la cuanta y duracin que se determinen, sin incluir la cotizacin a la Seguridad
Social.
b) Compatibilizacin por los menores de 30 aos

En aplicacin de lo anterior, los beneficiarios de la prestacin por desempleo de nivel
contributivo menores de 30 aos que se constituyan como trabajadores por cuenta propia
podrn compatibilizar la percepcin mensual de la prestacin que les corresponda con el
trabajo autnomo, por un mximo de 270 das o por el tiempo inferior pendiente de percibir.
1.2.5. Suspensin y reanudacin del cobro de la prestacin por desempleo tras realizar
una actividad por cuenta propia
La prestacin por desempleo se suspender mientras el titular realice un trabajo por cuenta
propia de duracin inferior a 24 meses, o 60 meses (en el caso de trabajadores por cuenta
propia menores de 30 aos de edad que causen alta inicial en el rgimen especial de
trabajadores autnomos (RETA) o en el Rgimen Especial de los Trabajadores del Mar).
El cobro de la prestacin se reanudar mientras no se superen los periodos mencionados a
solicitud del interesado y siempre que se acredite que ha finalizado la causa de suspensin.
53
1.3. Bonificaciones por nuevas altas de familiares colaboradores de trabajadores

autnomos
Se han previsto bonificaciones a la cuota a la Seguridad Social cuando los familiares del
trabajador autnomo se incorporen como nuevas altas al RETA y colaboren con aqul
mediante la realizacin de trabajos en la actividad de que se trate.
1.4. Pertenencia a un determinado colectivo

Adems de los incentivos antes mencionados por el hecho de llevar a cabo una actividad
emprendedora, en el caso de que los autnomos emprendedores pertenezcan a
determinados colectivos permitir que puedan beneficiarse de una cotizacin reducida.
1.4.1. Jvenes emprendedores

a) Reducciones y bonificaciones a la Seguridad Social aplicables a jvenes
emprendedores
Se prevn dos tipos de sistemas de bonificaciones y reducciones que funcionan de forma
alternativa.
1. Hombres menores de 30 aos y mujeres menores de 35 aos cuando estos trabajadores
por cuenta propia estn incorporados al (i) RETA a partir del 15 de octubre de 2007 o (ii)
al Rgimen Especial de Trabajadores del Mar.
2. Trabajadores por cuenta propia menores de 30 aos (i) que causen alta inicial o (ii) que no
hubieran estado de alta en los 5 aos anteriores a la fecha de efectos del alta al RETA o al
Rgimen Especial de los Trabajadores del Mar.
Ambos sistemas de reducciones y bonificaciones tambin sern aplicables a los socios
trabajadores de cooperativas de trabajo asociado que estn encuadrados en el RETA o como
trabajadores por cuenta propia en el Rgimen Especial de los Trabajadores del Mar, siempre
que cumplan los requisitos antes establecidos.
b) Rgimen de cotizacin por contingencias profesionales y cese de actividad

A partir de enero de 2014 la proteccin frente a las contingencias de accidentes de trabajo y
enfermedades profesionales, que incluye la cobertura de la proteccin por cese de actividad,
tendr carcter voluntario para los trabajadores por cuenta propia menores de 30 aos.
1.4.2. Personas con discapacidad que se establezcan por cuenta propia

Se ha establecido un sistema bonificaciones de carcter general para los trabajadores por
cuenta propia con un grado de discapacidad igual o superior al 33% y un sistema de
reducciones y bonificaciones especfico para los trabajadores por cuenta propia que adems
de este grado de discapacidad sean menores de 35 aos.
1.4.3. Trabajadores por cuenta propia con 65 o ms aos

Los trabajadores por cuenta propia incluidos en el Rgimen Especial de Trabajadores del Mar
o en el RETA que tengan 65 aos o ms y que tengan un mnimo de aos cotizados se podrn
exonerar del 100% de la totalidad de las cuotas por contingencias comunes (excepto IT) y por
contingencias profesionales.
1.4.4. Vctimas de violencia de gnero

En el caso de trabajadoras por cuenta propia vctimas de violencia de gnero que cesen en su
actividad para hacer efectiva proteccin de su derecho a la asistencia social integral, se
suspender su obligacin de cotizar durante un periodo de 6 meses que sern considerados
como de cotizacin efectiva y durante los cuales su situacin ser considerada como asimilada
al alta.
54
1.4.5. Empresas de insercin

Se ha establecido un sistema de bonificaciones para incentivar la contratacin por parte de las
empresas de insercin de personas en situacin de exclusin social, desempleadas e inscritas
en los SEPE, con dificultades para su integracin en el mercado laboral: perceptores de rentas
mnimas de insercin, jvenes de entre 18 y 30 aos procedentes de Instituciones de
Proteccin de Menores, personas que no puedan acceder a las prestaciones de rentas
mnimas de insercin o similares, entre otros.
Cuando el contrato se celebre con una persona en situacin de exclusin social menor de 30
aos la bonificacin ser de una cuanta mayor.
1.5. Incentivos a la incorporacin de jvenes a entidades de la economa social

Se han previsto bonificaciones dirigidas a las cooperativas o sociedades laborales que
incorporen de forma indefinida a trabajadores desempleados menores de 30 aos como
socios trabajadores o de trabajo.
2. Bonificaciones e incentivos a la contratacin laboral

2.1. Trabajadores jvenes
2.1.1. Contratacin indefinida de un joven por microempresas y empresarios autnomos
Las empresas con una plantilla igual o inferior a nueve trabajadores y los empresarios
autnomos que contraten de forma indefinida a un joven desempleado menor de 30 aos
tendrn derecho a una reduccin en la cuota empresarial a la Seguridad Social.
2.1.2. Primer empleo joven

Se establece la posibilidad de que las empresas celebren contratos temporales con jvenes
desempleados menores de 30 aos que no tengan experiencia laboral o cuando sta sea
inferior a tres meses.
Las empresas, incluidos los trabajadores autnomos, que transformen este contrato en
indefinido tendrn una bonificacin en las cuotas empresariales a la Seguridad Social que
variar segn se trate de trabajadores o trabajadoras.
2.2. Contratos de formacin

2.2.1. Incentivos a la contratacin a tiempo parcial con vinculacin formativa
Las empresas, incluidos los trabajadores autnomos, que celebren contratos a tiempo parcial
con vinculacin formativa con jvenes desempleados menores de 30 aos tendrn derecho a
una reduccin a la cuota empresarial a la Seguridad Social que variar dependiendo de la
plantilla de la empresa.
2.2.2. Incentivos a los contratos en prcticas para el primer empleo

Mediante el RD 4/2013 se establece la posibilidad de celebrar contratos en prcticas con
jvenes menores de 30 aos aunque hayan transcurrido cinco aos o ms desde la
terminacin de sus estudios.
As, las empresas, incluidos los trabajadores autnomos, que concierten un contrato en
prcticas con un trabajador menor de 30 aos tendrn derecho a una reduccin de la cuota
empresarial a la Seguridad Social. Esta reduccin se ver aumentada en el caso de que el
trabajador estuviese realizando prcticas no laborales en la empresa en el momento de
celebracin del contrato de trabajo en prcticas.
2.2.3. Reducciones de cuotas en los contratos para la formacin y el aprendizaje

Las empresas que a partir del 12 de febrero 2012 hayan celebrado y celebren contratos para la
formacin y el aprendizaje con trabajadores desempleados inscritos en la oficina de empleo
55
tendrn derecho a una reduccin en la cuota empresarial a la Seguridad Social cuya cuanta
variar dependiendo de la plantilla de la empresa.
2.3. Transformacin de contratos

2.3.1. Bonificaciones por transformacin de los contratos para la formacin y el
aprendizaje en contratos por tiempo indefinido
Las empresas que, a la finalizacin de su duracin inicial o prorrogada, transformen en
contratos indefinidos los contratos para la formacin y el aprendizaje, independientemente de
su fecha de celebracin, tendrn derecho a una bonificacin en la cuota empresarial a la
Seguridad Social cuya cuanta variar segn se trate de trabajadores o trabajadoras.
2.3.2. Bonificaciones por transformacin de contratos en prcticas, de relevo y de

sustitucin en contratos por tiempo indefinido
Las empresas con menos de 50 trabajadores, incluidos los trabajadores autnomos y las
sociedades laborales o cooperativas a las que se incorporen trabajadores como socios
trabajadores o de trabajo, tendrn derecho a una bonificacin a la cuota empresarial a la
Seguridad Social cuando transformen en indefinidos contratos en prcticas o contratos de
relevo y sustitucin por anticipacin de la edad de jubilacin. La cuanta de la bonificacin
depender de si se trata de trabajadores o de trabajadoras.
2.4. Desempleados
2.4.1. Incentivos a la contratacin en nuevos proyectos de emprendimiento joven
Los trabajadores por cuenta propia, menores de 30 aos y sin trabajadores asalariados que,
desde el 24 de febrero de 2013, contraten por primera vez a desempleados de 45 o ms aos
de forma indefinida, tendrn derecho a una reduccin de la cuota empresarial a la Seguridad
Social.
2.4.2. Contratos de interinidad

a) Contratos de interinidad concertados con personas minusvlidas desempleadas
Los contratos de interinidad que se celebren con personas minusvlidas desempleadas, para
sustituir a trabajadores minusvlidos que tengan suspendido su contrato de trabajo por
incapacidad temporal darn derecho a una bonificacin de las cuotas empresariales de la
Seguridad Social y en las aportaciones empresariales de las cuotas de recaudacin conjunta
b) Contratos de interinidad para sustituir a trabajadores durante los periodos de

descanso por maternidad, adopcin y acogimiento
Darn derecho a una bonificacin en las cuotas empresariales de la Seguridad Social, y en las
aportaciones empresariales de las cuotas de recaudacin conjunta los contratos de interinidad
que se celebren con personas desempleadas para sustituir a trabajadores durante los periodos
de descanso por maternidad, adopcin y acogimiento.
c) Contratos de interinidad celebrados con personas desempleadas en sustitucin de

trabajadores en excedencia por cuidado de familiares
La celebracin de contratos de interinidad para sustituir al trabajador que est en situacin de
excedencia por cuidado de familiares dar derecho a una reduccin en las cotizaciones
empresariales a la Seguridad Social cuando estos contratos se concierten con beneficiarios de
prestaciones por desempleo.
2.5. Bonificaciones por contratacin temporal, contratacin indefinida y por

transformacin de los contratos en indefinidos con determinados colectivos
Se han establecido diferentes sistemas de reducciones y de bonificaciones a las cuotas
empresariales a la Seguridad Social en los supuestos de contratacin temporal, indefinida y
transformacin de los contratos en indefinidos con los siguientes colectivos:
56
personas con minusvala e incapacitados permanentes;

personas en exclusin social;
vctimas de violencia de gnero o domstica; y
vctimas del terrorismo.
En el caso de personas con minusvala o incapacitados permanentes adems, se han
establecido bonificaciones a la cuota empresarial cuando se concierte un contrato temporal
de fomento del empleo y tambin cuando se concierte un contrato en prcticas.
En el caso de vctimas de violencia de gnero, tambin se han establecido bonificaciones a las
cuotas empresariales a la Seguridad Social cuando se formalicen contratos de interinidad para
sustituir a las vctimas que hayan suspendido su contrato de trabajo o hayan ejercitado su
derecho a la movilidad geogrfica o al cambio de centro de trabajo.
3. Bonificaciones y reducciones para incentivar el mantenimiento del empleo

3.1. Trabajadores con ms de 65 aos
Los empresarios que mantengan en sus puestos de trabajo a los trabajadores por cuenta ajena
con contratos de trabajo de carcter indefinido y a los socios trabajadores o de trabajo de las
cooperativas tendrn derecho a la exencin de la obligacin de cotizar siempre y cuando
estos trabajadores tengan 65 aos o ms y cumplan con los aos mnimos de cotizacin
exigidos.
3.2. Cambio de puesto de trabajo

3.2.1. Riesgo por embarazo o lactancia
Se tendr derecho a una reduccin de la aportacin empresarial a la Seguridad Social en el
supuesto en el que la trabajadora sea destinada a un puesto de trabajo o funcin diferente y
compatible con su estado por razn de riesgo durante el embarazo o riesgo durante la
lactancia natural.
3.2.2. Enfermedad profesional

Cuando los trabajadores que sufren una enfermedad profesional en un grado que no d
origen a prestacin econmica sean trasladados a un puesto de trabajo alternativo y
compatible con su estado de salud, se tendr derecho a una reduccin sobre las cuotas
devengadas durante el periodo de permanencia en el nuevo puesto de trabajo.
Esta reduccin tambin se aplicar cuando estos trabajadores sean contratados por otra
empresa para desempear un puesto de trabajo compatible con su estado de salud.
3.3. Regulacin temporal de empleo

Se tendr derecho a una bonificacin de las cuotas empresariales a la Seguridad Social
devengadas por los trabajadores en situaciones de suspensin de contrato o reduccin
temporal de jornada por causas econmicas, tcnicas, organizativas o de produccin o fuerza
mayor, incluidas las suspensiones de contratos colectivas tramitadas de conformidad con la
legislacin concursal desde el 1 de enero de 2012 hasta el 31 de diciembre de 2013.
3.4. Trabajadores sustituidos

Se ha establecido un rgimen de bonificaciones a la cotizacin de los trabajadores, de los
socios trabajadores o los socios de trabajo de las sociedades cooperativas y de los
trabajadores por cuenta propia o autnomos cuando stos sean sustituidos por personas
desempleadas mediante los contratos de interinidad bonificados durante los periodos de
descanso por maternidad, adopcin, acogimiento, paternidad, riesgo durante el embarazo o
riesgo durante la lactancia natural.
57
3.5. Sectores de turismo, comercio vinculado al turismo y hostelera

Las empresas que estn encuadradas en los sectores de turismo, comercio vinculado al mismo
y hostelera que generen actividad productiva en los meses de marzo y de noviembre de cada
ao y que inicien y/o mantengan en alta durante dichos meses la ocupacin de los
trabajadores con contratos de carcter fijo discontinuo tendrn derecho a una bonificacin
sobre las cuotas empresariales a la Seguridad Social.
58

Guía de Los Aspectos Jurídicos de La Empresa Social

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Gua de los aspectos jurdicos

Gua prctica de los aspectos

Vas de financiacin alternativas a la dotacin inicial y a la financiacin bancaria

Qu es una sociedad laboral?

Qu es una sociedad annima?

Es transmisible la condicin de accionista?

Sociedades de responsabilidad limitada

Qu es una sociedad de responsabilidad limitada?

Fiscalidad general aplicable a una empresa social

Breve introduccin al sistema tributario espaol

Medidas laborales y de Seguridad Social

Impulso a los emprendedores

Barcelona, 30 de abril de 2013

2. Clases de cooperativas, con especial referencia a su objeto

4. Qu actividades pueden comprenderse en su objeto social?

5. Cuntos socios fundadores son necesarios?

7. Cmo puede articularse la entrada de nuevos miembros?

8. Es transmisible la condicin de socio?

9. La baja de los socios

10. Responden los socios por las deudas de la cooperativa?

11. Qu aportaciones iniciales mnimas se necesitan?

12. Vas de financiacin alternativas al capital social y a la financiacin bancaria

participaciones especiales de socios o terceros, las cuales debern estar previstas en

emisin de obligaciones, cuyo rgimen se sujeta a lo dispuesto en la normativa aplicable;

emisin de ttulos participativos, que podrn tener la consideracin de valores mobiliarios

la contratacin de cuentas en participacin, cuyo rgimen se sujeta a lo dispuesto en la

13. El derecho de los socios al retorno cooperativo

14. Fondos sociales obligatorios y voluntarios

15. Cules son los rganos de la cooperativa?

El Consejo Rector, que es el rgano colegiado de gobierno al que le corresponde, por lo

La Intervencin, como rgano de fiscalizacin de la cooperativa.

Asimismo, las cooperativas podrn prever la existencia de un Comit de Recursos y de otras

Este tipo de asociaciones, sin ser administraciones pblicas, desempean funciones de

4. Qu actividades pueden comprenderse en su objeto social?

5. Cuntos socios fundadores son necesarios?

7. Cmo puede articularse la entrada de nuevos asociados?

8. Es transmisible la condicin de asociados?

9. La baja de los asociados

10. Responden los asociados por las deudas de la asociacin?

11. Qu aportaciones iniciales mnimas se necesitan?

12. Vas de financiacin alternativas a la dotacin inicial y a la financiacin bancaria

13. El derecho de los socios al retorno o beneficios

14. Fondos sociales obligatorios y voluntarios

15. Cules son los rganos de la asociacin?

17. Qu incentivos fiscales existen para las actividades de mecenazgo?

4. Qu actividades pueden comprenderse en su objeto?

5. Cuntos fundadores son necesarios?

6. Qu dotacin mnima se necesita?

7. Vas de financiacin alternativas

8. Destino de rentas e ingresos, dotacin de reservas

9. Qu rganos dirigen una fundacin?

11. Qu incentivos fiscales existen para las actividades de mecenazgo?

1. Qu es una sociedad laboral?

3. Qu actividades pueden comprenderse en su objeto social?

4. Cuntos socios fundadores son necesarios?

6. Cmo puede articularse la entrada de nuevos socios?

La Ley de Sociedades Laborales no permite como regla la inclusin en estatutos de clusulas

7. Es transmisible la condicin de socio?

8. Responden los socios de las deudas de la sociedad laboral?

9. Qu capital social mnimo se necesita?

10. Vas de financiacin alternativas al capital social

11.-Derecho de los socios al dividendo

12.-Fondos o reservas obligatorias o voluntarias