CDC Entreprises: Le Rapport de La Cour Des Comptes

3
Les attributions gratuites dactions de

CDC Entreprises, filiale de la Caisse des
dpts et consignations : les drives
dun dispositif dactionnariat salari
public
_____________________ PRSENTATION_____________________
Un plan dattributions gratuites dactions (PAGA) a t mis en
place fin 2007 au profit des salaris dune filiale 100 % de la Caisse
des dpts et consignations, CDC Entreprises. Il a conduit distribuer,
entre dcembre 2007 et novembre 2010, 28 952 actions gratuites de
prfrence172 dans le cadre dune socit capitaux entirement publics,
non cote, exerant une mission dintrt gnral. Au 31 dcembre 2012,
les actions de prfrence concernaient 60 salaris de CDC Entreprises
(sur un effectif de 114 salaris), qui dtenaient 5,26 % du capital et
avaient collectivement droit un dividende correspondant 20 % du
bnfice distribuable de CDC Entreprises.
Le montant des dividendes (8,3 M au total), perus partir de
2010 par les salaris attributaires dactions gratuites, sest avr
sensiblement plus lev que prvu initialement, en raison dune forte
progression du rsultat de CDC Entreprises, sans que la Caisse ait
cherch limiter ou compenser cette drive.
Le montage a pris fin, pour lessentiel en 2013, lors de la cration
de la Banque publique dinvestissement (BPI) et de lapport des actifs de
CDC Entreprises Bpifrance. cette occasion, la Caisse a rachet ces
172
Le capital dune socit peut tre constitu dactions ordinaires et/ou dactions de
prfrence. Une action de prfrence est une action avec ou sans droit de vote,
laquelle sont attachs, titre permanent ou temporaire, des droits particuliers de
nature pcuniaire ou politique. Dans le cas de CDC Entreprises, les actions de
prfrence taient des actions dividende prioritaire, sans droit de vote.
Cour des comptes

Rapport public annuel 2015 fvrier 2015
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420
COUR DES COMPTES
actions pour un montant total de 7,2 M. Certains dirigeants ou cadres

de CDC Entreprises ont bnfici alors de produits de cession
importants, sans lien avec la vocation initiale dintressement de ce
dispositif.
Le contrle men par la Cour au deuxime semestre 2014 a mis en
vidence la faiblesse des rflexions pralables la mise en place du plan
dattributions gratuites dactions (partie I). La mise en uvre du PAGA
sest traduite par des drives non corriges (partie II). Le dnouement du
dispositif en 2013, dans le cadre de la cration de la BPI, sest traduit,
pour les personnels intresss, par un effet daubaine difficilement
justifiable (partie III).
CDC Entreprises
CDC Entreprises tait une socit de gestion, filiale 100 % de la
Caisse des dpts et consignations. Elle a exist sous cette forme depuis la
rorganisation, la fin de lanne 2006, du ple capital investissement
public de la Caisse des dpts jusqu' son apport la nouvelle BPI, mi2013. Elle tait en charge dune activit dinvestissement dans les PME,
notamment dans des segments prsentant des dfaillances de march (le
segment du capital-risque, en particulier au stade de lamorage, et le
segment du capital dveloppement).
CDC Entreprises avait pour objet de grer les fonds publics investis
dans le capital investissement, dans le cadre d'une mission d'intrt gnral
contractualise entre l'tat et la Caisse des dpts. Le volume des fonds
sous gestion a quintupl en six ans, de fin 2006 fin 2012. Au 31
dcembre 2012, leur montant atteignait 7,8 Md, dont 5,8 Md pour le
compte du Fonds stratgique dinvestissement (FSI)173, 0,1 Md pour le
compte de la Caisse des dpts, 1,1 Md pour le compte de ltat (
travers notamment le programme dinvestissement davenir- PIA) et
0,8 Md pour le compte de tiers privs.
Le 12 juillet 2013, la Caisse a apport le capital de CDC
Entreprises BPI-Groupe. Les collaborateurs de CDC Entreprises, comme
ceux du FSI et de FSI rgions, ont t intgrs au sein de Bpifrance
Investissement, socit de gestion unique du groupe BPI qui gre prs de
20 Md dactifs et pilote lensemble des mtiers de linvestissement du
groupe Bpifrance.
173
Le Fonds stratgique dinvestissement (FSI), filiale de la Caisse (51 %) et de ltat

(49 %) cre la fin de lanne 2008, tait le premier souscripteur des fonds grs par
CDC Entreprises ; il assurait environ 80 % des commissions de gestion perues par
CDC Entreprises.
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LES ATTRIBUTIONS GRATUITES DACTIONS DE CDC ENTREPRISES, FILIALE DE LA

CAISSE DES DPTS ET CONSIGNATIONS
421
I - La conception du plan dattributions

dactions gratuites : des objectifs mal dfinis, un
dispositif verrouill
Dcid sur le fondement dobjectifs mal dfinis, le dispositif mis
en place sest rvl peu adapt la nature des activits de CDC
Entreprises et ses modalits taient, en outre, trs contraignantes pour la
socit de gestion comme pour la Caisse.
A - Des objectifs multiples et imprcis

Les raisons justifiant la mise en place dun plan dattributions
gratuites dactions au profit des salaris de CDC Entreprises demeurent
peu claires.
1 - Les objectifs affichs
Deux directeurs gnraux successifs de la Caisse ont donn, en
novembre 2006 et juin 2007, leur accord de principe la mise en place
dun PAGA. Les objectifs affichs par les responsables de la Caisse et
ceux de CDC Entreprises pour justifier la mise en place dun tel dispositif
ont t nombreux et parfois diffrents.
Le plan, mis en place fin 2007, a t prsent, lorigine, comme
devant fidliser et attirer des salaris dans un secteur professionnel, le
capital investissement, caractris par lexistence de dispositifs
dintressement diffr (carried interest174 ou mcanismes quivalents).
La direction de la Caisse a, en outre indiqu son souhait, dans le
contexte dune sparation, intervenue en juillet 2006, entre CDC
174
Ce mcanisme dintressement dune quipe dinvestissement dune socit de

gestion la plus-value dgage par les fonds grs, adopt par toutes les socits de
gestion du secteur priv, consiste ce que les grants investissent leurs deniers
propres dans le fonds quils grent et rcuprent sa liquidation une quote-part de la
plus-value du fonds (habituellement 10 % pour les fonds de fonds et 20 % pour les
fonds directs), aprs remboursement aux investisseurs du capital investi et versement
dun rendement prioritaire (le hurdle ).
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422
COUR DES COMPTES
Entreprises (activits dintrt gnral), dune part, et CDC Capital

Investissement (activits concurrentielles), dautre part, dviter un
dcalage trop important de rmunrations. Les salaris de CDC Capital
investissement (devenue Qualium) bnficiaient, en effet, dun dispositif
de carried interest.
Le prsident de CDC Entreprises en fonction entre 2006 et 2011
considrait, de son ct, que la mise en place du PAGA visait dabord
inciter lensemble des salaris veiller la matrise des charges
dexploitation.
2 - Une ralit en dcalage avec les objectifs affichs
Les dparts de personnel de CDC Entreprises intervenus en 2005 et
2006, limits en nombre, prsents comme une justification de la cration
du PAGA, nont pas t, pour lessentiel, lis lattrait du niveau des
rmunrations dans le secteur priv. Un risque de dparts importants
paraissait, par ailleurs, faible sagissant de salaris venant pour lessentiel
du groupe Caisse des dpts et y ayant fait carrire, et non du secteur du
capital investissement.
supposer mme que ce risque ait t avr lors de la rflexion
sur le PAGA entame en 2006, il ltait beaucoup moins fin 2007 au
moment o le plan tait effectivement mis en uvre, et surtout les annes
suivantes, alors que la crise financire limitait trs fortement les
opportunits de recrutements dans le secteur priv.
En outre, la volont affiche dattirer de nouveaux salaris
qualifis grce ce plan semble contradictoire avec la distribution de
79 % des actions gratuites ds le lancement du plan (soit le
21 dcembre 2007). Le stock dactions restant disponibles na, en effet,
pas permis ensuite de servir tous les nouveaux salaris entrs chez CDC
Entreprises partir de 2010175.
Enfin, sil sagissait dinciter les salaris contribuer la matrise
des charges de gestion, dautres dispositifs taient envisageables pour les
motiver, tels que la fixation dobjectifs ad hoc dans le cadre de la part
variable des rmunrations, qui auraient t plus clairs et nettement moins
contraignants quun dispositif dactionnariat salari.
175
Au 31 dcembre 2012, les actions de prfrence concernaient 60 salaris de CDC

Entreprises, sur un effectif de 114 salaris.
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423
B - Un dispositif contestable dans le cas dune filiale

capitaux entirement publics et grant des fonds pour
lessentiel dorigine publique
CDC Entreprises tait une filiale 100 % de la Caisse des dpts
et consignations, non cote. Les sommes souscrites dans les fonds grs
par CDC Entreprises taient dorigine publique 90 % et alloues
unilatralement la socit de gestion. la diffrence des socits
prives de gestion, CDC Entreprises navait donc pas la charge de la
recherche de souscripteurs, ordinairement assure dans le cadre de leves
de fonds. La socit de gestion tait, en pratique, dans une situation
privilgie pour obtenir la gestion des fonds en provenance du FSI ou du
PIA et la ngociation se limitait au niveau des frais de gestion perus.
Le chiffre daffaires et les rsultats de CDC Entreprises taient, en
outre, entirement lis la perception de commissions de gestion verses
par des souscripteurs publics, indpendamment de la rentabilit des
investissements et des performances financires ralises. Si ses rsultats
nets ont fortement progress, notamment partir de 2009, cest
principalement grce laugmentation mcanique du volume des actifs
confis en gestion par des financeurs publics, sans rapport direct avec les
performances de placement de la socit et celles de ses dirigeants.
Le PAGA pouvait, enfin, tre de nature dissuader les dirigeants
de CDC Entreprises dengager certaines dpenses (par exemple, mise en
place dune expertise en matire de recherche et dtude sur le
financement des PME, demande par le directeur gnral de la CDC en
mars 2011), relevant pourtant de sa mission dintrt gnral, parce
quelles pouvaient diminuer les rsultats de la socit de gestion, et par
consquent les dividendes percevoir.
C - Un dispositif verrouill
Le contraste entre les objectifs thoriques du plan et la ralit du
dispositif mis en place est galement perceptible dans les modalits
mmes de ce plan. Il devait sagir, lorigine, dun systme
dintressement aux rsultats de CDC Entreprises, dont les montants
distribus devaient rester modrs. Le dispositif mis en place sest avr,
en ralit, trs favorable pour les bnficiaires tandis que les contraintes
intrinsques quil introduisait pour lentreprise ont t largement sousestimes.
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424
COUR DES COMPTES
1 - La quotit leve de dividendes distribus

Les actions de prfrence attribues gratuitement par CDC
Entreprises ses salaris donnaient droit un dividende prioritaire176, gal
20 % du bnfice distribuable177, sans rapport avec leur pourcentage de
dtention du capital social.
Le taux de 20 % est lev. Il aurait t fix par analogie aux
pratiques de place du capital investissement sagissant de lintressement
diffr ou carried interest . Lanalogie entre lactivit de CDC
Entreprises et celle des socits de gestion du secteur priv est toutefois
trs largement fallacieuse. En effet, le carried interest est fond sur
une performance financire des fonds investis qui a un caractre alatoire,
alors que le taux de 20 % fix dans le cadre du PAGA sappliquait un
bnfice distribuable principalement constitu de frais de gestion dont le
niveau tait fix en accord avec les souscripteurs publics des fonds grs
par CDC Entreprises (principalement le FSI, la Caisse des dpts et
ltat). Le mcanisme du carried interest implique, par ailleurs, un
investissement financier personnel de la part des collaborateurs, ce qui
ntait pas le cas des bnficiaires du PAGA.
2 - Un dispositif non li la performance et privilgiant les
personnels en place au moment de sa cration
Lensemble des salaris de CDC Entreprises, en 2007, taient
ligibles au PAGA condition de prsenter une anciennet minimale.
CDC Entreprises a privilgi des critres dattribution des actions
gratuites fonds sur le niveau de rmunration et la classification des
salaris, ainsi quune anciennet minimum. Dautres critres dattribution
envisageables, adosss des indicateurs qualitatifs (exigence de
performance individuelle du bnficiaire, ou de la socit, voire de lunit
o lintress exerce ses fonctions, etc.), qui peuvent tre observs dans
des plans dattribution dactions gratuites de socits cotes, nont pas t
retenus. Pour autant, compte tenu de la distribution de 79 % des actions
176
Les mises en rserve ventuelles au titre notamment des exigences rglementaires

de lAMF en matire de capitaux propres intervenaient aprs prlvement du
dividende prioritaire sur le bnfice distribuable.
177
Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice net de lexercice, diminu des
pertes antrieures et du prlvement pour constituer le fonds de rserve lgale de 5 %
et augment des reports bnficiaires.
Cour des comptes


425
distribuables ds le lancement du plan, les salaris recruts ultrieurement

nont pu, dans leur majorit, bnficier dattributions dactions gratuites.
3 - Des contraintes sous-estimes
Les modalits du PAGA ont entran de fortes contraintes
juridiques et financires pour la socit de gestion comme pour son
associ unique, la Caisse des dpts.
CDC Entreprises et la Caisse ont, en effet, fait le choix de
distribuer, au titre du PAGA, des actions de prfrence, qui
saccompagnent de diverses mesures de protection des porteurs de ces
actions. Le dispositif tait rigide en raison de la dure longue (dix ans)
des conventions dactionnaires. Les clauses en cas de rachat de CDC
Entreprises par un tiers taient particulirement contraignantes, comme
lillustrent les dveloppements infra consacrs au dnouement du
dispositif dans le cadre de la cration de la BPI. Enfin, le caractre
prioritaire et la quotit leve de dividendes associs aux actions de
prfrence pesaient fortement sur la politique de rpartition des rsultats
de CDC Entreprises dans la dure.
Ces risques pour la socit et sa maison-mre nont pas t
suffisamment expertiss et leurs effets anticips, lors de la mise en place
du PAGA. Les notes transmises la direction gnrale de la Caisse des
dpts par le prsident de CDC Entreprises ne traitaient pas de ces
questions. Le service juridique et fiscal ainsi que la direction finances et
stratgie de la Caisse des dpts nont pas mis en exergue les risques
potentiels. La mise en place dventuels verrous permettant de protger
les intrts de la Caisse comme de sa filiale (tels quun plafonnement des
dividendes des actions gratuites en proportion du salaire fixe ou une
clause de rsiliation permettant CDC Entreprises de racheter les actions
gratuites ds la fin de la priode de conservation) na pas t tudie.
II - La mise en uvre du plan : des volutions

mal anticipes, des drives non corriges
La dcision initiale de mise en place dun plan dattributions
gratuites dactions au profit des salaris de CDC Entreprises comportait
des risques intrinsques de drives, souligns supra. Les vnements qui
les ont favoriss, comme la forte augmentation, notamment partir de
Cour des comptes

426
COUR DES COMPTES
2009, des actifs confis en gestion CDC Entreprises la suite de la

crise, ntaient certes pas prvisibles en 2007. Pour autant, les
implications pour le PAGA des modifications intervenues dans
lenvironnement de CDC Entreprises et dans son activit nont t ni
pilotes, ni corriges que ce soit au niveau des services de CDC
Entreprises ou de ceux de la Caisse.
A - Dimportants dividendes distribus aux

bnficiaires du PAGA
1 - Des dividendes trs suprieurs aux prvisions de 2007
Les dividendes verss au titre de lexercice 2009 (3,3 M) ont t
de 80 % suprieurs lestimation ralise en 2007 (1,8 M), en raison de
rsultats nets de CDC Entreprises largement suprieurs aux prvisions178.
Le dividende unitaire par action sest lev 142 , contre une prvision
de 63 179.
Ce dcalage sest accentu au cours des annes suivantes, le
rsultat net de CDC Entreprises ayant progress de prs de 80 % entre les
exercices 2009 et 2010, pour se maintenir un niveau lev au cours des
exercices 2011 et 2012.
178
Laugmentation du bnfice distribuable entre lestim et le rel est due une

matrise des charges (infrieures de 0,13 M sur 3 ans par rapport aux estimations) et
surtout une forte augmentation des produits de CDC Entreprises en 2009 (+ 7,8 M
par rapport aux estimations 2007, en raison du renforcement de lactivit de CDC
Entreprises et de la prise en gestion, non prvue en 2007, de nombreux nouveaux
fonds la suite de la crise financire).
179
Le bnfice distribuable en 2009 se compose du solde de report nouveau 2006,
des mises en rserves des exercices 2007 et 2008 et du rsultat 2009. Le dividende
moyen par action au titre de lexercice 2009 intgre donc, en ralit, les rsultats de
quatre exercices. Les dividendes moyens par action au titre des exercices 2010 2013
nintgrent, en revanche, que les rsultats de lexercice concern. En 2013, le montant
des dividendes verss diminue fortement car la majeure partie des actions gratuites
dtenues par des salaris a t rachete par la Caisse dans le cadre de la cration de la
BPI.
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427
Tableau n 1 : dividendes cumuls bruts attribus aux actionnaires

salaris de CDC Entreprises180
Exercice 2009 Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013
Nombre d'actions dtenues par des
salaris personnes physiques
Bnfice distribuable CDC Entreprises
puis Bpifrance investissement compter
de 2013 ()
Dividendes distribus aux salaris
personnes physiques ()
Dividende moyen par action ()
Nombre d'actionnaires personnes
physiques bnficiaires
Dividende moyen par salari attributaire
()
TOTAL
22 983
24 609
22 804
24 769
2 733
ns
16 342 434
9 771 140
9 208 875
8 324 486
4 209 468
47 856 403
3 268 412
1 424 218
1 954 201
1 601 753
142,21
79,41
70,24
57,50
29,07
ns
50
53
52
60
10
ns
7 945
ns
65 368
36 872
30 803
23 737
79 448
8 328 032
Source : Cour des comptes daprs donnes CDC
Au total, les montants de dividendes cumuls bruts verss par CDC

Entreprises aux salaris attributaires dactions gratuites de prfrence se
sont levs, au titre des exercices 2009 2013, 8,3 M. Ils taient
compris, selon les fonctions occupes par le salari et lanne au cours de
laquelle les actions gratuites lui ont t attribues, entre 9 000 et
567 000 par salari. Sagissant des dix principaux attributaires dactions
de prfrence, mandataires sociaux et membres du comit de direction de
CDC Entreprises, les montants de dividendes cumuls bruts verss par
CDC Entreprises au titre des exercices 2009 2012 taient compris entre
328 050 et 567 000 .
2 - Des dividendes qui sajoutaient dautres lments de

rmunration complmentaire
Le PAGA a complt des rmunrations incluant, pour les salaris
de CDC Entreprises, une rmunration fixe avec un treizime mois, une
part variable reprsentant en moyenne 15 % du revenu, un accord
dintressement (en fonction de critres dactivit des fonds) et un accord
de participation trs favorable.
Au total, les lments variables de salaires ont reprsent pour
toutes les catgories de salaris de CDC Entreprises, la fois en raison du
versement de dividendes plus levs au titre des actions gratuites, mais
aussi de montants de participation plus levs et du versement dun
intressement qui navait pas t pris en compte dans les simulations
180
Comme indiqu supra, le bnfice distribuable en 2009 se compose du solde de

report nouveau 2006, des mises en rserves des exercices 2007 et 2008 et du rsultat
2009.
Cour des comptes

428
COUR DES COMPTES
dorigine, une proportion beaucoup plus leve, que prvu en 2007, de la

rmunration fixe (par exemple, en 2010, 55 % contre 16 % prvu pour
les employs, 73 % contre 47 % prvu pour les membres du comit de
direction).
Tableau n 2 : comparaison entre la rmunration moyenne fixe et

variable par catgorie de personnels pour lanne 2010
(milliers deuros)
Catgorie
Employs
Attachs
dtudes
Chargs
dtudes A
Chargs
dtudes B
Directeurs
dtudes non
membres du
comit de
direction
Membres du
comit de
direction
Mandataires
sociaux
Fixe
annuel
brut 2010
(A)
Prime
variable
dobjectifs
verse
2010
(B)
35
37
56
69
13
86
Div
percus en
2010
Dividende
moyen sur
priode
2007-2010
(E)
Variable/
fixe
(B+C+D+
E)/A
Simulations
2007
13
3.23
55%
16%
15
50%
17%
21
51%
22%
11
51
13
61%
31%
15
13
84
21
66%
32%
128
29
11
16
153
38
73%
47%
251
118
15
17
278
70
87 %
50 %
Intressement Participation
2010 au titre 2010 au titre
de 2009
2009
(C)
(D)
Source : Cour des comptes daprs CDC
181
Le total des sommes verses182 aux deux mandataires sociaux de

CDC Entreprises qui ont bnfici du PAGA a ainsi atteint en 2010 un
total de 1,387 M.
181
Le dividende moyen sur la priode 2007-2010 correspond une reconstitution de

la moyenne annuelle du dividende vers aux salaris, en 2010, au titre des actions
gratuites. La moyenne annuelle est calcule sur une priode de quatre ans (2007-2010)
car CDC Entreprises a considr, dans le cadre des simulations quelle a ralises en
2007, que le montant des dividendes verss en 2010 aux attributaires dactions
gratuites au titre de lexercice 2009 devait sapprcier en moyenne annuelle sur la
priode 2007 date de mise en place du PAGA 2010.
182
Le total des sommes perues dsigne ici la somme des lments suivants : fixe
annuel brut 2010 + prime variable dobjectifs + intressement 2010 au titre de 2009 +
participation 2010 au titre de 2009 + dividendes dactions gratuites verss en 2010 au
titre de 2009 + rmunration au titre du mandat social (20 000 par an pour le
prsident de CDC Entreprises et 10 000 par an pour le directeur gnral).
Cour des comptes


429
B - Une drive en partie imputable des volutions de

CDC Entreprises mal prises en compte
1 - Une augmentation forte des actifs confis en gestion CDC
Entreprises
Le dcalage entre les dividendes effectivement verss par CDC
Entreprises et les estimations qui en avaient t faites en 2007 sexplique
par lcart entre lactivit de lentreprise telle quanticipe en 2007 et son
dveloppement ultrieur. Les projections budgtaires 2007-2009, ayant
servi de base aux simulations sur les dividendes gnrs par les actions
gratuites, avaient t ralises en prenant en compte les fonds qui taient
sous gestion en 2007 et une croissance trs modre des effectifs
rpondant laccroissement des fonds sous gestion d France
investissement183.
Or, la croissance des actifs confis en gestion CDC Entreprises a
t spectaculaire, notamment partir de 2009, la suite de la crise
financire, avec la cration du FSI puis du PIA. Ce montant, qui tait de
2,5 Md en 2007, atteignait 3,5 Md en 2009 puis 7,8 Md fin 2012.
Cette augmentation a conduit une hausse du chiffre daffaires, assis sur
les commissions de gestion, et, in fine, du rsultat net de la socit de
gestion, en net dcalage par rapport aux projections envisages
initialement.
Si ces vnements ntaient pas prvisibles lors de la mise en place
du PAGA, la forte rigidit du dispositif et les choix oprs par la direction
de la Caisse et celle de CDC Entreprises nont pas permis dadapter le
dispositif.
183
Le programme France investissement a t mis en place en novembre 2006 sous la

forme dun partenariat original entre des investisseurs institutionnels privs et la
Caisse des dpts et consignations (relaye ensuite pour le financement par le Fonds
stratgique dinvestissement). CDC Entreprises a t charge de sa mise en uvre, le
financement public en provenance de la CDC tant apport par le Fonds stratgique
dinvestissement (FSI) partir de juillet 2009. Lenveloppe totale de ce programme
sest leve 2 718 M sur la priode 2006-2012, dont 2 435 M au titre des
engagements publics.
Cour des comptes

430
COUR DES COMPTES
2 - Une affectation des rsultats de CDC Entreprises en fonction

des intrts de ses salaris et au dtriment de son actionnaire
public
Le premier dividende, vers aux salaris le 2 juillet 2010, pour un
montant global de 3 268 K (20 % de 16 342 K), a t calcul sur la
base du bnfice distribuable 2009 de CDC Entreprises, qui se composait
du solde de report nouveau 2006, des mises en rserves des exercices
2007 et 2008, et du rsultat 2009.
Tableau n 3 : modalits de calcul du montant du bnfice
distribuable fin 2009
Source : CDC ; * : le solde de 1,2 M de 2006 se compose des mises en rserves prcdentes
(0,8 M de 2006, 0,1 M en 2005, 0,2 M en 2004 et 0,1 M avant 2004) ; ** : correspond la
somme des rsultats nets moins les dotations aux rserves lgales sur la priode184.
La prise en compte du solde de report nouveau 2006 dans le

bnfice distribuable, au titre dun PAGA conclu fin 2007, est anormale
dans la mesure o les premires actions gratuites nont t attribues que
fin 2007 et quil ny avait donc aucun lien entre ces actions et un
quelconque droit dividende au titre de lexercice 2006. Elle a major de
248 K le dividende vers aux salaris en 2010.
La prise en compte des mises en rserve des exercices 2007 et
2008 est galement critiquable. Elle sest faite au dtriment de lassoci
unique, la Caisse des dpts, et in fine de ltat. Ds la mise en place du
PAGA, en 2007, la Caisse et CDC Entreprises avaient convenu que,
compte tenu du dcalage de deux ans entre lattribution des actions et leur
mission effective au profit des bnficiaires (priode dacquisition), les
rsultats raliss par CDC Entreprises jusquau 31 dcembre 2009
seraient intgralement affects au compte report nouveau , cette
184
Les charges figurant dans le tableau correspondent au total des charges hors
participation des salaris aux rsultats de lentreprise et hors impt sur les socits.
Cour des comptes


431
affectation contrastant avec les pratiques observes au sein du groupe

Caisse des dpts185. Un tel report nouveau visait confrer dans les
faits un caractre rtroactif au dispositif du PAGA, contournant ainsi le
lien entre la possession dune action et le droit dividende.
Ne sagissant pas dun engagement juridique, il aurait t la fois
possible et logique de distribuer la Caisse des dpts et consignations
les rsultats des exercices 2007 et 2008 dj en nette croissance par
rapport aux prvisions. En outre, lors de lexamen des comptes 2008 de
CDC Entreprises, lacclration venir de lactivit de CDC Entreprises
en 2009 pouvait tre largement anticipe en raison de la mise en place du
FSI en dcembre 2008.
Enfin, la dcision de ne pas faire remonter la maison mre les
bnfices de CDC Entreprises est dautant moins justifiable sur le
principe que la Caisse avait enregistr, au titre de lexercice 2008, la
premire perte de son histoire.
C - Un pilotage dfaillant du dispositif

1 - Un manque dinformation de CDC Entreprises, la faiblesse de
la contre-expertise de la part de la Caisse
La mise en uvre du PAGA sest accompagne dune information
trs lacunaire par CDC Entreprises lgard de sa maison mre. Les
documents communiqus au conseil dadministration de CDC Entreprises
ne comportaient quasiment aucun lment sur le PAGA, en particulier sur
ses aspects financiers, sur ses consquences en matire de rmunration
individuelle et sur son articulation avec les autres lments de la politique
de rmunration.
De leur ct, les services de la Caisse nont mis aucune alerte sur
les drives en cours. En tmoigne notamment laffectation des rsultats de
CDC Entreprises, sur les exercices 2007 et 2008, en report nouveau.
Ces dfaillances sexpliquent aussi par la quasi-inexistence dune
direction des ressources humaines lchelle du groupe. Cest ainsi que
le directeur gnral en fonction entre 2007 et 2012 indique ne pas avoir
eu connaissance de la totalit de la rmunration verse aux mandataires
185
Le taux de remonte du rsultat des filiales vers la maison mre a t, en moyenne,

de 30 % au titre de lexercice 2007 et de lordre de 50 % au titre de lexercice 2008.
Cour des comptes

432
COUR DES COMPTES
sociaux de CDC Entreprises, et en particulier des complments de

rmunration tels que la participation, lintressement et les dividendes au
titre des actions gratuites qui ntaient pas recenss par la DRH groupe de
la Caisse. Elles illustrent, enfin, les failles de la gouvernance par la Caisse
dune de ses filiales 100 % : les organes de gouvernance de CDC
Entreprises (conseil dadministration et comit des nominations et des
rmunrations), qui ont dfini les modalits initiales du PAGA puis sa
mise en uvre, se composaient uniquement de reprsentants de la Caisse
des dpts et de dirigeants de CDC Entreprises, ces derniers tant par
ailleurs galement bnficiaires du PAGA.
Ce nest quen 2011, loccasion du dpart du prsident de CDC
Entreprises en fonction depuis 2006, que le directeur gnral de la Caisse
des dpts et consignations a dcid de diligenter une mission daudit sur
le fonctionnement et les consquences du dispositif mis en place.
Ce rapport daudit, finalis en juillet 2011, se bornait, tout en
soulignant des anomalies du dispositif, recommander la cration dun
nouveau plan dattributions gratuites dactions aux dispositions moins
favorables pour les salaris.
2 - Une illustration de ces dfaillances : labsence de plafonnement

des dividendes verss au prsident de CDC Entreprises
Le plafonnement du dividende annuel vers au prsident de CDC
Entreprises en fonction entre 2006 et 2011 au titre des actions gratuites,
propos par le prsident lui-mme hauteur de 1,5 fois son salaire
mensuel et entrin par le comit des rmunrations et nominations de
CDC Entreprises, na fait lobjet daucune dcision clairement
formalise. Ce mcanisme na t intgr ni dans le rglement gnral du
plan dattributions dactions gratuites, ni dans la convention dactionnaire
du prsident de CDC Entreprises.
Rien ninterdisait lintress comme la Caisse de traiter de ce
sujet dbut 2008, par le biais dun ventuel avenant la convention
dactionnaire du prsident de CDC Entreprises.
Dans les faits, le plafonnement des dividendes perus par le
prsident de CDC Entreprises en fonction entre 2006 et 2011 na jamais
t mis en uvre. Le rapport prcit de la direction daudit de la Caisse
des dpts constatait, en juillet 2011, que le plafonnement est dpass .
Ce constat na, pour autant, donn lieu aucune dmarche pour obtenir
un reversement de lintress. Il na pas davantage t pris en compte
pour ajuster le montant de la prime variable sur objectifs de lintress.
Cour des comptes


433
Confront un changement radical des conditions de lactivit de

CDC Entreprises, la direction de cette socit comme la Caisse des dpts
nont ni rengoci les conditions du PAGA, ni mis fin ce dispositif dont
les drives taient manifestes. La seule proposition dvolution a t de
crer un nouveau PAGA aux caractristiques diffrentes, proposition
laquelle il na pas t donn suite.
III - Le dnouement du dispositif : un rachat

coteux pour la Caisse, un effet daubaine pour
les salaris
Le rachat des actions par la Caisse avant lapport de CDC
Entreprises la BPI sest traduit par un effet daubaine de grande ampleur
au bnfice des salaris de la socit.
A - Le rachat par la Caisse des actions gratuites avant

lapport de CDC Entreprises la BPI
Un terme a t mis au mcanisme dattributions dactions gratuites
de CDC Entreprises dans le cadre de la cration de Bpifrance. En effet,
ltat et le futur directeur gnral de Bpifrance considraient quil tait
inenvisageable que les salaris de CDC Entreprises continuent de
bnficier de ce systme au sein de Bpifrance. Outre les distorsions de
modalits de rmunration que le maintien de ce dispositif introduisait
entre les futurs salaris de Bpifrance, ltat souhaitait prserver
lactionnariat entirement public de la nouvelle institution.
La Caisse a donc dcid de racheter les actions gratuites encore
dtenues par les salaris avant lapport des actifs de CDC Entreprises
Bpifrance186. Lextinction dfinitive du PAGA est intervenue en
novembre 2014.
186
Pour ce faire, elle a d passer par une structure intermdiaire, BPI-1 (renomme
CDCE-1), socit anonyme dtenue 100 % par la CDC et nayant pas dautre actif.
Cour des comptes

434
COUR DES COMPTES
B - Le montant du rachat : un effet daubaine massif

pour les dtenteurs dactions gratuites
1 - Les stipulations contractuelles concernant le rachat des actions
gratuites
Lattribution gratuite des actions tait subordonne lacceptation
du bnficiaire et la signature concomitante dune convention
dactionnaire entre le bnficiaire et la socit CDC Entreprises,
reprsente par son prsident, dune dure initiale de 10 ans.
Cette convention prvoyait plusieurs cas de figure pour le rachat
des actions gratuites :
- une option de rachat par CDC Entreprises en cas de cessation des
fonctions du salari au sein de la socit187. Hors cas de licenciement,
le rachat doit se faire la valeur la plus leve entre la valeur
nominale des actions de CDC Entreprises et lactif net par action de
CDC Entreprises. Neuf salaris ont t concerns, en 2011 et 2012,
par cette disposition, dont le prsident de CDC Entreprises en
fonction entre 2006 et 2011. Le prix de rachat par action a t
denviron 11188 ;
- une option de vente accorde aux salaris sur CDC Entreprises
compter de la fin de la priode de conservation (clause de liquidit
des actions gratuites). Comme dans le premier cas, le prix de cession
des actions de prfrence est gal la valeur la plus leve entre la
valeur nominale des actions de CDC Entreprises et lactif net par
action de CDC Entreprises ;
- un droit de sortie force au bnfice de tout tiers acqureur de la
majorit du capital social de CDC Entreprises. Dans ce cas, le prix
de cession des actions de prfrence est gal celui stipul dans
loffre dacquisition du tiers acqureur.
187
En cas de dcs, dinvalidit, de licenciement, dpart la retraite ou dmission.

Le prsident de CDC Entreprises en fonction entre 2006 et 2011, qui a quitt CDC
Entreprises en 2011, a ainsi peru en dcembre 2011, au titre du rachat des 2 290
AGA quil dtenait, 25,4 K.
188
Cour des comptes


435
2 - Les rachats dactions gratuites intervenus en 2013 et 2014

La Caisse a logiquement recherch, dans ses ngociations avec
ltat, une valorisation leve de CDC Entreprises, afin de disposer dun
apport substantiel dans le cadre de la cration de la BPI lui permettant
datteindre la parit avec ltat au sein de la nouvelle structure. La
consquence a t daccrotre mcaniquement le prix de rachat des
actions gratuites ds lors quil soprait en application du droit de sortie
force. En outre, les travaux prparatoires la cration de la BPI nont
pas explor la faisabilit dune disposition lgislative qui aurait permis de
dnouer le dispositif dans des conditions qui auraient mieux prserv les
intrts patrimoniaux de la Caisse des dpts. La Caisse tait ainsi place
dans une situation de faiblesse vis--vis des salaris qui en taient
bnficiaires.
Ceux-ci, qui auraient pu cder volontairement leurs actions sur la
base dune valorisation de CDC Entreprises lactif net (soit environ 11
par action), ont fait le choix de rclamer lapplication des rgles relevant
du droit de sortie force. Dans ce cas, la valeur de rachat des actions tait
cale sur la valorisation de CDC Entreprises dans le cadre des apports de
la socit de gestion la BPI (valorisation de 150 M, correspondant
une valeur de 318,5 par action). Cette valeur reprsentait trente fois le
montant de lactif net de la socit de gestion.
Le directeur gnral de la Caisse, en fonction entre juillet 2012 et
avril 2014, a demand aux salaris concerns de rduire volontairement
une partie du montant peru dans le cadre du rachat de leurs actions. Seul
un petit nombre de dtenteurs dactions gratuites de prfrence, douze sur
un total de cinquante, principalement parmi les membres du comit de
direction, ont, en ralit, accept une telle rduction. Laccord sest fait
avec eux sur la base dune cession denviron 20 % de leurs actions
gratuites au prix unitaire de 11 et dun plafonnement du total de leurs
gains de cession 300 K.
Pour le reste, le solde des actions existantes et encore dtenues par
les salaris ont donc t achetes la valeur dapport BPI, soit un prix
par action de 318,5 . Ce prix trs lev, totalement dconnect de la
vocation initiale dintressement du dispositif PAGA, constitue un
effet daubaine li la cration de la BPI. Il est dautant plus
difficilement justifiable quil survient loccasion de lapport dune entit
publique, CDC Entreprises, une autre entit publique, la BPI et quil
concerne des salaris du secteur public qui ont rejoint, pour lessentiel, le
nouveau groupe.
Cour des comptes

436
COUR DES COMPTES
Les efforts de modration, au demeurant limits189, nont pas

empch que les gains perus par les dirigeants et cadres de CDC
Entreprises demeurent trs levs. Ils ont atteint 386 000 et 363 000
pour les deux des dix premiers bnficiaires dactions qui nont pas
accept de cder une partie de leurs actions 11 . Pour les huit autres
premiers bnficiaires qui ont renonc une partie de leurs gains de
cession, les montants perus au titre du rachat ont t compris entre
207 000 et 300 000 .
Les sommes verses titre individuel, en 2013, onze dirigeants et
cadres de CDC Entreprises190 au titre de leurs rmunrations, des
dividendes et du rachat des actions gratuites191 ont atteint au total des
montants compris entre 452 000 et 705 000 . Ces montants dpassent
le plafond brut annuel de 450 000 fix par le dcret du 26 juillet 2012
relatif au contrle de l'tat sur les rmunrations des dirigeants
d'entreprises publiques. Bien que ne sappliquant pas juridiquement aux
dirigeants de CDC Entreprises, y compris en leur qualit de salaris de
Bpifrance investissement compter de la mi-2013, ce plafond constitue
cependant une rfrence dans la sphre publique et au sein de la Caisse
des dpts192.
Dans ce contexte, la Caisse aurait pu tenter de diminuer leffet
daubaine au bnfice des intresss en rduisant certains lments de
leurs rmunrations, dont par exemple la part variable. Elle sest abstenue
de le faire.
189
La Caisse a rachet 2 278 actions au prix unitaire de 11,01 pour un montant de

25 081 . Si elle avait rachet ces actions un prix de 318,5 , le montant du rachat
aurait t de 725 543 . Elle a donc enregistr une moindre dpense de lordre de
700 000 , rapporter au montant total du rachat des actions gratuites qui sest lev
7,2 M.
190
Ils sont devenus salaris de Bpifrance investissement compter de la mi-2013.
191
Les sommes verses comprennent : fixe annuel brut 2013 + prime variable
dobjectifs + intressement 2013 au titre de 2012 + participation 2013 au titre de 2012
+ montant vers au titre des dividendes et rachat des actions gratuites verss en 2013.
Elles ne comprennent pas les ventuels jetons de prsence ou indemnits que
pourraient percevoir ces dirigeants et cadres au titre de leurs mandats de membres de
conseils dadministrations ou de conseils de surveillance dans dautres socits que
CDC Entreprises.
192
La rmunration du directeur gnral de la Caisse des dpts est plafonne
450 000 en application du dcret du 16 janvier 2013.
Cour des comptes


437
3 - Le bilan densemble du PAGA

Sur la priode 2010-2014, le montant du rachat des actions
gratuites aux salaris par la Caisse des dpts sest lev 7,2 M. En
ajoutant ce montant celui des dividendes verss par CDC
Entreprises/CDCE-1 aux salaris attributaires dactions gratuites, qui
sest lev 8,3 M, le cot total du dispositif PAGA peut tre valu
15,5 M.
Les montants cumuls bruts perus au titre des dividendes verss
entre 2010 et 2013 et des rachats dactions gratuites intervenus en 2013 se
sont levs, en moyenne, 61 000 pour les employs de CDC
Entreprises attributaires dactions gratuites. Sagissant des membres du
comit de direction, ces derniers ont peru individuellement, en moyenne,
sur la mme priode, 669 000 .
Tableau n 4 : montants perus en moyenne et par catgorie de
personnels au titre des dividendes verss entre 2010 et 2013 et des
rachats dactions gratuites en 2013 (milliers deuros)
Catgorie
Employs
Attachs dtudes
Chargs dtudes A
Chargs dtudes B
Directeurs dtudes non
membres du comit de
direction
Membres du comit de
direction
Mandataires sociaux
Div
perus en
2010
13
15
21
51
Div
perus en
2011
7
8
12
28
Div
perus en
2012
6
7
11
25
Div
perus en
2013
5
6
9
21
Rachat
AGA
2013
29
32
48
114
84
49
44
37
192
153
85
76
62
293
278
155
57
46
150
Source : Cour des comptes, daprs CDC
Cour des comptes

438
COUR DES COMPTES
__________ CONCLUSION ET RECOMMANDATIONS __________

La mise en place du PAGA sapparente une tentative contestable
de transposition dun mcanisme de carried interest appliqu usuellement
dans les socits de capital investissement du secteur concurrentiel une
filiale 100 % publique, grant des fonds trs majoritairement dorigine
publique. Il sest agi, en fait, sous couvert dactionnariat salari, de
mettre en place une forme de rmunration complmentaire pour les
salaris de CDC Entreprises, qui sest ajoute des dispositifs existants
dj gnreux. Les modalits de ce dispositif ont t, en outre, conues
pour mettre en place des rgles trs favorables aux salaris et
particulirement contraignantes pour la socit et sa maison mre.
La mutation profonde de lactivit de CDC Entreprises partir de
2008, qui a entran mcaniquement une augmentation trs forte des
dividendes distribus, na t prise en compte ni par CDC Entreprises, ni
par la Caisse. Aucun mcanisme na t mis en place pour tenter de
corriger les drives du dispositif, voire pour y mettre fin.
Ce constat montre que CDC Entreprises a fait preuve, lgard de
sa maison-mre, dune transparence insuffisante, transparence qui aurait
t dautant plus ncessaire que les salaris et les mandataires sociaux
de la socit taient les bnficiaires de ce PAGA. Il souligne, plus
gnralement, les failles dans la gouvernance interne de la Caisse des
dpts, et dans sa capacit connatre et grer les rmunrations dans
ses filiales. Il illustre, enfin, les risques dune gouvernance
endogamique dans la mesure o les organes de gouvernance de CDC
Entreprises se composaient uniquement de reprsentants de la Caisse des
dpts et de dirigeants de CDC Entreprises. Leffet daubaine en faveur
des salaris intervenu lors de la cration de la BPI est lillustration finale
la plus manifeste des risques sattachant un dispositif mal conu et mal
pilot.
La Caisse des dpts doit imprativement intensifier les efforts
quelle dit avoir entams pour mettre en place un dispositif permettant de
connatre et de contrler les rmunrations, dans toutes leurs
composantes, au niveau du groupe Caisse des dpts. Elle doit faire
merger une DRH groupe forte et lgitime et laborer un corps de rgles
assurant ladquation entre les modes de rmunration mis en place dans
les filiales de la Caisse et la vocation dintrt gnral qui est la sienne.
Cour des comptes


439
La Cour formule en consquence les trois recommandations

suivantes ladresse du directeur gnral de la Caisse des dpts et
consignations :
1. doter la direction des ressources humaines du groupe de
moyens de contrle renforcs lgard de la politique de
rmunration des filiales de la Caisse ;
2. laborer un rfrentiel de rmunrations pour lensemble du
groupe cohrent avec la vocation dintrt gnral de la
Caisse ;
3. mettre en place un dispositif recensant, de manire exhaustive,
les rmunrations des cadres dirigeants au sein du groupe
Caisse des dpts.
Cour des comptes

Cour des comptes

Rponses
Rponse commune du ministre des finances et des comptes publics et du
ministre de lconomie, de lindustrie et du numrique .......................... 442
Rponse du prsident de la commission de surveillance de la Caisse des
dpts et consignations ........................................................................... 443
Rponse du directeur gnral de la Caisse des dpts et consignations . 445
Rponse du prsident de Bpifrance investissements............................... 448
Rponse du directeur gnral de la Caisse des dpts et consignations de
mars 2007 mars 2012 ........................................................................... 452
Rponse du directeur gnral de la Caisse des dpts et consignations de
juillet 2012 avril 2014 .......................................................................... 453
Rponse du prsident de CDC Entreprises de septembre 2006 mars 2011
................................................................................................................ 453
Rponse du prsident de CDC Entreprises de mars 2011 juillet 2013 . 455
Destinataire nayant pas souhait rendre ses

observations publiques
Directeur gnral de CDC Entreprises
Cour des comptes

442
COUR DES COMPTES
RPONSE COMMUNE DU MINISTRE DES FINANCES ET DES

COMPTES PUBLICS ET DU MINISTRE DE LCONOMIE, DE
LINDUSTRIE ET DU NUMRIQUE
Comme le rappelle ce rapport, ni le Ministre des finances et des
comptes publics ni le Ministre de lconomie, de lindustrie et du
numrique ne sont comptents pour connatre des modalits de
rmunration des salaris du groupe Caisse des Dpts (CDC). En
particulier, nos services nont pas t impliqus dans la mise en place du
programme dattributions gratuites dactions aux salaris de CDC
Entreprises, dont lassoci unique tait la CDC et qui a prcd la
constitution du groupe Bpifrance. De fait, la CDC nentre pas dans le
champ des participations suivies par lAgence des participations de
ltat. Le seul lien entre CDC Entreprises et nos services tait la
Commission de Surveillance de la CDC dans laquelle sige,
conformment larticle L. 518-4 du code montaire et financier, le
directeur gnral du Trsor ou son reprsentant. En tout tat de cause, la
Commission de Surveillance na pas t informe de la mise en place du
programme dattributions gratuites dactions, dont elle a pris
connaissance en mai 2013. Les modalits de dnouement du dispositif ont
t dfinies en interne au groupe CDC, pralablement lapport de sa
participation dans la socit de gestion au groupe Bpifrance.
Enfin, il nous parat important de rappeler que Bpifrance na pas
attribu et nattribuera pas dactions gratuites ses salaris ou
mandataires. La position dfavorable de ltat linstauration dun tel
programme au sein du groupe Bpifrance a dailleurs t rappele lors du
conseil dadministration de Bpifrance du 25 juin 2013, qui a approuv les
apports permettant la constitution effective du groupe.
Cour des comptes


CAISSE DES DPOTS ET CONSIGNATIONS
443
RPONSE DU PRSIDENT DE LA COMMISSION DE

SURVEILLANCE DE LA CAISSE DES DPTS ET
CONSIGNATIONS
S'agissant du plan d'attributions d'actions gratuites de CDC
Entreprises, la Commission de Surveillance ne peut que partager le
constat de la Cour sur les drives qui ont caractris la mise en uvre de
ce dispositif, dont la conception est en elle-mme difficilement justifiable,
et le dnouement, en 2013, dans le cadre de la cration de Bpifrance,
s'est traduit en application des accords contractuels qui avaient t
conclus initialement, pour les salaris intresss, par un effet d'aubaine
financier inacceptable pour un groupe public.
La Commission de Surveillance, sur toute question qu'elle dcide
d'examiner dans le cadre de ses prrogatives, doit tre mme de
disposer d'une information complte et produite en temps utile,
permettant ainsi l'engagement d'une action prventive qui caractrise le
pouvoir de sa surveillance.
Cependant, ainsi que le relve la Cour, les failles dans la
gouvernance interne de la Caisse des Dpts et sa capacit connatre et
grer les rmunrations de sa filiale , n'ont pas permis la Commission
d' exercer la mission gnrale de surveillance qu'elle tient des
dispositions de l'article L. 518-7 du Code montaire et financier. Si je ne
suis pas en mesure de rpondre sur le niveau d'information dont a
dispos la prcdente Commission de Surveillance quant l'existence du
dispositif d'attribution gratuite d'actions de CDC Entreprises, je ne peux,
pour ma part, que dplorer le caractre tardif par lequel elle en a eu
connaissance.
Ce n'est, en effet, qu' l'occasion de sa sance du 29 mai 2013193
que la Commission de Surveillance a t informe de l'ampleur du
mcanisme de rmunrations de CDC Entreprises - soit plus de six
annes aprs la mise en place de ce dispositif et ce, malgr ses demandes
ritres les annes antrieures visant identifier l'existence de
193
En tout tat de cause, les seules mentions, dans le rapport gnral de

laudit examin loccasion du Comit dexamen des Comptes et des
Risques (CECR) de la Commission de Surveillance du 7 mars 2013, dun
rapport daudit rendu en juillet 2011 sur CDC Entreprises et des conclusions
tires par la direction de laudit, ne peuvent tre regardes, de par leur
caractre gnral et elliptique , comme permettant lexercice effectif de la
mission de surveillance incombant la Commission
Cour des comptes

444
COUR DES COMPTES
complments de rmunrations dans les filiales du Groupe. Elle avait

alors demand, l'occasion de cette sance, que lui soient communiqus
les rsultats des ngociations engages par la Direction" gnrale avec
les personnels intresss194, information qu'elle n'a obtenue que de
manire partielle.
Une Information dtaille, plus prcoce, l'aurait conduite
recommander l'extinction de ce dispositif.
Aussi, la Commission de Surveillance souscrit la conclusion
gnrale de votre rapport selon laquelle il est impratif que la Caisse des
Dpts mette en place un dispositif permettent de connaitre et de
contrler les rmunrations, dans toutes leurs composantes, au niveau de
l'tablissement public comme du Groupe Caisse des Dpts . De ce
point de vue, et de manire complmentaire aux rcentes initiatives mises
en place par la Direction gnrale qui vont dans le bon sens, ainsi qu'aux
prconisations formules dans votre rapport, la Commission de
Surveillance a dcid d'instituer, en son sein, un comit spcial des
nominations et des rmunrations .
Ce comit procde d'un largissement du primtre de contrle du
comit des nominations afin que dernier puisse dsormais inclure
l'examen des rmunrations de l'tablissement public et de ses filiales.
Les modifications affrentes cette nouvelle organisation seront
dtailles dans le cadre de la prochaine rvision du rglement intrieur
de la Commission de Surveillance.
194
Relev de conclusions de la Commission de surveillance relatif au point

dtape sur la cration de la BPI, sance du 29 mai 2013
Cour des comptes


445
RPONSE DU DIRECTEUR GNRAL DE LA CAISSE DES

DPTS ET CONSIGNATIONS
Un plan dattributions gratuites dactions a t mis en place au

sein de CDC Entreprises en 2007 afin de fidliser et de motiver les
salaris dans un contexte de march dynamique marqu par la signature
avec ltat de la convention France Investissement et aprs la sparation
intervenue en 2006 entre, dune part, les activits de CDC Entreprises et
dautre part, celles de CDC Capital Investissement. Ces actions
donnaient droit un dividende prioritaire vers par CDC Entreprises
calcul sur la base des rsultats raliss par la socit.
Ce dispositif dont on peut aujourdhui contester lopportunit a
fait lobjet lpoque dune expertise approfondie.
Les services de la Caisse ont valid les principales
caractristiques du plan sur la base de simulations financires en phase
avec leur connaissance de lenvironnement conomique de 2007 sans
pouvoir prvoir, ce moment, la croissance spectaculaire que
connatraient lactivit et les effectifs de CDC Entreprises compter de
2009, ni celle des dividendes que la socit serait amene verser
compte tenu de laugmentation de son rsultat.
Lapprciation porte sur les conditions dapplication du plan
dattributions dactions doit ncessairement tenir compte de cette ralit
et ne peut conduire juger une dcision prise une date donne la
lumire de faits qui sont survenus postrieurement, notamment la
cration du FSI puis la mise en place du programme des investissements
davenir.
La dcision de crer Bpifrance en regroupant en son sein plusieurs
entits, dont CDC Entreprises, a ncessairement conduit en 2013
mettre fin au dispositif dont bnficiaient les titulaires dactions gratuites
dans le respect des clauses des contrats conclus avec chaque bnficiaire.
Ce dnouement anticip a entran le rachat des actions CDC
Entreprises dtenues par les salaris la mme valeur que celle
laquelle CDC Entreprises a t apporte Bpifrance par la Caisse des
dpts, et qui a t valide par les banques daffaires, les commissaires
aux apports et par ltat.
Dans la mesure o la rgularit juridique du plan initial
dattribution dactions gratuites ne peut tre en elle-mme conteste,
cest sur le pilotage dfaillant du dispositif que sappuie lanalyse de
la Cour.
Cour des comptes

446
COUR DES COMPTES
Il convient cet gard de distinguer deux moments distincts dans

la mise en uvre de ce plan.
Au moment de la forte croissance des actifs confis en gestion
CDC Entreprises la sortie de la crise financire, les conditions initiales
du plan auraient pu tre remises en cause. Comme le relve la Cour, la
forte rigidit du dispositif mis en place lorigine na pas permis une
telle volution. En effet une modification des contrats se traduisant par
une rduction du montant des dividendes dus aux porteurs daction aurait
ncessit un accord formel de chaque salari qui en bnficiait.
Un autre choix aurait pu conduire limiter terme le montant des
dividendes verss chaque salari en mettant en place un nouveau plan
afin dattribuer de nouvelles actions aux salaris recruts aprs 2007
tout en conservant une mme enveloppe globale de dividendes affecte
aux actions gratuites. Compte tenu de laugmentation du nombre de
bnficiaires, le dividende reu potentiellement par chacun deux aurait
pu diminuer. Cette voie a t explore mais on ne peut que constater avec
la Cour quelle na pu finalement se concrtiser.
Au moment de la cration de Bpifrance, le dnouement anticip du
dispositif est apparu comme indispensable, dune part en raison des
distorsions de modalits de rmunration quil risquait dintroduire entre
les futurs salaris de Bpifrance, dautre part afin de prserver le
caractre entirement public de la nouvelle institution. En outre, il est
apparu ncessaire dy procder dans les dlais les plus brefs possibles
pour ne pas retarder le calendrier de mise en place de Bpifrance.
Ce dnouement anticip passait ncessairement par le rachat des
titres dtenus par les salaris. La procdure de rachat forc tait cet
gard celle qui tait prvue par le plan dattribution gratuite en cas de
cession ou dapport. Dans ce cadre, le prix du rachat des actions devait
tre le mme que celui auquel CDC Entreprises tait apport.
Le versement des sommes dues aux collaborateurs de CDC
Entreprises en leur qualit dactionnaire nest donc en lui-mme entach
daucune irrgularit. En revanche, compte tenu de la valorisation
retenue pour CDC Entreprises lors de lapport, ce prix sest avr
substantiellement plus lev que la valeur nominale des actions.
La question pose tait donc celle de savoir sil tait possible ce
stade dviter le paiement des sommes dues ou de rduire leur montant.
La Cour suggre que les pouvoirs publics auraient pu recourir
une disposition lgislative afin de faire obstacle lapplication daccords
contractuels conclus avec des personnes physiques. Sans sinterroger sur
lopportunit dune telle initiative, on peut cependant souligner quune
Cour des comptes


447
modification lgislative dun droit patrimonial rsultant dun contrat

antrieur lgalement form aurait peut-tre eu une issue incertaine la
lumire de la jurisprudence du Conseil constitutionnel.
La Cour considre galement quil aurait t possible de rduire
dautorit les autres lments de rmunration des salaris bnficiaires
dactions gratuites compte tenu des montants quils pouvaient percevoir
dans le cadre de leur rachat. L encore, la voie dune compensation
contrainte entre des lments de revenus par nature distincts apparat
comme incertaine. Ils obissent en effet chacun leur logique propre et
ont des fondements juridiques diffrents : la rmunration du travail
effectu au regard de latteinte dobjectifs dtermins en application des
rgles du droit du travail dune part, et le prix de sortie auquel peut
prtendre un actionnaire dans le cadre daccords contractuels conclus
individuellement dautre part. Sauf obtenir laccord des salaris, la
rduction unilatrale dlments de rmunration prvus dans les
contrats de travail aurait t de nature justifier de longs contentieux.
Ds lors, et compte tenu dun cadre juridique et contractuel
contraint, la seule solution permettant de rduire les sommes verses
loccasion de ce rachat exceptionnel, tait den appeler au volontariat et
la modration individuelle des bnficiaires. Cest cette dmarche
pragmatique qui a t mene avec persvrance par la Caisse des Dpts
et qui a permis de limiter pour certains attributaires le montant vers en
dfinitive.
Sagissant des recommandations adresses en conclusion par la
Cour, la Caisse des Dpts y souscrit sans rserve.
Ces recommandations sinspirent du travail de cartographie des
diffrents dispositifs de rmunration des dirigeants lanc au sein du
Groupe il y a plus dun an.
Cette dmarche sest traduite par un processus dlaboration dun
rfrentiel de rmunrations cohrent avec les missions de la Caisse des
Dpts et prenant en compte les diffrences de statuts juridiques de
ltablissement public dune part et de ses filiales dautre part quelles
entrent ou non dans le champ concurrentiel au sens de larticle L. 518-2
du Code montaire et financier. Enfin une profonde rorganisation de la
direction des ressources humaines du groupe et de ltablissement public
a t soumise aux instances reprsentatives des personnels lautomne
2014 et sera mise en uvre ds janvier 2015.
Cour des comptes

448
COUR DES COMPTES
RPONSE DU PRSIDENT DE BPIFRANCE INVESTISSEMENTS

Il ne m'appartient pas de me prononcer ni sur les propositions qui
ont t faites par mes prdcesseurs la prsidence de CDC Entreprises
ni sur les dcisions qui ont t prises par la direction gnrale de la
Caisse des Dpts (CDC) en ce qui concerne le choix du plan
d'attribution d'actions gratuites (PAGA) et ses modalits de mise en
uvre. En revanche, si j'ai souhait, comme la Cour le rappelle, qu'il soit
mis fin ce dispositif avant la constitution du groupe Bpifrance en
accord avec l'Etat et la CDC, c'est en raison de la perspective du
regroupement au sein de CDC Entreprises devenue Bpifrance
Investissement, des quipes provenant, du Fonds Stratgique
d'investissement et de FSI Rgions. Cette opration, qui a pu tre ralise
relativement vite195 , aurait t rendue plus complexe d'un point de vue
tant actionnarial que managrial si une partie des collaborateurs de la
nouvelle entit en tait reste actionnaire.
Cela tant, il ne m'est pas interdit de porter sur tout cela quelques
apprciations qui resteront personnelles.
Concernant les objectifs de la mise en place du PAGA, que la Cour
juge multiples et imprcis , il me semble que la Cour ne met pas
suffisamment l'accent sur la ncessit, pour la direction de CDC
Entreprises de l'poque, de fidliser les collaborateurs de la socit dans
un contexte marqu par la signature, fin 2006, entre l'tat, la CDC et
CDC Entreprises, de la convention France Investissement qui prvoyait
une monte en charge significative des moyens que la CDC allouerai, via
CDC Entreprises, l'investissement en fonds propres dans les PME de
croissance (env. 2,4Md entre fin 2006 et 2012). Avec le recul, on peut
imaginer que la mise en uvre de cette politique, voulue par les pouvoirs
publics, de soutien aux entreprises allait ncessiter de s'appuyer, pour
une longue priode, sur un niveau lev d'expertise et de comptences des
collaborateurs de la socit. Le dispositif devait ainsi tenir compte du
risque de fuite de collaborateurs de la socit pour rejoindre d'autres
socits de gestion de la Place. Or, la socit avait vu, en 2005 et 2006,
plusieurs cadres-cls la quitter pour rejoindre des socits de gestion
disposant de carried interest et de rmunrations salariales meilleures
195
Les apports, par ltat et la CDC, de leurs participations dans les diffrentes
socits constitutives de Bpifrance (OSEO, FSI, CDC Entreprises et FSI Rgions) ont
eu lieu le 12 juillet 2013. Les quipes dinvestissement ont t physiquement
regroupes dans les mmes locaux partir de novembre 2013 et le transfert juridique
des contrats de travail des collaborateurs du FSI et de FSI Rgions CDC
Entreprises, devenue Bpifrance Investissement, a eu lieu le 1er avril 2014.
Cour des comptes


449
(directeur des fonds de fonds, son adjoint, le secrtaire gnral, ...). Le

fait que le turn over des collaborateurs ait finalement t faible n'tait
pas un fait acquis l'poque de la dcision de mise en place du PAGA.
En revanche, en faisant l'exercice un peu dlicat de me replacer
dans le contexte de l'poque, je souhaite rappeler ici que personne
n'imaginait, lors de la mise en place du dispositif fin 2007/dbut 2008,
que la croissance des actifs sous gestion, et donc des revenus de CDC
Entreprises, serait incommensurablement plus dynamique que prvue. Le
PAGA reposait sur une hypothse de croissance des effectifs de la socit
sur plusieurs annes en se basant sur les objectifs et mthodes
d'interventions prvus par la convention France Investissement, qui
permettait de calibrer avec prcision les niveaux d'activit sur les annes
venir. La cration, fin 2008, et la monte en charge, courant 2009, du
FSI puis la mise en place du Programme des Investissements d'Avenir, en
2010, l'initiative de l'tat, modifie substantiellement l'environnement et
le modle d'affaires de CDC Entreprises, la part de l'investissement
direct relativement celle de l'investissement en fonds de fonds
augmentant sensiblement dans le mix produit, notamment sous l'effet de
la cration de plusieurs fonds sectoriels (ex. fonds OC+, lnnobio, Bois,
FSN-PME, Ecotechnologies, etc.. Pour prendre en charge ces nouvelles
activits d'investissement direct, CDC Entreprises a d s'adapter :
l'effectif salari de la socit a augment de 96 % entre 2008 et 2011
(+ 48 % sur la seule anne 2010). Cette augmentation exceptionnelle de
l'activit a conduit une hausse du chiffre d'affaires, assis sur les
commissions de gestion, des charges d'exploitation (dans une moindre
mesure) et, in fine, du rsultat net de la socit de gestion qui se sont
avres suprieures aux projections envisages initialement.
S'agissant du dispositif lui-mme, le lien entre la performance des
quipes sur leur activit d'investissement et de gestion de leurs
participations et les dispositions du PAGA est moins direct que dans le
cas du carried interest. Tel en tait d'ailleurs, si j'en juge par les contacts
que j'ai pu nouer, l'objectif affirm par la CDC et le management de
CDC Entreprises. Pour autant, il me semble que le jugement de la Cour
en la matire mrite d'tre nuanc. Si la comptence et la performance
des quipes de CDC Entreprises en matire d'investissement dans les
PME de croissance, notamment sur les segments de march trs
spcifiques tels que le capital-risque, n'avait pas t relle et reconnue, la
socit n'aurait sans doute pas t choisie par les pouvoirs publics et par
des investisseurs privs pour grer de nouveaux fonds . En tmoigne, par
exemple, la dcision de l'Etat de confier CDC Entreprises la gestion du
fonds Ecotechnologies, abond par le Programme des Investissements
d'Avenir, malgr une attribution initiale des enveloppes d'investissement
l'ADEME, ou le choix d'investisseurs privs (industriels, investisseurs
Cour des comptes

450
COUR DES COMPTES
institutionnels , Fonds Europen d'investissement, etc.) d'investir dans les

fonds qu'elle grait.
Par ailleurs, les revenus de CDC Entreprises incluaient galement
une commission de surperformance des fonds de fonds qu'elle grait. A ce
titre, elle recevait 10 % des rsultats nets annuels des fonds de fonds
grs. Ce mcanisme instaurait un lien entre la performance de gestion
des fonds et rsultats annuels de la socit de gestion, ce qui est une
bonne chose.
En outre, malgr leur caractre public, les souscripteurs qu'taient
la CDC et le FSI ainsi que le Commissariat Gnral l'investissement
n'ont jamais confi de fonds CDC Entreprises sans ngocier le montant
des frais de gestion qui, en moyenne sont, notamment sur les fonds grs
pour le compte de l'Etat, infrieurs ceux pratiqus sur le march.
Concernant le dnouement du dispositif, dont la Cour considre
qu'il a conduit un effet d 'aubaine pour les salaris, il me semble
que les apprciations de la Cour mritent d'tre la fois clarifies et
nuances :
- Dans le contexte d'une mise en place de la banque publique
d'investissement que les pouvoirs publics ont expressment voulue rapide,
je conois que, pour la CDC, le dnouement du dispositif d'actions
gratuites ne pouvait passer que par le rachat de l'ensemble des titres
dtenus par les salaris de la socit. C'est dans ce souci de rapidit
d'excution et de respect des engagements contractuels que la CDC a
recouru la facult , prvue par le plan d'attributions d'actions gratuites
en cas d'opration de cession ou d'apport, de rachat forc. Dans ce
cadre, le prix du rachat des actions gratuites devait tre le mme que
celui auquel CDC Entreprises tait apporte. ce titre, le versement des
sommes aux collaborateurs de CDC Entreprises n'est entach d'aucune
irrgularit, pas plus que ne le sont d'ailleurs oprations antrieures
conduites au titre des versements de dividendes et des rachats d'actions.
- Si les actionnaires individuels de la socit de gestion ont
effectivement peru, au moment de la cession de l'entreprise, des sommes
importantes, celles-ci ne sont que le reflet de valorisation de la socit
retenue par l'Etat et la CDC, au terme d'un processus intense et
rigoureux, valid les commissaires aux apports, de valorisation de
l'ensemble des actifs apports BPI Groupe. D'une manire plus globale,
la valeur acquise par la socit de gestion en prs de 20 ans l'a
principalement t grce la comptence , au professionnalisme et au
travail fourni par ses quipes qui ont ainsi permis de constituer ,
l'chelle europenne, un acteur - sinon l'acteur - de rfrence du capital
Cour des comptes


451
investissement ciblant les PME de croissance. Je crois qu'il n'est pas

inutile de leur rendre hommage ici.
Par ailleurs, comme la Cour le souligne, un petit nombre de
salaris de CDC Entreprises a accept de limiter le montant qu'ils ont
peru au titre de ce rachat. Certes, le nombre des collaborateurs ayant
accept ce plafonnement volontaire de leurs gains est limit. Cependant,
et au-del de l'extrme probit de l'ensemble des collaborateurs de CDC
Entreprises dont je peux attester aujourd'hui, je tiens souligner
l'exemplarit de la dcision des principaux dtenteurs d'actions gratuites
(dont la quasi-totalit des membres du comit de direction de la socit)
ont, titre individuel, accept de prendre, sachant qu'ils auraient
lgitimement pu demander que l'ensemble de leurs titres leur soit rachet
la valeur retenue pour l'apport des actions de CDC Entreprises BPI
Groupe. Ce comportement me semble d'autant plus remarquable que ces
efforts de modration ont pu, individuellement, tre non ngligeables
(abandon de 20 % 40 % de la valeur de leurs actions). En tout tat de
cause, je considre que la solution de modration propose par la CDC
tait la seule vraiment praticable. Notamment, la piste alternative
propose par la Cour, consistant rduire unilatralement la
rmunration variable des salaris bnficiaires du produit de la cession
des actions gratuites, ne pouvait tre suivie compte tenu du risque de
multiplication de contentieux qu'elle aurait recel 2. D'un point de vue
managrial, il aurait t impossible de construire le nouveau groupe
Bpifrance en alinant ainsi une partie significative des quipes
d'investissement issues de CDC Entreprises.
Enfin, l'approche retenue par la Cour cherchant dmontrer que
les salaris de CDC Entreprises ont bnfici d'un effet d'aubaine
massif me semble insuffisamment tay. La seule rfrence mentionne
par la Cour pour apprcier le caractre excessif de ces sommes est celle
du plafond 450 K bruts de rmunration annuelle fixs par le dcret du
26 juillet 2012. Ce seuil, qui n'est pas applicable CDC Entreprises
(comme le prcise la Cour), n'est devenu une rfrence normative
puissante en matire de rmunrations publiques que bien aprs la mise
en place du PAGA en 2007. Pour autant, et sans nier le positionnement
particulier de CDC Entreprises sur le march du capital investissement,
il importe de savoir si les ordres de grandeurs que la Cour met en
vidence sont ou non commensurables au total des rmunrations de
socits comparables. L'valuation ainsi faite par la Cour aurait gagn
en solidit si l'aune laquelle tait compare l'ensemble des gains perus
par les collaborateurs de CDC Entreprises reposait sur des lments de
comparaison varis (niveaux et composition des rmunrations dans des
socits l'activit similaire).
Cour des comptes

452
COUR DES COMPTES

DPTS ET CONSIGNATIONS DE MARS 2007 MARS 2012
Proccup par la mise en uvre du plan d'actions gratuites de
CDC Entreprises, j'ai demand le 19 avril 2011 au service de l'Audit de
la Caisse des Dpts un rapport dans les termes suivants :
"Un dispositif d'attribution gratuite d'actions a t mis en place
CDC Entreprises le 1er octobre 2007, afin de motiver et fidliser le
personnel en l'associant au dveloppement de l'entreprise.
Je souhaite qu'une mission d'audit de la mise en uvre de ce
dispositif soit engage, afin notamment d'tudier les modalits
d'attribution des actions ainsi que de calcul et de versement du dividende
prioritaire. La mission s'attachera particulirement identifier les
conditions dans lesquelles la Caisse des Dpts, actionnaire unique de
CDC Entreprises, a t informe tout au long du processus des
principales caractristiques du dispositif mis en place, et, notamment de
ses aspects financiers (simulations pour des cas individuels en
particulier).
Je vous remercie de me faire part de vos conclusions avant le
30 juin 2011".
Ce rapport qui m'a t remis le 6 juillet 2011 a constat que "les
obligations lgales et rglementaires" ont t respectes et a observ qu'il
avait permis de "fidliser et de rcompenser l'ensemble des salaris de
CDC Entreprises, et particulirement l'encadrement suprieur, dans une
priode o les dparts s'intensifiaient."
Ce rapport contenait six recommandations visant :
1. perfectionner le suivi de ce type de dispositif dans les filiales
par la Direction des ressources humaines de la Caisse des Dpts ;
2. ce que la Direction Financire de la CDC suive plus en dtail
les actes de gouvernance de CDC Entreprises ;
3. obtenir de CDC Entreprises un reporting plus dtaill de la
mise en uvre du plan d'actions gratuites ;
4. revoir de nombreux aspects techniques du premier plan
d'actions gratuites dans le cas o un second plan serait mis en place
partir de 2012 ;
Cour des comptes


453
5. prvoir pour le futur des rgles d'attributions permettant de

servir les nouveaux arrivants et de discriminer les attributions selon les
niveaux de responsabilit ;
6. amliorer les rgles et lments de calcul d'un nouveau
plafonnement dans le cadre d'un nouveau plan d'actions gratuites.
la suite de de ce rapport d'Audit, j'ai pris la dcision de ne pas
autoriser CDC Entreprises lancer un nouveau plan d'actions gratuites.
Je n'ai pas d'observation sur la Partie III concernant le
dnouement du dispositif. Il a t ralis un moment o je n'tais plus
directeur gnral de la Caisse des Dpts.
Dans ce contexte, l'insertion de la Cour des Comptes n'appelle pas
d'autre observation de ma part.

DPTS ET CONSIGNATIONS DE JUILLET 2012 AVRIL 2014
Par la prsente, je vous prcise partager les remarques portes
dans la rponse de la Caisse des Dpts et Consignations, telle quelle
vous a t adresse par son Directeur Gnral, Pierre-Ren LEMAS, en
date du 24 dcembre 2014.
RPONSE DU PRSIDENT DE CDC ENTREPRISES DE
SEPTEMBRE 2006 MARS 2011
Je tiens remercier la Cour des Comptes qui a dploy des efforts
exhaustifs et consquents dans ses investigations pour dmontrer in fine
que la mise en uvre du plan dactionnariat salari de CDC Entreprises
ne souffrait daucune irrgularit rglementaire ni de gouvernance, et
que le process stait droul dans la plus grande transparence et
lgalit.
partir de 1999, et au fil des ans, CDC Entreprises est devenu un
acteur majeur du capital-investissement franais, reconnu par le march
et dont limpact sur le financement des PME et ETI de croissance a t
fondamental. Cette russite trouve ses fondements la fois dans une
vision et une stratgie de grande qualit, mais aussi une excution sans
faille et donc grce des quipes au meilleur niveau. La qualit et le
professionnalisme des quipes de CDC Entreprises ont dailleurs t
reconnus par les pouvoirs publics et la CDC lors de la cration Bpifrance
dont il a t demble vident quelle devrait englober la socit dans son
ple de capital investissement. La valeur retenue pour CDC Entreprises
Cour des comptes

454
COUR DES COMPTES
dans la transaction de fusion crant Bpifrance dmontre quel point la

valeur a t cre, notamment au bnfice de la CDC qui a eu un retour
sur investissement exceptionnel.
Le plan dactionnariat salari mis en place en 2007 pour les
personnels de CDC Entreprises par lactionnaire unique CDC rpondait
une double ncessit : continuer disposer des ressources humaines
exprimentes et comptentes qui allaient grer lambitieux programme
France Investissement voulu par le gouvernement dune part et recruter
les individus de qualit qui devaient complter le socle existant dautre
part. CDC Entreprises, SAS de droit priv, tait en effet ancre dans le
march, trs dynamique lpoque. Ce mcanisme dintressement,
voulu par deux Directeurs Gnraux successifs de la CDC, a t
expertis et valid par lensemble des quipes comptentes de la CDC. Le
plan, dans ses fondements, permettrait dallier intressement aux
rsultats, gestion saine des charges et maintien de lactivit dans lintrt
gnral. Lactionnaire a souhait, avec quit et justice, louvrir
lensemble des personnels. Ces caractristiques du plan ont permis par
ailleurs de contenir les rmunrations salariales dans des niveaux
raisonnables, trs infrieurs la pratique des socits de gestion de la
place, y compris celles des autres filiales de la CDC. Elles ont vit par
ailleurs une trop forte concentration des bnfices au sein du
management la diffrence de ce qui se pratique avec le carried
interest , dont les montants globaux et unitaires sont hors de proportion
avec ceux du plan d actions gratuites. Enfin, elles ont incit lensemble
des personnels contenir les charges et grer avec efficacit le
portefeuille dinvestissements. On peut cependant regretter que
lextension envisage du plan dactionnariat salari nait pas t mise en
place lorsque constat fut fait de laccroissement dactivit et de la
ncessit dembaucher plus. Cette extension aurait permis un plus juste
partage de la valeur cre.
contrario de ces constats objectifs sur le niveau des
rmunrations CDC Entreprises, la prsentation de la Cour souffre de
certains biais consistant additionner des lments financiers de natures
diffrentes : des rmunrations salariales, fixes et variables, avec des
revenus du capital rsultant des dividendes de plusieurs annes, ou mme
la prise en compte du produit de la vente des actions (totalement
exceptionnel) sur une seule anne. conomiquement, le produit de
cession peru par les actionnaires lors de lopration dapport
Bpifrance correspond la valeur acquise par la socit de gestion au
cours du temps. ce titre, il devrait tre liss sur la dure du plan. Par
ailleurs, pour tre plus objective, la Cour aurait pu rappeler que le
produit de la cession des titres a t soumis la fiscalit. Mme si le taux
rel dimposition dpend des situations et des choix fiscaux de chacun des
Cour des comptes


455
titulaires dactions gratuites, la dmonstration de la Cour aurait gagn

en transparence si elle avait a minima donn un ordre de grandeur quant
au taux dimposition appliqu sur les plus-values de cessions (environ
50 %). En ltat, le lecteur attentif du rapport de la Cour ne peut se
dpartir du sentiment que cette dernire cherche avant tout lui faire
passer lide dun gonflement artificiel des rmunrations, faisant ainsi fi
de la complexit des matires abordes (droit priv, droit du travail, droit
des socits, etc.) et du caractre nuanc des ralits.
Je suis fier de ce que les hommes et les femmes de CDC
Entreprises ont ralis pour lconomie de notre pays et je reste
convaincu que le systme de rmunration global de CEC entreprises
avait maintenu un juste quilibre entre objectifs publics et gestion prive.
On ne peut en aucun cas nier que la motivation des quipes tait pour
partie lie lactionnariat salari. Cest dailleurs exactement ce que
veut encourager le gouvernement au travers de plusieurs mesures du
projet de loi pour lactivit et lgalit des chances conomiques.
RPONSE DU PRSIDENT DE CDC ENTREPRISES DE MARS

2011 JUILLET 2013
Jai lhonneur de vous informer que ce rapport nappelle pas
dobservation de ma part.
Cour des comptes


CDC Entreprises: Le Rapport de La Cour Des Comptes

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