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Resoluci N General Igj N 07-05 Act Abril 2012
Resoluci N General Igj N 07-05 Act Abril 2012
Que las soluciones particulares que portan algunas de las disposiciones, provienen de la
jurisprudencia administrativa y judicial que esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA est
facultada a aplicar y sus fundamentos se hacen extensivos a estas Normas. Tales, por va de
ejemplo, los criterios que se adoptan en orden a la exigencia de pluralidad sustancial de
socios en la constitucin de las sociedades y circunstancias sobrevinientes a ella, sociedades
de profesionales, clusulas sobre poderes generales de administracin y disposicin,
valuacin especializada de determinados bienes aportados en la constitucin de la sociedad o
el aumento de su capital, improcedencia de la denominada "operacin acorden" como
mecanismo para operar la variacin del capital social, legitimacin del director cesante para
instar la respectiva registracin, improcedencia de determinadas reorganizaciones de las que
resulta patrimonio neto negativo, posibilidad de regularizacin de la sociedad civil de hecho,
improcedencia de la reconduccin cuando la causal disolutoria que se pretende remover tiene
carcter de sancin, calidad de persona fsica del representante de sociedad constituida en el
extranjero, suficiencia de la inscripcin practicada conforme al artculo 118, tercer prrafo,
de la ley de sociedades a los fines de la participacin en sociedad local, criterios de
apreciacin del carcter principal de la actividad de las sociedades del exterior, efectos
vinculantes de la sede social inscripta por dichas sociedades, suplencia de la falta de
certificacin previsional en transferencias de fondos de comercio, exigencia de que las
asociaciones civiles y fundaciones desarrollen sus principales actividades en la jurisdiccin
donde fueron autorizadas, confirmacin de asambleas y reuniones del consejo de
administracin de dichas entidades cuando han padecido vicios, rgimen de impugnacin de
actos de sus rganos, entre otros.
Que recogiendo la prctica administrativa derivada de la necesidad de atender a trmites
registrales no previstos en las Normas de 1980, a partir del ao 2001, en el marco de la
Carta Compromiso con el Ciudadano que la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA suscribiera,
fueron elaboradas diversas ediciones de una Gua de Trmites que tambin constituye un
antecedente de las presentes Normas, toda vez que, sin reemplazar a aqullas de 1980,
complet algunos de sus aspectos no cubiertos, especialmente en materia registral, tales
como las inscripciones en el Registro Pblico de Comercio de la constitucin y reforma de
sociedades de responsabilidad limitada y de personas, el nombramiento y cesacin de
administradores sociales, la regularizacin de sociedades, la liquidacin y cancelacin de su
inscripcin, la cesin y constitucin de derechos reales sobre cuotas de sociedades de
responsabilidad limitada, las declaratorias de herederos, particiones hereditarias y liquidacin
de la sociedad conyugal, medidas cautelares, contratos de colaboracin empresaria y
transferencias de fondos de comercio, como as tambin inscripciones en la matrcula de
comerciantes individuales y agentes auxiliares y de autorizaciones.
Que tales materias han sido objeto de reglamentacin en estas Normas, dando as carcter
formal a la mencionada fuente aportada por la prctica seguida en el organismo.
Que en materia contable, con las salvedades que se establecen, siguiendo la prctica
existente, las disposiciones que se dictan comportan con algunas salvedades que se
establecen y sin perjuicio del tratamiento especial de otras cuestiones (aportes irrevocables,
emisin previa de acciones liberadas sobre cuentas de capital, etc.) la recepcin de las
normas tcnico-profesionales dictadas por la Federacin Argentina de Consejos Profesionales
de Ciencias Econmicas, en la medida de su acogimiento para la profesin contable en
mbito de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, por parte del Consejo Profesional de
Ciencias Econmicas de esta jurisdiccin; adems de receptarse algunas disposiciones de la
Comisin Nacional de Valores, tal como acontece en materia de discontinuacin de la
contabilizacin de revalos tcnicos de bienes de uso.
Que teniendo en cuenta el tiempo transcurrido y la variedad de las regulaciones que fueron
siendo dictadas y otros antecedentes como los que han sido sealados, as como las
dificultades metodolgicas que a esta altura acarreara su insercin en el originario texto de
las Normas de 1980, en el que tampoco qued receptada la reforma societaria de 1983,
resulta aconsejable procurar poner lmite a la dispersin existente y tomar como nuevo
punto de partida un reglamento nico que en un plazo prudencial sustituya a las Normas de
1980 y a la normativa que las sigui y pueda ser utilizado, a su vez, de base ms actualizada
para futuras modificaciones, ello acorde con las exigencias ms dinmicas del trfico
mercantil y su encauzamiento jurdico, con las cuales esta INSPECCION GENERAL DE
JUSTICIA debe hallarse consustanciada.
Que sin perjuicio de ello y atendiendo al temperamento seguido en ocasin de las nombradas
Normas de 1980, por las particularidades que presentan los sistemas de capitalizacin y
ahorro para fines determinados y la sustancia legislativa que le ha sido reconocida a las
reglamentaciones federales del organismo en esa materia, debe mantenerse separada su
regulacin, tal como ha sido consolidada en el texto aprobado por la Resolucin General
I.G.J. N 26/04.
Por ello y lo dispuesto por los artculos 4, 11 y 21 de la Ley N 22.315 y los artculos 1 y
2 y concordantes del Decreto N 1493/82,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
Artculo 1 Aprobar las Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA que como
Anexo "A" son parte de la presente resolucin.
Art. 2 Dentro de los treinta (30) das de publicada la presente, sern aprobados y
publicados los Anexos siguientes a que se hace referencia en las Normas:
1. El Anexo I sobre formularios de actuacin a utilizar en los diferentes trmites (aprobados
oportunamente por la Resolucin N 166/87 de la ex SECRETARIA DE JUSTICIA y a los
cuales hace mencin el artculo 2 de estas Normas), el cual sustituir oportunamente al
actual Anexo de la Resolucin General I.G.J. N 3/87, modificado por la Resolucin General
I.G.J. N 6/98.
2. El Anexo II sobre dictmenes de precalificacin requeridos para diversos trmites
contemplados en estas Normas, el cual sustituir oportunamente al actual Anexo de la
Resolucin General I.G.J. N 2/87.
3. El Anexo III, denominado "Anexo de trmites urgentes".
4. El Anexo VII, denominado "Estado de capitales y forma de integracin del aumento", el
cual sustituir oportunamente al Anexo previsto por el artculo 43 de las Normas aprobadas
por la Resolucin General I.G.P.J. N 6/80, modificado por la Resolucin General I.G.J. N
4/87.
5. El Anexo XIV, denominado "Estatuto tipo de asociacin civil".
6. El Anexo XV, denominado "Estatuto tipo de fundacin".
(Nota: Ver art. 1 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia
B.O. 9/11/2005 que aprueba los Anexos contemplados en el presente artculo)
Art. 3 Mantinense los Anexos siguientes de la normativa actualmente vigente, los
cuales al efecto del ordenamiento en estas Normas y eventuales modificaciones que puedan
requerir, quedan numerados como sigue y se reproducirn con dicha numeracin:
1. El Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 10/03, como Anexo IV de estas Normas
2. El Anexo II de la Resolucin General I.G.J. N 20/91, como Anexo V.
3. Los Anexos "A" y "B" de la Resolucin General I.G.J. N 4/01, como Anexos VI y VIII
respectivamente
4. Los Anexos II, III, IV, V (ste modificado por la Resolucin General I.G.J. N 11/04) y VI
de la Resolucin General I.G.J. N 7/95, como Anexos IX, X, XI, XII y XIII, respectivamente.
LIBRO I
DISPOSICIONES GENERALES
TITULO I: REQUISITOS DE LAS PRESENTACIONES
Requisitos de las presentaciones. Inobservancia.
Artculo 1. I Las presentaciones ante la Inspeccin General de Justicia, deben ajustarse
a los siguientes recaudos generales:
1. Los escritos no deben exceder el papel tamao oficio, con margen no inferior a cinco
centmetros; deben ser presentados en original y, cuando su extensin lo requiera, la
escritura debe cubrir ambas pginas de cada hoja.
2. Slo se admitirn fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco y
utilizndose ambas pginas de cada hoja.
3. Las publicaciones se deben presentar recortadas y adheridas a papel, aclarndose en su
encabezamiento fecha y medio de publicacin, si los mismos no surgen de la hoja recortada.
4. La presentacin de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas y toda
otra documentacin de caractersticas similares, debe ajustarse a lo previsto en el inciso 1.
II Las presentaciones que no observen lo dispuesto en los incisos del apartado anterior y
cuyos defectos u omisiones dificulten su normal lectura y/o la correcta y prolija formacin de
actuaciones o glosa a las existentes, se remitirn a Mesa de Entradas dentro de tercer da de
recibidas por el Departamento o Area que deba tratarlas, a los fines de ser devueltas al
interesado, a cuya disposicin se pondrn para que las retire dentro de los diez (10) das
siguientes, procedindose a su archivo despus de transcurrido dicho plazo.
Se exceptan de lo dispuesto en el prrafo anterior aquellos casos en los cuales la recepcin
de las presentaciones sea no obstante necesaria para el ejercicio de funciones de
fiscalizacin, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por falta de debido
cumplimiento de deberes formales o de informacin.
Formulario de actuacin.
Artculo 2. I Inicio de actuaciones. Al iniciarse el trmite se debe acompaar el
formulario de actuacin que corresponda al mismo segn se indique especialmente en cada
caso o en el Anexo que en estas Normas se indica como Anexo I, con constancia de pago del
arancel pertinente, mediante timbrado o por el medio que en el futuro lo sustituya.
debe presentarse un formulario de presentacin de oficios con arancel pago por cada uno de
ellos; (Expresin "formulario N 8" sustituida por expresin "formulario de presentacin de
oficios" por art. 8 pto. 1) de la Resolucin General N 2/2009 de la Inspeccin General de
Justicia, B.O. 13/3/2009. Vigencia: a partir del da 1 de abril de 2009)
b) Si se requiere sin especificacin la remisin de ejercicios econmicos anuales de sujetos
obligados a su presentacin, se remitir el ltimo de ellos;
Si el pedido fuera especfico y comprendiera ms de un ejercicio econmico, debe
presentarse un formulario de presentacin de oficios pago por cada uno. (Expresin "N 8"
sustituida por expresin "de presentacin de oficios" por art. 8 pto. 1) de la Resolucin
General N 2/2009 de la Inspeccin General de Justicia, B.O. 13/3/2009. Vigencia: a partir
del da 1 de abril de 2009)
c) En caso de oficios reiteratorios, si la contestacin del originario hubiere sido recepcionada
por el Juzgado interviniente en fecha anterior a la de la providencia judicial que haya
ordenado la reiteracin, se har saber a dicho Juzgado tal circunstancia y que, si por
cualquier razn, se estuviere requiriendo nuevamente todo o parte de la informacin ya
brindada o introduciendo nuevos puntos a informar, el nuevo oficio deber oblar el
correspondiente arancel mediante formulario de presentacin de oficios. (Expresin "N 8"
sustituida por expresin "de presentacin de oficios" por art. 8 pto. 1) de la Resolucin
General N 2/2009 de la Inspeccin General de Justicia, B.O. 13/3/2009. Vigencia: a partir
del da 1 de abril de 2009)
d) Los oficios complementarios, aclaratorios, ampliatorios o modificatorios de otros
ingresados con anterioridad, debern tambin ingresarse con formulario de presentacin de
oficios con arancel pago. (Expresin "N 8" sustituida por expresin "de presentacin de
oficios" por art. 8 pto. 1) de la Resolucin General N 2/2009 de la Inspeccin General de
Justicia, B.O. 13/3/2009. Vigencia: a partir del da 1 de abril de 2009)
IV Examen de actuaciones. A los fines del examen de actuaciones en la sede de la
Inspeccin General de Justicia se aplican con respecto a los aranceles de los formularios las
normas siguientes:
1. Si se solicita examinar en sede de la Inspeccin General de Justicia legajos de sociedades,
asociaciones civiles, fundaciones, comerciantes, agentes auxiliares del comercio, personas
autorizadas a ejercer el comercio, contratos de colaboracin empresaria o fondos de
comercio, debe presentarse un formulario de examen de actuaciones pago por cada uno de
ellos. (Expresin "N 8" sustituida por expresin "de examen de actuaciones" por art. 8 pto.
1) de la Resolucin General N 2/2009 de la Inspeccin General de Justicia, B.O. 13/3/2009.
Vigencia: a partir del da 1 de abril de 2009)
2. Se excepta de lo dispuesto en el inciso anterior el examen de microfilmaciones o legajos
de estados contables. Dicho examen se autorizar a razn de hasta tres (3) estados
contables por cada formulario de examen de actuaciones pago. Si efectuado dicho examen el
interesado solicitare copias, deber abonarse un formulario de pedido de copia por cada
estado contable del cual se soliciten. (Expresin sustituida por art. 4 pto. 1) de la
Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005.
Expresin "N 8" sustituida por expresin "de examen de actuaciones" y expresin "N 9"
sustituida por expresin "de pedido de copia" por art. 8 pto. 1) de la Resolucin General N
2/2009 de la Inspeccin General de Justicia, B.O. 13/3/2009. Vigencia: a partir del da 1 de
abril de 2009)
3. A los fines del examen de estados contables microfilmados o sus legajos en la cantidad
indicada, se entregar al interesado fotocopia del formulario o formularios presentados, con
constancia firmada y sellada del responsable del Area respectiva, de la totalidad de estados
contables presentados por la entidad y de aquellos cuya microfilmacin o legajo fueron
consultados por l. Los originales quedarn en poder de la Inspeccin General de Justicia,
con constancia firmada y sellada en su reverso de qu estados contables fueron consultados.
Tasas.
2. Si la publicidad debe incluir el contenido del objeto de una sociedad o del ramo o ramos
de un establecimiento comercial o industrial, los mismos deben ser expresados en forma
completa y sin abreviaturas, transcriptos del instrumento respectivo.
3. Las denominaciones de sociedades deben constar idnticas a como figuren en el acto
constitutivo, contrato o, en su caso, resolucin social que haya aprobado su modificacin.
Firma de profesional.
Artculo 6. Sin perjuicio de lo dispuesto para los trmites con precalificacin profesional
obligatoria y los trmites de denuncia, la Inspeccin General de Justicia puede exigir en toda
actuacin firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen orden
del procedimiento o como medida para mejor proveer.(Trmino derogado por art. 4 pto. 2)
de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
Sede social. Efectividad.
Artculo 7. En todo trmite sujeto a precalificacin profesional obligatoria, el dictamen
respectivo debe indicar la ubicacin de la sede social.
Adems de ello, salvo en el trmite de constitucin de sociedad, el dictamen debe contener
expresa manifestacin del firmante acerca de si su intervencin comprendi la verificacin de
que al tiempo de la elaboracin de dicho dictamen o de la realizacin del acto que con l se
precalifica, en el lugar que se indica funciona efectivamente el centro principal de la direccin
y administracin de las actividades de la entidad. En su defecto, debe acompaarse
declaracin jurada sobre dicho extremo suscripta por el representante legal y un integrante
del rgano de fiscalizacin si lo hubiere, cuyas firmas debern estar certificadas
notarialmente, pudiendo tambin ratificarse en la Inspeccin General de Justicia, cuando se
trate de entidades de bien comn exentas del pago de aranceles conforme a lo previsto en el
apartado I, ltimo prrafo, del artculo 2.
Los recaudos del prrafo anterior no son necesarios si en el trmite se acompaan
instrumentos autnticos que transcriben actos de funcionamiento de rganos sociales y de
ellos surge la ubicacin de la sede social en el lugar y con el alcance indicados.
Informacin del cambio de sede social. Incumplimiento; sancin.
Artculo 8. La informacin del cambio de la sede social prescripta por el artculo 12 del
Decreto N 1493/82, comporta la obligacin de solicitar, en la oportunidad prevista en dicha
norma, la inscripcin registral, toma de conocimiento o conformidad correspondientes,
cumpliendo con los recaudos que sean pertinentes segn que el cambio implique o no
reforma estatutaria o contractual.
El incumplimiento hace aplicable a los administradores de la sociedad, asociacin civil o
fundacin o al representante de la sociedad o entidad de bien comn del exterior, la sancin
de multa prevista en los artculos 302, inciso 3, de la Ley N 19.550 14, inciso c), de la
Ley N 22.315, segn corresponda.
La infraccin se considerar tambin configurada en cualquier supuesto en el cual la falta de
funcionamiento efectivo de la direccin y administracin en la sede comunicada o inscripta,
haya impedido el cumplimiento de funciones de fiscalizacin o la recepcin efectiva en dicho
lugar de notificaciones u otras comunicaciones.
La graduacin de la multa atender a la gravedad de la infraccin determinada por la
extensin del lapso transcurrido sin cumplir con el deber impuesto en el primer prrafo y por
las circunstancias en que se verifique el incumplimiento y su incidencia sobre el ejercicio de
funciones de fiscalizacin.
Efecto vinculante.
Si la persona, identificada o no, se negare a recibir la cdula y copias que la instruyan, las
mismas se deben fijar en la puerta de acceso del domicilio o bien se las har ingresar por
debajo de dicha puerta, de lo que se debe dejar constancia en el duplicado de la cdula.
El diligenciamiento no se llevar a cabo nicamente en el caso de no existir materialmente el
domicilio indicado en la cdula.
II Cdulas dirigidas a domicilios reales o denunciados. Debe distinguirse:
1. Si se trata de una casa:
a) Si persona de la misma informa que el destinatario de la notificacin vive all, se notifica a
ste si se hiciere presente o en su defecto a la persona que inform u otra de la casa,
procedindose en su caso de acuerdo con lo establecido en el prrafo 2 del apartado I.
b) Si se informa al notificador que la persona no vive all, la notificacin no se practicar.
c) Si no se responde a los llamados del notificador, ste debe reiterarlos una sola vez y
consultar seguidamente a vecinos del lugar. Si stos informan que el destinatario de la
notificacin vive en el domicilio indicado en la cdula, sta y las copias que la instruyan se
deben entregar a ellos o, si no fuese posible, fijar en la puerta de acceso a dicho domicilio o
ser deslizadas por debajo de ella. Si se informa que la persona no vive o no es conocida en el
lugar, la notificacin no se practicar. (Expresin incorporada por art. 4 pto. 5) de la
Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
2. Si se trata de un inmueble que cuenta con pisos, unidades, departamentos, oficinas o
locales:
a) El domicilio debe estar indicado en la cdula de manera completa y precisa (piso,
departamento, unidad, oficina, local, etc.) que permita su identificacin correcta en el lugar
en que debe realizarse la diligencia. En su defecto y salvo que pueda actuarse como se prev
en el siguiente literal b), la notificacin no se practicar, debiendo devolverse la cdula con
informe escrito y firmado del notificador en el que se deben indicar las discordancias u
omisiones existentes.
b) Si falta en la cdula la mencin de piso, departamento, unidad, oficina, local, etc., la
notificacin podr efectuarse nicamente si el nombre de su destinatario y el lugar preciso en
que el mismo se halla dentro del inmueble, constan en un tablero indicador o elemento
similar fijo y disponible para consulta general en el hall o zona de acceso al edificio o si
constando ste de pocas unidades, departamentos, oficinas, locales, etc., el notificador
puede recorrerlo y visualizar la mencin del destinatario de la notificacin en la puerta,
fachada o vidriera de alguno de ellos. (Expresin derogada por art. 4 pto. 5) de la
Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
c) Si observados los recaudos de los literales a) y b), al intentarse la notificacin nadie
responde a los llamados del notificador, ste deber consultar al respecto al encargado del
inmueble, si lo hubiere. Si ste informa que el destinatario de la notificacin vive en el
edificio, se le entregar la copia de la cdula y documentacin adjunta; si se negare a su
recepcin, el notificador deber fijar tales elementos en la puerta del lugar indicado en la
cdula o pasarlos por debajo de ella. Si a falta de encargado, la informacin se obtuviere de
otras personas del edificio, la cdula y sus copias se fijarn o pasarn por debajo de la
puerta del lugar precisado en ella.
3. Si no existe chapa municipal y en su lugar la numeracin se encuentra pintada: la
diligencia se debe efectuar en las condiciones contempladas en los numerales 1. 2. del
presente apartado, segn corresponda.(Vocablo derogado por art. 4 pto. 5) de la Resolucin
General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
Notificacin personal.
El agente a cargo de la notificacin agregar a las actuaciones copia firmada del mensaje
electrnico.
Si se indic un nmero de fax correspondiente a comunicaciones dentro del mbito de la
Ciudad Autnoma de Buenos Aires, se remitir por tal va la notificacin de la providencia,
debiendo constar los datos indicados en el segundo prrafo. El agente a cargo de la
notificacin deber dejar poner nota del medio empleado en la providencia notificada y
firmar y agregar a las actuaciones la constancia de transmisin del telefacsmil. La
notificacin se tendr por vlida con la constancia emitida por la mquina mediante la cual se
efectu la transmisin, de donde surja la recepcin en condiciones normales y por realizada
en la fecha que surja de dicha constancia a los efectos de los plazos que correspondan.
(Artculo sustituido por art. 3 pto. 1) de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 9/11/2005)
Notificaciones en trmites con precalificacin. Otras notificaciones automticas.
Artculo 22. Las notificaciones que correspondan en trmites con precalificacin se rigen
por lo dispuesto en el Libro Segundo, Ttulo II.
Las dems notificaciones que deban producirse tcita y automticamente deben hallarse
expresamente previstas.
Normas supletorias.
Artculo 23. Para los casos no previstos expresamente en este Captulo, sern de
aplicacin supletoria las disposiciones pertinentes del cdigo Procesal Civil y Comercial de la
Nacin y las Acordadas que correspondan de la Corte Suprema de Justicia de la Nacin.
TITULO III: PLAZOS.
Cmputo de los plazos.
Artculo 24. Los plazos previstos en estas Normas o que se determinen en cada caso, se
computarn por das hbiles administrativos, salvo que expresamente se indique que su
curso es en das corridos.
Prrrogas.
Artculo 25. Podrn acordarse prrrogas sobre los plazos contemplados en estas Normas,
nicamente si se invocan razones concretas que justifiquen el pedido.
La concesin de la prrroga debe disponerse dentro de quinto da habil de solicitada y se
tiene por notificada tcita y automticamente el primer da hbil inmediato siguiente al
vencimiento de dicho plazo en la Mesa de Entradas de la Inspeccin General de Justicia o en
el Despacho del Departamento en el cual tramiten las actuaciones, segn donde se
encuentren stas. El plazo que se acuerde corre a partir del quinto da hbil inmediato
siguiente a la fecha de la providencia respectiva, salvo que por razones de urgencia dicha
providencia fije un modo de cmputo distinto y disponga la notificacin por cdula.(Expresin
incorporada por art. 4 pto. 7) de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General
de Justicia B.O. 9/11/2005)
Vistas y traslados.
Artculo 26. Salvo indicacin de plazo especial, las vistas y traslados se consideran
conferidos por el plazo de diez (10) das, transcurrido el cual se proseguirn las actuaciones
conforme a su estado o se dispondr su archivo o proceder en la forma especialmente
prevista para el caso, segn corresponda.
TITULO IV: SANCIONES .
Determinacin.
Artculo 27. Las resoluciones que impongan sanciones de acuerdo con los artculos 12 y 13
de la Ley N 22.315, 14 de la misma ley respecto de asociaciones civiles y fundaciones e
integrantes de sus rganos de administracin y fiscalizacin, 302 de la Ley N 19.550 y
dems disposiciones aplicables, discriminarn las diversas infracciones y la sancin que
corresponda a cada una de ellas.
Apercibimiento.
Artculo 28. La sancin de apercibimiento se impondr por infracciones formales leves que
se cometan por nica vez. La reiteracin del mismo incumplimiento, previa intimacin a
subsanarlo en el plazo que en caso se determine, se sancionar con multa.
Apercibimiento con publicacin.
Artculo 29. La sancin de apercibimiento con publicacin se fundar en la repercusin
pblica que la resolucin que la imponga pondere para el hecho o hechos por razn de los
cuales haya sido impuesta. Su cumplimiento deber acreditarse dentro de los quince (15)
das de haber quedado firme la resolucin que la impuso o, en su caso, el fallo judicial
confirmatorio. En caso contrario, ser aplicable a la entidad el mximo de la multa resultante
de los artculos 302, inciso 3, de la Ley N 19.550 14, inciso c), de la Ley N 22.315, sin
perjuicio del inicio de la accin judicial necesaria para efectivizar la publicacin.
Multa. Graduacin.
Artculo 30. La sancin de multa se graduar progresivamente, cuando se trate de la
reiteracin de hechos de la misma clase, a partir del monto inicial determinado por la
gravedad del primero de los hechos por el que se aplique la sancin. Dicho monto se
incrementar por cada infraccin similar hasta la cifra mxima a que se refiere el artculo
anterior, la cual en lo sucesivo se reiterar.
Transcurridos tres (3) aos sin producirse la comisin de nueva infraccin de esa clase, los
antecedentes existentes hasta entonces dejarn de ser ponderados y para las infracciones
que se produzcan posteriormente se seguirn ab initio las pautas de graduacin establecidas
en el prrafo precedente.
No se aplicar la graduacin contemplada en el primer prrafo en los casos en los que las
disposiciones de estas Normas prevn expresamente la imposicin del monto mximo de
multa autorizado por la legislacin vigente.
Multa. Plazo de pago. Intereses. Ejecucin.
Artculo 31. La multa debe ser abonada dentro de los quince (15) das hbiles de
notificada la resolucin que la impuso o el fallo judicial que la haya confirmado. Vencido
dicho plazo, corrern hasta el efectivo pago los intereses previstos en el artculo 55 de la Ley
N 11.683 (t.o. 1978 y sus modificaciones), los que sern abonados junto con el importe de
la multa.
Lo dispuesto en el prrafo precedente reviste carcter supletorio respecto de previsiones
especiales que en su caso contenga la resolucin sancionatoria.
El cobro judicial de las multas por su importe de capital e intereses, tramitar por el
procedimiento de ejecucin fiscal. Para ello constituir ttulo suficiente la copia autntica de
la resolucin sancionatoria y de la sentencia confirmatoria en su caso.
Subsanacin de incumplimientos.
administracin y fiscalizacin.
Sanciones
integrantes
de
rganos
de
Artculo 32. La resolucin que imponga cualquiera de las sanciones aplicables contendr,
cuando corresponda, la intimacin a hacer cesar los hechos u omisiones sancionados,
presentando dentro del plazo que al efecto se establezca la informacin o documentacin o
cumpliendo con los actos y trmites que procedan en el caso. La intimacin se formular
bajo apercibimiento de sancin de mayor gravedad en caso de incumplrsela.
Cuando la sancin haya sido aplicada nicamente a la sociedad, asociacin civil o fundacin,
la misma se pondr tambin en conocimiento, a los fines de lo dispuesto en el prrafo que
sigue, de los integrantes de sus rganos de administracin y fiscalizacin, notificndoselos
por cdula en los domicilios especiales que hayan constituido o, en su defecto, en la sede
social de la entidad.
Si correspondiere nueva sancin, ella podr hacerse extensiva a aquellos de dichos
integrantes que, emplazados al efecto, omitan acreditar documentadamente que obraron
para que se cumpliera con la intimacin y que, a falta de resultado, dejaron expresa
constancia de su protesta.
Registro de sanciones.
Artculo 33. La Inspeccin General de Justicia llevar por medios informticos un registro
de sanciones aplicadas a las entidades e integrantes de sus rganos.
LIBRO II
NORMAS SOBRE INSCRIPCIONES
PRECALIFICACION PROFESIONAL
REGISTRALES
DE
PROCEDIMIENTO
CON
Cancelacin de inscripciones.
Artculo 42. La cancelacin de inscripciones se efectuar mediante nota marginal a ellas en
el libro en que obren, dejndose tambin constancia en la copia protocolar correspondiente.
Libros especiales.
Artculo 43. Los libros especiales que contempla el artculo 41 son los libros de
"Sociedades por Acciones", "Sociedades de Responsabilidad Limitada", "Sociedades
Constituidas en el Extranjero" utilizndose su actual denominacin de "Sociedades
Extranjeras" hasta que se habilite nuevo libro, "Contratos de Colaboracin Empresaria",
"Transferencias de Fondos de Comercio", Venias para Ejercer el Comercio", "Comerciantes",
"Martilleros", "Corredores no inmobiliarios", "Despachantes de Aduana", "Agentes de Bolsa".
"Medidas Cautelares (Sociedades por Acciones)", "Medidas Cautelares (Sociedades no
Accionarias)", "Quiebras" denominacin que se sustituir por la de "Concursos" cuando se
habilite nuevo libro y "Contratos"; en este ltimo se practicarn todas aquellas
inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores.
(Artculo sustituido por art. 2 de la Resolucin General N 2/2008 de la Inspeccin General
de Justicia B.O. 7/11/2008. Vigencia: a partir del da siguiente al de su publicacin en el
Boletn Oficial)
Devolucin del instrumento inscripto; certificacin.
Artculo 44. Practicada la inscripcin, en el caso de actos o contratos instrumentados por
escritura pblica se agregar al legajo respectivo la copia certificada de sta y se devolver
al interesado el testimonio original con certificacin de la registracin marginal o bien
adherida en foja aparte debidamente ligada al mismo con firma y sello.
Si el documento inscripto es de los indicados en los incisos 2 a 5 del artculo 36 y no est
recogido en protocolo oficial en la Repblica, su original debe conservarse en el Registro
Pblico de Comercio y entregarse al interesado copia del mismo con la certificacin referida
en el prrafo precedente.
Copias protocolares.
Artculo 45. Las copias de margen ancho prescriptas por el artculo 37 se deben conservar
en libros de protocolos por orden de presentacin y numeracin correlativa,
encuadernndose semestralmente en volmenes que no debern contener ms de quinientas
(500) fojas, cuidando de no dividir un instrumento en dos libros de protocolos.
Inexactitud registral.
Artculo 46. La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisin en el
documento inscripto se rectificar siempre que se acompae el nuevo documento pertinente
al efecto que complemente al anterior o en su caso oficio, testimonio judicial o resolucin
administrativa, que contenga los elementos necesarios para la rectificacin. Salvo casos
excluidos, se requiere pago de arancel y debe acompaarse dictamen de precalificacin
correspondiente al acto contenido en el documento de rectificacin, excepto que la
rectificacin deba efectuarse por orden judicial.
Si se trata de error u omisin material en la inscripcin misma con relacin al documento que
le dio origen, debe procederse a la rectificacin sin pago de arancel, teniendo a la vista el
instrumento que la caus.
En ambos casos debe extenderse y entregarse la correspondiente certificacin rectificatoria.
Confirmacin de actos colegiales.
5. Las contestaciones efectuadas correctamente hasta las 13:00 horas, darn lugar a la
registracin y entrega de la documentacin inscripta en ese mismo da.
6. El retiro de la documentacin inscripta se har por la Mesa de Entradas de la Inspeccin
General de Justicia, entregndose la misma al interesado a partir de las 16:30 horas del
mismo da de efectuada la presentacin respectiva o de contestada correctamente, en su
caso y dentro del horario indicado en el inciso anterior, la observacin efectuada.
Trmites anteriores; prosecucin como urgentes. Los trmites iniciados conforme al
procedimiento previsto en el artculo anterior y que sean susceptibles de tratamiento bajo
"trmite urgente", podrn proseguirse de esta forma a requerimiento del interesado
efectuado al contestar observaciones cursadas en los mismos. Se aplican en lo pertinente las
disposiciones de los incisos precedentes. Al momento de solicitarse la prosecucin en esta
forma, debe completarse la cantidad de timbrados pagos que corresponda.
Cuestin jurdica compleja. Desafectacin del "trmite urgente". Reintegro.
Artculo 52. En los trmites iniciados o que se solicite proseguir conforme al artculo
anterior, podr disponerse su desafectacin del rgimen de " trmite urgente", fundada la
misma en la existencia de cuestin o cuestiones jurdicas y/o contables complejas por razn
del contenido de los elementos acompaados o existentes en las actuaciones.
Dicha desafectacin importa la prosecucin del trmite, segn su estado, por el
procedimiento y con sujecin a los plazos del artculo 50 y la procedencia del reintegro de las
diferencias por aranceles percibidos. El reintegro se efectuar por el procedimiento y
utilizndose la planilla que se prevn en el Anexo que se indica como Anexo IV.
Irregularidades en el dictamen precalificatorio.
Artculo 53. En los casos en que durante el trmite o al concluirse ste o con posterioridad
se advierta error o falsedad en el dictamen precalificatorio, la Inspeccin General de Justicia
remitir copia de los antecedentes y nota a los Colegios Profesionales respectivos a fin de
que stos den la intervencin que consideren oportuna a sus tribunales de tica o disciplina
profesional o a los organismos que los reemplacen. Ello sin perjuicio de que la Inspeccin
General de Justicia d curso a las acciones judiciales que estime correspondientes en
cumplimiento de los deberes de la funcin pblica.
Se considerarn especialmente graves, con carcter enunciativo, el error o falsedad sobre la
vigencia de la sociedad, el tracto registral apreciado en sentido estricto, la ubicacin y
verificacin de la efectividad de la sede social, el qurum y mayoras del acto, las clusulas
contractuales o estatutarias que la legislacin de fondo prohbe o declara nulas en forma
expresa y las referencias exigidas conforme al artculo 48, prrafos segundo y tercero.
(Nota: por art. 2 de la Resolucin N 2/2006 de la Inspeccin General de Justicia B.O.
21/4/2006 se incorpora dicha resolucin al presente libro, la que se aplicar en los trmites
de inscripciones registrales que se promuevan por resoluciones sociales adoptadas en
asambleas de accionistas celebradas a partir del 1 de agosto de 2006).
LIBRO III
SOCIEDADES COMERCIALES Y CONTRATOS ASOCIATIVOS
TITULO I: SOCIEDADES COMERCIALES
CAPITULO I: CONSTITUCION
SECCION PRIMERA: CAPACIDAD EN GENERAL. OTRAS DISPOSICIONES
Capacidad. Socios.
Artculo 54. Las personas que constituyen la sociedad deben ser plenamente capaces al
momento de otorgarse el instrumento de constitucin.
I Personas fsicas.
1. Caso del artculo 11 del Cdigo de Comercio. La inscripcin registral prevista en esta
norma debe ser anterior o simultnea a la constitucin de la sociedad.
2. Casos del artculo 131 del Cdigo Civil.
Emancipacin por matrimonio. En el instrumento de constitucin de la sociedad debe constar
la celebracin del matrimonio, referencindose la respectiva partida.
Emancipacin dativa. Deben referenciarse el instrumento en que conste la emancipacin y su
inscripcin en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas, que deber ser
anterior o simultnea a la constitucin de la sociedad.
En ambos casos de emancipacin, debe consignarse el ttulo de adquisicin de los bienes
aportados por el menor; si el ttulo de adquisicin fuese gratuito, debe acreditarse la
autorizacin judicial o consentimiento del cnyuge si ste fuere mayor de edad.
3. Sociedades en comandita por acciones; cnyuges. Al menos uno de los socios debe
revestir la calidad exclusiva de comanditario. Si participan cnyuges, no se admitir que
ambos sean socios comanditados.
4. Actuacin por mandatario. Resulta suficiente la mencin de la existencia de facultades
suficientes para el acto conforme al poder que deber referenciarse y dejarse constancia, en
su caso, de su agregacin al protocolo notarial.
En la constitucin de la sociedad por instrumento privado, el dictamen de precalificacin
profesional debe dejar constancia de haberse verificado la suficiencia de facultades.
5. Si el instrumento de constitucin contiene referencias que pueden inducir a considerar
configuradas prohibiciones, inhabilidades o incompatibilidades para constituir la sociedad
como socio, administrador o integrante, en su caso, de su rgano de fiscalizacin privada, el
dictamen de precalificacin debe referirse especficamente a la cuestin fundando
debidamente la no concurrencia de aqullas.
II Personas jurdicas constituidas en la Repblica.
1. Sociedades. Se debe:
a) Acreditar su existencia e inscripcin y la personera y facultades de quien la represente en
el acto de constitucin, indicando adems su sede social.
b) Acreditar el cumplimiento del artculo 31 de la Ley N 19.550, mediante certificacin
contable de los montos de los rubros correspondientes del patrimonio neto de la sociedad
aportante, que contenga el clculo numrico que acredite la observancia del lmite legal. El
clculo debe efectuarse segn valores del patrimonio neto resultante de sus ltimos estados
contables que, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, deban
estar aprobados a la fecha de constitucin de la sociedad participada.
La certificacin requerida puede ser incluida en el dictamen de precalificacin suscripto por
graduado en ciencias econmicas, si es efectuada por este ltimo.
2. Personas jurdicas no societarias.
Adems de cumplirse con lo requerido en el subinciso a) del inciso anterior, del instrumento
pblico de constitucin o, en su caso, del dictamen de precalificacin, debe resultar la
justificacin legal de su capacidad para constituir sociedad comercial.
Fundaciones y asociaciones civiles. No se admite su participacin en la constitucin de
sociedad salvo, en el caso de asociaciones civiles, de que las mismas constituyan asociacin
bajo forma de sociedad (artculo 3, Ley N 19.550) cuyo principal objeto sea la prestacin
de servicios a los asociados de la participante.
III Personas jurdicas constituidas en el extranjero.
1. Sociedades.
Del instrumento constitutivo o, en su caso, del dictamen de precalificacin, debe resultar
acreditado el cumplimiento de su inscripcin a los efectos de los artculos 118, tercer prrafo
o 123, de la Ley N 19.550.
En el caso de sociedades " off shore" segn se definen en el artculo 248, debe acreditarse
el previo cumplimiento de su regularizacin y adecuacin a la ley argentina conforme al
Captulo IV del Ttulo III de este Libro, salvo estn comprendidas en el artculo 210 y se
encuentren al da en el cumplimiento de los deberes a su cargo.
2. Personas jurdicas no societarias.
Se aplica en lo pertinente lo dispuesto en el inciso 2 del apartado anterior.
Pluralidad sustancial de socios.
Artculo 55. La Inspeccin General de Justicia no inscribir la constitucin de sociedades
cuya pluralidad de socios sea meramente formal o nominal. Los alcances del ejercicio del
control de legalidad comprenden la verificacin de la existencia de pluralidad de socios en
sentido sustancial, a cuyo fin se evaluar el aporte inicial de cada socio fundador,
determinando para decidir sobre la procedencia de la inscripcin, si el mismo reviste
relevancia econmica mnima suficiente para conformar, con el de los restantes, un efectivo
sustrato plurilateral.
En el supuesto del prrafo anterior, previo a pronunciarse contra la inscripcin del acto
constitutivo, se requerir la presentacin de instrumento complementario del cual resulte la
configuracin de la pluralidad sustancial requerida.
Inaplicabilidad. La exigencia contenida en este artculo no se aplica si la sociedad que se
constituye debe someterse a normas especiales que imponen o permiten participaciones
cuasiintegrales.
Sociedades de profesionales.
Artculo 56. No se inscribir la constitucin de sociedades o asociaciones bajo forma de
sociedad cuyo objeto sea la prestacin de servicios profesionales que requieran ttulo
habilitante extendido a personas fsicas.
Sociedades de medios o instrumentales. Podrn inscribirse aquellas que, integradas
exclusivamente por dichos profesionales, tengan por objeto organizar el desarrollo de la
actividad profesional prestada personalmente por los mismos y/o de terceros tambin
profesionales, aplicando al efecto los aportes que los socios efecten.
Otros requisitos. La inscripcin a que se refiere el prrafo anterior requiere asimismo,
adems de los requisitos previstos en este Captulo, los siguientes:
Notoriedad.
Artculo 59. El control de legalidad sobre la denominacin adoptada puede extenderse a
supuestos de notoriedad que lleguen objetivamente a conocimiento de la Inspeccin General
de Justicia, que permitan tener por indubitablemente acreditado el reconocimiento, fama o
prestigio nacional o internacional de determinados nombres sociales o comerciales o marcas
registradas, frente a los cuales la denominacin pretendida no satisfaga alguno de los
requisitos del apartado I del artculo anterior.
Sociedades de grupo. Confundibilidad relativa. Recaudos; publicidad.
Artculo 60. Se admite la adopcin de denominacin que tenga elementos comunes con los
de otras sociedades, si todas son sociedades del mismo grupo, se acredita fehacientemente
la conformidad de stas y en el instrumento de constitucin se hace constar expresamente la
obligacin de modificar la denominacin si la sociedad deja de pertenecer al grupo.
La publicidad del artculo 10 de la Ley N 19.550 debe dejar constancia de la pertenencia
grupal y de la identidad de las sociedades que prestaron conformidad con el empleo de la
denominacin.
Uso de las palabras "Nacional", "Oficial" o similares.
Artculo 61. Salvo que la constitucin de la sociedad tenga lugar en cumplimiento de
disposiciones legales que lo admitan, lo que deber establecerse con precisin en el
dictamen de precalificacin si no surge del instrumento de constitucin, no se admite la
inclusin de los trminos "Nacional", "Provincial", "Municipal", "Estatal", "Oficial" o similares
o derivados, en versin castellana o traducida, en la denominacin social ni en la
determinacin del objeto de la sociedad, sin perjuicio, respecto de ste, de la enumeracin
de actividades que importen la vinculacin de la sociedad con entes o dependencias de
cualquier clase que tengan ese carcter.
Uso de las palabras "Argentina y "Mercosur
Artculo 62. Cuando la denominacin incluya las expresiones "de Argentina, "Argentina u
otras que puedan expresar o sugerir su dependencia econmica o jurdica respecto de
entidades constituidas en el extranjero, se requerir la acreditacin de la efectiva existencia
de las mismas y su conformidad con el uso de la denominacin adoptada por la sociedad
local.
Cuando la denominacin incluya el uso de la palabra "MERCOSUR" se deber observar: a)
que la palabra MERCOSUR no sea utilizada aisladamente, sino formando parte de la
denominacin o de la razn social; b) que esa denominacin tenga relacin con el objeto
social; y c) que no sea utilizado de manera engaosa que induzca a error o equvoco con
organismos oficiales.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Resolucin General N 2/2007 de la Inspeccin General
de Justicia, B.O. 24/10/2007. Vigencia: el da siguiente al de su publicacin en el Boletn
Oficial.)
Ttulos o profesiones.
Artculo 63. En la denominacin de las sociedades no puede hacerse referencia a ttulos
profesionales, salvo en las contempladas en el artculo 56.
Registro preventivo de la denominacin social. Plazo; efectos; formalizacin;
trmite posterior; caducidad.
Artculo 64. Puede registrarse preventivamente la denominacin que se utilizar en la
constitucin o modificacin de una sociedad, mediante solicitud de reserva instrumentada en
el formulario de actuacin correspondiente, suscripta por quien habr de ser el profesional
Artculo 75. Las clusulas estatutarias o contractuales que establezcan la garanta que
debern prestar los directores de sociedades annimas y gerentes de sociedades de
responsabilidad limitada (artculos 256 y 157, Ley N 19.550), deben adecuarse a las
siguientes reglas mnimas:
1. Los obligados a constituir la garanta son los directores o gerentes titulares. Los suplentes
slo estarn obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de
titulares cesantes.
2. La garanta deber consistir en bonos, ttulos pblicos o sumas de moneda nacional o
extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la
sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caucin o de responsabilidad civil a
favor de la misma, cuyo costo deber ser soportado por cada director o gerente; en ningn
caso proceder constituir la garanta mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.
3. Cuando la garanta consista en depsitos de bonos, ttulos pblicos o sumas de moneda
nacional o extranjera, las condiciones de su constitucin debern asegurar su indisponibilidad
mientras est pendiente el plazo de prescripcin de eventuales acciones de responsabilidad.
Dicho plazo se tendr por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan
un trmino no menor de tres (3) aos contados desde el cese del director o gerente en el
desempeo de sus funciones.
4. El monto de la garanta ser igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser
inferior a pesos diez mil ($ 10.000.) o su equivalente, por cada uno. En el caso de
sociedades de responsabilidad limitada cuyos emprendimientos sean de reducida magnitud y
su capital inferior al mnimo determinado por el artculo 186 de la Ley N 19.550, podr
establecerse un monto menor, no inferior a pesos dos mil ($ 2.000.) por cada gerente.
Participacin del Estado. Los estatutos de sociedades del Estado estn exentos de la inclusin
de las estipulaciones que contempla este artculo. Asimismo dichas estipulaciones no se
aplican a los administradores que ejerzan la representacin del Estado (nacional, provincial o
municipal) o de cualquiera de sus dependencias o reparticiones, empresas o entidades de
cualquier clase, centralizadas o descentralizadas, en sociedades en que participen.
Dictmenes de precalificacin.
Artculo 76. Los dictmenes de precalificacin relativos a la constitucin de sociedades
annimas y de responsabilidad limitada, debern expedirse sobre el efectivo cumplimiento de
la constitucin de la garanta en los trminos del artculo anterior, individualizando los
documentos de los que ello surja e indicando su otorgante y la fecha, monto y modalidad de
la garanta.
Igual requisito debern satisfacer los dictmenes que se presenten en trmites de fusin y
escisin respecto de los directores y gerentes de las sociedades annimas y de
responsabilidad limitada que se constituyan, en los de transformacin de sociedad de
personas en alguno de esos tipos de sociedad y en los de inscripcin de la designacin de
directores o gerentes.
No ser necesario satisfacer lo requerido en los dos prrafos anteriores si el cumplimiento de
la constitucin de la garanta resulta, con los recaudos precedentemente indicados, del
instrumento cuya inscripcin se pida.
Sociedades en comandita por acciones.
Artculo 77. Lo dispuesto en los dos artculos anteriores es aplicable en lo pertinente a los
administradores de sociedades en comandita por acciones.
SECCION OCTAVA: DIVIDENDOS.
Plazo de pago; cuotas peridicas.
Artculo 78. El plazo de pago de los dividendos votados por la asamblea o reunin de
socios debe surgir del estatuto o contrato social. No puede exceder la duracin del ejercicio
en que fueron aprobados. Si los estatutos nada establecen y la asamblea o reunin de socios
no fija un plazo especial, que no podr exceder los treinta (30) das, los dividendos se
considerarn a disposicin de los socios a partir del da siguiente de clausurada la asamblea
o reunin que aprob su distribucin.
El estatuto o contrato social puede prever que la asamblea o reunin de socios disponga que
el pago se haga en cuotas peridicas, dentro del plazo mximo indicado en el prrafo
anterior y con los intereses que correspondan.
SECCION NOVENA: SOLICITUD DE INSCRIPCION.
Requisitos de la presentacin.
Artculo 79. Para la inscripcin de la constitucin de la sociedad debe presentarse:
1. Primer testimonio de la escritura pblica o instrumento privado original de constitucin.
2. Formulario de registro preventivo de la denominacin social adoptada, si se lo efectu y la
reserva est vigente.
3. Instrumento de fijacin de la sede social conforme el artculo 65, en su caso.
4. Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado que acredite la aceptacin de
sus cargos por los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, si no firmaron
el instrumento de constitucin de la sociedad.
5. Acreditacin de la integracin de los aportes en dinero efectivo conforme al artculo 68 y/o
la documentacin que corresponda a la integracin de aportes no dinerarios conforme a las
disposiciones de la Seccin Quinta del presente Captulo. (Trmino sustituido por art. 4 pto.
13) de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O.
9/11/2005)
6. Constancia original de la publicacin prescripta por el artculo 10 de la Ley N 19.550, en
su caso.
CAPITULO II: REFORMAS DE ESTATUTOS Y CONTRATOS. OTRAS INSCRIPCIONES
NO MODIFICATORIAS.
SECCION PRIMERA: RECAUDOS INSTRUMENTALES GENERALES.
Aplicacin.
Artculo 80. Los recaudos de los artculos 81, 82 y 83 se aplican en lo pertinente a los
actos previstos en las secciones siguientes, sin perjuicio de los requisitos especiales previstos
en ellas.
Reformas de estatutos o contratos no instrumentadas por escritura pblica.
Requisitos generales.
Artculo 81. La inscripcin de reformas de estatutos o contratos no instrumentadas por
escritura pblica, requiere la presentacin de:
1. Instrumento conforme al artculo 36, inciso 2, que debe contener la trascripcin del acta
de asamblea, reunin de socios o resolucin social que aprob la reforma y, en el caso de
sociedades por acciones, la trascripcin de la planilla del registro de asistencia a la asamblea,
con firma original del representante legal de la sociedad. Las transcripciones pueden obrar
en un solo instrumento o separadamente.
2. Ejemplar original de los avisos de convocatoria (artculo 237, Ley N 19.550), salvo
asamblea unnime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificacin debe
expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citacin o consulta a
los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.
3. Constancia original de la publicacin prescripta por el artculo 10 de la Ley N 19.550, si
se trata de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.
Asamblea especial. Si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificacin por
asamblea especial (artculo 250, Ley N 19.550), debe presentarse copia autntica del acta
de la misma y de su registro de asistencia, salvo que el instrumento requerido en el inciso 1
contenga transcripcin de ellos o que la asamblea que aprob la reforma haya sido unnime
o del acta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el
consentimiento o ratificacin, de lo que el dictamen de precalificacin debe dejar expresa
constancia; en su caso, deben acompaarse tambin las publicaciones originales de la
convocatoria a la asamblea especial.
Reformas de estatutos o contratos instrumentadas por escritura pblica. Requisitos
generales.
Artculo 82. Si la reforma se instrumenta en escritura pblica, debe presentarse su primer
testimonio con el contenido indicado en el artculo anterior y cumplirse conforme
corresponda con lo requerido en los incisos 2 y 3 de dicho artculo.
Carencia de libros de actas.
Artculo 83. Es admisible la inscripcin de resoluciones sociales formalizadas directamente
en escritura pblica, importen o no reforma del estatuto o contrato social, siempre que se
cumplan los restantes requisitos que correspondan y concurran los extremos siguientes,
debidamente volcados en la escritura pblica:
1. Que la sociedad no disponga de los libros rubricados de actas y en su caso de registro de
asistencia necesarios, ya sea por causales que habiliten la rbrica de nuevos libros de
acuerdo con estas Normas o por hallarse temporariamente privada de ellos por acto de
autoridad competente.
Si la sociedad se encuentra desposeda de los libros por acto de alguno de sus socios o
administradores o de, debe haberse efectuado intimacin fehaciente o iniciado accin
judicial, segn las circunstancias del caso. (Trmino derogado por art. 4 pto. 14) de la
Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
2. Que se acrediten documentadamente los supuestos del inciso anterior, exhibiendo ante el
escribano autorizante las constancias correspondientes, que ste deber referenciar con
precisin en el instrumento notarial.
3. Que se asuma el compromiso expreso, por parte de las autoridades sociales existentes o
las que surjan del acto, de volcar ste a los libros sociales, una vez rubricados o habidos
nuevamente, segn el caso.
La inscripcin no procede si de las constancias de la escritura pblica presentada resulta que
est controvertida la calidad de socio de uno o ms de los participantes en el acto y que su
voto es determinante para la formacin de la voluntad social.
SECCION SEGUNDA: CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL.
Nexo de continuidad.
Artculo 84. Para la inscripcin del cambio de la denominacin social o razn social, en la
clusula contractual o estatutaria respectiva y en el aviso del artculo 10 de la Ley N
19.550, cuando se requiera por el tipo, debe establecerse claramente el nexo de continuidad
jurdica entre la denominacin anterior y la nueva adoptada.
Si se obtuvo reserva de la denominacin adoptada, debe acompaarse el formulario de
actuacin correspondiente, con el registro preventivo vigente.
Inscripcin de bienes registrables. Inscripto el cambio de denominacin, su toma de razn en
los registros correspondientes a bienes de la sociedad, debe efectuarse mediante el
libramiento de oficios conforme a los artculos 177 y 178. (Expresin sustituida por art. 4
pto. 15) de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O.
9/11/2005)
SECCION TERCERA: CAMBIO
SUCURSALES.
DE SEDE. TRASLADO
DEL
DOMICILIO
SOCIAL.
(i) el valor del patrimonio neto de la sociedad conforme a los ltimos estados contables
aprobados, indicando la fecha de cierre y aprobacin de los mismos;
(ii) que a la fecha de la decisin de cambio del domicilio social el capital de la sociedad se
halla totalmente integrado y que la misma es titular de fondos lquidos o bienes
determinados susceptibles de ejecucin forzada, cuya individualizacin y ubicacin deben
indicarse, por un valor como mnimo igual a la cifra del capital y cuya valuacin, en el caso
de los bienes, se fundamenta en criterios similares a los establecidos o admitidos por las
normas tcnicas y/o prcticas contables aplicables en la Repblica Argentina;
(iii) que la sociedad no ha realizado habitualmente operaciones en la Repblica Argentina,
indicando, si las hubiere, objeto, fecha y montos de las efectuadas.
II Trmite posterior. Se aplican los artculos 240, 241 y 242.
Responsabilidad anterior. La inscripcin no salva la responsabilidad precedente que pudiera
corresponder a los socios, administradores y quienes hayan actuado como tales en la gestin
social, si con anterioridad a decidirse el traslado del domicilio la sociedad ya se hallaba
encuadrada en cualquiera de los supuestos del artculo 124 de la Ley N 19.550 y por lo
tanto a partir de entonces habra debido regularizarse y adecuarse a la ley nacional de
acuerdo con las disposiciones del Captulo IV del Libro III de estas Normas.
Traslado del domicilio social desde la Ciudad Autnoma de Buenos Aires al
extranjero. Requisitos.
Artculo 90. Para la cancelacin de la inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de
Comercio por traslado del domicilio social al extranjero, se debe presentar:
1. Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original, conteniendo:
a) La transcripcin del acta de asamblea con su registro de asistencia o reunin de socios
conteniendo la decisin de trasladar el domicilio social y de cesar en la realizacin habitual
de operaciones en la Repblica; en su defecto deber constar la estimacin del volumen de
operaciones que se desarrollarn hasta la cancelacin de la matrcula social.
b) Si se trata de sociedad por acciones, la nmina de sus socios con los datos del artculo 11,
inciso 1, de la Ley N 19.550.
c) La mencin expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto,
manifestacin de no haberse ejercido derecho de receso.
d) La nmina de los acreedores oponentes con indicacin del monto de sus crditos y el
tratamiento otorgado conforme al inciso 3, ltima parte, del artculo 83 de la Ley N
19.550; en su defecto, deber constar la manifestacin de que no hubo oposiciones.
e) La decisin de establecer una representacin residual a los efectos de la cancelacin de los
pasivos pendientes a la fecha de la decisin del traslado del domicilio social y en su caso de
los que se generen hasta la cancelacin de la matrcula social, incluidos reembolsos por
ejercicio del derecho de receso. Debe designarse la persona a cuyo cargo estar, constar su
aceptacin, datos personales y domicilio especial que constituya, y fijarse sede social que
tendr los efectos del artculo 11, inciso 2, prrafo segundo, de la Ley N 19.550, con
expresa mencin de que en ella podrn ser emplazados judicial o extrajudicialmente tanto
dicho representante inscripto personalmente como la sociedad.
2. Ejemplar original de las siguientes publicaciones:
a) De los avisos de convocatoria (artculo 237, Ley N 19.550), salvo asamblea unnime.
Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificacin debe expedirse sobre el
cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citacin o consulta a los socios.
La emisin de acciones sobre la cuenta de "ajuste de capital" deber ser por el saldo total de
la misma a la fecha de entrada en vigencia de estas Normas.
V Capitalizacin de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripcin de acciones.
Si se resuelve la capitalizacin de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripcin de
acciones recibidos de los accionistas o terceros en moneda nacional o extranjera u otras
disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez anlogos (cheques, giros, transferencias,
depsitos bancarios sin restricciones para su extraccin) excluidos crditos, debe
presentarse:
1. Acuerdo escrito; contenido. Copia autntica del acuerdo escrito contemplado por la
Resolucin Tcnica N 17 de la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Econmicas (Norma 5.19.1.3.1), el cual debe identificar debidamente a las partes, cuyas
firmas debern ser certificadas notarialmente, especificar si el aportante es un tercero o un
accionista de la sociedad receptora del aporte o de sociedad directa o indirectamente
controlante o controlada de aqulla, cumplir con los requisitos en la citada resolucin tcnica
conforme se reglamentan en los subincisos siguientes y contener adems estipulaciones
sobre los restantes puntos que tambin se indican:
a) El plazo durante el cual el aportante se obliga a mantener el aporte y dentro del cual
deber celebrarse la asamblea de accionistas que deber decidir sobre su capitalizacin,
como un punto especial del orden del da. Dicho plazo no podr exceder de ciento ochenta
(180) das corridos computados desde la aceptacin del aporte por el directorio de la
sociedad, salvo que:
(i) en razn de la fecha de cierre del ejercicio econmico, conforme a los artculos 234,
ltimo prrafo, y 237 de la Ley N 19.550, la asamblea general ordinaria deba celebrarse
antes de cumplido el plazo acordado, en cuyo caso el acuerdo debe prever que la decisin
sobre la capitalizacin de los aportes irrevocables deber adoptarse en esa misma
oportunidad, ya sea como punto especial de la asamblea ordinaria o bajo la competencia de
asamblea extraordinaria, segn la cuanta del aumento de capital que corresponda
considerar; o que
(ii) por el juego de las normas citadas la asamblea general ordinaria deba realizarse despus
del plazo mximo de ciento ochenta (180) das que se contempla, supuesto para el cual el
acuerdo escrito puede contemplar a favor de la sociedad la opcin de decidir la capitalizacin
en la misma oportunidad de tal asamblea.
b) La cantidad, caractersticas y en su caso, clase de acciones que debern entregarse al
aportante en caso de aprobarse su emisin.
c) El valor patrimonial proporcional de las acciones en circulacin a la fecha del acuerdo y si
las nuevas acciones se emitirn con o sin prima de emisin, determinndose en caso
afirmativo el valor de dicha prima o bien el mecanismo de determinacin de la misma,
previndose expresamente, para este segundo supuesto, la variabilidad de la cantidad de
acciones a emitirse en relacin con las determinadas conforme al subinciso anterior.
d) El no devengamiento de intereses compensatorios sobre el monto aportado, sin perjuicio
de los moratorios y en su caso punitorios que procedan por mora en la restitucin, si
correspondiere sta.
e) La sujecin de la restitucin del aporte al rgimen de oposicin de acreedores
contemplado por los artculos 204 y 83, inciso 3, ltimo prrafo, de la ley 19.550, y el plazo
cierto de dicha restitucin, que no podr ser inferior al resultante de aplicar la segunda de
las normas legales recin citadas.
f) La obligacin de la sociedad de cumplir la restitucin aplicando las normas antes citadas y
sin necesidad de resolucin asamblearia especial alguna, en el caso de que, transcurrido el
plazo previsto en el subinciso a), no se hubiere celebrado la asamblea en l contemplada, o
2. Copia autntica del acta de reunin del directorio de la cual surja la aceptacin expresa
del aporte, firmada por el representante legal y con certificacin de la firma y calidad del
mismo e identificacin del libro, datos de rbrica y folios en los que obrare.
Si el aporte fue efectuado en moneda extranjera, en el acta referida debe constar su valor de
conversin a moneda nacional al tipo de cambio comprador correspondiente al cierre de las
operaciones del Banco de la Nacin Argentina de la fecha de la aceptacin del aporte.
3. Certificacin contable de la composicin y cuanta del patrimonio neto de la sociedad a la
fecha de aceptacin del aporte irrevocable, incluyndose a ste. La misma debe estar
firmada por graduado en ciencias econmicas y su firma legalizada por la autoridad de
superintendencia de la matrcula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del
formulario a que se refiere el inciso siguiente.
4. El ingreso de los fondos debe resultar del formulario que se indica como Anexo VII, con
contrapartida en los rubros Caja y Bancos. (Nmero de Anexo sustituida por art. 4 pto. 19)
de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
A los fines de este apartado y de la contabilizacin, se consideran equivalentes las
expresiones "aportes irrevocables a cuenta de futura suscripcin de acciones", "aportes
irrevocables", "anticipos irrevocables", "aportes", "aportes irrevocables a cuenta de futuras
emisiones de acciones" u otras total o parcialmente anlogas y que denoten la operatividad
de los mismos, como as tambin la utilizacin indistinta y/o total o parcial de cualquiera de
ellas en nmero singular o plural.
Improcedencia de aportes irrevocables en especie. Tratamiento.
Artculo 97. Los aportes de bienes en especie y los dems contemplados en los artculos
71, 72 y 73, no podrn efectuarse bajo el rgimen del artculo anterior, debiendo sujetarse a
las reglas comunes del aumento del capital social.
Emisin previa de acciones liberadas.
Artculo 98. I La inscripcin del aumento del capital social integrado en cualquiera de las
formas contempladas en los apartados I, II y V del artculo 96, requiere la previa o
simultnea inscripcin del aumento de capital que corresponda por la emisin de acciones
liberadas de las mismas caractersticas y clases de las acciones existentes en circulacin, por
el total del saldo de las cuentas de capital del patrimonio neto que permitan su emisin
(artculo 189, Ley N 19.550), a la fecha de la asamblea de accionistas aprobatoria del
aumento efectivo del capital social.
La emisin de las acciones liberadas debe ser decidida en la misma asamblea aprobatoria del
aumento efectivo o en asamblea anterior, incluyndosela como un punto especial del orden
del da.
El aumento efectivo del capital social debe tener como base la cifra de capital reexpresado
inmediatamente consecuente con la emisin de las acciones liberadas.
II Recaudos. Si la emisin se dispuso en asamblea anterior, para su inscripcin deben
presentarse el primer testimonio de la escritura pblica o instrumento privado original,
conteniendo la transcripcin del acta de la asamblea en la que fue aprobada y de la planilla
del registro de asistencia a la misma, la publicacin original prescripta por el artculo 188 de
la Ley N 19.550, en su caso, y el formulario requerido por el inciso 4 del artculo 94.
Cualquiera sea la oportunidad en que se disponga la emisin, para su inscripcin debe
acompaarse tambin una certificacin suscripta por graduado en ciencias econmicas, que
indique los saldos de las cuentas a que se refiere el primer prrafo, a la fecha de la asamblea
que aprob el aumento efectivo del capital social, identificando los estados contables de que
resulten y los libros y folios donde constaren transcriptos, con los datos de rbrica
correspondientes.
III Inscripcin anterior. Si la emisin de acciones liberadas fue inscripta en el Registro
Pblico de Comercio con anterioridad, el mencionado dictamen deber determinarlo con
precisin al expedirse sobre el tracto registral.
Afectacin previa o posterior de la pluralidad de socios; condiciones de procedencia
de la inscripcin.
Artculo 99. La afectacin de la pluralidad sustancial de socios preexistente a la asamblea
que resolvi el aumento de capital, no obsta a la inscripcin del mismo si dicha afectacin se
produjo como consecuencia de las conductas seguidas por los accionistas en orden al
ejercicio de sus derechos de suscripcin preferente y de acrecer o como consecuencia de la
divisin por va sucesoria de la participacin accionaria del causante.
Si del registro de asistencia a la asamblea resulta la participacin cuasiintegral de un nico
accionista, el dictamen de precalificacin debe relacionar las circunstancias de aumentos de
capital anteriores o de inscripciones de particiones sucesorias que hayan conducido a la
situacin contemplada en el prrafo anterior o, en su caso, la existencia del supuesto del
artculo 55, tercer prrafo, que fundamenten la procedencia de la inscripcin en tales
condiciones.
Aplicabilidad a otras inscripciones. Lo dispuesto en este artculo se aplicar, cuando
corresponda, en el ejercicio del control de legalidad previo a la inscripcin de resoluciones del
rgano de gobierno de las sociedades relativas a otras modificaciones o a actos no
modificatorios, que se contemplan en el presente Captulo.
Reduccin de capital. Requisitos comunes.
Artculo 100. La inscripcin de la reduccin del capital social, sea voluntaria (artculo 203,
Ley N 19.550) o por prdidas (artculos 205 y 206, ley citada), requiere la presentacin de:
1. Primer testimonio de la escritura pblica o instrumento privado original, conteniendo
transcripciones del acta de la asamblea que resolvi la reduccin del capital y modificacin
correspondiente de los estatutos sociales, y de la planilla del registro de asistencia a la
misma. Conforme al orden del da y a la deliberacin, debe constar claramente la clase de
reduccin.
sus
acciones
en
parte
Artculo 114. Para la inscripcin de la cesacin de directores que no sea simultnea con el
nombramiento de otros, debe presentarse:
1. Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original, conteniendo la
transcripcin del acta de la asamblea con su planilla de registro de asistencia, o de la reunin
de directorio, en su caso, de la que resulte la cesacin de los directores; si la cesacin fue
por renuncia, debe constar expresamente su aceptacin.
2. La publicacin original prescripta por el artculo 60 de la Ley N 19.550, con
individualizacin precisa de los directores cesantes, cuyos nombres deben coincidir
exactamente con los que figuren en el acta de la asamblea, o de la reunin de directorio en
que se acept su renuncia.
3. Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea de la que resulte la
cesacin de los directores (artculo 237, ley citada), salvo que la misma haya sido unnime.
Legitimacin del director cesante.
Artculo 115. El director cesante tiene legitimacin para solicitar la inscripcin prevista en
el artculo anterior, cumpliendo con los recaudos en l establecidos.
Si no dispone de la documentacin indicada en el inciso 1 con los recaudos de autenticidad
necesarios para su inscripcin, puede denunciar que por medio fehaciente intim
infructuosamente a la sociedad, con constancia de efectiva recepcin, a que le entregara
dicha documentacin o promoviera ella el trmite de inscripcin.
Con el traslado de la denuncia, la Inspeccin General de Justicia intimar a la sociedad a
acreditar dicha entrega o la iniciacin del trmite registral. En caso de incumplimiento, se
aplicar multa a la sociedad y, en su oportunidad, a los directores y sndico que, requeridos
al efecto, omitan acreditar en forma documentada que obraron para que se cumpliera con la
intimacin y que, a falta de resultado, dejaron expresa constancia de su protesta.
Si la documentacin se presenta en forma, se notificar por cdula al interesado para que
inicie el trmite registral.
Sentencia judicial.
Artculo 116. En caso de sentencia firme sobre la cesacin de un director, se inscribir
sta cumplindose con los recaudos instrumentales del artculo 36, inciso 3, de estas Normas
y la publicidad del artculo 60 de la Ley N 19.550.
Notas marginales; improcedencia.
Artculo 117. La Inspeccin General de Justicia no asentar notas marginales relativas a la
cesacin, perfeccionada o no, de autoridades sociales.
Inscripcin de renuncia no tratada. Legitimacin. Procedimiento.
Artculo 118. Los directores de sociedades annimas cuyo directorio sea pluripersonal,
estn legitimados para solicitar la inscripcin de su renuncia que no haya sido expresamente
tratada por el directorio, cumpliendo con los requisitos y de acuerdo con el procedimiento
previsto en este artculo.
1. El renunciante debe acreditar que notific su renuncia por medio fehaciente (carta
documento, telegrama, diligencia notarial etc.) y que la notificacin fue efectivamente
recibida por la sociedad.
lo
pertinente
al
CONSTITUCION
DE
DERECHOS
SOBRE
resolucin del rgano social competente para disponer la emisin y sus condiciones, con los
recaudos del inciso 5 del artculo 36, y la publicacin indicada en el inciso 4 del presente
artculo.
III Debentures. La inscripcin de la emisin de debentures requiere la presentacin de
primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original, conteniendo el
contrato de fideicomiso requerido por el artculo 338 de la Ley N 19.550 y las
transcripciones del acta de la asamblea que resolvi la emisin y de su registro de asistencia
y en su caso las publicaciones originales indicadas en los incisos 2 y 3.
El contrato de fideicomiso puede inscribirse mediante la presentacin de escritura pblica o
instrumento privado por separado, en la misma oportunidad o antes.
Conversin en acciones.
Artculo 134. Para la inscripcin de emisiones de acciones por conversin de obligaciones
negociables o debentures, debe cumplirse en lo pertinente con las disposiciones sobre el
aumento del capital social.
Conformidad de la asamblea de obligacionistas.
Artculo 135. Para la inscripcin de aquellos actos contemplados en el presente Ttulo y en
el siguiente que, de acuerdo a los artculos 26 y 27 de la Ley N 23.576, requieran de la
conformidad de la asamblea de los tenedores de obligaciones negociables, debe cumplirse,
adems de los recaudos que les sean propios, con la presentacin de copia autntica del acta
de la asamblea de obligacionistas y de su registro de asistencia y de la publicacin original
del aviso de convocatoria a la misma.
Alteraciones y cancelaciones.
Artculo 136. La inscripcin de alteraciones a la emisin de obligaciones negociables y
debentures y la de su cancelacin, requieren la presentacin del documento indicado en el
inciso 1 del artculo 133 con el contenido pertinente y en su caso la publicidad requerida en
el inciso 2 del mismo artculo.
En el supuesto de asociaciones civiles, debe cumplirse con lo requerido en el segundo prrafo
del apartado II del artculo 133. Asimismo, si la modificacin comporta ofrecer el beneficio
referido en el tercer prrafo de dicho apartado o cambiar las condiciones del mismo, debe
cumplirse tambin con el recaudo de autorizacin que all se prev.
CAPITULO III: ACCIONES.
SECCION PRIMERA: IMPRESION. REGISTRO.
Impresin con firma facsimilar. Intervencin de la Casa de la Moneda.
Artculo 137. Las sociedades por acciones podrn imprimir ttulos representativos de
acciones sin necesidad de que en ellos figuren firmas autgrafas, siguiendo el siguiente
procedimiento:
1. La sociedad presentar a la Inspeccin General de Justicia la solicitud de impresin de
ttulos con ajuste a lo previsto en el presente, indicando la cantidad de papel filigranado que
estime necesario para dicha impresin, a proveer por la Casa de Moneda.
2. Una vez girado el expediente a la Casa de Moneda, la sociedad conformar el presupuesto
formulado por ese organismo.
3. Informe del sndico o del Consejo de Vigilancia, de fecha igual o anterior a la de la reunin
de directorio, con opinin fundada sobre la viabilidad y razonabilidad de la distribucin desde
el punto de vista de la situacin econmico financiera de la sociedad y los derechos de
terceros. (Expresin derogada por art. 4 pto. 24) de la Resolucin General N 10/2005 de la
Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
4. Dictamen de precalificacin suscripto por graduado en ciencias econmicas.
Distribucin de primas. Comunicacin; recaudos.
Artculo 144. Las sociedades que resuelvan la distribucin de la reserva especial formada
conforme al artculo 202, tercer prrafo, de la Ley N 19.550, deben presentar dentro de los
diez (10) das posteriores al vencimiento del plazo resultante de la sumatoria de los plazos
contemplados por los dos ltimos prrafos del inciso 3 del artculo 83 de la misma ley:
1. Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original, conteniendo las
transcripciones del acta de la asamblea general extraordinaria que con consideracin del
balance e informe requeridos por los incisos 2 y 3 resolvi la distribucin y de su registro de
asistencia y la nmina de los acreedores oponentes con mencin de los montos de sus
crditos, tratamiento dado a las oposiciones y medidas cautelares trabadas si las hubo, o en
su defecto la manifestacin de que no hubo oposiciones en el plazo legal.
2. Balance especial con informe de auditora conteniendo opinin, el cual debe indicar el libro
y folios donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de rbrica
correspondientes.
3. Informe del sndico, o de auditora si no lo hubiere, conteniendo opinin fundada respecto
a la razonabilidad de la distribucin desde el punto de vista de la situacin econmico
financiera de la sociedad y respecto a si dicha distribucin afecta derechos de terceros o la
igualdad entre socios.
4. La publicacin original prescripta por el artculo 204 , prrafo primero , de la Ley N
19.550, cuyo texto debe indicar expresamente que se hace a los efectos del derecho de
oposicin de los acreedores sociales y contener la denominacin, sede social y datos de
inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio, importe de la distribucin,
valuacin del activo y pasivo sociales y monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a
la distribucin y fecha de la resolucin asamblearia que la aprob.
5. Ejemplar original de la publicacin prescripta por el artculo 237 de la Ley N 19.550,
salvo que la asamblea haya sido unnime.
CAPITULO IV: ASAMBLEAS.
SECCION PRIMERA: PRESENTACION DE ESTADOS CONTABLES Y DOCUMENTACION
RELACIONADA.
Estados contables y documentacin relacionada. Sociedades comprendidas en el
artculo 299 de la Ley N 19.550. Presentacin previa.
Artculo 145. Las sociedades por acciones comprendidas en el artculo 299 de la Ley N
19.550, deben presentar la documentacin prescripta por los artculos 67 y 234, inciso 1,
de dicha ley, con una anticipacin no menor a quince (15) das a la fecha de la celebracin
de la asamblea general ordinaria que deber considerarlos, acompaando:
1. El formulario de actuacin correspondiente y la nmina de las autoridades sociales
vigentes, con los siguientes datos: apellido, nombre, domicilio constituido, tipo y nmero de
documento, nacionalidad, profesin, edad, cargo y vigencia. (Inciso sustituido por art. 8 pto.
2) de la Resolucin General N 2/2009 de la Inspeccin General de Justicia, B.O. 13/3/2009.
Vigencia: a partir del da 1 de abril de 2009)
2. Copia del acta de la reunin del directorio firmada por el representante legal, de la que
deber surgir la trascripcin de la memoria del ejercicio econmico y la convocatoria a la
asamblea que deber considerar los estados contables. Dicha convocatoria supone la
conformidad de los directores con los estados contables y el informe del rgano de
fiscalizacin, aun cuando no conste expresamente su aprobacin y sin perjuicio de lo previsto
en el ltimo prrafo del artculo 274 de la Ley N 19.550.
3. Un ejemplar de los estados contables transcriptos a doble faz, firmado en original por el
representante legal, por el rgano de fiscalizacin y por contador pblico, con constancia del
libro y sus datos de rbrica y los folios en que se encontraren transcriptos.
4. Un ejemplar del informe del auditor, conteniendo opinin.
5. Copia firmada del informe del rgano de fiscalizacin.
6. Copia de la memoria firmada por el representante legal.
Informe del rgano de fiscalizacin; garantas de los administradores. En su informe sobre
los estados contables el rgano de fiscalizacin deber expedirse sobre la situacin de
cumplimiento de las garantas y la eventual necesidad de su adecuacin.
Memoria; capitalizacin de la sociedad. La estimacin u orientacin sobre perspectivas de
futuras operaciones que realice el rgano de administracin, deber incluir juicio ponderado
sobre la situacin de capitalizacin real de la sociedad en orden a si la misma resulta
suficiente para encararlas o si, previsiblemente, durante el curso del siguiente ejercicio
econmico habr de ser necesario procurar la obtencin de nuevos aportes de los socios o de
terceros.
Presentacin posterior.
Artculo 146. Las sociedades a que se refiere el artculo anterior, deben presentar dentro
de los quince (15) das hbiles administrativos posteriores a la realizacin de la asamblea:
1. El formulario de actuacin sin timbrar. (Inciso sustituido por art. 8 pto. 3) de la Resolucin
General N 2/2009 de la Inspeccin General de Justicia, B.O. 13/3/2009. Vigencia: a partir
del da 1 de abril de 2009)
2. Copias del acta de la asamblea que aprob los estados contables y de la planilla del
registro de asistencia a la misma, firmadas por el representante legal.
3. Ejemplares originales de la publicacin prescripta por el artculo 237 de la Ley N 19.550,
salvo que la asamblea haya sido unnime.
4. Un nuevo ejemplar de los estados contables e informes indicados en los incisos 3, 4 y 5
del artculo anterior incluyendo el contenido correspondiente aludido en sus dos ltimos
prrafos, si tales documentos tuvieron modificaciones respecto a los presentados en
cumplimiento de dicho artculo.
Sociedades no sujetas a fiscalizacin permanente.
Artculo 147. Las sociedades por acciones no comprendidas en el artculo 299 de la Ley N
19.550 y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inciso 2 del
artculo citado, deben presentar dentro de los quince (15) das hbiles administrativos
posteriores a la realizacin de la asamblea: (Expresin sustituida por art. 4 pto. 25) de la
Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
1. El formulario de actuacin correspondiente y la nmina de las autoridades sociales
vigentes, con los siguientes datos: apellido, nombre, domicilio constituido, tipo y nmero de
documento, nacionalidad, profesin, edad, cargo y vigencia. (Inciso sustituido por art. 8 pto.
19.550 e indicando la cantidad de accionistas presentes y cantidad total de votos que les
correspondan.
6. Expulsar a cualquier persona, sea o no accionista, que pretenda impedir la constitucin
y/o el desarrollo de la asamblea y/o cuya permanencia no sea procedente, pudiendo recurrir
para ello al auxilio de la fuerza pblica.
7. Declarar la falta de qurum para la constitucin de la asamblea y disponer su
levantamiento o, en caso de convocatoria simultnea, habilitar el plazo de espera horaria
establecido en los estatutos o el mnimo legal (artculo 237, prrafo segundo, Ley N
19.550).
8. Declarar clausurada la asamblea si el qurum de funcionamiento se quiebra
definitivamente durante su transcurso, precisando los puntos del orden del da o conexos
decididos hasta ese momento.
9. Declarar el pase de la asamblea a cuarto intermedio, a propuesta de cualquiera de los
presentes, aprobada por la mayora absoluta de votos presentes.
Con igual mayora, deber tambin autorizar, dentro de la misma reunin, interrupciones
temporarias que por su duracin moderada no quebranten la unidad de la reunin.
10. Poner a consideracin los puntos del orden del da y dirigir las deliberaciones
concediendo y retirando el uso de la palabra.
Deber instar, cada vez que sea necesario, a que la palabra se emplee por tiempo moderado
y concretamente, a que las manifestaciones que se efecten se circunscriban a los puntos del
orden del da, a sus cuestiones conexas legalmente, si se presentaren (artculo 276, prrafo
primero, Ley N 19.550) y a aquellas que razonablemente se deriven del temario en forma
implcita; a que se precisen concretamente las impugnaciones; a que se respete
debidamente por todos los presentes el derecho a deliberacin de cada uno y a que el
derecho de informacin de los accionistas sea satisfecho por los directores y la sindicatura
presentes, poniendo asimismo a disposicin de los accionistas, directores y sindicatura
presente y en su caso del escribano pblico presente los libros sociales y/o documentacin
necesarios, ello dentro del marco determinado por el orden del da y sus cuestiones conexas.
En su caso, recibir y dar lectura a las manifestaciones escritas efectuadas por los
accionistas presentes o ausentes relacionadas con el procedimiento de realizacin de la
asamblea y la legitimacin y/o representacin de los accionistas, no as, a las de los ausentes
que supongan deliberar y/o votar temas incluidos en el orden del da o con l relacionados.
Si deben tratarse temas para los que se requiri el previo consentimiento de una
determinada clase de acciones (artculo 250, Ley N 19.550), en el momento de ponerlos a
consideracin deber informar a la asamblea extraordinaria en pleno la resolucin adoptada
por la asamblea especial de clase.
11. Poner a votacin las mociones de orden pertinentes y en general todas aquellas cuya
consideracin sea necesaria para el adecuado desarrollo de la asamblea; podr rechazar por
s poner a votacin aquellas que resulten manifiestamente improcedentes.
12. Dar por terminado el tratamiento de cada punto del orden del da cuando el mismo est
agotado y someter a votacin por su orden la mocin o mociones efectuadas a su respecto,
solicitando previamente, si es necesario, que quienes las formularon las concreten con
precisin y en forma congruente con la cuestin tratada.
13. Receptar, previo a recibir la votacin, las impugnaciones al derecho de voto de
determinados accionistas y sus contestaciones.
14. Hacer saber lo dispuesto por el artculo 241 de la Ley N 19.550 a los accionistas que
desempeen los cargos aludidos en dicha norma, antes de la votacin de las cuestiones
previstas en ella y lo dispuesto por el artculo 248 de la misma ley al accionista o accionistas
respecto de los cuales, en virtud de presupuestos legales (ejemplo: artculo 271, ley citada)
o a resultas de la deliberacin respectiva y en su caso de las manifestaciones o
impugnaciones formuladas, resulte claro que se verifica el inters contrario al social all
contemplado; la omisin no supondr considerar inexistente el inters contrario ni afectar
los derechos de los dems accionistas a formular las impugnaciones o cuestionamientos que
estimen corresponder.
15. Recibir nominalmente los votos de los accionistas individualizando a quienes voten en
forma positiva o negativa y a quienes manifiesten abstenerse, efectuar su cmputo y
proclamar el resultado de la votacin, indicando con exactitud qu es lo que ha sido
aprobado y/o rechazado, segn el caso.
La votacin nicamente podr recibirse a mano alzada o por aclamacin si por el modo de
deliberacin o por no haberse producido sta, aparece como indubitable que la decisin se
habr de adoptar por unanimidad. Si as no resulta, deber recibirse votacin nominal y
proclamar como resultado el de sta ltima.
16. Dar por terminada la asamblea: a) una vez concluido el tratamiento y la votacin, con
sus resultados, de los puntos del orden del da; b) si durante el transcurso de la asamblea se
quiebra definitivamente el qurum necesario para que la misma funcione; c) si circunstancias
graves tornaren imposible o riesgosa su continuacin.
17. Suscribir la nota de cierre de la asistencia de los accionistas a la asamblea.
18. Adoptar durante el desarrollo del acto asambleario las disposiciones necesarias para la
debida recepcin de las manifestaciones de los presentes que sean conducentes.
19. Intervenir en la redaccin del acta de la asamblea y firmarla junto con los accionistas
designados; en su caso, har lo propio con el acta de la primera reunin, si la asamblea pas
a cuarto intermedio;
20. Cumplir todo otro acto o medida no mencionado expresamente en los incisos anteriores,
que sea necesario para el normal desarrollo de la asamblea y su correcta documentacin.
Negativa, frustracin u obstruccin de la convocatoria o realizacin de la asamblea.
Artculo 160. La negativa indebida a convocar a asamblea por parte del directorio o la
sindicatura y la frustracin u obstruccin a la realizacin de la asamblea una vez dispuesta
por la Inspeccin General de Justicia, se sancionarn con el mximo de la multa contemplada
en los artculos 13 de la Ley N 22.315 y 302, inciso 3, de la Ley N 19.550, la que se
aplicar a los directores y sndicos que requeridos al efecto no acrediten documentadamente
que obraron para que se convocara a la asamblea o se cumpliera con los requerimientos
efectuados por la Inspeccin General de Justicia, segn el caso, excluido el director que sea
a la vez el accionista que solicit la convocatoria.
Tambin se aplicar multa a los directores y sndicos que, durante la realizacin de la
asamblea convocada por la Inspeccin General de Justicia pretendan obstruir indebidamente
el ejercicio de sus derechos por parte de los presentes.
(Nota: por art. 2 de la Resolucin General N 13/2006 de la Inspeccin General de Justicia
B.O. 3/11/2006 se dispone que oportunamente deber incorporarse el contenido de dicha
resolucin a la presente. Vigencia: desde el da de su publicacin en el Boletn Oficial).
TITULO II: VICISITUDES SOCIETARIAS.
CAPITULO I: REORGANIZACIONES SOCIETARIAS.
SECCION PRIMERA: TRANSFORMACION.
Requisitos.
Artculo 161. Para la inscripcin de la transformacin societaria se debe presentar:
1. Primer testimonio de la escritura pblica o instrumento privado original del acuerdo de
transformacin, con una copia de tamao normal y dos de margen protocolar ("margen
ancho").
El documento debe contener:
a) La transcripcin del acta de asamblea con su registro de asistencia o de la reunin de
socios de donde resulte la resolucin social aprobatoria de la transformacin conforme al
artculo 77, incisos 1 y 2 de la Ley N 19.550;
b) El estatuto o contrato del nuevo tipo societario adoptado; debe constar el nexo de
continuidad jurdica entre la razn o denominacin social anterior a la transformacin y la
resultante de sta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma sociedad;
c) Los nombres y dems datos personales previstos en el artculo 11, inciso 1 de la Ley N
19.550, de los socios que continen en la sociedad, los que se incorporen y los miembros de
los rganos de administracin y fiscalizacin del tipo adoptado;
d) La constancia, respecto de los administradores, cuando corresponda por el tipo adoptado,
de la vigencia o constitucin, segn el caso, de la garanta requerida en el artculo 75, con
mencin de la fecha, monto y modalidad e individualizacin del documento del cual ello surja
y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de
precalificacin;
e) La mencin expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto
la manifestacin de no haberse ejercido derecho de receso;
f) El cumplimiento del artculo 1277 del Cdigo Civil, cuando la sociedad que se transforma
sea una sociedad de personas.
2. Balance especial de transformacin con copias de tamao normal y protocolar ("margen
ancho") , firmado por el representante legal, con informe de auditora conteniendo opinin.
En dicho balance, en caso de incorporacin de socios, debe constar el detalle de la cuenta de
integracin, por socio y por rubro, en el captulo "Patrimonio Neto".
Para la medicin de los bienes incluidos en el balance de transformacin, se aplicarn las
normas contables aplicables a balances de ejercicio.
3. Certificacin de contador pblico, que debe contener:
a) Indicacin de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de
transformacin;
b) En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de
integracin, informe sobre la registracin de su cancelacin, salvo reduccin del capital en
los importes correspondientes.
4. Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformacin certificado por
contador pblico e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro
principal, el criterio de valuacin aplicado y la justificacin de la misma.
No es necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de
transformacin cumple con las normas de exposicin aplicables a los estados contables de
ejercicio.
la certificacin debe acreditar la observancia por parte de todas las sociedades, de los lmites
del artculo 31, prrafo primero, de la Ley N 19.550, computados a la fecha de las
asambleas o reuniones de socios que aprobaron la fusin, salvo respecto de las sociedades
exceptuadas conforme a la citada norma legal.
5. Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusin certificado por
contador pblico e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro
principal, el criterio de valuacin aplicado y la justificacin de la misma. La presentacin por
separado requerida por este inciso no ser necesaria si se cumple con las normas de
exposicin aplicables a los estados contables de ejercicio.
6. Justificacin de la relacin de cambio entre las acciones, cuotas o participaciones sociales
contenida en el compromiso previo de fusin, con informe de contador pblico; dicha
justificacin no se requiere si la aprobacin del compromiso previo de fusin tuvo lugar en
asambleas o reuniones de socios de carcter unnime. (Expresin derogada por art. 4 pto.
28) de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O.
9/11/2005)
7. Constancia original de las siguientes publicaciones:
a) La prescripta por el artculo 83 inciso 3, de la Ley N 19.550;
b) La de la convocatoria a asamblea, salvo que sta haya sido unnime, respecto de aquella
o aquellas sociedades intervinientes que sean sociedades por acciones (artculo 237, ley
citada); respecto de las que no lo fueren, el dictamen de precalificacin debe expedirse sobre
la regularidad del cumplimiento de las formalidades de citacin a los socios, salvo haga
constar la presencia de todos ellos;
c) En los casos de fusin propiamente dicha, el aviso previsto por el artculo 10, inciso a), de
la Ley N 19.550, si la nueva sociedad que se constituye es una sociedad por acciones o de
responsabilidad limitada;
d) En los casos de fusin por incorporacin, el aviso previsto por el artculo 10, inciso b), de
la ley N 19.550, si la sociedad incorporante fuere sociedad por acciones o de
responsabilidad limitada y reforma su contrato o estatuto.
Falta de legajo. Si en la Inspeccin General de Justicia no existiere legajo de alguna de las
sociedades participantes en el acuerdo definitivo de fusin, se acompaar copia certificada
notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio correspondiente.
Formularios de actuacin; dictmenes de precalificacin. Se deben presentar formularios de
actuacin y dictmenes de precalificacin con respecto a cada sociedad participante de la
fusin y a la que en su caso se constituya. (Expresin "N 1" derogada por art. 8 pto. 5) de
la Resolucin General N 2/2009 de la Inspeccin General de Justicia, B.O. 13/3/2009.
Vigencia: a partir del da 1 de abril de 2009)
Tasa retributiva; tasa de constitucin. El pago de la tasa retributiva de servicios debe
acreditarse con respecto a cada una de las sociedades intervinientes que sean sociedades de
personas o de responsabilidad limitada; en la fusin propiamente dicha, segn el tipo de
sociedad que se constituya, se acompaar tambin constancia de pago de la tasa de
constitucin o retributiva.
Temporalidad de las inscripciones.
Artculo 166. Si por la fusin se constituyen, modifican o disuelven sociedades con
diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarn a las siguientes pautas
temporales:
I Fusin propiamente dicha.
c) Los recaudos de los subincisos c), d) y e) del inciso 1 del artculo 165 y el detalle de
bienes registrables que se transferirn a la sociedad o sociedades escisionarias
incorporantes o a la escisionaria fusionaria que se cree, con los recaudos del subinciso f) del
mismo inciso y artculo.
2. Los restantes elementos que, de acuerdo con la clase de escisinfusin de que se trate,
correspondan al cumplimiento de los requisitos indicados en los incisos 2 a 7 del citado
artculo 165.
Es aplicable tambin lo dispuesto en los tres ltimos prrafos de dicho artculo.
Temporalidad de las inscripciones.
Artculo 172. Si por la escisin se constituyen, modifican o disuelven sociedades con
diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarn a las siguientes pautas
temporales:
I Escisindivisin.
1. Sociedad escindente domiciliada en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y todas o parte
de las sociedades escisionarias constituidas con domicilio en jurisdiccin provincial: La
Inspeccin General de Justicia inscribir simultneamente la escisin, la disolucin sin
liquidacin de la escindente y, si la hubiere, la constitucin de la escisionaria domiciliada en
la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir despus la constitucin de
las otras escisionarias en sus respectivos registros.
2. Sociedad escindente domiciliada en jurisdiccin provincial y todas o parte de las
sociedades escisionarias domiciliadas en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires: La Inspeccin
General de Justicia inscribir simultneamente la constitucin de las escisionarias que tengan
dicho domicilio, acreditada que est la registracin de la escisin y de la disolucin sin
liquidacin de la escindente.
II Escisin simple. Escisinfusin por consolidacin. Escisinfusin por incorporacin.
Se seguirn las pautas de orden expresadas para la escisindivisin en los puntos 1 y 2 del
apartado anterior respecto de las inscripciones de los actos siguientes:
1. En la escisin simple o escisin propiamente dicha: respecto de los actos correspondientes
a la sociedad escindente (escisin, reduccin de capital y modificacin contractual o
estatutaria) y de la constitucin de la escisionaria o escisionarias.
2. En la escisinfusin por consolidacin: de la escisin, reduccin de capital y modificacin
de las sociedades escindentes fusionantes y de la constitucin de la escisionaria fusionaria;
3. En la escisinfusin por incorporacin: de la escisin, reduccin de capital y modificacin
de la escindente incorporada y del aumento del capital y modificacin de la sociedad o
sociedades escisionarias incorporantes.
III Alteracin.
Podr aplicarse lo dispuesto en el apartado III del artculo 166.
Modalidades combinadas.
Artculo 173. Podrn inscribirse como una nica operacin, adecundose al efecto el
cumplimiento de los requisitos de los artculos anteriores que en cada caso correspondan:
garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de
precalificacin;
e) La individualizacin de los socios que votaron en contra de la regularizacin y se retiraron
de la sociedad, con mencin del capital que representan o, en su defecto, la manifestacin
de que los mismos optaron por continuar en la sociedad regularizada;
f) El cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 1277 del Cdigo Civil.
2. Balance de regularizacin cerrado a una fecha de antelacin no mayor a un (1) mes de la
de la reunin en que se haya aprobado la regularizacin. Debe presentarse con copias de
tamao normal y protocolar ("margen ancho"), firmado por todos los socios que continen
en la sociedad.
3. Inventario resumido de los rubros del balance de regularizacin certificado por contador
pblico e informe de dicho profesional sobre contenido de cada rubro principal, el criterio de
valuacin aplicado y la justificacin de la misma.
4. Constancia original de la publicacin prescripta por el artculo 10, inciso a), de la Ley N
19.550, si correspondiere por el tipo social adoptado, dejndose en ella constancia de la
regularizacin y el nexo de continuidad social.
5. Formulario de registro preventivo de la denominacin social adoptada, si se lo hubiere
efectuado y la reserva se hallare vigente.
Notificaciones fehacientes. El dictamen de precalificacin debe expedirse sobre el
cumplimiento de las notificaciones del requerimiento de regularizacin o de disolucin de la
sociedad, segn el caso, en la forma y plazos previstos en el artculo 22, prrafos segundo y
tercero, de la Ley N 19.550, detallando las mismas y su recepcin. Si la regularizacin se
formaliza en escritura pblica, deben relacionarse en ella.
Oportunidad de la solicitud de inscripcin. La solicitud de inscripcin debe presentarse dentro
del plazo establecido en la norma legal antes citada.
Regularizacin de sociedad civil de hecho.
Artculo 176. Es admisible la regularizacin de una sociedad civil de hecho, mediante la
adopcin de uno de los tipos regulados por la Ley N 19.550, siempre que, adems, se
modifique el objeto de la misma asumiendo uno de carcter comercial. Debe aprobarse por
todos los socios y cumplirse en lo pertinente con los requisitos del artculo anterior,
aplicndose analgicamente lo dispuesto por el artculo 22 de la citada ley.
SECCION QUINTA: OTRAS DISPOSICIONES.
Inscripcin de bienes registrables. Recaudos. Trmite urgente.
Artculo 177. Las inscripciones en sus respectivos registros de bienes transferidos a
sociedades fusionarias, incorporantes o escisionarias o cuyo dominio deba exteriorizarse bajo
el nuevo tipo social adoptado por transformacin, se dispondrn por oficio en el cual se
requerir la toma de razn y harn constar los datos de identificacin del bien o bienes a
inscribir, los certificados de dominio y anotaciones personales de la sociedad de cuyo
patrimonio se transfieran y los datos que correspondan a a la nueva titular o a la sociedad
transformada, segn el caso.
El libramiento del oficio podr solicitarse en las mismas actuaciones en que se hubiere
practicado la inscripcin de la reorganizacin, o bien en actuaciones separadas a las que se
acompaar copia certificada notarialmente de la documentacin inscripta mediante el
trmite urgente con aplicacin del procedimiento del artculo 51, incisos 1, 3, 4, 5 y 6 y el
tratamiento arancelario contemplado en el Anexo III, sin que pueda exceder de diez (10) la
cantidad de bienes individualizada en cada oficio.
Otros derechos.
Artculo 178. Las disposiciones del artculo anterior se aplican a la anotacin de la
titularidad de otros derechos sobre los bienes registrables.
Bienes registrables de la sociedad regularizada.
Artculo 179. Podr solicitarse la aplicacin del artculo 177 a la inscripcin de bienes
registrables en cabeza de la sociedad regularizada, si concurren los siguientes extremos:
(Trmino sustituido por art. 4 pto. 30) de la Resolucin General N 10/2005 de la
Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
1. Del ttulo de su adquisicin por parte de socios que permanezcan en la sociedad, surge
que los mismos efectuaron dicha adquisicin con fondos y para la sociedad.
2. De dicho ttulo resulta indubitable que se trata de la misma sociedad y existe identidad de
socios, incluidos los que en su caso se hayan retirado de la sociedad como consecuencia de
decidirse su regularizacin.
3. Se acompaa escritura pblica de aceptacin de la estipulacin indicada en el inciso 1,
efectuada por la sociedad ya inscripta.
Otros supuestos de continuidad.
Artculo 180. El artculo 177 es aplicable en lo pertinente a cualquier otro supuesto en el
cual resulte necesario exteriorizar la continuidad social sobre la titularidad del dominio u
otros derechos sobre bienes registrables.
Profesionales independientes.
Artculo 181. Los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios
requeridos en las Secciones anteriores de este Captulo, no debern ser socios,
administradores o gerentes de las sociedades ni estar en relacin de dependencia con ellas.
CAPITULO II: PRORROGA Y RECONDUCCION.
Normas aplicables. Recaudos especiales.
Artculo 182. La inscripcin de la prrroga o reconduccin de sociedades, requiere el
cumplimiento de las disposiciones sobre reformas contractuales o estatutarias y el de los
siguientes requisitos especiales:
1. Si las normas legales o contractuales admiten el derecho de receso, el instrumento a
inscribir debe contener la individualizacin de los socios que lo ejercieron y del capital que
representan o, en su defecto, la manifestacin de que tal derecho no fue ejercido.
2. La estipulacin contractual o estatutaria objeto de reforma y, en su caso, la publicidad
prescripta por el artculo 10, inciso b), de la Ley N 19.550, deben hacer referencia expresa
a la reconduccin y establecer el nexo de continuidad social.
Reconduccin; casos de improcedencia. La inscripcin de la reconduccin no proceder
cuando la causal disolutoria que con ella se pretenda revertir tenga carcter sancionatorio
(arts. 18, 19, 20 y 94, inciso 10, Ley N 19.550).
CAPITULO III: DISOLUCION, LIQUIDACION Y CANCELACION.
Disolucin. Nombramiento de liquidador. Requisitos.
obligaciones que pudieran haber sido contradas por cualquiera de aquellos, aun en violacin
al rgimen de administracin y representacin establecidos legal y/o contractualmente;
d) La designacin de la persona especialmente autorizada a retirar de la Inspeccin General
de Justicia copia certificada del instrumento contemplado en el presente inciso y el original
del de constitucin de la sociedad anotado marginalmente con la cancelacin de su
inscripcin originaria; y la de la persona a cuyo cargo estar la conservacin de tales
instrumentos por el trmino del artculo 67 del Cdigo de Comercio contado desde la
cancelacin, salvo que se acuerde la entrega de copias a todos los otorgantes.
El documento debe presentarse con copias de tamao normal y protocolar ("margen
ancho"), con las firmas de sus otorgantes certificadas notarialmente si fuere bajo forma
privada.
Herederos; legitimacin. Podrn comparecer herederos de los socios al otorgamiento del
instrumento, en cuyo caso debe agregarse copia certificada de la declaratoria de herederos o
del testamento aprobado, u obrar su transcripcin en la escritura pblica.
3. Si se rubricaron libros, debe acompaarse acta de constatacin notarial de la cual resulten
su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripcin de acto alguno
y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano pblico, mediante nota
firmada por el representante legal y el sndico, si lo hubiere.
4. Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaracin
de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo
sustituya.
5. La publicacin efectuada por un (1) da en el Boletn Oficial y en un diario de circulacin
generalizada en el territorio nacional, conteniendo:
a) La denominacin, domicilio, sede social y datos de inscripcin de la sociedad en el
Registro Pblico de Comercio;
b) El nombre, apellido, nmero de documento de identidad y domicilio de los otorgantes del
instrumento referido en el inciso 2;
c) La fecha de dicho instrumento, indicando tambin, en su caso, fecha y nmero de la
escritura pblica y registro notarial por ante el cual se pas;
d) Un extracto preciso y suficiente de la declaracin jurada y asuncin de responsabilidad
indicados en los subincisos b) y c) del inciso 2.
6. Comprobantes de cancelacin de deudas por tasas anuales, en el caso de sociedades por
acciones. Por cada perodo que corresponda deber abonarse el monto menor previsto en el
rgimen aplicable, con ms los intereses pertinentes.
III Trmite. Verificado el cumplimiento de los requisitos, se pondr nota de cancelacin en
el libro de registro en que obre la inscripcin de la constitucin de la sociedad y se insertar
nota marginal o ligar certificado de cancelacin en el instrumento de constitucin de la
sociedad y en su copia, entregndose al autorizado el primer testimonio u original del
mismo, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inciso 2 del apartado
anterior. Se pondr asimismo nota de cancelacin en la copia protocolar del instrumento de
constitucin existente en la Inspeccin General de Justicia y se glosar al protocolo copia del
previsto en el citado inciso 2.
IV Responsabilidad por omisin de estados contables. La cancelacin no releva a los
directores y el sndico de sancin por la falta de presentacin de estados contables, salvo que
acrediten documentadamente que en tiempo oportuno urgieron a los accionistas a seguir el
procedimiento establecido en este artculo. Si procediere aplicarla, la sancin se graduar
ponderando la duracin del incumplimiento.
(ii) Si se dispuso alguna restriccin a dicho mandato para ejecutar todos los actos
conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restriccin y sus
alcances deben indicarse expresamente;
(iii) Puede designarse ms de uno para su actuacin conjunta o indistinta y preverse
representantes suplentes;
(iv) Se debe indicar en la designacin un domicilio especial postal o electrnico ( email)
vinculante para la sociedad a los efectos de toda comunicacin referida a la actuacin y
cesacin del representante; si se omite, se considera tal el domicilio o sede que surjan del
contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el que sea el ltimo fijado.
3. La documentacin proveniente del extranjero suscripta por funcionario de la misma, cuyas
facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario
pblico, que acredite:
a) Que la sociedad no tiene en su lugar de constitucin, registro o incorporacin, vedado o
restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas;
b) Que tiene fuera de la Repblica una o ms agencias, sucursales o representaciones
vigentes y/o activos fijos no corrientes o derechos de explotacin sobre bienes de terceros
que tengan ese carcter y/o participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pblica
y/o realiza habitualmente operaciones de inversin en bolsas o mercados de valores
previstas en su objeto;
c) La individualizacin de quienes sean los socios al tiempo de la decisin de solicitar la
inscripcin, indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o
denominacin, domicilio o sede social, nmero de documento de identidad o de pasaporte o
datos de registro, autorizacin o incorporacin y cantidad de participaciones y votos y su
porcentaje en el capital social. La presentacin de esta documentacin no es necesaria si la
individualizacin de los socios con los alcances indicados resulta de la requerida en el inciso
2, subinciso a) y se acompaa declaracin sobre su subsistencia emitida por el funcionario
social a que se refiere el encabezamiento de este inciso.
Documentacin sobre activos, actividades o derechos en el exterior. La documentacin
indicada en el subinciso b) del presente debe:
(i) Individualizar suficientemente los activos fijos no corrientes y participaciones sociales no
sujetas a regmenes de oferta pblica;
(ii) Indicar su valor resultante del ltimo balance aprobado por la sociedad con antelacin no
superior a un (1) ao;
(iii) Respecto de las operaciones de inversin en bolsas o mercados de valores, debe
presentarse un certificado que se refiera a las operaciones realizadas durante el ao
inmediato anterior al pedido de inscripcin, mencionando tipo de valores y operaciones,
cantidades negociadas y montos globales conforme a su cotizacin, bolsas o mercados en
que se efectuaron y valor de cotizacin de los ttulos en cartera a la fecha de emisin del
certificado.
(iv) Respecto de la explotacin de bienes de terceros, debe presentarse certificacin que
indique los bienes explotados e ingresos brutos obtenidos que consten en el balance referido
sub (ii).
Certificaciones globales. Para el cumplimiento de lo requerido en este inciso podrn tambin
admitirse certificaciones globales que reflejen verosmil y razonablemente las condiciones de
la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y
aprobados y su emisin se justifique por la cantidad y variedad de los activos sociales y
operaciones de la sociedad.
Artculo 198. En caso de cambio del control ejercido sobre una sociedad "vehculo", debe
acompaarse e inscribirse la manifestacin de los rganos correspondientes de ambas
sociedades de que subsiste la apuntada condicin de "vehculo".
Inscripcin de nuevo representante.
Artculo 199. La inscripcin de nuevo representante requiere cumplir respecto del nuevo,
con los requisitos del artculo 188, incisos 2, 4 y 5 en lo referido al nuevo representante, sin
perjuicio de la inscripcin de la cesacin del anterior, que tambin debe publicarse.
Renuncia. Recaudos especiales; exencin.
Artculo 200. I Para la inscripcin de la renuncia del representante, debe acompaarse:
1. Instrumento emanado de la sociedad del cual surja la recepcin de la renuncia
presentada, conste o no en l que la misma fue aceptada.
2. En su defecto, escritura pblica en la cual:
a) Deben protocolizarse el instrumento de la notificacin de la renuncia dirigida a la sociedad
al domicilio que sta indic para recibir comunicaciones del representante conforme al inciso
2 del artculo 188 y la constancia de recepcin de dicha notificacin;
b) Si la notificacin no fue recibida, debe constar la declaracin bajo responsabilidad del
renunciante de que con posterioridad a la inscripcin de su nombramiento, para sus
relaciones con la sociedad, sta no le comunic posteriormente otro domicilio ni tampoco l
lo conoci.
3. Nota del renunciante con su firma certificada notarialmente, conteniendo
a) Detalle de los libros rubricados y/o, en su caso, de los medios autorizados conforme al
artculo 61 de la Ley N 19.550, indicando fecha y contenido de la ltima registracin
practicada a la fecha de la renuncia y, para los libros manuales, ltimo folio utilizado;
(b) indicacin del domicilio dentro del radio de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires en el
que se conservarn los libros y documentacin respaldatoria para ponerlos oportunamente a
disposicin del nuevo representante que se designe o del tribunal competente en su caso.
4. Los estados contables pendientes de presentacin cuyo plazo estuviere vencido a la
fecha de solicitarse la inscripcin.
5. La publicacin requerida en el artculo anterior.
II Recaudos de la renuncia. La renuncia debe:
1. Estar formulada en trminos expresos e inequvocos, no condicionales.
2. Indicar un plazo durante el cual el renunciante continuar sus gestiones (artculo 1979,
Cdigo Civil) y a los fines de que dentro del mismo la sociedad designe nuevo representante
y solicite su inscripcin.
3. Contener referencia precisa a lo dispuesto en los artculos 202 y 244, inciso 4, en cuanto
al plazo para solicitar la inscripcin de nuevo representante y a las consecuencias de su
incumplimiento. (Inciso modificado por art. 4 pto. 31) de la Resolucin General N 10/2005
de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
4. Informar a la sociedad, en base a los estados contables y/o a certificacin contable
requerida al efecto, si a la fecha de la renuncia los bienes y fondos existentes son prima facie
suficientes para cumplir con las obligaciones derivadas de la actuacin de la sucursal asiento
o representacin, vencidas y a vencer pagaderas en la Repblica Argentina, estimando en
caso negativo el dficit existente.
III Dispensa. El cumplimiento de los requisitos indicados en el inciso 3 del apartado I y en
los incisos 3 y 4 del apartado II, no es necesario:
1. si el renunciante fue designado para actuar indistintamente con otro u otros
representantes que estn en ejercicio o se previ la actuacin de suplente y, en este
segundo caso, se acompaa nota del mismo manifestando haber asumido sus funciones, o
2. Si se acompaa instrumento en forma emanado de rgano social competente de la
sociedad, del cual surge expresamente la decisin de designar nuevo representante y
solicitar su inscripcin dentro del plazo previsto en el artculo 202.
IV Oportunidad de la presentacin. La inscripcin de la renuncia debe solicitarse despus
de vencido el plazo referido en el inciso 2 del apartado II.
Legitimacin.
Artculo 201. El representante, cualquiera haya sido la causal de cesacin, est legitimado
para solicitar la inscripcin correspondiente, cumpliendo con los requisitos pertinentes del
artculo anterior.
Inscripcin de nuevo
incumplimiento.
representante
del
cierre
voluntario.
Efectos
del
Artculo 202. Dentro del plazo de un (1) ao de inscripta la cesacin del representante
conforme al artculo 200, la sociedad debe solicitar la inscripcin de nuevo representante, o
bien la inscripcin del cierre voluntario de la sucursal, asiento o representacin y designacin
de su liquidador normada por el artculo 203.
Transcurrido dicho plazo indicado sin haberse efectuado ninguna de las solicitudes
mencionadas, es procedente la cancelacin judicial de la inscripcin y la liquidacin que
pueda corresponder.
Subsisten hasta la cancelacin los efectos de la sede social inscripta.
Cierre voluntario. Designacin de liquidador.
Artculo 203. I Para la inscripcin del cierre voluntario de la sucursal, asiento o
representacin y la designacin de su liquidador, se debe presentar:
1. La documentacin proveniente del extranjero, conteniendo la resolucin del rgano
competente de la sociedad del exterior por la cual:
a) Se dispone el cierre de la sucursal, asiento o representacin o la disolucin y liquidacin
de la sociedad;
b) Se designa al liquidador y al encargado por el trmino de ley de la conservacin de los
libros y documentacin para la sucursal, asiento o representacin; ambas calidades pueden
recaer en la misma persona, pudiendo tambin facultarse al liquidador a designar al
segundo.
Omisin de designacin. Si no se designa liquidador, se entiende que la liquidacin est a
cargo del representante que se encuentra inscripto al tiempo de resolvrsela (arg. arts. 16
del Cdigo Civil y 102, prrafo primero y 121, de la Ley N 19.550).
II Cambio de control. Si tales variaciones importan cambio del control sobre la sociedad
"vehculo", sta debe cumplir tambin con lo dispuesto en los incisos 1 indicando las
actuaciones correspondientes y 2 del artculo antes citado.
Deben presentarse las manifestaciones de los rganos de ambas sociedades contempladas
en el segundo de dichos incisos, conteniendo la declaracin de que subsiste la apuntada
condicin de "vehculo" de la sociedad controlada e inscribrselas en el Registro Pblico de
Comercio. (Prrafo modificado por art. 4 pto. 35) de la Resolucin General N 10/2005 de la
Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
Sociedades anteriores. Adecuacin.
Artculo 208. Las sociedades que se inscribieron con anterioridad a la vigencia de estas
Normas sin que en tal oportunidad les fuera requerible el cumplimiento de los requisitos del
artculo 188, podrn solicitar se las califique bajo la condicin de sociedades "vehculo"
cumpliendo al efecto, en lo pertinente, con lo dispuesto en el artculo 190. (Trminos
derogados por art. 4 pto. 36) de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General
de Justicia B.O. 9/11/2005)
Efectuada dicha calificacin, se la informar a la Administracin Federal de Ingresos Pblicos
a los fines de la competencia que a ella pudiere corresponder.
Sociedades provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributacin o no
colaboradoras en la lucha contra el "lavado de dinero" y el crimen transnacional.
Artculo 209. En el cumplimiento de la informacin requerida por el artculo 206, apartado
II, inciso 1, las sociedades comprendidas en el artculo 192 deben acreditar la subsistencia
de su actividad en su lugar de constitucin, registro o incorporacin y/o en terceros pases,
con carcter de principal respecto de la que desarrolle su asiento, sucursal o representacin
permanente, acompaando a tal fin la documentacin prescripta en el inciso 1 del citado
artculo 192, que corresponda a dicha actividad durante el ltimo ejercicio econmico de la
sociedad.
Si de la documentacin presentada en cumplimiento del apartado II, inciso 2, del artculo
206, resultan variaciones en la composicin y titularidad del capital social, la Inspeccin
General de Justicia podr requerir a su respecto la presentacin de los elementos que
contempla el inciso 2 del artculo 192.
Sociedades "off shore".
Artculo 210. Las sociedades " off shore" inscriptas con anterioridad a la vigencia de estas
Normas, se rigen por lo dispuesto en el artculo anterior para la acreditacin de su principal
actividad en terceros pases. Se les aplican asimismo los artculos 205, 206, apartado II y
211.
Actividad principal. Pautas de apreciacin.
Artculo 211. En la apreciacin de la actividad desarrollada por las sociedades en el
exterior a fin de ponderar su carcter de principal respecto de la cumplida por el asiento,
sucursal o representacin, la Inspeccin General de Justicia evitar limitarse a la
consideracin exclusiva del valor de los activos y/o volmenes de operaciones, pudiendo
ponderar en base a documentacin que se presente conforme al artculo 188, inciso 3 y
toda otra que requiera ejerciendo las atribuciones de la Ley N 22.315 otros elementos de
juicio como la naturaleza de las actividades de la sociedad, su conformacin en un grupo de
notoriedad internacional caracterizado por la divisin y/o complementariedad de actividades,
la magnitud de recursos humanos afectados y dems factores que demuestren
razonablemente la localizacin e importancia de la actividad desplegada en el exterior.
SECCION CUARTA: ACTUACION DEL REPRESENTANTE. NOTIFICACIONES.
participacin en ella, ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de la sociedad del
exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos judiciales o
extrajudiciales que en la sede social inscripta se efecten conforme al artculo 122, inciso b),
de la Ley N 19.550 o en su caso en el domicilio especial del representante, en todo cuanto
se relacionen con aquella calidad y las obligaciones y responsabilidades de ella derivadas.
Normas aplicables.
Artculo 215. Son aplicables los artculos 190, 192, 193 y 194.
SECCION SEGUNDA: INSCRIPCIONES POSTERIORES
Recaudos.
Artculo 216. Para la inscripcin de reformas estatutarias o contractuales, del cambio de
representante o de modificaciones a sus facultades o condiciones de actuacin, del cambio
de la sede social, de la fecha de cierre del ejercicio econmico, del traslado de jurisdiccin
desde la Ciudad Autnoma de Buenos Aires consecuente al efectuado por la sociedad
participada y en general de cualquier acto relacionado o susceptible de incidir sobre la
participacin en la sociedad local, se debe acompaar en debida forma el instrumento que
contenga el acto a inscribir y cumplirse, en cuanto corresponda por el objeto de la
inscripcin, con lo dispuesto en los incisos 2 y 4 del artculo 214.
Normas aplicables.
Artculo 217. Se aplican los artculos 195, segundo prrafo y 197 ste en relacin con la
presentacin prescripta por el artculo 220 y el artculo 198.
Traslado de jurisdiccin.
Artculo 218. La inscripcin del traslado de jurisdiccin desde la Ciudad Autnoma de
Buenos Aires requiere asimismo la acreditacin de la inscripcin de la sociedad participada
en el Registro Pblico de Comercio de su domicilio y la previa o simultnea cancelacin de su
anterior inscripcin en el Registro Pblico de Comercio a cargo de la Inspeccin General de
Justicia.
Inscripcin de nuevo representante. Cesacin. Renuncia.
Artculo 219. I Nuevo representante. La inscripcin de nuevo representante requiere
cumplir respecto del nuevo, con los requisitos del artculo 214, inciso 2, subinciso d) y el
otorgamiento de facultades contemplado en el ltimo prrafo de dicho artculo, y acompaar
nota del designado denunciando sus datos personales y constituyendo domicilio especial a
los fines y con los alcances indicados en el artculo 188, inciso 5.
II Cesacin. La cesacin de representante anterior debe inscribirse. (Expresin derogada
por art. 4 pto. 37) de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia
B.O. 9/11/2005)
Si es por renuncia deben acompaarse los instrumentos en que conste la notificacin de la
renuncia y en su caso la recepcin de dicha notificacin (artculo 200, apartado I, incisos 1 y
2). Se requiere que la renuncia contenga los recaudos y apercibimientos contemplados en el
citado artculo 200, su apartado II, incisos 1 y 2 y en los artculos 223, ltimo prrafo y 224.
III Legitimacin. El representante est legitimado para solicitar la inscripcin de su
cesacin cualquiera haya sido la causa de sta. Si fue por renuncia podr hacerlo despus de
vencido el plazo que fij a los fines previstos por el artculo 1979 del Cdigo Civil.
SECCION
TERCERA:
NOTIFICACIONES.
REGIMEN
INFORMATIVO.
ACTUACION
POSTERIOR.
sociedad, la cual deber acreditarlo dentro de los noventa (90) das corridos de inscripta;
dicho plazo podr prorrogarse prudencialmente en cada caso nicamente si se acredita en
debida forma que el mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trmites
necesarios.
Transcurrido el plazo y hasta tanto se acredite la cancelacin, se suspender la inscripcin de
otros actos, salvo que
1. Se trate de inscripciones de designacin y cesacin de administradores o miembros del
consejo de vigilancia, disolucin de la sociedad y nombramiento de su liquidador, actos
relativos a la titularidad y otros derechos sobre cuotas que no impliquen modificacin
contractual y toda otra que se requiera por orden judicial; y
2. Se acredite que se present la solicitud de cancelacin, adjuntndose al efecto copia
autntica del escrito respectivo, con constancia de recepcin y certificacin de dicho registro
sobre el estado del trmite.
Bienes registrables.
Artculo 241. A solicitud de la sociedad, se librarn los oficios necesarios para que los
registros respectivos tomen nota de la regularizacin y adecuacin en relacin con los bienes
y/o derechos que all consten inscriptos como de titularidad de la sociedad.
Libros y registros contables.
Artculo 242. Dentro de los noventa (90) das de inscripta, la sociedad debe:
1. Rubricar libros y en su caso obtener la autorizacin de empleo de registros contables por
los medios previstos en el artculo 61 de la Ley N 19.550 y transcribir en el Libro Inventario
y Balance el balance de regularizacin y el informe previstos los incisos 2 y 3 del artculo
239.
Si la sociedad est comprendida en el artculo 299 de la Ley N 19.550, dentro del mismo
plazo debe presentar certificacin de contador pblico independiente, conteniendo el detalle
de libros rubricados y registros autorizados e indicando los folios donde estn transcriptos en
el balance e informe precedentemente mencionados.
2. Acreditar mediante acta notarial el depsito en la sede social inscripta de:
a) Los libros y documentacin social correspondientes a la actuacin social anterior a la fecha
de la escritura pblica de regularizacin y adecuacin, incluidos los de las agencias,
sucursales o representaciones permanentes inscriptas en territorio nacional; al realizarse el
depsito deber correr en el ltimo folio utilizado de los libros, nota de discontinuacin
suscripta por el escribano pblico interviniente o por el representante legal y en su caso el
rgano de fiscalizacin de la sociedad, de cuya insercin se dejar constancia en el acta.
b) La traduccin, si correspondiere, de dichos libros y en su caso la de los medios o soportes
magnticos, efectuada por traductor pblico matriculado, con su firma legalizada por la
autoridad de superintendencia de su matrcula.
Hojas mviles. Si la sociedad ha llevado registros en hojas mviles o por medios similares,
deber constar su encuadernacin y la existencia en la ltima de dichas hojas de nota
firmada por el representante legal y el rgano de fiscalizacin de la sociedad si lo hubiere,
indicando la cantidad de las mismas que se haya utilizado. Si se han empleado medios o
soportes magnticos, el acta dar cuenta de ello y de que se extrae copia de los mismos que
queda depositada por ante el escribano pblico interviniente.
Indisponibilidad de los libros. Si al tiempo del depsito la sociedad no cuenta con los libros
por haber sido desposeda por la accin de un tercero, el acta deber mencionar a ste y
dejar constancia precisa de que se le efectuaron las intimaciones y/o iniciaron las acciones
judiciales pertinentes para el recupero, indicando respecto de stas sus datos, radicacin y
estado. Si los libros se hallan depositados ante autoridad competente, tambin deber
dejarse constancia.
Regularizacin y adecuacin voluntaria.
Artculo 243. Las disposiciones de este Captulo son aplicables en lo pertinente a la
regularizacin y adecuacin que las sociedades constituidas en el extranjero, inscriptas o no
conforme a los artculos 118, tercer prrafo, 123 de la Ley N 19.550, resuelvan de
manera voluntaria, acreditando su encuadramiento anterior en cualquiera de los supuestos
del artculo 124 de la mencionada ley. (Nmero derogado por art. 4 pto. 38) de la
Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
CAPITULO V: CANCELACION DE INSCRIPCIONES.
Sucursales, asientos o representaciones. Inscripcin del cierre; cancelacin;
causales.
Artculo 244. La inscripcin del cierre de las sucursales, asientos o representaciones y la
cancelacin de la inscripcin originaria previa liquidacin en su caso, procede por:
1. Incumplimiento de las presentaciones impuestas por los artculos 206, apartado II, 207,
apartado I, 208, 209 y 210.
2. Incumplimiento de la regularizacin y adecuacin de la sociedad a la legislacin Argentina,
cuando la misma corresponda en mrito a las presentaciones previstas en el inciso anterior.
3. Falta reiterada de presentacin de los estados contables requeridos por el artculo 206,
apartado I.
4. Falta de solicitud de la inscripcin de nuevo representante, transcurrido un (1) ao de la
inscripcin de la cesacin del anterior.
5. Solicitud de cierre voluntario y cancelacin.
6. Inscripcin de la regularizacin y adecuacin de la sociedad de acuerdo con las
disposiciones del Captulo anterior.
Accin judicial; cierre voluntario y cancelacin; regularizacin.
Artculo 245. En los casos de los incisos 1, 2, 3 y 4 del artculo anterior, la Inspeccin
General de Justicia deber promover accin judicial correspondiente. Podr deducir tambin,
conjunta o separadamente, accin para que se declare la inoponibilidad de la personalidad
jurdica de la sociedad, si a travs de la actuacin de la sucursal, asiento o representacin se
configur alguno de los supuestos del artculo 54, ltimo prrafo, de la Ley N 19.550.
La solicitud de cierre voluntario y cancelacin (inciso 5), se rige por los artculos 203 y 246.
En el supuesto del inciso 6, la cancelacin debe practicarse simultneamente con la
inscripcin de la regularizacin y adecuacin de la sociedad.
Cancelacin voluntaria por liquidacin.
Artculo 246. Para la cancelacin voluntaria de la inscripcin de la sucursal, asiento o
representacin, se debe acompaar: (Expresin derogada por art. 4 pto. 41) de la
Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
Artculo 256. El certificado provisorio puede tambin solicitarse en relacin con aportes
ulteriores al capital de sociedades que ya obtuvieron certificado definitivo y tambin de
aquellas cuyo rgano de gobierno aprob su acogimiento al rgimen del Estatuto. Debern
individualizarse los aportes y acreditarse con documentacin autntica el acuerdo de
aumento del capital social.
Certificado provisorio proveniente de la Repblica
Autorizacin de transferencia de aportes; recaudos.
Federativa
del
Brasil.
Artculo 257. El certificado provisorio expedido por la Repblica Federativa del Brasil debe
presentarse con los recaudos del artculo 36, inciso 5, a los fines de la autorizacin de la
transferencia de los aportes en l indicados, prevista en el artculo IV.3. del Estatuto.
La autorizacin se otorga mediante el simple visado del certificado, corriendo luego por
cuenta de los interesados el cumplimiento de los trmites y disposiciones pertinentes para la
efectivizacin de la transferencia.
Certificado
inscriptas.
definitivo.
Requisitos.
Anotacin
comunicacin.
Sociedades
ya
Artculo 258. Para la obtencin del certificado definitivo deben cumplirse los requisitos del
artculo VIII.2 del Estatuto. La integracin total del capital social debe resultar de
certificacin contable que precisar los libros, sus datos de rbrica, fechas y folios de donde
surge la integracin exigida.
Si la inscripcin de la sociedad y la emisin del certificado corresponde que se efecten
simultneamente, la certificacin contable se suple con la acreditacin de la integracin total
del capital resultante del trmite de constitucin de la sociedad.
La emisin del certificado definitivo debe anotarse en el registro previsto por el artculo 262 y
ser comunicada a la autoridad de aplicacin de la Repblica Federativa del Brasil, con los
recaudos indicados en el citado artculo, que podrn suplirse con copia certificada de la
resolucin que disponga la emisin.
Sociedades inscriptas. El certificado definitivo podr extenderse a favor de sociedades
inscriptas con anterioridad que satisfagan los extremos del Estatuto. Adems de la
integracin del capital social requerida en el primer prrafo, las mismas debern acreditar la
inscripcin de su acto constitutivo y las reformas estatutarias o contractuales registradas
hasta la fecha de la solicitud y acompaar copia de la documentacin correspondiente a los
estados contables de cierre inmediato anterior a la fecha de peticin del certificado, con
copia de la resolucin social que los hubiere aprobado.
Sociedad de jurisdiccin provincial; domicilio especial. Si el certificado debe emitirse a
sociedad inscripta en jurisdiccin provincial, la misma debe previamente constituir un
domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, en el que sern
vlidas y vinculantes todas las notificaciones, citaciones, requerimientos o emplazamientos
que les sean cursados por la Inspeccin General de Justicia en ejercicio de sus funciones y
atribuciones.
Transferencia de acciones y participaciones sociales.
Artculo 259. A los fines del consentimiento previo impuesto por el artculo VIII.5 del
Estatuto, la sociedad debe:
1. Informar los datos completos de las partes de la operacin de transferencia, incluidos en
su caso, con respecto al cesionario, los de la inscripcin requerida por el artculo 123 de la
Ley N 19.550.
2. Acompaar la declaracin de los administradores sociales de que la transferencia no
afectar los porcentuales mnimos exigidos por el artculo I.2.a. y b. del Estatuto.
Artculo 262. El Registro de Empresas Binacionales previsto por el artculo IX. 2. del
Estatuto se llevar mediante un libro especial en el que se anotar la emisin del certificado
definitivo efectuada a favor de sociedades calificadas como tales, domiciliadas en la
Repblica Argentina y en la Repblica Federativa del Brasil. Constarn la denominacin,
domicilio y sede social de la sociedad, su nmero de legajo, la fecha y nmero del certificado
definitivo y de la resolucin que orden su emisin y en su caso los datos del retiro de la
calificacin. Los mismos datos constarn en las comunicaciones a la autoridad de aplicacin
de la Repblica Federativa del Brasil, contempladas en los artculos IV.4. y IX.3. del Estatuto.
Tasa retributiva; arancel.
Artculo 263. Los trmites regidos por las disposiciones del presente Ttulo que promuevan
las sociedades o sus inversores oblarn tasa retributiva y el arancel correspondiente al
formulario de actuacin, a razn de un (1) arancel por cada peticionario en los casos de
solicitud de certificado provisorio. (Expresin "N 9" derogada por art. 8 pto. 8) de la
Resolucin General N 2/2009 de la Inspeccin General de Justicia, B.O. 13/3/2009.
Vigencia: a partir del da 1 de abril de 2009)
LIBRO IV
REGIMEN CONTABLE DE LAS SOCIEDADES
TITULO I: DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD.
Estados contables. Normas tcnicas. Salvedades.
Artculo 264. Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital
alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2, de la Ley N 19.550, presentarn a la
Inspeccin General de Justicia sus estados contables anuales o cuando corresponda por
perodos intermedios expresados en pesos.
La confeccin de los mismos debe ajustarse a las normas tcnicas profesionales vigentes y
sus modificaciones (Resoluciones Tcnicas de la Federacin Argentina de Consejos
Profesionales de Ciencias Econmicas), en las condiciones de su adopcin por el Consejo
Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, y en cuanto no
est previsto de diferente forma en la ley, en disposiciones reglamentarias y en las presentes
Normas.
Las respectivas resoluciones tcnicas de la Federacin Argentina de Consejos Profesionales
de Ciencias Econmicas Nros. 16, 17, 18, 19, 20 y 21, con sus modificaciones vigentes
introducidas por el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de
Buenos Aires, regirn la presentacin de los estados bsicos y complementarios e
informacin requerida en dichas resoluciones tcnicas, con las salvedades que a continuacin
se establecen:
1. No es admisible el tratamiento especial para los costos financieros de las deudas que
financien la inversin en grandes obras de infraestructura, y que se devenguen con
posterioridad a la habilitacin total o parcial de la obra, contenido en la Resolucin Tcnica
N 17, punto 4.2.7, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires mediante su Resolucin C.D. N 087/2003 (texto ordenado).
2. No es admisible la posibilidad de activacin de los costos financieros provenientes de la
financiacin con capital propio invertido.
3. Se medirn por su valor nominal los activos y pasivos surgidos por aplicacin del mtodo
del impuesto diferido.
4. De acuerdo a lo establecido en puntos 1.6 y 2.8 de la Resolucin Tcnica N 21, los
estados contables anuales de las sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto
o influencia significativa, utilizados para aplicar el mtodo del valor patrimonial proporcional,
as como los estados contables consolidados, debern contar con un informe de auditora de
contador pblico independiente.
Cuando dichos estados contables correspondan a perodos intermedios y deban presentarse
a este organismo como parte de la documentacin requerida para la inscripcin de trmites
especficos, como ser fusiones, escisiones o reducciones del capital social de acuerdo con los
artculos 203 y 204 de la Ley N 19.550, tambin debern contar con informes de auditora
de contador pblico independiente.
5. En ningn caso se admitirn certificaciones literales de contador pblico independiente
sobre estados contables que se presenten a este organismo.
6. A los fines del tratamiento de los aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones
de acciones o cuotas debern tenerse presentes adicionalmente a las contenidas en la
Resolucin Tcnica N 17 las previsiones especiales de estas Normas para los respectivos
trmites de aumento del capital social, la contabilizacin de los aportes y la informacin
relativa a ellos a inclurse en los estados contables.
Anexos.
Artculo 265. Se presentar bajo la forma de anexos la informacin referida a la
composicin o evolucin de los rubros bienes de uso, activos intangibles, inversiones en
acciones, debentures y otros ttulos emitidos en serie, participaciones en otras sociedades,
otras inversiones, participaciones en uniones transitorias de empresas, previsiones, costo de
mercaderas o productos vendidos o costo de servicios prestados, activos y pasivos en
moneda extranjera y la informacin requerida por el artculo 64, apartado I, inciso b), de la
Ley N 19.550.
Sociedades bajo fiscalizacin especial.
Artculo 266. Las sociedades sometidas al control concurrente de otros organismos (Banco
Central de la Repblica Argentina, Superintendencia de Seguros de la Nacin y otros),
podrn presentar sus estados contables de ejercicio ajustados a las normas establecidas por
dichos organismos.
Informes de auditora; opinin.
Artculo 267. Sin perjuicio de lo requerido en disposiciones especiales de estas Normas,
los informes de auditora relativos a aquellos balances de sociedades por acciones que deban
ser objeto de aprobacin asamblearia, debern contener opinin sobre los mismos.
Discontinuacin de la reexpresin en moneda homognea.
Artculo 268. Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital
alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2, de la Ley N 19.550, exceptuadas
aquellas sujetas a regmenes legales de fiscalizacin especial, deben confeccionar sus
estados contables cuyo cierre se haya producido a partir del 1 de marzo de 2003, sin
aplicacin, a todos los efectos, del mtodo de reexpresin de estados contables en moneda
homognea establecido por la Resolucin Tcnica N 6 con las modificaciones introducidas
por la Resolucin Tcnica N 19 de la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de
Ciencias Econmicas, tal como fuera adoptada por las Resoluciones MD N 3/02 y CD N
262/01 del Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos
Aires.
No se aceptar la presentacin de aquellos estados contables correspondientes a ejercicios
econmicos completos o por perodos intermedios, que contengan actualizaciones o ajustes
posteriores a la fecha indicada.
En nota a los estados contables se dejar constancia del mtodo de ajuste utilizado hasta el
da 28 de febrero de 2003, as como de la aplicacin de lo dispuesto en el primer prrafo a
partir del da 1 de marzo de 2003.
Presentacin de estados contables en forma comparativa. Estado de flujo de
efectivo; obligatoriedad.
Artculo 269. Las sociedades por acciones, debern presentar sus estados contables
bsicos y, en su caso, estados consolidados que constituyan informacin complementaria
adicional a aquellos, obligatoriamente en doble columna a los fines comparativos. La primera
columna deber ser la correspondiente al ejercicio que se presente y la segunda a la del
ejercicio anterior.
A los fines de lo dispuesto, se considerarn estados bsicos y estados complementarios
consolidados, los indicados en las Secciones "C" y "D" del Captulo II de la Resolucin
Tcnica N 8 de la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas,
conforme modificaciones introducidas por la Resolucin Tcnica N 19 de la misma
Federacin, en los alcances de la recepcin de la normativa por el Consejo Profesional de
Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires de acuerdo con la Resolucin
CD N 93/05 de dicho Consejo.
Lo establecido en este artculo ser tambin de aplicacin a las sociedades de
responsabilidad limitada obligadas a presentar estados contables conforme al artculo 67,
prrafo segundo, de la Ley N 19.550.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Resolucin General N 5/2006 de la Inspeccin General
de Justicia B.O. 27/7/2006. Vigencia: regir para los estados contables de ejercicios iniciados
a partir del 1 de enero de 2006, sin perjuicio de admitirse su aplicacin anticipada.)
Estados contables consolidados. Notas.
Artculo 270. Las sociedades indicadas en el artculo anterior que sean controlantes de
otra u otras conforme al artculo 33, inciso 1, de la Ley N 19.550, presentarn anualmente
como informacin complementaria, estados contables consolidados, ajustados en su
exposicin a las normas tcnicas profesionales vigentes.
Las notas a los estados contables consolidados deben contener la informacin necesaria para
la interpretacin y anlisis de la situacin patrimonial, siendo obligatorio incluir dicha
informacin sobre sntesis de los criterios de valuacin, evolucin de activos y pasivos
significativos, bienes de disponibilidad restringida, gravmenes sobre activos, garantas
respaldatorias de deudas, tasa de inters y, si correspondiere legalmente, pautas de
actualizacin para los crditos y obligaciones no corrientes, contingencias no contabilizadas,
cambios en normas contables, hechos posteriores al cierre del ejercicio, procedimiento de
conversin a moneda argentina de los estados contables de sociedades controladas
extranjeras, originalmente preparados en moneda extranjera, y toda otra informacin
contemplada en resoluciones tcnicas aplicables.
Aportes irrevocables. Tratamiento.
Artculo 271. Contabilizacin. Los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripcin de
acciones o de cuotas recibidos por las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada,
integrarn el patrimonio neto de la sociedad desde la fecha de su aceptacin por el directorio
o gerencia. Mientras permanezcan as contabilizados, sern computados a los efectos de las
normas que fijan lmites o relaciones entre las participaciones y el capital social y las
relativas a la prdida o reduccin del capital social.
Plazo de la asamblea o reunin de socios. La asamblea de accionistas o reunin de socios
deber celebrarse dentro del plazo convenido conforme al artculo 96, apartado V, inciso 1,
subinciso a), de estas Normas, y pronunciarse sobre la capitalizacin de los aportes
irrevocables como un punto especial del orden del da.
Capitalizacin de crditos.
Artculo 274. A los fines de la capitalizacin de crditos prevista en el artculo 96, apartado
III, los intereses devengados sobre la deuda originaria tendrn como lmite, en deuda en
moneda argentina, la tasa de inters aplicada por el Banco de la Nacin Argentina en sus
operaciones de descuentos comerciales, y en deuda en moneda extranjera la tasa o tasas
usualmente definidas como de referencia en mercados financieros naturales de la moneda en
que la deuda est expresada.
Revalos tcnicos.
Artculo 275. Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital
alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2, de la Ley N 19.550, no podrn
contabilizar en su patrimonio neto revalos tcnicos de bienes de uso o de naturaleza
similar.
Podrn sin embargo realizar los mismos a fin de exponer el valor revaluado de los bienes
como informacin complementaria a incluir en notas a los estados contables, debiendo
cumplirse los siguientes requisitos:
1. Aprobacin del revalo por los rganos de administracin y gobierno de la sociedad,
incluyendo el asunto como punto expreso del orden del da
2. Presentacin a la Inspeccin General de Justicia de:
a) Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original con los recaudos del
artculo 36, incisos 1 y 2, conteniendo la transcripcin de las actas de la reunin de directorio
o gerencia y de la asamblea con su registro de asistencia o reunin de socios en que
fueron aprobados el revalo tcnico, su fecha de efectos y la diferencia a exponer en nota a
los estados contables;
b) Ejemplar original de la publicacin de los avisos de convocatoria a la asamblea (artculo
237, Ley N 19.550), salvo que sta haya sido unnime; si se trata de sociedad de
responsabilidad limitada, el dictamen de precalificacin debe expedirse sobre el cumplimiento
de las formalidades de convocatoria, citacin o consulta a los socios;
c) Inventario resumido de los bienes revaluados, con indicacin de su lugar de origen,
amortizaciones, valor residual anterior al revalo, valor resultante de la revaluacin y
diferencia a contabilizar; deber estar firmado por contador pblico;
d) Informe de perito con ttulo universitario habilitante y que posea especializacin por la
clase de bienes revaluados, que justifique fehacientemente, mediante la metodologa
aplicada, el mayor valor de los mismos;
e) Dictamen de precalificacin suscripto por graduado en ciencias econmicas.
El procedimiento y aprobacin se rigen por lo dispuesto en el artculo 283.(Prrafo
incorporado por art. 4 pto. 47) de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 9/11/2005)
Revalos tcnicos anteriores.
Artculo 276. La reserva tcnicocontable constituida por revalos tcnicos aprobados por
la Inspeccin General de Justicia con anterioridad a la fecha de dictado de estas Normas, se
debitar hasta agotarse, por el consumo de los bienes revaluados tcnicamente que le dieron
origen, en la parte de sus valores originados en tal revalo y entendiendo por consumo la
amortizacin del ejercicio o perodo, la baja o venta de los bienes y su desvalorizacin. Dicho
dbito se efectuar con crdito al resultado del ejercicio y se expondr bajo la denominacin
"Desafectacin Reserva Revalo Tcnico" en la parte pertinente del estado de resultados.
registracin por cada hecho econmico y que asimismo, toda anulacin de cualquier proceso,
se logre a travs de un asiento de ajuste.
4. Permitan determinar la evolucin y situacin del patrimonio, incluyendo los resultados
obtenidos, individualizar los registros y datos de anlisis en que se basan los informes
contables y su correlacin con los documentos o comprobantes respaldatorios y localizar
stos a partir de los registros contables y viceversa, para lo cual los primeros debern ser
archivados en forma metdica que facilite la interrelacin.
Libro de inventarios y balances; llevado; transcripciones.
Artculo 281. El libro de Inventarios y Balances debe ser llevado con las formalidades
reguladas por el Cdigo de Comercio, transcribindose en l cronolgicamente:
1. Los estados contables practicados, con la firma del representante legal del ente y a
efectos de su identificacin con sus respectivos informes con la del representante del
rgano de fiscalizacin, de corresponder y la del contador dictaminante;
2. Los detalles analticos o inventarios de la composicin de los rubros activos y pasivos
correspondientes al estado de situacin patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del
ejercicio, o a otras fechas que determinen normas especiales, o que resulten de resoluciones
sociales.
En aquellos casos, en que la entidad tenga un sistema de registracin contable
computarizado, mediante el cual la composicin detallada de un rubro del inventario sea
llevada en un registro auxiliar analtico, podr solicitar la correspondiente autorizacin a este
Organismo, la que deber tramitarse cumpliendo los requisitos establecidos por esta
resolucin en relacin con los registros contables que utilicen ordenadores, medios
mecnicos u otros. En el resumen del rubro correspondiente en el Libro Inventarios y
Balances deber incluirse una referencia a la composicin detallada que se presenta en el
Registro Auxiliar de Inventario
(Inciso modificado por Resolucin General N 8/2012 de la Inspeccin General de Justicia,
B.O. 17/04/12)
3. Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el rgano de fiscalizacin y
el contador pblico dictaminante, firmados por los emisores;
4. El plan de cuentas utilizado por la entidad y el sistema de cdigos de identificacin de las
cuentas que se utilicen, firmados por el representante legal, el rgano de fiscalizacin en su
caso y el contador dictaminante. Con las mismas firmas, deben tambin transcribirse el
agregado o reemplazo de cuentas o la constancia de su eliminacin y a continuacin el plan
de cuentas completo que de ello resulte.
5. La descripcin del sistema y el dictamen tcnico sobre el mismo previstos por el artculo
61 de la Ley N 19.550, una vez obtenida aprobacin de la Inspeccin General de justicia o
que la misma deba tenerse por acordada conforme a la citada norma legal.
Registros por ordenadores, medios mecnicos, magnticos u otros (artculo 61, Ley
N 19.550).
Artculo 282. Para la autorizacin del empleo de ordenadores, medios mecnicos,
magnticos u otros prevista por el artculo 61 de la Ley N 19.550, se debe presentar:
1. Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original con los recaudos del
artculo 36, incisos 1 y 2, conteniendo la transcripcin de la resolucin del rgano de
administracin de la sociedad, de solicitar la autorizacin reglamentada en este artculo.
7. Las actas mencionadas en el inciso anterior deben ser firmadas por el representante legal
de la sociedad. Trimestralmente, el rgano de fiscalizacin, verificar el cumplimiento de las
condiciones sealadas en los incisos que anteceden, emitiendo al respecto un informe
especial que se registrar con su firma en el libro de Inventarios y Balances.
Informacin peridica medios mecnicos, magnticos u otros.
Artculo 287. I Informacin anual; certificacin. Las sociedades que obtengan la
autorizacin requerida por el artculo 61 de la Ley N 19.550, debern a partir del ejercicio
econmico de cierre inmediato siguiente a ella, dentro de los ciento veinte (120) das de
cada cierre, presentar a la Inspeccin General de Justicia un informe especial suscripto por
contador pblico independiente, conteniendo:
1. La descripcin exacta del sistema utilizado durante el ejercicio econmico.
2. Opinin fundada sobre la concordancia existente entre el sistema de registracin contable
utilizado durante dicho ejercicio y el oportunamente autorizado.
De no existir observaciones se emitir a la sociedad una certificacin que lo indicar, la cual
deber ser agregada al libro de Inventarios y Balances y ser condicin necesaria para que
se considere a la contabilidad regularmente llevada.
II Informe de actualizacin tcnica. Sin perjuicio de la informacin a presentar conforme al
apartado anterior, cada dos (2) aos las sociedades debern presentar un informe tcnico
sobre la situacin de obsolescencia del sistema utilizado y, en su caso, un proyecto de
actualizacin tcnica del mismo y de las medidas y reemplazos necesarios, requiriendo nueva
autorizacin conforme a lo dispuesto en el artculo 282.
III La Inspeccin General de Justicia podr reglamentar el cumplimiento de recaudos
adicionales, incluida la exigencia de que, si su volumen lo justificare, el movimiento contable
de la sociedad sea volcado a soporte papel.
LIBRO V
MATRICULAS
INDIVIDUALES
Y
AUTORIZACIONES.
ESTABLECIMIENTOS INDUSTRIALES Y COMERCIALES
TRANSFERENCIA
DE
Despachante de aduana.
Artculo 303. Adems de cumplir con los recaudos comunes, con la solicitud de
matriculacin se debe acompaar copia autntica de certificacin expedida por la
Administracin Nacional de Aduanas, de que el peticionario ha aprobado el examen rendido
ante la misma.
Agente de Bolsa.
Artculo 304. Adems de cumplir con los recaudos comunes, debe acompaarse
constancia del Mercado de Valores de que el solicitante ha satisfecho los requisitos impuestos
por el reglamento interno del mismo.
TITULO II: AUTORIZACION PARA EJERCER EL COMERCIO.
Requisitos.
Artculo 305. La inscripcin de la autorizacin para ejercer el comercio a menor de edad
requiere la presentacin de:
1. Escritura pblica o instrumento privado otorgado por quienes extiendan la autorizacin en
ejercicio de la patria potestad sobre el menor, el cual debe contener:
a) Nombre y apellido, nmero de documento nacional de identidad, fecha y lugar de
nacimiento, filiacin, profesin, estado civil, nacionalidad y domicilio real sito en la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires a los fines de la competencia registral de la Inspeccin General
de Justicia de los autorizantes. Si la autorizacin no es otorgada por los padres del menor,
deben relacionarse los antecedentes habilitantes de la patria potestad a favor de quien la
ejerza;
b) Los datos personales del menor autorizado, sin que sea menester el domicilio del mismo
en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires;
c) La declaracin expresa de quienes ejerzan su patria potestad, de que se lo autoriza a
ejercer el comercio en los trminos del artculo 11 del Cdigo de Comercio;
d) La individualizacin de la partida de nacimiento del menor.
2. La publicacin prevista en el artculo 11, inciso 2, del Cdigo de Comercio, efectuada por
un (1) da en el Boletn Oficial.
Si la autorizacin se otorga por instrumento privado, se deben agregar por separado copias
certificadas de la partida de nacimiento del menor y de los antecedentes habilitantes del
ejercicio de la patria potestad si no est a cargo de los padres.
Revocacin de la autorizacin.
Artculo 306. La inscripcin de la revocacin de la autorizacin por aplicacin del artculo
12, prrafo segundo, del Cdigo de Comercio, se debe efectuar teniendo a la vista la
sentencia judicial firme que la haya dispuesto y la publicacin legal efectuada por un (1) da
en el Boletn Oficial.
TITULO
III:
TRANSFERENCIA
COMERCIALES (LEY N 11.867).
Competencia registral.
DE
ESTABLECIMIENTOS
INDUSTRIALES
El oficio debe consignar los datos del establecimiento transferido y los de las partes de la
operacin incluida la Clave Unica de Identificacin Tributaria (CUIT) del enajenante, el
nmero de las actuaciones administrativas en que tramita la inscripcin de la transferencia,
la fecha del requerimiento originario de la certificacin omitida y, en su caso, las personas
autorizadas a correr con el diligenciamiento. Debe contener asimismo la prevencin de que,
en caso de no ser respondido directamente a la Inspeccin General de Justicia, en el mismo
plazo del artculo 12 de la Ley N 14.499, computado en el caso desde la recepcin del oficio,
a los efectos de la competencia registral de la Inspeccin General de Justicia, se tendr por
configurado el impedimento contemplado por dicha norma.
3. Acreditado el diligenciamiento del oficio y transcurrido el plazo contemplado en el inciso
anterior, observados que estn los dems requisitos exigibles, se ordenar la inscripcin de
la transferencia del establecimiento.
Transferencias parciales.
Artculo 310. La Inspeccin General de Justicia evaluar la procedencia de la inscripcin de
la transferencia parcial de un establecimiento siempre que:
1. Del contrato de transmisin resulte que se satisfacen los extremos siguientes:
a) El objeto de la transferencia comprende los elementos del artculo 1 de la Ley N 11.867
y est constituido por (i) una o ms unidades de un negocio organizado bajo
descentralizacin territorial o (ii) un rubro determinado de actividad entre una pluralidad de
rubros desarrollados por el enajenante en un mismo mbito espacial;
b) La unidad o unidades transferidas o la actividad comprendida en la transferencia cuentan
con autonoma operativa que posibilita la continuacin de la explotacin en forma separada.
2. Resulte posible eximir del requisito del inciso 6 del artculo 308 o que el mismo se cumpla
en su caso exclusivamente en relacin con la actividad que el enajenante dejar de
desarrollar, y que el requisito del inciso 5 del mismo artculo se cumpla nicamente con
respecto al personal que pasar a depender del adquirente. A tales fines se cursar consulta
previa al organismo provisional, suspendindose los plazos del trmite registral.
LIBRO VI
INDIVIDUALIZACION Y RUBRICA DE LIBROS DE COMERCIO Y OTROS
Solicitud de individualizacin y rbrica. Formalizacin. Requerimiento.
Artculo 311. La solicitud de individualizacin y rbrica de libros debe formalizarse
mediante un requerimiento que el obligado a la rbrica (requirente), en su caso a travs de
su representante legal o apoderado, debe formular ante un escribano de registro de la
Capital Federal y que se instrumenta en la foja especial de rbrica prevista como Anexo II de
la Resolucin General I.G.J. N 7/95, que se mantiene en las presentes Normas identificado
como Anexo IX.
Foja especial. Recaudos para su formalizacin.
Artculo 312. El escribano debe completar la foja especial, que ser expedida por el
Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, el cual en uso de las atribuciones que le
son propias, dictar las normas complementarias pertinentes especificando su contenido,
garantizando la inalterabilidad de dicha foja, as como la de la Oblea de Individualizacin y
Rbrica, confeccionada conforme al Anexo III de la Resolucin General I.G.J. N 7/95, que se
mantiene en estas Normas identificado como Anexo X.
Por cada foja podr solicitarse la rbrica de hasta un mximo de cinco (5) libros.
La denominacin del libro a rubricar debe asentarse en forma completa, sin abreviaturas.
A los fines de la individualizacin correcta de los libros a rubricar, se mantendr a disposicin
de los interesados la codificacin de las clases de libros rubricables. Su listado no ser
taxativo, debiendo la Inspeccin General de Justicia resolver en forma perentoria a su
presentacin cualquier excepcin solicitada y fundamentada por el escribano pblico
interviniente, siendo obligatorio para su procedencia, acompaar dictamen de contador
pblico que justifique la necesidad de dicho libro para la adecuada contabilizacin de las
operaciones del requiriente e indique la clase de asientos contables que se efectuarn en el
libro solicitado. Cuando se trate de libros que no impliquen registraciones econmico
contables, el dictamen podr ser emitido por abogado. En todos los casos deber tratarse de
profesionales matriculados en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y sus firmas legalizarse
por la entidad de superintendencia de su matrcula.
El cdigo de requirente a completar en la foja surge del Anexo IV de la Resolucin General
I.G.J. N 7/95, que se mantiene en estas Normas identificado como Anexo XI. La codificacin
contenida en dicho Anexo no es taxativa y podr extenderse dependiendo de la existencia de
disposiciones normativas de cualquier carcter que habiliten o impongan a otros sujetos la
rbrica de libros.
En el Rubro C de la foja de requerimiento "Informacin sobre libros o Entidad anterior", el
escribano deber dejar constancia de los supuestos que correspondan descriptos en el Anexo
V de la Resolucin General I.G.J. N 7/95 modificado por la Resolucin General I.G.J. N
11/04, que se mantiene en estas Normas identificado como Anexo XII.
En aquellos casos en los que se solicite la rbrica de un libro respecto del cual pudiera
presumirse que su antecedente y uno o ms libros ya rubricados pudieran en razn de su
similitud de fines haber sido utilizados para volcar en todos ellos las mismas partidas o
efectuar asientos de similar naturaleza, se correr vista requiriendo las aclaraciones o
explicaciones del caso. A resultas de las mismas, el libro que se rubrique ser identificado
con el nombre que haya sido solicitado pero su nmero correlativo se determinar sumando
los de todos aquellos en los cuales, de acuerdo con la contestacin brindada a la vista
conferida, se hayan volcado las mismas partidas o asientos; debiendo, en caso de
corresponder, efectuarse la presentacin de foja de rectificacin.
En los casos de transferencia de libros por transformacin o cambio de la denominacin
social, la Inspeccin General de Justicia solicitar las mismas explicaciones o aclaraciones
referidas en el prrafo precedente, en relacin con aquellos libros identificados en la solicitud
de transferencia, respecto a cuya utilizacin anterior a la solicitud de transferencia, quepa la
presuncin contemplada en dicho prrafo, requiriendo asimismo que la interesada
especifique por cul de dichos libros opta se efecte la transferencia y, en caso de
corresponder, la presentacin de foja de rectificacin. El nmero correlativo del libro que se
solicite transferir ser el producto de la sumatoria de aquellos que hayan sido objeto de
similar utilizacin.
La denominacin de la entidad o contrato debe asentarse en forma completa, sin
abreviaturas, con idnticos trminos a los incluidos en el estatuto o contrato inscripto,
trtese de la denominacin originaria o de modificacin registrada con posterioridad. Para el
caso de comerciantes, agentes auxiliares de comercio y autorizados a ejercer el comercio, se
indicarn los nombres y apellidos tal como hayan sido consignados en el certificado de
matrcula. La identificacin de los fondos de comercio se efectuar igualmente conforme al
certificado de inscripcin de su transferencia.
Cuando se solicite la rbrica de libros para contratos de unin transitoria de empresas
(U.T.E.) de denominacin igual a la de otros existentes, las obleas respectivas se emitirn
agregndose a continuacin de la denominacin, entre parntesis y sin que se entienda parte
de ella, referencia abreviada a su objeto.
En caso de haberse consignado errneamente la denominacin o nombre del titular de la
rbrica en el apartado "A" de la foja especial de rbrica, si ya fueron emitidas las obleas
respectivas, para la emisin de nuevas obleas con la correccin pertinente, deber
Trmite de la solicitud.
Artculo 315. Presentada la solicitud de rbrica, para determinar su procedencia se
consultarn previamente las constancias de antecedentes de rbricas del requirente y, de
acuerdo con la situacin que se presente conforme a las constancias obrantes, se obrar
como a continuacin se indica para cada caso:
1. Primera solicitud de rbrica efectuada en tiempo oportuno.
En este caso se ingresar al sistema informtico los datos requeridos por ste. Si no surgen
observaciones que formular, se emitir en veinticuatro (24) horas la oblea de
individualizacin y rbrica, intervenida por la Inspeccin General de Justicia, con sello y firma
facsimilar de funcionario o agente autorizado.
El escribano interviniente, debe adherir la misma en la pgina con folio 1 del libro respectivo
que debe ser de tapas duras y estar sin utilizar, vinculndola con su sello y firma
autgrafa. Si el libro cuya rbrica se solicita se encuentra parcialmente utilizado, en la
solicitud y en la oblea que se emita deber indicarse la pgina del libro en la que se adherir
la oblea, lo que deber hacerse inmediatamente a continuacin del ltimo acto, registro o
asiento volcado, sin espacio intermedio o interlnea alguna.
En todos los casos, en el dorso de la foja especial para rbrica, se consignar la fecha, la
constancia de si se puede o no proceder a la rbrica solicitada y en su caso el nmero de
oblea que corresponda.
2. Existencia de rbricas anteriores.
En caso de existir libros rubricados con anterioridad,
2.1. Si consultados los antecedentes correspondientes a los mismos, procede la nueva
rbrica, se actuar en la forma prevista en el inciso anterior;
2.2. Si corresponde formular observaciones por (a) errores de correlatividad, (b) inexistencia
de antecedentes declarados o (c) otras que correspondan, se entregar al escribano la foja
especial para rbrica conteniendo la observacin, para que el mismo efecte las diligencias
necesarias para salvar la observacin.
Procedimiento posterior. Si la observacin no pudiere ser subsanada por el escribano
interviniente, el mismo requirente, con copia certificada de la foja especial conteniendo la
observacin que le entregue el escribano, debe promover actuaciones para que la Inspeccin
General de Justicia resuelva la cuestin. La presentacin que efecte y la contestacin de
vistas posteriores, en su caso, deben suscribirse por el requirente o su representante,
apoderado o autorizado, con su firma certificada notarialmente o en su defecto ratificada
ante funcionario o agente autorizado, con la documentacin que acredite firma y cargo
invocado.
Las vistas u observaciones se cursarn dentro del plazo mximo de cinco (5) das de
promovidas las actuaciones, o de contestadas en su caso vistas u observaciones anteriores,
con firma delegada conforme a la Ley N 22.315 y el Decreto N 1493/82. Se tendrn por
notificadas en forma tcita y automtica el da siguiente al de vencimiento del plazo mximo
antedicho y debern contestarse dentro del plazo de cinco (5) das, transcurrido el cual
comenzar a computarse el plazo para archivo, segn lo dispuesto en el artculo 327, su
encabezamiento e inciso 1.
Subsanada la observacin originaria o en su caso sustanciadas las ulteriores, si procediere la
rbrica solicitada se emitir dentro de los (3) das orden de rbrica que se entregar al
requirente o persona especialmente autorizada. Ante la presentacin conjunta de dicha
orden y de la foja especial original, se emitir la oblea de individualizacin y rbrica,
conservndose en las actuaciones copia de la orden de rbrica se conservar en el
expediente.
Rbricas falsas.
Artculo 325. Si se constatare la falsedad de antecedentes invocados en la foja especial de
rbrica que contenga el requerimiento, la oblea de individualizacin y rbrica del nuevo libro
solicitado se emitir identificando a ste con el nmero inmediato siguiente al del ltimo
antecedente vlido y se pondr en ella nota de los antecedentes falsos.
Exhibido el libro o libros antecedentes, se har constar en ellos que no fueron rubricados por
la Inspeccin General de Justicia y se los retendr a efectos de formular la denuncia penal
correspondiente y ponerlos a disposicin del juez competente.
Pedidos de informes de rbrica.
Artculo 326. Las solicitudes de informes parciales o totales sobre rbricas otorgadas por
la Inspeccin General de Justicia, se efectuarn mediante la presentacin del formulario
Anexo VI de la Resolucin General I.G.J. N 7/95, que se mantiene e identifica en estas
Normas como Anexo XIII, fijndose su contestacin en cinco (5) das hbiles.
Archivo de trmites. Desarchivo. Destruccin de libros. fojas y obleas no retiradas.
Artculo 327. Los trmites de rbrica, rectificaciones y transferencias, las solicitudes de
informes y los libros ya individualizados previamente depositados y no retirados, se
archivarn a los treinta (30) das corridos computados en la forma que en cada caso se
indica a continuacin:
1. En caso de vistas u observaciones, a partir del vencimiento del plazo mximo para su
contestacin establecido en el artculo 315, inciso 2, punto 2.2., tercer prrafo.
2. Cuando se verifiquen los supuestos del artculo 10 del Decreto N 1493/82 reformado
por el artculo 2 del Decreto N 754/95, a partir del vencimiento del plazo de sesenta (60)
das de la individualizacin o del conocimiento por el requirente de las observaciones
efectuadas a la solicitud.
3. En caso de informes sobre estado de rbrica cumplimentados u rdenes de rbrica
emitidas no retirados, a partir de la fecha de expedicin de los mismos.
4. En todo otro caso en que se disponga fundadamente el archivo, a partir del momento en
que se verifique la situacin que lo justifique.
El desarchivo se efectuar mediante la presentacin de la solicitud Anexo VI de la Resolucin
General I.G.J. 7/95 que se mantiene en estas Normas como Anexo XIII, debidamente
timbrada con esta identificacin.
La Inspeccin General de Justicia proceder a la destruccin de todo libro individualizado que
se hubiere depositado en ella, conforme el primer prrafo del artculo 10 del Decreto N
1493/82, reformado por el artculo 2 del Decreto N 754/95. Previo a ello emplazar por
cdula al titular del libro, para que proceda a su retiro en el trmino de treinta (30) das
corridos, bajo apercibimiento expreso de dicha destruccin. A los fines de tal emplazamiento,
se tendr como vlido y vinculante el domicilio consignado en el requerimiento de rbrica,
sin perjuicio de los efectos de la fijacin de la sede social.
Las fojas especiales de rbrica y obleas emitidas no retiradas dentro delos treinta (30) das
corridos de vencido el plazo previsto en el inciso 2 computado ste desde la emisin de las
obleas se pondrn a disposicin del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires,
para que el mismo proceda a su archivo en la forma que considere apropiada.
Discontinuacin de libros.
1) Planes que proyecte ejecutar la entidad, en el primer trienio, con indicacin precisa de la
naturaleza, caractersticas y desarrollo de cada una de las actividades necesarias para su
cumplimiento en forma detallada ao por ao.
2) Bases presupuestarias para la realizacin del proyecto descripto en el plan trienal donde
se consigne el patrimonio inicial y se detalle en forma pormenorizada los ingresos y egresos
previstos para cada una de las actividades programadas para los primeros tres aos.
3) Las bases presupuestarias y el plan trienal de actividades debern ser firmados por el o
los fundadores o apoderados expresamente autorizados para ello.
4) En caso de existir donaciones de empresas acompaar acta de directorio donde se
aprueba efectuar la donacin, autenticada notarialmente, y la correspondiente carta
compromiso con la firma del donante certificada notarialmente.
5) En caso de existir donaciones de particulares, fundadores u otras personas fsicas,
acompaar carta compromiso de donacin con la firma del donante certificada notarialmente.
6) Acompaar dictamen de precalificacin de contador pblico independiente respecto de la
viabilidad y razonabilidad de cumplimiento del plan trienal y sus bases presupuestarias en
funcin de los ingresos y egresos proyectados.
(Artculo sustituido por art. 1 pto. 4) de la Resolucin General 6/2007 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 01/11/2007)
Vinculacin con entidades extranjeras. Participacin; autorizacin previa.
Artculo 349. Si del acta constitutiva o de la denominacin u objeto de la entidad surge
vinculacin con entidad o entidades constituidas en el extranjero, que conforme a su acto
constitutivo y/o a las condiciones de su existencia legal conforme a la ley de su lugar de
constitucin o su domicilio, renan a criterio de la Inspeccin General de Justicia, caracteres
anlogos a los de las asociaciones civiles, federaciones, confederaciones, cmaras
empresarias o fundaciones reguladas por el derecho argentino, deber acreditarse la
existencia y vigencia de la entidad constituida en el extranjero, acompaando copia de sus
instrumentos de constitucin, reformas y constancias de autorizacin y/o registro, segn
corresponda; dicha documentacin deber cumplir con los recaudos formales requeridos por
el artculo 249 para la documentacin proveniente del exterior correspondiente a sociedades
constituidas en el extranjero, pudiendo tambin protocolizarse la misma (artculo 250).
Las entidades del exterior contempladas en el prrafo anterior que pretendan participar en la
constitucin o incorporarse posteriormente a las entidades locales contempladas en los
artculos 344, 346, 347 y 348, debern acreditar su capacidad legal para hacerlo y obtener
autorizacin de la Inspeccin General de Justicia, cumpliendo en lo pertinente con lo
dispuesto por el artculo 368.
(Artculo sustituido por art. 3 pto. 3) de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 9/11/2005)
Procedimiento. Visita de inspeccin previa.
Artculo 350. Se aplican las normas de procedimiento y los plazos del artculo 50.
Con carcter previo a resolver sobre la autorizacin para funcionar, se realizarn visitas de
inspeccin dirigidas a determinar con precisin las condiciones en que las entidades se
propongan funcionar para el cumplimiento de sus objetivos, exceptuados los casos de
fundaciones respecto de las cuales se establezca por dictamen fundado que se hallan
encuadradas en lo dispuesto por el artculo 2, segunda parte, de la Ley N 19.836.
Los plazos procedimentales aplicables se suspendern, reanudndose una vez agregado a las
actuaciones el informe correspondiente a las visitas.
reuniones
asamblearias
no
presenciales
por
el
sistema
de
La suficiencia inicial del patrimonio de las fundaciones no se presumir por que el mismo
alcance el valor mnimo requerido por el artculo 344, inciso 4.
Cooperadoras. Objeto.
Artculo 362. Las asociaciones civiles cuyo objeto prevea su actuacin como cooperadoras
de establecimientos educativos, hospitalarios u otros que provean servicios a la comunidad,
debern contemplar en el estatuto que se garantizar concretamente, por parte de ellas, el
efectivo acceso a las prestaciones de la entidad beneficiaria de la cooperacin en condiciones
de gratuidad o, en su caso, en las condiciones en que tales servicios sean prestados por el
Estado Nacional, Provincial o Municipal. Debern necesariamente contar con la aprobacin de
la mxima autoridad de la entidad a la que asisten. Dicha autoridad integrar el rgano de
administracin como asesor consultivo y deber ser previamente consultada respecto a las
erogaciones que se realicen en beneficio del ente al que coadyuvan.
Autorizacin. Pautas genricas de apreciacin.
Artculo 363. Para resolver sobre el otorgamiento de autorizacin para funcionar como
personas jurdicas a las asociaciones civiles comprendidas en los artculos anteriores y a las
fundaciones, la Inspeccin General de Justicia apreciar razones de oportunidad, mrito y
conveniencia que se funden en el inters pblico de que las entidades satisfagan finalidades
de bien comn. Cuidar que sus estatutos se conformen a la ley y a las disposiciones de
estas Normas, aseguren su organizacin y funcionamiento y no contraren normas y
principios de orden pblico.
Bien comn.
Artculo 364. En la ponderacin de las finalidades de bien comn de las entidades se
considerarn aquellas que contribuyan al bien de la comunidad en general o a las mejores
condiciones de la vida social, en contraposicin al bien individual o al bien egosta de un
grupo determinado de personas, sin colisionar o contrariar las valoraciones sociales
imperantes en el momento en que dicha valoracin deba ser efectuada. El bien comn debe
exteriorizarse y proyectarse hacia la comunidad en su conjunto y expresarse, a travs del
objeto de las entidades, en finalidades coincidentes con las que el Estado jerarquiza como
propias. Las actividades a realizar debern incidir en forma directa sobre el bien comn.
Denegatoria de la autorizacin para funcionar. Causales.
Artculo 365. Sern causales para denegar la autorizacin para funcionar, las siguientes:
1. La existencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables ncleos antagnicos que
imposibiliten el cumplimiento de las finalidades de la entidad.
2. La existencia en los rganos de administracin y de fiscalizacin, de miembros titulares o
suplentes, afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para
revestir dichas calidades, o que se hallen sometidos a procesos judiciales que por su ndole y
estado impidan fsica o moralmente la permanencia de los afectados en los cargos en que
fueron designados o arrojen objetivamente dudas fundadas sobre su idoneidad para
desempearlos.
3. Que el objeto social enunciado no satisfaga el bien comn o que la entidad persiga directa
o indirectamente finalidades lucrativas o tienda a reportar ventajas econmicas para el
fundado, los asociados o los integrantes de los rganos de administracin y/o fiscalizacin.
4. Que la entidad se proponga subsistir exclusivamente de recursos econmicos constituidos
por aranceles que ingresen a ella por prestaciones de servicios que efecte o por subsidios o
donaciones del Estado.
Situaciones especiales preexistentes.
Apertura
de
representacin
Artculo 373. Sin perjuicio de los libros contables y documentacin correspondientes a una
adecuada integracin de un sistema de contabilidad acorde a la importancia y naturaleza de
sus actividades y su adecuada administracin y control, las asociaciones civiles debern
llevar los siguientes libros:
1. De Actas, en el que se insertarn las correspondientes a las sesiones del rgano de
administracin y asambleas generales, debiendo consignarse en las mismas el lugar, fecha y
hora de celebracin de la reunin, carcter de sta, nombre y apellido de los asistentes,
orden del da, los asuntos tratados, deliberaciones producidas y resoluciones sancionadas. De
contar la asociacin con libro de registro de asistencia a asambleas, podr obviarse el
nombre de los asistentes, referencindose los datos de dicho registro.
En este libro deben tambin transcribirse, en primer trmino, el acta constitutiva y el
estatuto social, los cuales tambin debern ser firmados all por todos los constituyentes.
2. De Asociados, en el que se anotar la nmina de stos, categora a que pertenecen, segn
la clasificacin determinada en el estatuto, fecha de ingreso, cuotas pagadas, sanciones
aplicadas y fecha de cesacin como asociado, con indicacin de la causa.
3. De Inventarios y Balances, en el que se incluirn detalle y valuacin de los bienes que la
entidad posea al tiempo de ser autorizada a funcionar como persona jurdica y la
transcripcin de los estados contables correspondientes a los ejercicios anuales sucesivos o
los balances extraordinarios firmados por la Comisin Directiva que se sometan a
consideracin de la asamblea de asociados, debiendo incluirse la Memoria de lo actuado por
la Comisin Directiva, la descripcin exacta y completa del activo y pasivo de la entidad y
sus valores, el Patrimonio Neto resultante, la cuenta de gastos y recursos, los Anexos y los
informes de contador y Comisin Fiscalizadora.
4. Diario, en el que se registrarn todos los ingresos y egresos de fondos que se efecten,
indicando en cada caso el concepto de entrada y salida, detallando el comprobante o
documento respaldatorio que origina cada asiento y los asientos mensuales de carcter
global de libros auxiliares.
Los libros y la documentacin social debern hallarse en la sede de la entidad, donde los
asociados e integrantes de los rganos sociales tendrn libre acceso a los mismos.
Fundaciones; libros obligatorios.
Artculo 374. Los libros indicados en los incisos 1, 3 y 4 del artculo anterior son tambin
obligatorios para las fundaciones.
Representaciones de entidades del exterior.
Artculo 375. Las representaciones de las asociaciones civiles, fundaciones u otras
entidades de bien comn constituidas en el extranjero, una vez autorizadas conforme al
artculo 368, deben rubricar los libros que sean necesarios para llevar contabilidad separada,
incluidos a tal fin los libros Inventarios y Balances y Diario.
Registros por ordenadores, medios mecnicos, magnticos u otros (artculo 61, Ley
N 19.550).
Artculo 376. Podr solicitarse la autorizacin para el empleo de ordenadores, medios
mecnicos, magnticos u otros prevista por el artculo 61 de la Ley N 19.550, cuyos
requisitos, procedimientos se regirn por los artculos 282 y 283, debiendo cumplirse
tambin con lo dispuesto por el artculo 284.
Registracin contable. Otras normas aplicables.
Artculo 377. Son tambin aplicables en lo pertinente, las restantes disposiciones del
Ttulo II del Libro IV y en su caso, en forma analgica, los artculos 275 y 276 del Ttulo I de
dicho Libro. (Expresin incorporada por art. 4 pto. 50) de la Resolucin General N 10/2005
de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
Sanciones.
Artculo 378. El incumplimiento de lo dispuesto en los artculos anteriores, como as
tambin el llevado irregular de los libros y registraciones y el impedimento u obstruccin al
acceso a los mismos y a la documentacin social por parte de los asociados y en su caso a
integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, harn pasibles a los
responsables de la sancin de multa prevista en el artculo 14, inciso c), de la Ley N 22.315.
SECCION SEGUNDA: ESTADOS CONTABLES.
Normas tcnicas aplicables.
Artculo 379. Las asociaciones civiles y fundaciones Justicia deben confeccionar sus
estados contables con arreglo a las normas particulares de exposicin contable aprobadas
por la Resolucin Tcnica N 11 de la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de
Ciencias Econmicas modificada por Resolucin Tcnica N 19 de la misma Federacin y
las relativas a las normas de valuacin contable aprobadas por la Resolucin Tcnica N 17 y
toda otra norma complementaria o modificatoria que sea aplicable a entes sin fines de lucro,
en cuanto no sean contrarias a disposiciones de la Inspeccin General de Justicia.
Denominaciones de cuentas; carcter ejemplificativo.
Artculo 380. Las denominaciones de cuentas contenidas o aludidas por las resoluciones
tcnicas citadas en el artculo anterior se considerarn de carcter ejemplificativo, por lo que
la recepcin sin observaciones de los estados contables no importar la convalidacin de su
uso ni la aceptacin de actividades contrarias a la naturaleza y objeto de las entidades.
Estado de origen y aplicacin de fondos; informacin comparativa. Obligatoriedad.
Artculo 381. El Estado de Origen y Aplicacin de Fondos y la presentacin en forma
comparativa de la informacin contable, slo sern obligatorias para las asociaciones civiles
cuyo activo total a la fecha de cierre del ejercicio o sus recursos en el mismo hayan superado
la suma de pesos un milln ($ 1.000.000.). Para las fundaciones la cifra por cualquiera de
dichos rubros deber ser superior a pesos quinientos mil ($ 500.000.).
Inventario.
Artculo 382. En oportunidad de presentar las asociaciones civiles la documentacin previa
a sus asambleas ordinarias contemplada en el artculo 402 y las fundaciones su memoria y
estados contables aprobados por el Consejo de Administracin, debe acompaarse tambin
inventario anual certificado por contador pblico y suscrito por el representante legal de la
comisin directiva o consejo de administracin y del rgano de fiscalizacin, en su caso.
Fundaciones; comparacin de recursos y gastos; anexo.
Artculo 383. A los fines del cumplimiento del artculo 26 de la Ley N 19.836, las
fundaciones deben presentar tambin un anexo especial denominado "Comparacin de los
recursos y gastos del ejercicio con el presupuesto econmico aprobado", consignando la
fecha de aprobacin de ste ltimo.
Discontinuacin de la reexpresin en moneda homognea.
Artculo 384. Es aplicable lo dispuesto por el artculo 268.
Informes de auditora; opinin.
Artculo 385. Los informes de auditora relativos a estados contables sobre los que deban
pronunciarse la asamblea de asociados de las asociaciones civiles o el Consejo de
Administracin de las fundaciones, debern contener opinin sobre los mismos.
Normativa supletoria.
Artculo 386. Se aplicarn supletoriamente las disposiciones del Ttulo I del Libro IV que
sean pertinentes.
SECCION TERCERA: CAMBIO DE SEDE. TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL.
Centro de actividades; funcionamiento de los rganos sociales.
Artculo 387. Las asociaciones civiles y fundaciones debern desarrollar las principales
actividades comprendidas en su objeto en la jurisdiccin de su domicilio donde han sido
autorizadas. En ella debern tambin funcionar sus rganos sociales y encontrarse los libros
y la documentacin social, sin perjuicio del supuesto contemplado para las asociaciones
civiles, a ttulo de excepcin, por el artculo 408.
El incumplimiento de lo dispuesto dar lugar a la declaracin de irregularidad e ineficacia a
los efectos administrativos de los actos realizados y har pasibles a las entidades y a los
integrantes de sus rganos de administracin y fiscalizacin de la multa prevista en el
artculo 14, inciso c), de la Ley N 22.315.
Cambio de sede social sin reforma del estatuto.
Artculo 388. La comunicacin del cambio de sede social prescripta por el artculo 12 del
Decreto N 1493/82, que no importe reforma de estatutos, requiere la presentacin de:
1. Formulario de actuacin y dictamen de precalificacin conforme al artculo 2 y a los
Anexos I y II.
2. Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original firmado por el
presidente y el secretario de la entidad con copias de tamao normal y protocolar ("margen
ancho"), conteniendo la trascripcin del acta de la reunin de la comisin directiva o del
consejo de administracin en la que se aprob el cambio de la sede social. Debern indicarse
los folios y datos de rbrica del libro de actas pertinente.
La presentacin prevista en este artculo puede efectuarse mediante el procedimiento de
"trmite urgente" regulado en el artculo 51.
Traslado del domicilio a jurisdiccin de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires.
Artculo 389. En el caso que una asociacin civil o una fundacin domiciliada en
jurisdiccin provincial resolviera trasladar su domicilio a la jurisdiccin de la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires, deber presentar ante la Inspeccin General de Justicia los
siguientes documentos:
1. Formulario de actuacin y dictamen de precalificacin conforme al artculo 2 y a los
Anexos I y II.
2. Copias certificadas notarialmente o por el organismo de control competente del acta
constitutiva y del texto ordenado del estatuto social de la entidad.
3. Constancia de la autorizacin para funcionar emitida por la autoridad provincial
competente.
4. Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original firmado por el
presidente y el secretario de la entidad con copias de tamao normal y protocolar ("margen
Documentacin anterior.
Artculo 391. Concluidos los trmites de cambio de jurisdiccin, se solicitar a la autoridad
de control de la jurisdiccin de origen o se remitir a la nueva autoridad, segn el caso, la
documentacin relacionada con la entidad que obre en poder del respectivo organismo de
cuya jurisdiccin la misma se haya trasladado.
Apertura de establecimiento o representacin permanente en la Ciudad Autnoma
de Buenos Aires de entidad domiciliada en jurisdiccin provincial.
Artculo 392. La aprobacin de la apertura de establecimiento o representacin
permanente en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires por parte de una asociacin civil o
fundacin domiciliada en jurisdiccin provincial, requiere la presentacin de:
1. Formulario de actuacin y dictamen de precalificacin conforme al artculo 2 y a los
Anexos I y II.
2. Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original con copias de
tamao normal y protocolar ("margen ancho"), firmado por el presidente y el secretario de
la entidad, conteniendo la trascripcin del acta de la asamblea de la asociacin civil o de la
reunin del consejo de administracin de la fundacin en que fue resuelta la apertura de la
representacin o establecimiento con indicacin de su ubicacin precisa y se design a
quien estar a cargo de la misma, confirindosele las facultades necesarias al efecto.
Debern indicarse los folios y datos de rbrica del libro de actas en que obrare el texto
trascripto.
Los datos personales del representante debern surgir del acta o ser denunciados por l
mediante escrito con su firma certificada notarialmente.
3. Constancia autntica de la vigencia de la asociacin civil o fundacin en la jurisdiccin de
su domicilio.
4. Si hubiere asignacin de bienes, se acreditar la misma en debida forma, aplicndose en
lo pertinente el artculo 344, inciso 4, segn la naturaleza de los bienes.
SECCION CUARTA: MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.
Requisitos generales.
Artculo 393. Para la aprobacin de modificaciones a los estatutos sociales o al reglamento
de asociaciones civiles y fundaciones, debe presentarse:
1. Formulario de actuacin y dictamen de precalificacin conforme al artculo 2 y a los
Anexos I y II.
2. Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original firmado por el
presidente y el secretario de la entidad con copias de tamao normal y protocolar ("margen
ancho"), conteniendo la trascripcin del acta de la asamblea de la asociacin civil o de la
reunin del consejo de administracin de la fundacin en que fue resuelta la modificacin
estatutaria o del reglamento. Debern indicarse los folios y datos de rbrica del libro de
actas en que obrare el texto transcripto.
3. Transcripcin por separado del texto completo de los artculos modificados, en
instrumento privado original con copias como se indica en el inciso anterior con la firma
del Presidente y el Secretario del rgano de administracin de la entidad.
Difusin previa.
Artculo 401. Las asociaciones civiles deben comunicar a la Inspeccin General de Justicia
la celebracin de sus asambleas ordinarias con quince (15) das hbiles de anticipacin,
presentando la documentacin necesaria para formar el legajo correspondiente.
Documentacin de presentacin anterior a la asamblea.
Artculo 402. Juntamente con la comunicacin requerida por el artculo anterior, se debe
acompaar:
1. Copia de la parte pertinente del acta de la reunin de la comisin directiva en la que se
decidi convocar a la asamblea y en la que se aprob la documentacin o asunto a
considerarse en sta y el orden del da correspondiente.
2. Un ejemplar de los estados contables firmados por el representante legal, con informes de
auditora y del rgano de fiscalizacin y el inventario anual requerido por el artculo 382.
3. Circular y, en su caso, avisos de publicacin de convocatoria de la asamblea.
4. De corresponder, la informacin documentada requerida por el artculo 444.
Documentacin posterior.
Artculo 403. Dentro de los quince (15) das hbiles posteriores a la celebracin de la
asamblea ordinaria, se deber presentar:
1. Copia del acta de la asamblea ordinaria, con indicacin de la nmina de asociados
asistentes discriminando su nmero total y el nmero de los que posean derecho a voto al
da de la asamblea; debiendo constar tambin si la asamblea fue realizada en primera o en
segunda convocatoria.
2. Nuevo ejemplar de los estados contables, si fueron modificados por la asamblea.
3. Si la asamblea trat la renovacin de las autoridades sociales, se deber acompaar la
nmina de los miembros titulares y suplentes de la comisin directiva y del rgano de
fiscalizacin, indicando su nombre y apellido, documento de identidad, CUIT o CUIL,
domicilio real, cargo y duracin del mismo; sin perjuicio de la presentacin ante este
Organismo del trmite previsto en el artculo 427 en forma independiente.
(Nota: Este artculo fue modificado por la Resolucin General I.G.J. N 03/2011, publicada
en el Boletn oficial del da 22/11/11).
Asambleas bianuales.
Artculo 404. Las asociaciones civiles que conforme a lo autorizado por sus estatutos
celebren cada dos (2) aos su asamblea ordinaria, deben presentar a la Inspeccin General
de Justicia resumen de su inventario dentro de los sesenta (60) das de cerrado el ejercicio
del ao en el cual no celebren dicha asamblea. El incumplimiento ser causal de aplicacin
de sancin (artculos 12 y 14, Ley N 22.315).
Asambleas fuera de trmino.
Artculo 405. Si la asamblea se realiz fuera del trmino fijado en el estatuto, las razones
de ello debern ser tratadas como un punto especial del orden del da.
Asamblea
extraordinaria.
Documentacin a presentar.
Convocatoria.
Comunicacin
previa.
Plazo.
2. Resolver en instancia de apelacin los recursos internos contra sanciones aplicadas por
otro rgano facultado estatutariamente para ello.
Resoluciones invlidas.
Artculo 419. La asamblea no podr adoptar resoluciones que importen:
1. Delegar en la comisin directiva, facultades o funciones que le son propias por expresas
disposiciones estatutarias.
2. Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados en violacin de las respectivas
disposiciones estatutarias y del derecho de defensa.
3. Elegir o excluir a miembros de la comisin directiva, sin que figuren tales asuntos en el
orden del da, salvo incorporacin de tales puntos por unanimidad de los asociados.
4. Fijar o exigir a los asociados obligaciones o contribuciones pecuniarias, cuando el estatuto
no le confiera atribuciones para ello.
5. Delegar en la comisin directiva la fijacin del valor econmico de las cuotas ordinarias y
extraordinarias que debern abonar los asociados, sin aprobarlo expresamente en forma
previa y mediante resolucin fundada que fije con precisin y claridad los lmites de la
delegacin.
Ineficacia e irregularidad de asambleas y resoluciones asamblearias.
Artculo 420. La convocatoria, celebracin y resoluciones de las asambleas de las
asociaciones civiles podrn ser declaradas ineficaces o irregulares a los efectos
administrativos por la Inspeccin General de Justicia: en los siguientes supuestos:
1. Si las asambleas fueron celebradas en violacin de requisitos establecidos por la ley, el
estatuto o los reglamentos para su convocatoria y realizacin.
2. Si en relacin con actos electorales la violacin de estipulaciones estatutarias impidi a los
interesados presentar, en tiempo y forma, la lista de candidatos para su oficializacin.
3. Si su realizacin se origin en la indebida interpretacin y aplicacin de disposiciones
estatutarias fijadas por parte de la comisin directiva.
4. Si se aprobaron resoluciones en violacin de normas sobre qurum y mayoras.
5. Si las decisiones adoptadas fueron contrarias a la ley, el estatuto o los reglamentos.
6. Si por su objeto las decisiones adoptadas fueron lesivas del orden pblico.
Efectos.
Artculo 421. La declaracin de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos
priva a las decisiones asamblearias de efecto respecto a la Inspeccin General de Justicia y
son inoponibles a y entre los asociados y miembros de los rganos de administracin y
fiscalizacin, no pudiendo tampoco ser opuestas a terceros.
Asambleas confirmatorias.
Artculo 422. En las asambleas confirmatorias que se celebren en los trminos de los
artculos 1061 a 1065 del Cdigo Civil, deben volver a ponerse en debate cada uno de los
puntos del orden del da que fueron materia de decisin en la asamblea confirmada,
resultando insuficiente que la asamblea sea convocada para una ratificacin genrica y sin
ms del acto anterior, sin debate y resolucin especficos sobre cada uno de los temas que
configuraron el orden del da del acto asambleario viciado.
Impugnacin de asambleas y decisiones asamblearias.
Artculo 423. La Inspeccin General de Justicia no considerar procedente la aplicacin
analgica del artculo 251 de la Ley N 19.550 para la impugnacin de asambleas de
asociaciones civiles y resoluciones en ellas adoptadas, entendiendo que ello debe sujetarse,
en lo pertinente, a las disposiciones del contenidas en el Ttulo VI de la Seccin II del Libro II
del Cdigo Civil (artculos 1037 a 1058 bis), rigindose la prescripcin de la accin de
impugnacin por el artculo 4030 del Cdigo Civil. Igual temperamento se considerar
procedente para la impugnacin de reuniones o resoluciones de los rganos directivos, en su
caso.
Comisin directiva; prohibiciones.
Artculo 424. La comisin directiva no puede:
1. Dilatar el pedido de convocatoria de asamblea extraordinaria formulado por asociados
cuando se han satisfecho los requisitos y plazos previstos en los estatutos.
2. Exigir la ratificacin de firmas en los pedidos de convocatoria a asamblea extraordinaria,
si el estatuto no requiere ese recaudo.
3. Desconocer el derecho admitido por el estatuto a los asociados para solicitar la inclusin
de puntos en el orden del da de las asambleas ordinarias.
4. Reglamentar cualquier disposicin estatutaria, si el estatuto no le delega expresamente
esa facultad.
5. Designar a cualquier representante estatal, sin contar con la respectiva autorizacin de la
autoridad administrativa correspondiente.
6. Aceptar la incorporacin de un miembro suplente para cubrir un cargo vacante si el mismo
no pertenece a la fraccin o agrupacin del titular que ces en sus funciones.
7. Aumentar el monto econmico de las cuotas ordinarias y extraordinarias, sin que se
cumplan las condiciones previstas en el artculo 419, inciso 5.
8. Reformar los estatutos sociales desconociendo la competencia de la asamblea.
Asociados sin derechos polticos. La comisin directiva no podr estar conformada por
asociados adherentes, honorarios u otra categora que carezca de derechos polticos.
Remuneracin de directivos. Requisitos; conformidad administrativa previa.
Artculo 425. Los miembros del rgano de administracin pueden percibir remuneracin si
ello no est prohibido por los estatutos sociales, previa conformidad de la Inspeccin General
de Justicia.
La remuneracin debe ser fijada prudencialmente por la asamblea de asociados atendiendo
al objeto y dimensin de la entidad como as tambin a la naturaleza, extensin y dedicacin
requerida por las tareas de los directivos en cuanto dicha dedicacin impida o limite
significativamente la conservacin del desempeo de otras actividades privadas por parte del
directivo.
La asamblea puede delegar la fijacin de la remuneracin en el propio rgano de
administracin, siempre que establezca con precisin las modalidades y lmites a que ello se
sujetar.
6. Las operaciones en mercados de valores relativas a opciones sobre acciones y otros ttulos
o derivados susceptibles de conversin, se regirn en lo pertinente por las pautas
establecidas en los incisos anteriores.
Adquisicin de acciones a ttulo gratuito.
Artculo 437. La adquisicin a ttulo gratuito de las acciones a que se refiere el artculo
anterior no estar sujeta al cumplimiento de ninguno de los recaudos establecidos en dicho
artculo, pero no podrn las entidades mencionadas en el artculo anterior asumir el carcter
de sujeto controlante de la sociedad annima participada, en los trminos del artculo 33,
inciso 1, de la Ley N 19550.
Ttulos convertibles en acciones.
Artculo 438. Las disposiciones de los artculos 436 y 437 se aplicarn en lo pertinente a la
adquisicin de ttulos convertibles en acciones admitidos a la oferta pblica.
Usufructo sobre acciones.
Artculo 439. Las asociaciones civiles y las fundaciones, as como las representaciones
locales de entidades constituidas en el extranjero podrn recibir por actos entre vivos o por
causa de muerte, a ttulo gratuito y sin cargos, derechos reales de usufructo u otras cesiones
de derechos, para el cobro de dividendos que sean nicamente en dinero efectivo o en
bienes de fcil liquidacin, correspondientes a acciones no admitidas a la oferta pblica. En
ningn caso tales derechos podrn comprender ni permanente ni circunstancialmente el
ejercicio de derechos de voto.
Fundaciones. Publicidad de sus participaciones accionarias.
Artculo 440. A las fundaciones locales as como a las representaciones de fundaciones del
exterior que, a la fecha de vigencia de estas Normas mantengan la titularidad de acciones no
admitidas a la oferta pblica, se aplicarn las reglas siguientes:
1. A los fines del cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 26, incisos c) y d), de la Ley N
19.836, en la memoria de los sucesivos ejercicios econmicos, debern estimarse los fondos
esperados como dividendos o valor de liquidacin total o parcial de las acciones, necesarios
para contribuir al cumplimiento de las actividades programadas para el ejercicio siguiente,
sobre bases objetivas de acuerdo con la cuanta de la participacin accionaria, la situacin de
la sociedad emisora y las polticas seguidas por ella hasta entonces en materia de
distribucin de dividendos.
2. Con respecto a las actividades programadas para el ejercicio vencido que no hayan sido
cumplidas, la memoria deber determinar concretamente la incidencia que sobre ello haya
tenido la falta de distribucin de los dividendos o de liquidacin de las acciones y su
reemplazo por inversiones de mayor liquidez u otros bienes de ms inmediata realizacin y
deber analizar concretamente la conveniencia de dicho reemplazo para ser tratada a partir
de la primera reunin del consejo de administracin posterior a la aprobacin de los estados
contables.
Facultades de la Inspeccin General de Justicia.
Artculo 441. A resultas de la incidencia que la falta de recepcin de dividendos esperados
y el nivel de los restantes recursos de la fundacin tengan sobre el cumplimiento de las
actividades programadas, la Inspeccin General de Justicia podr, en cualquier circunstancia
en que advirtiere un insuficiente cumplimiento del objeto de la entidad, solicitar la liquidacin
de las tenencias accionarias y su sustitucin por activos de las caractersticas indicadas en el
inciso 2 del artculo anterior.
En tal caso deber acreditarse la realizacin de dicha enajenacin dentro del ao siguiente de
requerida. Si no se la llevare a cabo, transcurrido dicho plazo y mientras la situacin
4. Informacin sobre los derechos de usufructo que hayan constituido a favor de terceros,
acompaando copia del instrumento de constitucin.
La Inspeccin General de Justicia podr solicitar toda otra informacin que estime
conducente con respecto a la participacin de las referidas entidades civiles en las
sociedades participadas, al ejercicio de derechos como socias y a la actuacin de quienes
integren el directorio o el rgano de fiscalizacin de las sociedades directa o indirectamente
participadas y revistan a la vez la calidad de fundador, herederos del mismo o integrantes de
los rganos de administracin y fiscalizacin de la asociacin civil y/o fundacin.
Cuando a resultas de la informacin prevista en estos artculo advierta la existencia de
tenencias que por su entidad pudieren implicar por parte de la asociacin, fundacin o
representacin un modo de ejercicio indirecto de actividades comprendidas en el objeto de la
sociedad directa o indirectamente participada, la Inspeccin General de Justicia pondr tal
circunstancia en conocimiento de la Administracin Federal de Ingresos Pblicos.
Actuacin de fundaciones constituidas en el extranjero en sociedades locales.
Supuesto de entidades no autorizadas.
Artculo 445. Las fundaciones constituidas en el extranjero que soliciten la autorizacin
prevista por el artculo 7 de la Ley N 19.836, adems de cumplir con los requisitos
establecidos en la norma citada y en la reglamentacin aplicable (artculo 25, incisos a, b y c,
y ltimo prrafo, Decreto N 1493/82), debern en esa misma oportunidad:
1. Cumplir con lo dispuesto en el artculo anterior en relacin con las participaciones en
acciones que, en su caso, ya posean en sociedades constituidas en la Repblica Argentina.
2. Acreditar que, para su actuacin en territorio nacional y responsabilidades que de ella
pudieran derivar, los bienes asignados al patrimonio local, posibilitan razonablemente el
cumplimiento de sus fines y son aptos para, en su caso, hacer efectiva la responsabilidad
preferente prevista en dicha norma in fine.
Si ya fueren titulares de acciones de sociedades annimas locales no admitidas a la oferta
pblica, el valor de las mismas no ser considerado por la Inspeccin General de Justicia
para la evaluacin de la posibilidad de cumplimiento de los fines que se proponga la entidad
de acuerdo con su objeto, salvo se acredite la existencia de un compromiso asumido en
firme por un tercero para su adquisicin por precio cierto a abonarse en efectivo en un plazo
no superior a los seis (6) meses contados desde la autorizacin; ello sin perjuicio de que el
plan trienal de la fundacin deber cumplir con lo establecido por el artculo 440, inciso 1.
Fundaciones; ejercicio del voto en la sociedad participada.
Artculo 446. El artculo 223 de estas Normas ser aplicable a los acuerdos sociales en l
contemplados, en los cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto fundaciones
constituidas en el extranjero que no cuenten con la aprobacin previa impuesta por el
artculo 7 de la Ley N 19.836.
Supuestos de excepcin a las limitaciones previstas en el presente captulo.
Artculo 447. Quedan exceptuadas de las restricciones previstas en esta Seccin las
asociaciones constituidas bajo forma de sociedad (artculo 3, Ley N 19.550) cuyo principal
objeto sea la prestacin de servicios a los asociados de la asociacin participante.
Sanciones.
Artculo 448. La Inspeccin General de Justicia declarar la irregularidad e ineficacia a los
efectos administrativos de los actos cumplidos en violacin a las normas precedentemente
enunciadas y aplicar en su caso, las sanciones previstas por la Ley N 22.315.
CAPITULO III: DISOLUCION Y LIQUIDACION.
Requisitos.
Artculo 453. Las denuncias deben presentarse por escrito, con patrocinio de abogado
matriculado en el Colegio Pblico de Abogados de la Capital Federal, y contener:
1. Nombre, apellido y domicilio real del denunciante.
2. Domicilio procesal que el mismo constituya en radio de la Ciudad Autnoma de Buenos
Aires.
3. La denominacin, sede social y datos de inscripcin registral o de autorizacin de la
entidad denunciada y, en su caso, el nombre de los integrantes de sus rganos de
administracin y fiscalizacin o del representante a cuya actuacin personal se haga
extensiva la denuncia, indicando su domicilio real y el especial constituido conforme al
artculo 256, ltimo prrafo, de la Ley N 19.550 o al artculo 25, ltimo prrafo, del Decreto
N 1493/82, si se conocieren.
Si no cuenta con los datos de inscripcin registral o de autorizacin, el denunciante debe
brindar elementos suficientes para determinar indubitablemente la identidad de la entidad.
4. La relacin circunstanciada del hecho o hechos denunciados, puntualizando y
discriminando tambin con precisin, cuando la denuncia se refiera tambin a integrantes de
los rganos de administracin y fiscalizacin de la sociedad, las acciones y/u omisiones de
los mismos e identificando a los integrantes de dichos rganos a los cuales se atribuyan.
5. La documentacin que abone la denuncia, indicando la persona o lugar en que se halle la
restante que sea pertinente y no est en poder del denunciante.
6. La firma del denunciante.
Si la denuncia es promovida por persona que no sea socio ni integrante de los rganos de
administracin y fiscalizacin de la entidad, deben exponerse los extremos y, si la hubiere,
acompaar la documentacin, que permitan admitir prima facie la existencia de inters
legtimo para efectuar la denuncia, sin perjuicio de las atribuciones propias de la Inspeccin
General de Justicia.
Copias. La denuncia y documentacin que la instruya deben presentarse con copias firmadas
por el letrado patrocinante, una para la entidad y las restantes, en su caso, a razn de una
para cada integrante de los rganos sociales a quienes se haga extensiva.
Domicilio especial electrnico y facsimilar.
Artculo 454. Adems de cumplirse con los requisitos indicados en el artculo anterior, el
letrado patrocinante deber indicar bajo su responsabilidad un domicilio especial electrnico
(direccin de e mail) operable slo mediante servidor local y/o un nmero de telefax, a los
efectos de que, opcionalmente al domicilio constituido conforme al inciso 2 del artculo
anterior, la Inspeccin General de Justicia pueda cursar a cualquiera de ellos las
notificaciones que pudieren corresponder que no requieran que se adjunte copia de escritos o
documentos, excluida la de la providencia de desestimacin liminar, si la hubiere, y la de la
resolucin del Inspector General de Justicia que se prevn en los artculos 457 y 462, que se
notificarn personalmente o por cdula.
Responsabilidad del denunciante.
Artculo 455. El denunciante y su letrado patrocinante asumen responsabilidad personal
por los trminos utilizados en la denuncia y el decoro y orden procesal que se compromete a
observar, con base en las disposiciones de este Ttulo y la normativa supletoriamente
aplicable, quedando sujetos a las consecuencias administrativas y en su caso disciplinarias
que puedan corresponder, como asimismo a aquellas de ndole civil y/o penal a que tambin
pudiera haber lugar.
Cumplido, las actuaciones se pondrn en vista para que los mencionados se pronuncien en el
plazo comn de cinco (5) das.
Evacuada la vista o vencido el plazo para hacerlo, dentro de los quince (15) das siguientes o
el trmino menor que requieran las circunstancias, se emitir dictamen sobre el mrito de la
denuncia y se elevarn las actuaciones al Inspector General de Justicia con proyecto de
resolucin.
La resolucin debe dictarse dentro del plazo de treinta (30) das hbiles de recibidas las
actuaciones, salvo se dispongan medidas para mejor proveer que lo suspendern y que
debern cumplirse dentro de los diez (10) das de ordenadas.
Actuaciones sumariales. Trmite.
Artculo 463. Adems de la recepcin y sustanciacin de denuncias conforme a los
artculos anteriores, la Inspeccin General Justicia podr iniciar de oficio actuaciones
sumariales cuando advierta la existencia de situaciones que requieran verificar aspectos del
funcionamiento de las entidades sometidas a su fiscalizacin.
Formadas las actuaciones, se dispondrn y cumplirn las medidas de verificacin legal y/o
contable que sean pertinentes, de lo que se dar vista a la entidad por el trmino de diez
(10) das o el que se fije especialmente habida cuenta de las circunstancias, salvo que,
tratndose de sociedades por acciones, la magnitud y gravedad de las irregularidades que se
constaten justifiquen la peticin inaudita parte de medidas cautelares en sede judicial.
Si corresponde la vista, evacuada la misma o vencido el plazo para hacerlo, se emitir
dictamen sobre el mrito de las actuaciones y, si no correspondiere su archivo u otro curso
de accin, se las elevar al Inspector General de Justicia para el dictado de resolucin,
acompandose proyecto de sta. Se proceder conforme al ltimo prrafo del artculo
anterior.
Normativa supletoria.
Artculo 464. Las denuncias y actuaciones sumariales reglamentadas en este Libro se
rigen supletoriamente por las disposiciones de la Ley Nacional de Procedimientos
Administrativos N 19.549 y sus reglamentaciones y las de los Libros I y I del Cdigo
Procesal Civil y Comercial de la Nacin. (Trminos sustituidos por art. 4 pto. 54) de la
Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General de Justicia B.O. 9/11/2005)
ANEXO I
(Anexo aprobado por art. 1 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General
de Justicia B.O. 9/11/2005)
FORMULARIOS DE ARANCELES DE ACTUACIN A UTILIZAR SEGN TRMITE
Asignacin de mdulos segn Resolucin M.J.y D.H. N 2794/12 y Resolucin
General IGJ N 15/12
ANEXO II
(Anexo aprobado por art. 1 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General
de Justicia B.O. 9/11/2005)
ANEXO III
(Anexo aprobado por art. 1 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin General
de Justicia B.O. 9/11/2005)
TRAMITES URGENTES
TRAMITES COMPRENDIDOS Y ARANCELES
I - INSCRIPCIONES EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE:
- Constitucin de sociedades annimas, en comandita por acciones y de
responsabilidad limitada, salvo que se constituyan por fusin o escisin; arancel:
Formulario N 1 con 3 timbrados.
DE
de:.............................
timbrados
anulados,
por
valor
de
___________________________________
Inspector interviniente
ANEXO VI
(Anexo reproducido por art. 2 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 9/11/2005)
CLAUSULA ARBITRAL PARA ESTATUTOS DE SOCIEDADES
CONTRATOS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
POR
ACCIONES
ANEXO VIII
(Anexo reproducido por art. 2 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 9/11/2005)
CLAUSULA ARBITRAL PARA CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA
ARTICULO... Solucin de controversias. Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre
los partcipes, derivada del presente Contrato o su interpretacin, en todos los casos deber
intentarse solucionar por conciliacin. Si la solucin no fuese lograda dentro de los treinta
(30) das corridos contados a partir de la notificacin de la decisin de dar inicio a la
conciliacin, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestin,
la misma se resolver en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina, por
arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdiccin que pudiera corresponder.
En defecto de acuerdo en contrario de las partes, el arbitraje ser llevado a cabo por los
rbitros que integren el Tribunal Arbitral de.......................................... o que, en su caso,
sta designe, todo bajo las reglas de arbitraje por ella establecidas. La decisin ser
inapelable, obligatoria y har ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a
someter la cuestin a jurisdiccin judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se d
con la participacin de la totalidad de los partcipes, la resolucin que se adopte tendr
efectos respecto del contrato, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrn ser
afectados por la misma. Todas las notificaciones se harn por comunicacin notarial, carta
documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que as disponga el Tribunal
o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna accin judicial
relacionada con el arbitraje, sta ser competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de
la Capital Federal. Para todos los casos se considerarn domicilios especiales constituidos los
expresados al comienzo de este contrato respectivamente.
ANEXO IX
(Anexo reproducido por art. 2 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 9/11/2005)
ANEXO X
(Anexo reproducido por art. 2 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 9/11/2005)
ANEXO XI
(Anexo reproducido por art. 2 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 9/11/2005)
CODIGOS DE SUJETOS Y CONTRATOS REQUIRENTES DE INDIVIDUALIZACION Y
RUBRICA DE LIBROS
CODIGO
REQUIRENTE
010
Sociedad Colectiva
020
030
040
050
Sociedad Annima
060
080
Sociedad Extranjera
090
100
Asociacin Civil
110
Fundacin
120
Federacin
130
Confederacin
140
Cmara
150
170
210
Comerciantes
220
Martilleros
230
240
Despachantes de Aduana
250
Agentes de Bolsa
260
Otros Auxiliares
ANEXO XII
(Anexo reproducido por art. 2 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 9/11/2005)
ANEXO XIII
(Anexo reproducido por art. 2 de la Resolucin General N 10/2005 de la Inspeccin
General de Justicia B.O. 9/11/2005)
ANEXO XIV
(Anexo sustituido por art. 2 de la Resolucin General 6/2007 de la Inspeccin General de
Justicia B.O. 01/11/2007)
ESTATUTO TIPO DE ASOCIACION CIVIL
TITULO I: DENOMINACION, DOMICILIO Y OBJETO SOCIAL.
Artculo 1.- Con la denominacin de "Asociacin Civil ......" se constituye a los .....das del
mes de ......... de ........una entidad sin fines de lucro, con domicilio legal en la Ciudad de
Buenos Aires.
Artculo 2.- Son sus propsitos: ..........................
Para
el
cumplimiento
del
objeto
......................................................................
social,
la
entidad
podr:
proceder de conformidad con lo que determina el artculo 10, inciso i) de la ley 22.315 o
norma que en el futuro la reemplace.
Artculo 23.- Las Asambleas se convocarn por circulares remitidas al domicilio de los socios,
con veinte das de anticipacin. Con la misma antelacin deber ponerse a consideracin de
los socios la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe
del Organo de Fiscalizacin. Cuando se sometan a consideracin de la Asamblea reformas al
estatuto o reglamentos, el proyecto de las mismas deber ponerse a disposicin de los
asociados con idntico plazo. En las Asambleas no podrn tratarse otros asuntos que los
incluidos expresamente en el orden del da, salvo que se encontrare presente la totalidad de
los socios con derecho a voto y se votare por unanimidad la incorporacin del tema.
Artculo 24.- Las Asambleas se celebrarn vlidamente, aun en los casos de reforma de
estatutos y de disolucin social, sea cual fuere el nmero de socios concurrentes, media hora
despus de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido ya la mayora
absoluta de los socios con derecho a voto.
Sern presididas por el Presidente de la entidad o, en su defecto, por quien la Asamblea
designe, por mayora simple de votos emitidos.
Artculo 25.- Las resoluciones se adoptarn por mayora absoluta de votos emitidos, salvo
cuando este estatuto se refiera expresamente a otras mayoras. Ningn socio podr tener
ms de un voto, y los miembros de la Comisin Directiva y Organo de Fiscalizacin no
podrn votar en asuntos relacionados con su gestin.
Los socios que se incorporen una vez iniciado el acto slo tendrn voto en los puntos an no
resueltos.
Artculo 26.- Con la anticipacin prevista por el artculo 23, se pondr a exhibicin de los
asociados el padrn de los que estn en condiciones de intervenir. Se podr efectuar
reclamos hasta cinco das antes del acto, los que debern resolverse dentro de los dos das
siguientes. No se excluir del padrn a quienes, pese a no estar al da con Tesorera, no
hubieren sido efectivamente cesanteados. Ello sin perjuicio de privrselos de su participacin
en la Asamblea si no abonan la deuda pendiente hasta el momento de inicio de la misma.
Para la eleccin de autoridades se adopta el sistema de voto secreto y directo, por la lista
completa de candidatos, no siendo admisible el voto por poder. Las listas de candidatos a
autoridades debern ser presentadas con no menos de diez das de antelacin, debiendo la
comisin directiva pronunciarse dentro de las 48 horas siguientes sobre la procedencia de su
oficializacin. En caso de objeciones, los apoderados podrn subsanarla hasta 24 horas de
notificado.
TITULO X: DISOLUCION Y LIQUIDACION.
Artculo 27.- La Asamblea no podr decretar la disolucin de la Asociacin mientras haya una
cantidad de asociados dispuestos a sostenerla en nmero tal que posibilite el regular
funcionamiento de los rganos sociales.
De hacerse efectiva la disolucin, se designarn los liquidadores que podrn ser la misma
Comisin Directiva o cualquier otra comisin de asociados que la Asamblea designe.
El Organo de Fiscalizacin deber vigilar las operaciones de liquidacin de la Asociacin. Una
vez pagadas todas las deudas, el remanente de los bienes se destinar a una entidad de bien
comn, sin fines de lucro con personera jurdica y domicilio en el pas y reconocida como
exenta de todo gravamen por la AFIP u organismo que en el futuro la sustituya, o al estado
nacional, provincial o municipal. La destinataria del remanente de bienes ser designada por
la Asamblea de disolucin.
TITULO XI: DISPOSICION TRANSITORIA.
por
Para
el
cumplimiento
de
dichos
podr:..........................................................................
la
fines
objeto:
Fundacin
CAPACIDAD.
Artculo 3.- La Fundacin tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos y contraer
obligaciones que tengan relacin directa o indirecta con el cumplimiento del objeto
fundacional.
PATRIMONIO.
Artculo 4.- El patrimonio inicial de la Fundacin estar integrado por la suma de pesos......
($......-) aportados por el o los fundadores. Dicho patrimonio podr acrecentarse con los
siguientes recursos: a) el importe de los fondos que se reciban en calidad de subsidios,
legados, herencias o donaciones, las que no podrn aceptarse sino cuando las condiciones
impuestas se conformen al objeto e intereses de la Fundacin; b) las rentas e intereses de
sus bienes; c) los aportes de todas aquellas personas que deseen cooperar con los objetivos
de la institucin; d) toda otra fuente lcita de ingresos acorde al carcter no lucrativo de la
entidad.
CONSEJO DE ADMINISTRACION. CONFORMACION.
Artculo 5.- La Fundacin ser dirigida y administrada por un Consejo de Administracin,
integrado por un mnimo de tres personas quienes se distribuirn los cargos de Presidente,
Secretario o Tesorero. (Los miembros del consejo de administracin podrn tener carcter de
permanentes o temporarios.) En caso de ausencia o vacancia del Presidente, asumir el
Secretario; en caso de ausencia o vacancia del Secretario y/o Tesorero asumir un Vocal, si
hubieran sido designados. En caso contrario, proceder la convocatoria a Reunin
Extraordinaria para designar a los miembros que completarn el mandato.
CONSEJO DE ADMINISTRACION. CARGOS. PLAZO.
Artculo 6.- Cada...... ao/s, el Consejo de Administracin determinar los cargos a ejercer
por los miembros permanentes (slo en el caso que stos estuvieran previstos en el
estatuto) y elegir a los restantes por mayora absoluta.
CONSEJO DE ADMINISTRACION. SESIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.
Artculo 7.- El Consejo se reunir en sesin ordinaria una vez por mes, y en sesin
extraordinaria cuando lo decida su presidente o a pedido de dos de sus miembros, debiendo
realizarse en este caso la reunin dentro de los diez (10) das de efectuada la solicitud. Las
citaciones se harn por medio de comunicaciones fehacientes con cinco das de anticipacin,
remitidas a los domicilios registrados en la fundacin por los consejeros. Dentro de los ciento
veinte das de cerrado el ejercicio econmico anual se reunir el Consejo de Administracin a
los efectos de considerar la memoria, balance general, inventario y cuenta de gastos y
recursos. Con las citaciones se remitir copia de la documentacin a tratar as como del
respectivo orden del da.
CONSEJO DE ADMINISTRACION. QUORUM Y MAYORIAS.
Artculo 8.- El Consejo sesionar vlidamente con la presencia de la mitad ms uno de sus
integrantes y resolver por mayora absoluta de votos presentes, dejndose constancia de
sus deliberaciones en el libro de actas.
REMOCION DE MIEMBROS.
Artculo 9.- Los Consejeros podrn ser removidos con el voto de las dos terceras partes de
los integrantes del cuerpo.
FUNCIONES HONORARIAS.
Artculo 10.- Los miembros del Consejo de Administracin no podrn percibir retribuciones
por el ejercicio de sus cargos.
FUNCIONES EJECUTIVAS.
Artculo 11.- El Consejo de Administracin podr delegar funciones ejecutivas en una o ms
personas, sean stas miembros o no del Consejo de Administracin.
CONSEJO DE ADMINISTRACION. DERECHOS Y DEBERES.
Artculo 12.- Son deberes y atribuciones del Consejo de Administracin: a) Ejercer por medio
de su Presidente o quien lo reemplace, la representacin de la Fundacin en todos los actos
judiciales, extrajudiciales, administrativos, pblicos o privados en que la misma est
interesada; b) cumplir y hacer cumplir el estatuto, dictar los reglamentos de orden interno
necesarios para el cumplimiento de las finalidades, los que debern ser aprobados por la
Inspeccin General de Justicia, sin cuyo requisito no podrn entrar en vigencia; c) comprar,
vender, gravar o transferir inmuebles, muebles, valores, ttulos pblicos, acciones o derechos
de cualquier naturaleza necesarios o convenientes para el cumplimiento de los fines de la
Fundacin, requirindose para el caso de inmuebles la decisin de las dos terceras partes de
los integrantes del Consejo y para el caso de adquisicin de acciones deber efectuarse de
conformidad con lo dispuesto por la normativa dictada por la Inspeccin General de Justicia;
d) designar, suspender y despedir al personal, fijando las remuneraciones y tareas; e)
conferir y revocar poderes generales y especiales; f) aceptar herencias, legados y
donaciones, y darles el destino correspondiente; g) abrir cuentas corrientes, solicitar
prstamos en instituciones bancarias oficiales o privadas, disponer inversiones de fondos y
pagos de gastos; h) confeccionar al da 31 de diciembre de cada ao, fecha de cierre de
ejercicio, el Balance General, Inventario y Rendicin de recursos y gastos, y aprobar la
memoria; i) reformar el estatuto en todas sus partes, a salvo lo previsto en el artculo 19,
segundo prrafo, que no podr ser modificado; j) ejecutar todos los actos lcitos necesarios
relacionados con el cumplimiento del objeto incluyendo los enumerados en el artculo 1881
del Cdigo Civil.
DEL PRESIDENTE.
Artculo 13.- Son funciones propias del Presidente: a) representar a la Fundacin; b)
convocar a las reuniones y sesiones del Consejo de Administracin; c) firmar con el
Secretario las actas de las reuniones, la correspondencia y todo otro documento de
naturaleza institucional; d) librar cheques con su firma y/o la del Tesorero; e) autorizar con
el Tesorero las cuentas de gastos, no permitiendo que los fondos sean invertidos en objetos
ajenos a lo prescripto por este estatuto, reglamentos de orden interno y resoluciones del
Consejo de Administracin; f) preparar conjuntamente con Secretario y Tesorero el proyecto
de memoria anual, como asimismo el balance general y cuenta de gastos y recursos, los que
se presentarn al Consejo de Administracin y, una vez aprobados, a la Inspeccin General
de Justicia.
DEL SECRETARIO.
Artculo 14.- Son funciones del Secretario: a) redactar y firmar con el Presidente las actas de
las reuniones del Consejo de Administracin, las que se asentarn en el libro
correspondiente; b) preparar conjuntamente con el Presidente el proyecto de memoria
anual, firmar con el Presidente la correspondencia y todo documento de carcter
institucional; c) citar a los consejeros las sesiones que fueran convocadas por el Presidente o
a pedido de dos miembros.
DEL TESORERO.
Artculo 15.- Son funciones del Tesorero: a) asistir a las reuniones del Consejo de
Administracin; b) llevar los libros de contabilidad, presentar al Consejo de Administracin
las informaciones contables que se le requieran; c) firmar con el Presidente los cheques,
recibos y dems documentos de tesorera, efectuando los pagos ordinarios de la
administracin; d) preparar anualmente el inventario, balance general y cuenta de gastos y
recursos que deber considerar el Consejo de Administracin en su reunin anual.
REFORMA DE ESTATUTOS. DISOLUCION.
Artculo 16.- La reforma del estatuto requerir el voto favorable de la mayora absoluta de
los miembros del Consejo de Administracin.
MODIFICACION OBJETO. FUSION. DISOLUCION.
Artculo 17.- La modificacin del objeto, la fusin con entidades similares y la disolucin
requieren el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de
Administracin. La modificacin del objeto slo proceder cuando el previsto por los
fundadores hubiere llegado a ser de imposible cumplimiento.
DISOLUCION. REMANENTE. DESTINO.
Artculo 18.- En caso de resolverse la disolucin, el Consejo designar una comisin
liquidadora. Una vez pagadas todas las deudas, el remanente de los bienes se destinar a
una entidad de bien comn, sin fines de lucro con personera jurdica y domicilio en el pas y
reconocida como exenta de todo gravamen por la AFIP u organismo que en el futuro la
sustituya, o al estado nacional, provincial o municipal.
ANEXO XVI
(Anexo aprobado por art. 1 de la Resolucin General N 7/2006 de la Inspeccin General de
Justicia B.O. 16/8/2006. Vigencia: los inspectores de justicia comenzarn a ajustar al
presente reglamento su actuacin en las asambleas a las cuales concurran a partir del 1 de
diciembre de 2006).
REGLAMENTO DE ACTUACION DE LOS INSPECTORES DE JUSTICIA EN LAS ASAMBLEAS DE
LAS SOCIEDADES POR ACCIONES.
INDICE
DISPOSICION PRELIMINAR
Se computa
Se
computa
No se computa
Fecha
Asamblea
Mircoles 23
Jueves 24
No se computa
Se computa
No se computa
Se computa
Fecha
Asamblea
Mircoles 23 Jueves 24
(a las 24 hs.)
Viernes
(feriado
nacional )
Domingo 27
Lunes 28
Martes 29
B)
25 Sbado 26
(*) Secuencia de nmeros y de das de semana simulada a los fines del ejemplo (no
corresponde a ningn ao en especial).
3. Si la comunicacin de asistencia se remiti por va postal, el cumplimiento del plazo legal
se verificar considerando la fecha de dicha remisin.
II - Comunicacin omitida o remitida tardamente.
Si no constare nota de clausura definitiva del registro de asistencia al constituirse la
asamblea o ella constare con carcter provisorio, el inspector de justicia constatar si se
adoptan, y en qu condiciones, resoluciones relativas a la aceptacin o el rechazo de la
participacin en la asamblea de accionistas que hayan omitido remitir comunicacin de
asistencia o lo hayan hecho tardamente y se presenten en la asamblea antes o despus de
declarada sta constituida por la presidencia, entendindose admisibles -en igualdad de
tratamiento- los que consistan en:
1. En caso de falta de comunicacin, aceptar la participacin por decisin unnime de los
votos presentes, con la presencia de la totalidad del capital social en el momento de
adoptarse la misma.
2. Si la comunicacin se remiti tardamente, aceptar la participacin por mayora absoluta
de votos presentes.
Sin perjuicio de que se apliquen tales u otros criterios, el inspector de justicia constatar que
sean receptadas todas las manifestaciones, observaciones o impugnaciones de los presentes
por las cuales la pertinencia de la solucin adoptada sea ponderada desde el punto de vista
Acciones bloqueadas.
Artculo 17 - El inspector de justicia examinar si los estatutos sociales prevn restricciones
temporales a la disponibilidad de las acciones y si las mismas se hallan vigentes a la fecha de
la asamblea.
Transmisin "mortis causae".
Artculo 18 - Se considerar procedente la participacin en la asamblea de los sucesores del
causante, aunque no conste la inscripcin de la declaratoria de herederos en el libro de
registro de acciones, debiendo el inspector de justicia constatar si la comunicacin de
asistencia firmada por todos ellos o en su caso por el administrador de la sucesin contiene
los elementos suficientes, pudiendo tambin requerir la exhibicin de otras constancias
obrantes en la sociedad.
Acciones por participaciones excesivas (artculos 31, ltimo prrafo y 32, ltimo prrafo, Ley
N 19.550).
Artculo 19 - Si de los elementos puestos a disposicin del inspector de justicia resulta que, a
la fecha de recibirse la comunicacin de asistencia o a la de cerrarse la recepcin de
comunicaciones, la sociedad participada conoca el exceso de participacin y el plazo para
enajenar dicho exceso se encuentra vencido, en el examen del registro de asistencia se
verificar si en la anotacin respectiva est aclarada la extensin de los derechos de voto
que correspondan. En su defecto, y tambin si el plazo de enajenacin del excedente venci
con posterioridad, se verificar que, al constituirse la asamblea -o en su caso al reanudarse
al cabo de cuarto intermedio- e indicarse la cantidad de votos presentes, la presidencia
formule la manifestacin pertinente.
Acciones en condominio.
Artculo 20 - Se tendr presente que la comunicacin de asistencia haya sido suscripta por
todos los condminos o que consten comunicaciones separadas de ellos.
Sociedades constituidas en el extranjero.
Artculo 21 - El inspector de justicia constatar si la sociedad se halla inscripta en el Registro
Pblico de Comercio en los trminos de los artculos 118, prrafo tercero 123, de la Ley N
19.550, examinando al efecto el libro de registro de acciones o requiriendo al representante
de la sociedad la exhibicin de la documentacin que lo acredite.
Asistencia tarda.
Artculo 22 - Salvo clausura definitiva del registro de asistencia previo a constituirse la
asamblea o que tal clausura conste con carcter provisorio, se considerar admisible la
incorporacin, despus de constituida, de accionistas que hayan comunicado en trmino su
asistencia o cuya participacin proceda conforme a los apartados II y III, prrafo segundo,
del artculo 14.
La incorporacin de los accionistas no se entender habilitante de nueva votacin de puntos
del orden del da respecto de los cuales se haba completado la recepcin de la votacin.
Asistencia de directores, sndicos y gerentes generales.
Artculo 23 - Sin perjuicio del derecho de asistir a la asamblea de los directores, sndicos y
gerentes generales, se entender atribucin de la presidencia requerir su presencia.
Si antes o durante la asamblea se adoptaran medidas de limitacin a la asistencia o
presencia de quienes manifiesten ocupar los cargos mencionados, el inspector de justicia
solicitar la exhibicin de elementos que acrediten su cesacin, entendindose subsistentes
Cmputo.
Artculo 49 - A los fines del artculo anterior, el qurum se verificar por la cantidad de
acciones presentes con derecho a voto correspondientes al capital en circulacin y no por la
cantidad de votos ni por la de accionistas presentes titulares de las mismas, entendindose
procedente:
1. Considerar comprendidas las acciones preferidas presentes emitidas sin derecho a voto y
que lo adquieran en los supuestos legales que as lo prevn y tambin las acciones de
titulares comprendidos en las disposiciones de los artculos 241 y 248 de la Ley N 19.550,
sin perjuicio de lo que corresponda en la votacin de los puntos correspondientes.
2. No incluir las acciones cuyo derecho de voto est suspendido por mora en la integracin,
las adquiridas por la propia sociedad y en poder de ella ni las que excedan lmites legales de
participacin cuyo plazo de enajenacin est vencido a la fecha de la asamblea aun cuando
consten anotadas en el registro de asistencia.
El inspector de justicia examinar asimismo si los estatutos contienen clusulas que en
igualdad de condiciones para todos los accionistas, limiten el ejercicio del derecho de voto a
la integracin, aunque sea tempestiva, de un determinado porcentaje de los aportes.
Falta o prdida de qurum; funcin de la presidencia.
Artculo 50 - El inspector de justicia constatar que la presidencia, al declarar no constituida
la asamblea o disponer su levantamiento por prdida del qurum, informe la cantidad de
acciones presentes con derecho a voto y el encuadramiento de la situacin en la normativa
legal o disposiciones estatutarias y que, en el supuesto de levantamiento de la asamblea por
prdida de qurum, precise adems, si los hubiere, los puntos del orden del da o conexos
respecto de los cuales se haya completado hasta ese momento la recepcin de la votacin,
con mencin precisa y completa de la resolucin social adoptada en cada uno.
Si la convocatoria fue simultnea, se tendr presente que la presidencia manifieste el plazo
de espera horaria establecido en los estatutos o el mnimo legal (artculo 237, prrafo
tercero, Ley N 19.550).
Qurum en caso de cuarto intermedio.
Artculo 51 - Si la asamblea pas a cuarto intermedio, la existencia de qurum para su
reanudacin se verificar considerando la cantidad de acciones presentes con derecho a voto
de titularidad de accionistas que haban cumplido con el artculo 238 de la Ley N 19.550,
hayan o no participado en la primera reunin, y tambin, en su caso, la cantidad de acciones
con derecho a voto de aquellos accionistas cuya participacin en dicha reunin haba tenido
lugar conforme a los supuestos contemplados en la Seccin Tercera.
Retiro de accionistas.
Artculo 52 - Si se retirasen de la asamblea sin instituir mandatario accionistas titulares de
acciones computadas para el qurum, para corroborar la procedencia de su prosecucin o del
tratamiento de determinados puntos del orden del da que requieran legal o estatutariamente
de un qurum especial, el inspector de justicia constatar si el qurum subsiste dentro del
lmite mnimo necesario o, en caso negativo, si su ruptura debe considerarse definitiva
habida cuenta de las circunstancias.
No se entender afectada la subsistencia del qurum ni quebrantada la unidad del acto,
cuando el retiro de accionistas, mediando conformidad de la mayora absoluta de votos
presentes, aunque interrumpa el desarrollo de la asamblea, se limite a un lapso breve y
determinado, expresamente dispuesto, y sea a lugar prximo al recinto de la asamblea.
Asamblea en segunda convocatoria.
Situaciones especiales.
Artculo 58 - El inspector de justicia constatar el tratamiento que se otorgue a las
situaciones especiales indicadas a continuacin, entendindose admisibles como criterios:
1. Votos abstenidos voluntariamente: que se los incluya en la base de clculo -votos que
podan haber sido emitidos en la respectiva decisin- y se los compute como si fueran votos
negativos, sin perjuicio de la inaptitud de la abstencin a efectos legales en casos en los que
se requiera voto expreso desfavorable o de oposicin (ejemplos: artculos 245, prrafo
tercero y 276, prrafo segundo, Ley N 19.550).
2. Votos inhabilitados (artculo 241 de la Ley N 19.550): que se compute la mayora sobre
el remanente que resulte de deducir del total de votos emitidos -ms los abstenidos con el
sentido atribuido en el inciso anterior, en su caso- los correspondientes a los inhabilitados.
3. Votos en infraccin al mandato imperativo o a acuerdos de accionistas: que sean
computados en el sentido en que fueron emitidos los votos cuyo sentido infrinja instrucciones
del mandante o decisiones de accionistas sindicados, aun cuando consten en el instrumento
de la representacin o surja su existencia durante la deliberacin o en oportunidad de la
votacin.
4. Votacin empatada; desempate. La mocin que reciba cantidades iguales de votos
positivos y negativos, ser procedente tenerla por rechazada, salvo la previsin en el
estatuto de voto de desempate a favor del presidente de la asamblea que sea a la vez
accionista -no siendo analgicamente aplicable el que se contemple en la reglamentacin del
funcionamiento del directorio (artculo 260, Ley N 19.550)- y que el mismo haya votado
antes a favor de la decisin sobre la cual recay el empate.
Voto condicionado.
Artculo 59 - Si se emitieron votos de sentido condicionado a lo que quedara resuelto sobre
otro punto del orden del da de tratamiento posterior, el resultado de la votacin ser
procedente que se determine despus del resultado del punto respecto del cual se vot
condicionadamente.
Voto sobre cuestiones conexas.
Artculo 60 - Si en la asamblea se planteare la determinacin y decisin sobre cuestiones
directamente conexas a puntos del orden del da que no estuvieren expresamente
contempladas en la ley, el inspector de justicia verificar la observancia de la misma mayora
requerida para el punto en cuestin.
Rectificacin del resultado de la votacin.
Artculo 61 - Se considerar procedente que la presidencia, por s o a solicitud de cualquier
accionista, rectifique el resultado de la votacin en caso de errores aritmticos o de cmputo,
debiendo el inspector de justicia verificar que sea proclamado a continuacin el resultado
correcto.
SECCION OCTAVA: CUARTO INTERMEDIO.
Resolucin; constancias.
Artculo 62 - En los casos en los que la asamblea pase a cuarto intermedio, se constatar
que ello se resuelva expresamente por la mayora absoluta de votos presentes, o unanimidad
de los mismos en el supuesto del artculo 237, ltimo prrafo, de la Ley N 19.550,
indicndose el da y la hora de la reanudacin, que se harn constar en el acta de la primera
reunin; y que, al declarar el pase a cuarto intermedio, la presidencia precise, si los hubiere,
los puntos del orden del da o conexos sobre los que se haya completado la recepcin de la
votacin y la resolucin correspondiente, con mencin precisa y completa de la misma.
Participacin.
Artculo 63 - La participacin de los accionistas en la segunda reunin se verificar, en su
caso, en los alcances a que se refiere el artculo 51, pudiendo tambin configurarse durante
la misma los supuestos de los artculos 14, apartados II y III, prrafo segundo, y 22.
Asimismo los accionistas que hayan participado por s, podrn hacerlo en la reanudacin por
mandatario o viceversa y podrn ser sustituidos los mandatarios en la segunda reunin.
Interrupciones transitorias.
Artculo 64 - No se considerarn cuarto intermedio las interrupciones de duracin breve y
determinada que dentro de la reunin, durante la deliberacin o antes de pasarse a votacin
un punto del orden del da, se resuelvan por mayora absoluta de votos presentes.
SECCION NOVENA: ACTA.
Presentacin del acta a la firma del inspector de justicia; oportunidad.
Artculo 65 - El inspector de justicia deber tener presente que el acta de la asamblea que le
sea presentada en la oportunidad prevista en el artculo 153 de las Normas de la
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, se halle transcripta en el libro respectivo y conforme a
lo dispuesto en el artculo siguiente.
Contenido; firmas.
Artculo 66 - A los fines de los recaudos del artculo 249 de la Ley N 19.550, examinar si
constan en el acta:
1. El lugar, la fecha, la clase de asamblea y si se realiza en primera o segunda convocatoria
y su hora de inicio y de levantamiento o finalizacin.
2. La cantidad de accionistas y de acciones presentes, las clases y caractersticas de stas, la
cantidad de votos y el porcentaje de capital que representen sobre el capital total en
circulacin de la sociedad, resultantes del libro de registro de asistencia y la determinacin
de la existencia del qurum de constitucin, agregndose en su caso la individualizacin de
los accionistas que se hayan incorporado posteriormente y mencionndose las variaciones
que ello produzca sobre los datos precedentemente indicados.
3. La individualizacin del presidente de la asamblea -extensiva a la presidencia por vacancia
y a la transitoria-, los directores, gerentes generales y sindicatura -discriminados entre
presentes y ausentes-, los miembros del consejo de vigilancia, el inspector de justicia y los
terceros contemplados en los artculos 24 y 25; debiendo tambin obrar las variaciones que
se hayan producido.
4. El orden del da, coincidentemente con el de la convocatoria y su publicacin, con
constancias, en su caso, de alteracin a la secuencia de su tratamiento, agregados o
supresiones que se hayan resuelto.
5. El relato de las deliberaciones que exprese en forma suficiente y precisa las
argumentaciones, fundamentaciones de votos y otros planteamientos, impugnaciones y sus
contestaciones, manifestaciones, resoluciones de cuestiones previas, de orden o
instrumentales necesarias para la constitucin y desarrollo de la asamblea y toda otra
mencin necesaria para que el acta refleje en forma completa lo acontecido, con
individualizacin de quienes las hayan efectuado, cuando corresponda; en caso de decisiones
unnimes y sin deliberacin, bastar su indicacin con referencia al punto o puntos del orden
del da respecto de los cuales se hayan producido.
6. La identificacin, con datos suficientes y un resumen de su contenido, de toda
documentacin, anexo o escrito que hayan sido presentados a la asamblea y mencionados o
considerados en ella como parte de las deliberaciones o su transcripcin completa si se
aprob efectuarla, y la constancia de la conservacin de tales elementos en la sede social foliados por su orden de presentacin y con firma marginal de la presidencia- a los fines del
derecho de informacin de los accionistas.
7. La transcripcin de los fundamentos de votos emitidos o abstenidos sobre las materias del
orden del da que se hayan dado por escrito firmado a la presidencia.
8. La lista de accionistas votantes y abstenidos en cada punto del orden del da, debidamente
individualizados, con la cantidad de votos emitidos o abstenidos por cada uno y el sentido de
los emitidos; en las decisiones unnimes bastar indicar tal forma de adopcin.
9. La cantidad total de votos emitidos positiva o negativamente o abstenidos en cada punto
del orden del da.
10. Las resoluciones adoptadas, expresadas en forma precisa y completa.
11. La firma del presidente de la asamblea y los accionistas designados en el nmero
determinado por la asamblea o de acuerdo con los estatutos, en su caso, tenindose
presente que para facilitar el cumplimiento de este requisito se considerar admisible, salvo
disposicin distinta del estatuto o el reglamento social, que por mayora absoluta de votos
presentes la asamblea designe accionistas sustitutos que hayan estado presentes para que
firmen el acta si no lo hicieren los designados en primer trmino, o que, para igual caso,
delegue dicha designacin en el presidente de la asamblea. Ya sea que firmen los accionistas
originarios o sus sustitutos o los delegados, el inspector de justicia verificar que se trate de
accionistas que estuvieron presentes desde el comienzo hasta la finalizacin o levantamiento
de la asamblea.
El inspector de justicia constatar tambin que el acta no contenga espacios en blanco ni
escritura marginal, enmiendas, testados, raspaduras o interlineados y que los errores
deslizados aparezcan referenciados en forma precisa y suficiente, incluyndose el texto,
cifra, fecha, nombre, etc. errados y los que los sustituyan antes de las firmas o, si fuere
debajo, insertndose stas nuevamente a continuacin.
Convocatorias simultneas.
Artculo 67 - Si hubo convocatorias simultneas para un mismo da (artculo 237, tercer
prrafo, Ley N 19.550) y la asamblea no se constituy en la primera por falta de qurum,
se verificar si el acta indica igualmente el lugar, la fecha, la hora, la clase de asamblea y los
recaudos de los incisos 2 y 3 del artculo anterior en lo pertinente y deja constancia del
fracaso de la convocatoria. La realizacin en segunda convocatoria deber constar en esa
misma acta, con las variaciones que en su caso hayan podido producirse en la constitucin
de la asamblea, cumplindose con los restantes recaudos del artculo anterior.
Si la asamblea se constituy en primera convocatoria y fue luego levantada por prdida del
qurum de funcionamiento, se constar que el acta contenga a su respecto los extremos del
artculo 66 que correspondan hasta el momento en se produjo tal situacin.
Convocatorias sucesivas; cuarto intermedio.
Artculo 68 - El acta de cada convocatoria o reunin, segn el caso, deber observar los
contenidos que, de acuerdo con su constitucin y/o desarrollo, le correspondan entre
contemplados en el artculo 66.
Acta notarial por falta de libro.
Artculo 69 - Si por las causas referidas en el artculo 13, al realizarse la asamblea no se
dispuso del libro de actas, el acta deber confeccionarse notarialmente en la misma
oportunidad y ser firmada por todos los presentes -a salvo que declinen hacerlo y se deje
constancia de ello y de los motivos- y entregarse copia de la misma al inspector de justicia,
ya sea que ste la firme o no.
El inspector de justicia solicitar la documentacin que acredite las causas de la falta del libro
y las medidas que en su caso se hayan adoptado al respecto y constatar que se informe de
la situacin a los asistentes ponindose a su disposicin los elementos precedentemente
aludidos y que el acta notarial refleje adecuadamente las circunstancias contempladas en
este artculo y conste la obligacin de la sociedad de transcribirla al libro de actas habido que
sea o rubricado uno nuevo.
Firma del acta por el inspector de justicia.
Artculo 70 - El inspector de justicia firmar el acta o actas siempre que estn adecuadas a
las previsiones precedentes y reflejen debidamente lo ocurrido.
CAPITULO II - ASAMBLEAS ESPECIALES.
Disposiciones aplicables.
Artculo 71 - En las asambleas especiales contempladas en el artculo 250 a los fines
previstos en dicho artculo y en los artculos 262, segundo prrafo y 288, segundo prrafo,
de la Ley N 19.550, el inspector de justicia ajustar su actuacin, en lo pertinente, a lo
dispuesto en el Captulo anterior y tendr presente que se observen las previsiones de los
artculos siguientes.
Publicidad de la convocatoria; accionistas que deban participar; orden del da.
Artculo 72 - Adems del cumplimiento de los recaudos generales, se verificar que el aviso
publicado indique con exactitud la clase de acciones que deba reunirse en la asamblea,
conforme a la forma de identificacin de la clase y a las caractersticas y derechos de las
acciones que la integren de conformidad con el estatuto social, considerndose insuficientes
menciones genricas como, ejemplificativamente, "accionistas de la clase correspondiente",
"accionistas con derecho a pronunciarse en la cuestin", "accionistas interesados",
"accionistas afectados", "accionistas que deban consentir", "accionistas que deban ratificar" o
similares.
Se examinar asimismo si el orden del da de la asamblea especial indica con exactitud el
contenido completo de la resolucin de la asamblea general que deba ser consentida o
ratificada -segn se prevea su adopcin o sta ya haya ocurrido- y la fecha en que se realiz
o realizar dicha asamblea general.
Votacin; sentido.
Artculo 73 - El inspector de justicia verificar que los votos en la asamblea especial
convocada para ratificar resoluciones de la asamblea general, sean emitidos -o abstenidos en
su caso- en forma expresa y no por remisin al sentido que corresponda a los de sta, no
entendindose que el sentido de stos ltimos sea condicionante u obligue al de los de la
asamblea especial. Similar verificacin se practicar con respecto a los votos de
consentimiento previo a resoluciones que se prevea adoptar en la asamblea general, no
siendo dable interpretar su sentido como votos anticipados favorables a aquellas
resoluciones de dicha asamblea general.
Asambleas conjuntas.
Artculo 74 - Si las asambleas general y especial se celebran conjuntamente, el inspector de
justicia constatar que las deliberaciones y votaciones se realicen en forma claramente
separada y que posteriormente tambin el acta nica refleje con claridad dicha separacin,
entendindose asimismo aplicable el criterio contemplado en el artculo anterior sobre la
emisin y sentido de los votos.
Antecedentes Normativos