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_Liquidación y disolucion de sociedades

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Modelo de liquidación y disolución de SA con ejemplo de Balance
Modelo de liquidación y disolución de SA con ejemplo de Balance

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DISOLUCION Y LIQUIDADION DE SOCIEDADES

• • • • Plazo de duración Disolución Liquidación Cancelación de la inscripción registral

SITUACIONES QUE PUEDEN OCURRIR:
A LA FINALIZACION DEL PLAZO DE DURACION DE UNA SOCIEDAD:
La DISOLUCION no es necesario decidirla, por cuanto operó de pleno derecho, por el vencimiento del contrato. Comienza el proceso liquidatorio (actúan los liquidadores, en lugar de directores o gerentes), Realización de bienes Inscribir la LIQUIDACION.

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ANTES DE LA FINALIZACION DEL PLAZO CONTRACTUAL
Hay que resolver expresamente la disolución, pues es una reforma de contrato. Inscripciones: 1) Se inscribe la disolución, pues es una modificación al plazo de duración. 2) Terminado el proceso liquidatorio, se inscribe la liquidación.

DISOLUCION ANTICIPADA

Sociedades sin actividad: (Resol IGJ 5/04) Podrá solicitarse la baja antes de 2 años desde su inscripción.

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CAUSALES DE DISOLUCION

(EMANADAS DE DISPOSICIONES LEGALES: Son de orden público, taxativas y aplicables a todos los tipos sociales.)

I Derivadas de una resolución social • Por decisión de los socios (art. 94 inc. 1) • Por Fusión (art. 94 inc.7) excepto rescisión del acuerdo definitivo, anterior a su inscripción (art. 87) • Por Escisión total (art. 88 inc. III)

II Que requieren ser constatadas o reconocidas y declaradas a través de una resolución social • Por cumplimiento de la condición resolutoria (art. 94 inc.3) • Por consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente (art. 94 inc. 4) • Por pérdida del capital social (art. 94 inc. 5). (Suspendido hasta el 10 de diciembre de 2004, conforme el art. 1º del Decr. 1293/03 publicado el 23/12/2003) • Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de 3 meses (art. 94 inc. 8) III Que requieren ser declaradas mediante acto de autoridad administrativa o judicial • Por declaración de quiebra, salvo celebración de avenimiento o concordato resolutorio (art. 94 inc. 6) • Por sanción firme de cancelación de oferta pública o cotización de las acciones (art. 94 inc. 9) • Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusiera en razón del objeto (art. 94 inc. 10) IV Producidas por irregularidad o nulidad del vinculo social • A solicitud de cualquier socio en la sociedad no constituída regularmente (art. 22) • Por constitución o aumento de capital mediante participaciones recíprocas (art. 32) • Por quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación del socio comanditado, salvo regularización o transformación en el término de 3 meses. (art. 140). Por inexistencia de socio comanditario. • Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita (art. 19) V Que no requiere resolución que la declare • Por vencimiento del plazo de duración (art. 94 inc.2) VI Por falta total de actividad • La resolución IGJ 5/04 estableció un régimen especial de cancelación de inscripción para las sociedades que no hubiesen efectuado actividad alguna. (Aplicable sólo dentro de los dos años de su inscripción)

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DISOLUCIÓN ANTICIPADA Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Cronograma i) ii) iii) Disolución Anticipada Liquidación Cancelación inscripción registral

Procedimientos

1)

Celebración de reunión de directorio convocando a Asamblea General Extraordinaria a efectos de considerar la disolución anticipada de la sociedad.

2)

Celebración de la Asamblea General Extraordinaria que apruebe la disolución anticipada de la sociedad, el nombramiento de liquidadores y el plazo en el cual se confeccionará el Inventario y Balance General de la sociedad previsto en el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales. 3) Publicación, por un día, del aviso en el Boletín Oficial.

4) 5)

Presentación ante la I.G.J., de la solicitud de inscripción de la disolución y nombramiento de liquidadores (con dictámenes profesionales) Informes trimestrales del Liquidador sobre la marcha de la

liquidación

6)

Reunión de Directorio en la que el Liquidador convoca a Asamblea General Extraordinaria para considerar el Balance Final de Liquidación, Informe del Síndico (en caso de corresponder), Proyecto de Distribución y cancelación de inscripción registral.

7)

Celebración de la Asamblea General Extraordinaria a fin de considerar el Balance Final de Liquidación, distribución de los excedentes y cancelación registral. 8) Brutos Solicitud del Certificado de cese en el Impuesto a los Ingresos

9)

Confección del Informe Especial de Contador Público sobre cancelación de Inscripción Registral para presentar a la I.G.J.

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10) Presentación a la I.G.J. solicitando la inscripción de la cancelación de la inscripción registral, con dictámenes profesionales. 11) Ejecución de la distribución final

LIQUIDACION

• • •

La sociedad conserva su personalidad y se rige por las normas aplicables a su tipo societario, en cuanto resultan compatibles (art. 101) El fin social no es más la explotación sino la actividad necesaria para la realización del activo y cancelación del pasivo La denominación permanece inalterable, con el aditamento “en liquidación” El Directorio es sustituido por el o los liquidadores, quienes ejercen la representación legal de la sociedad; sin embargo se mantienen la Asamblea y la Sindicatura. DISTRIBUCION PARCIAL

Puede efectuarse cuando las obligaciones sociales están suficientemente garantizadas. El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y efecto que el de reducción de capital

BALANCE FINAL Y DISTRIBUCION Extinguido el pasivo social, la confección del balance final y proyecto de distribución está a cargo del liquidador; y en las sociedades anónimas deben ser sometidos a la asamblea de accionistas • Se reintegra el capital en proporción a los aportes; y el excedente se distribuye en proporción a la participación de cada socio en las ganancias • El balance final y el proyecto de distribución se agregan al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

CANCELACION DE LA INSCRIPCION

Finalizada la liquidación se cancela la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.

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MODELOS Sociedad Anónima, sin iniciación de actividades, con directorio unipersonal y prescindencia de la sindicatura I) Acta de Directorio citando a Asamblea Extraordinaria para considerar la disolución, designación de liquidador y cancelación de la inscripción registral II) Acta de Asamblea Extraordinaria que aprueba la disolución, liquidación y cancelación de la inscripción registral I) II) III) Modelo de Certificación - Art.1º, Inc. a) Res. I.G.J. (G) Nº 9/87 Modelo de aviso a publicar Informe Especial sobre Cancelación de Inscripción Registral en Documento Privado DISOLUCIÓN ANTICIPADA Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CON PLURALIDAD DE DIRECTORES Y PRESCINDENCIA DE SINDICATURA 1 Acta de Directorio citando a Asamblea Extraordinaria para considerar la disolución anticipada de la sociedad. 2 3 Acta de Asamblea Extraordinaria que aprueba la disolución anticipada, designación de liquidador, etc. Modelo del aviso a publicar en el Boletín Oficial. (Ver Modelo IV) Final de

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Asamblea General Extraordinaria que considera el Balance Liquidación, distribución de los excedentes y cancelación registral. Balance Final de Liquidación y Proyecto de Distribución.

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Acta Directorio citando a Asamblea para considerar el Balance de disolución, y la distribución parcial Asamblea que considera el Balance de disolución, y la distribución parcial

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Modelo del Informe Especial de Contador Público sobre cancelación de Inscripción Registral para presentar a la I.G.J. (Ver Modelo V)

Modelo I
Acta de Directorio Nº 4: En la Ciudad de Buenos Aires, a los treinta días del mes de Noviembre de 2000, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de “ARROYO S.A.” sita en la calle Esmeralda Nº 1000, el Presidente y único miembro titular del Directorio Señor Marcos Rodríguez, y la Directora Suplente Sra. Estela Pérez. Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que habiendo conversado con el restante accionista de la sociedad respecto de la posibilidad de disolución y liquidación de la sociedad, atento la imposibilidad de lograr el objeto para el cual se formó la misma; y de acuerdo a lo establecido en el artículo 94, inciso 4º) de la Ley de Sociedades Comerciales, se concluyó en que resulta conveniente proceder a la disolución y liquidación societaria, como así también a la cancelación de la inscripción registral. En consecuencia, atento la resolución adoptada en la fecha, en forma unánime se establece que la disolución operará con fecha 30 del corriente mes y año y, teniendo en cuenta que la sociedad no comenzó sus actividades, que no tiene bienes, créditos, excepto el saldo a favor de la sociedad por el 75% del capital suscripto pendiente de integración, o deudas, se confeccionarán con idéntica fecha el Balance Final de Liquidación y Proyecto de Distribución, conforme lo establece los art. 103 y 109 de la Ley de Sociedades Comerciales, para ser sometidos a consideración de la honorable Asamblea. A continuación, y en forma unánime, se establece la siguiente: CONVOCATORIA: Citase a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 14 de Diciembre de 2000, a las 10 horas, en el local de la calle ...... Nº ....., ..º Piso, Oficina “..”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a efectos de considerar el siguiente Orden del Día: 1º) Firma del Acta de Asamblea; 2º) Designación de liquidador; 3º) Aprobación del Balance Final de Liquidación y Proyecto de Distribución, conforme lo establece el art. 109 de la Ley de Sociedades Comerciales; 4º) Entrega de las acciones; 5º) Cancelación de la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio; 6º) Conservación de los libros y documentos sociales. Nota: Se recuerda a los señores accionistas los
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requerimientos del art. 238 de la Ley 19.550. Buenos Aires, 30 de Noviembre de 2000.- EL DIRECTORIO – Sr. Marcos Rodríguez – Presidente. Por último el Señor Presidente deja constancia que no efectuará las publicaciones de la convocatoria en el Boletín Oficial, por tener los Señores Accionistas suficiente conocimiento del presente llamado a Asamblea y haber comprometido su asistencia a la misma de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 237 “in-fine” de la Ley de Sociedades Comerciales. Concluye el acto, previa redacción y firma de la presente al pie, en prueba de conformidad.-

Modelo II ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
ACTA Nº 1: En la Ciudad de Buenos Aires, a los catorce días del mes de Diciembre de 2000, siendo las 10 horas, se reúnen en el local de la calle ..... Nº ..., ..º Piso, Oficina “...”, la unanimidad de los accionistas de “ARROYO S.A.”, dos por sí, que representan un capital de $ 12.000.- con derecho a 1.200 votos, según detalle obrante al folio 2 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1. Se inicia la sesión bajo la presidencia del titular del Directorio Señor Marcos Rodríguez, quien manifiesta que la presente asamblea se realiza sin publicación de convocatoria y que sus decisiones tendrán validez en razón de encontrarse presente la totalidad del capital social y siempre que las mismas se adopten por unanimidad de votos presentes, de acuerdo a lo dispuesto en el tercer párrafo del artículo 237 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. A continuación, no habiendo observaciones que formular a la constitución del acto asambleario, previa firma del Registro de Asistencia a la presente Asamblea, se pone a consideración de los asistentes el Orden del Día establecido, siendo el resultado de las deliberaciones, el siguiente: PUNTO PRIMERO: Firma del Acta de Asamblea; En forma unánime se resuelve nominar a los dos únicos accionistas a fin de dar cumplimiento al presente punto del Orden del Día.- PUNTO SEGUNDO: Designación de liquidador; Por unanimidad se resuelve designar al Accionista y Presidente del Directorio Señor Marcos Rodríguez como Liquidador de la sociedad y así acepta en este acto. De manera tal que se obliga a adoptar todas las medidas necesarias para iniciar la liquidación, la tramitación y su registración.- PUNTO TERCERO: Aprobación del Balance Final de Liquidación y Proyecto de Distribución, conforme lo establece el art. 109 de la Ley de Sociedades Comerciales; Por decisión unánime de los Señores Accionistas se aprueba el Balance Final de Liquidación y Proyecto de Distribución, conforme lo establece el artículo 109 de la Ley 19.550; el cual fue confeccionado, teniendo en cuenta que la sociedad no tiene bienes, créditos o deudas, no existiendo en consecuencia remanente alguno a distribuir entre los accionistas.- PUNTO CUARTO: Entrega de
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las acciones; Los Señores Asambleístas en forma unánime resuelven hacer entrega en este acto al liquidador Señor Marcos Rodríguez de los certificados provisionales representativos de acciones que se encontraban en su poder.- PUNTO QUINTO: Cancelación de la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio; Por decisión unánime se resuelve cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio y facultar a los Doctores ........... y/o .......... y/o ........y/o quienes ellos designen, para realizar en nombre y representación de la sociedad todos los trámites que fuesen necesarios a tal fin, especialmente para suscribir la documentación y dictámenes que establece la Resolución Nº 9/87 de la Inspección General de Justicia.PUNTO SEXTO: Conservación de los libros y documentos sociales. En forma unánime se resuelve que los libros y documentos sociales sean conservados por el Señor Marcos Rodríguez, en el domicilio de la calle ..... Nº ...., ..º Piso, Oficina “...” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 112 segundo párrafo de la Ley de Sociedades Comerciales. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, firmando los Accionistas al pie, en prueba de conformidad.-

Modelo III
CERTIFICACION - Art.1º, Inc. a) Res. I.G.J.(G) Nº 9/87 En mi carácter de Contador Público Independiente, y de

conformidad con la autorización conferida por Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha .... de ...... de ....., emito la presente Certificación de acuerdo con lo preceptuado en el inc. a) del Art. 1º de la Res. I.G.J. (G) Nº 9/87 con relación a las transcripciones con que anteceden legal en realizadas la calle por la Sociedad Nº ....,

“.......”,

domicilio

......

Piso ..º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. ALCANCE DE LA TAREA - He comprobado respecto de las presentes transcripciones lo siguiente: - El Acta de asamblea general extraordinaria del ......., se halla transcripta a fs. ... del Libro Actas de Asambleas Nº 1, rubricado el .... bajo el Nº ....... - El Registro de Asistencia transcripto concuerda con el obrante al folio ... a del Libro Depósito Nº 1, de Acciones el y Registro bajo de el Asistencia Nº ....... Asambleas rubricado .....,

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-

Los

libros

sociales en

mencionados la

pertenecen

a

la de

Sociedad Justicia

"......",

inscripta

Inspección

General

el ...., bajo el Nº ...., del Libro ..., Tomo "A" de S. A. Sobre la base de la tarea descripta, CERTIFICO que las

transcripciones mencionadas concuerdan con las registradas en los libros detallados en el párrafo de alcance de la tarea. Se expide la presente, a solicitud del interesado, para su presentación ante la I.G.J. e inscripción en el Registro Público de Comercio, en Buenos Aires, a los ... días del mes de .... de .....-

Modelo IV ARROYO S.A.

I.G.J. A .... – Se hace saber por un día que ARROYO S.A. inscripta en la I.G.J. el 10 de Marzo de 2000, bajo el Nº .... del Libro .. Tomo de Sociedades por Acciones, resolvió por Asamblea General Extraordinaria del 14 de Diciembre de 2000 su disolución anticipada, liquidación y nombramiento de liquidador al Señor Marcos Rodríguez

Dr. ..................... Autorizado

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MODELO V
INFORME ESPECIAL SOBRE CANCELACION DE INSCRIPCION REGISTRAL EN DOCUMENTO PRIVADO
Señor Liquidador de la Sociedad ARROYO S.A.

Esmeralda 1000
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En mi carácter de Contador Público independiente,

inscripto en la matrícula respectiva al Tº ....., Fº ... del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, me dirijo a Ud. con el fin de exponer mi opinión sobre la documentación analizada, que se detalla en el capítulo siguiente, que sirve de base para la cancelación de la inscripción de la sociedad en la Inspección General de Justicia.
1. DOCUMENTACION ANALIZADA Formulario de presentación; Copia del aviso a publicar en el Boletín Oficial; Balance final y proyecto de distribución aprobado por los accionistas de la sociedad liquidada en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 14 de Diciembre de 2000; Acta de Directorio convocando a Asamblea Extraordinaria. Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 14 de Diciembre de 2000 aprobando el Balance final y la propuesta de distribución pasada a folio ... del Libro Actas de Asambleas Nº 1, rubricado el .... bajo el Nº ........-00 Recibos de los accionistas en cumplimiento del proyecto de distribución; Pagos anuales de tasa de I.G.J. Certificación de libre deuda ante la D.G.R. de la Ciudad de Buenos Aires. Ley 19550 art. 299, estatutos sociales, estados contables y registros contables pertinentes; 10

-

2. OPINION DEL PROFESIONAL

a) En base a la labor realizada opino que la Sociedad ARROYO S.A. (en liquidación)
está en condiciones de inscribir su cancelación de acuerdo a lo estipulado en los artículos 109/112 de la Ley 19.550. Se resolvió en asamblea extraordinaria de fecha 14 de Diciembre de 2000 con un quórum del 100% del capital con derecho a voto, y las decisiones resultaron aprobadas con la totalidad de las acciones con derecho a voto. La reunión de Directorio citando a Asamblea sesionó con la presencia y voto del Presidente y único miembro titular del Directorio. b) Se comprobó pago de tasas de I.G.J. desde hasta . c) Esta sociedad ni sus accionistas están comprendidos en el art. 299 de la Ley 19.550. Buenos Aires, 21 de Diciembre de 2000 Firma Matricula

MODELO 1 ACTA DE DIRECTORIO
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de noviembre de 1999, siendo las 9,30 horas, se reúnen en la sede social de PRE DEL S.A., los miembros del Directorio, bajo la presidencia del Sr. Rafael Torres. Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que la presente tiene por objeto tratar la marcha de los negocios sociales; expresando que desde la rescisión del contrato con la firma Equipamientos Modernos S.A., no fue posible encaminar los negocios sociales en otra actividad que pudiese resultar de conveniencia para los intereses de los señores accionistas. En consecuencia propone considerar la disolución de la sociedad, en razón de no poder cumplir con el objeto social para el cual fue creada.- Así lo entienden los presentes, quienes aprueban en forma unánime citar a Asamblea Extraordinaria de Accionistas, para tratar la siguiente CONVOCATORIA: Citase a Asamblea Extraordinaria de Accionistas, a realizarse el día 6 de diciembre de 1999, a las 19 horas, en la sede social de .... Nº...., Piso ...., a efectos de tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2º) Consideración de la disolución anticipada de la sociedad. 3º) Designación del liquidador. 4º) Fecha y Balance de Disolución. Por haber comprometido su asistencia la totalidad de los señores accionistas, se exime al Sr. Presidente de

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la obligación de publicar los avisos de convocatoria. No habiendo mas asuntos que tratar, se levanta la reunión siendo las 11,45 horas.-

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MODELO 2
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME - En la Ciudad de Buenos Aires, a los 6 días del mes de diciembre de 1999,siendo las 19 horas, se reúnen en la sede social de PRE DEL S.A., la totalidad de los Señores Accionistas que firman al folio Nº 5 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1, en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Toma la palabra el Sr. Rafael Torres quien propone se nomine a los Señores Fernando Martín y Norberto Lencinas para suscribir el Acta correspondiente a la presente Asamblea; moción que resulta aprobada en forma unánime. 2º) Consideración de la disolución anticipada de la sociedad. Manifiesta el Señor Presidente que desde la rescisión del contrato con la firma Equipamientos Modernos S.A., no fue posible encaminar los negocios sociales en otra actividad que pudiese resultar de conveniencia para los intereses de los señores accionistas. En consecuencia, resulta necesario definir jurídicamente la situación de la sociedad; por lo cual propone la disolución en los términos del artículo 94 inc. 1º de la Ley 19.550. Por unanimidad de los asambleístas que representan el 100% del capital social y habiendo participado del debate todos ellos, se resuelve disolver la sociedad PRE DEL S.A. en los términos del artículo 94 inciso 1º de la Ley 19.550 (t.o. 22.903). Seguidamente, se pasa a considerar el tercer tema del Orden del Día: 3º) Designación de liquidador: Por unanimidad se resuelve, designar al Accionista y Presidente del Directorio Señor Rafael Torres como Liquidador de la sociedad y así acepta en este acto. De manera tal, que se obliga a atender los asuntos urgentes, a cumplir las obligaciones pendientes y a adoptar todas las medidas necesarias para iniciar la liquidación, la tramitación y su registración. 4º) Fecha y Balance de disolución: Por unanimidad se resuelve determinar que la disolución acordada en el punto 2º del Orden del Día, opere con fecha ..... de ....... de ..... y que se le otorgará, con expreso consentimiento del Liquidador aquí designado, a los estados contables a confeccionar el carácter de balance de disolución de conformidad a lo dispuesto por el art. 103 de la Ley 19.550 (t.o. 22903). Por último y en forma unánime se resuelve autorizar a los Doctores ..... y/o ...... y/o ...... y/o quienes ellos designen, para requerir la correspondiente conformidad administrativa y la inscripción en el Registro Público de Comercio, con facultad para formular peticiones, presentar escritos, contestar vistas y realizar todas las gestiones y trámites que fuesen necesarios o convenientes. Sin más temas que tratar y siendo las 19,45 horas, se levanta la sesión.------

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MODELO 4
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME En la Ciudad de Buenos Aires, a los 31 días del mes de Mayo de 2000, siendo las 18 horas, se reúnen en la sede social de PRE DEL S. A., la totalidad de los Señores Accionistas que firman al folio Nº 7 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1, en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA
1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: Pide la palabra el Sr. Oscar González quien propone se nomine a los Señores unánime. 2) Aprobación del balance final de Liquidación y del proyecto de distribución. Por unanimidad de votos presentes se aprueba el Balance final que establece el art. 109 de la Ley de Sociedades Comerciales, del que surge un remante de $ 4.000,00, el que se resuelve distribuir entre los accionistas en proporción al capital que cada uno de ellos posee. 3) Entrega de las acciones: Los Señores Asambleístas en forma unánime resuelven hacer entrega en este acto al liquidador Sr. Rafael Torres de las acciones que se encontraban en su poder. 4) Cancelación de la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio: Por decisión unánime se resuelve cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio y facultar a los Doctores .... y/o ..... y/o y/o quienes ellos designen, para realizar en nombre y representación de la sociedad todos los trámites que fuesen necesarios para tal fin, especialmente para suscribir la documentación y dictámenes que establece la Resolución Nº 9/87 de la Inspección General de Justicia. 5) Conservación de los libros y documentos sociales: En forma unánime se resuelve que los libros y documentos sociales sean conservados por el Sr. Rafael Torres de acuerdo con lo dispuesto por el art. 112 segundo párrafo de la Ley de Sociedades Comerciales. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, firmando los Accionistas designados, junto con el liquidador Señor Rafael Torres en prueba de conformidad.y para suscribir el Acta correspondiente a la presente Asamblea; moción que resulta aprobada en forma

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PRE DEL S.A.

MODELO 5

BALANCE FINAL DE LIQUIDACION Y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN I BALANCE FINAL DE LIQUIDACION AL 30/4/2000 ACTIVO Caja Total del Activo PASIVO No existe PATRIMONIO NETO Capital Social Resultado No Asignados (Anteriores) Resultado de la liquidación Distribución parcial conforme Asamblea Extraordinaria del 27/3/2000 Total Patrimonio Neto 24.000,00 48.000,00 -18.000,00 -50.000,00 4.000,00 4.000,00 4.000,00

II

PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN Saldo en Caja Accionista: Rafael Torres Fernando Martín Norberto Lencinas Total a Distribuir Cantid. Acciones 100 80 60 240 4.000,00 DISTRIBUCION 1.666,67 1.333,33 1.000,00 4.000,00

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Modelo 6

Acta de Directorio citando a Asamblea para considerar el Balance de disolución, y la distribución parcial
ACTA DE DIRECTORIO Nº .... En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del

mes de marzo de 2000, siendo las 9,30 horas, comparece en la sede social de PRE DEL S. A., el Sr. Rafael Torres, en su carácter de liquidador, quien manifiesta que habiéndose resuelto en la Asamblea General Extraordinaria Unánime celebrada el día 10 de Noviembre de 1999 disolver la sociedad, y habiéndose confeccionado el Inventario y Balance prescripto por el artículo 103 de la Ley de Sociedades Comerciales, considera necesario convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para que ésta apruebe lo actuado como así también el referido Inventario y Balance y la distribución parcial. Asimismo deja constancia que omitirá el recaudo de efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial, tal cual lo autoriza el art. 237 “in-fine” de la Ley de Sociedades Comerciales, por tener los señores accionistas conocimiento de la asamblea a celebrar y asegurado su asistencia y adhesión unánime respecto a las cuestiones a tratar. En consecuencia resuelve citar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 27 de Marzo de 2000 a las 10 horas en la sede social sita en la calle .................... Nº ......, piso ...., Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la cual deberá considerar los siguientes puntos del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta; 2) Consideración del Inventario y Balance de Disolución establecido por el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales; 3) Distribución parcial.-. Sin más, firma al pie de la presente en prueba de conformidad.

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MODELO 7

Acta de Asamblea que considera disolución, y la distribución parcial

el

Balance

de

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME Nº ... En la Ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de Marzo de 2000, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de PRE DEL S. A., la totalidad de los Señores Accionistas que firman al folio Nº 6 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1, en ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNANIME, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA
1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: Toma la palabra el Sr. Rafael Torres quien propone se nomine a la totalidad de los Accionistas para suscribir el Acta correspondiente a la presente Asamblea; moción que resulta aprobada en forma unánime. 2) Consideración del Inventario y Balance de Disolución establecido por el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales: El Señor Liquidador informa que con la debida anticipación se ha puesto a disposición de los Accionistas la documentación a considerar en el presente punto del Orden del Día. Acto seguido, tras breve debate, y en forma unánime se aprueba íntegramente el Inventario y Balance de disolución establecido por el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales; omitiéndose su transcripción en actas por hallarse insertos en libros contables. 3) Distribución parcial: El Señor Liquidador expresa del Balance Especial aprobado en el punto anterior surge la existencia de $ 50.000 en dinero en efectivo, originados en la venta de activos de la sociedad, pasibles de ser distribuidos proporcionalmente entre los accionistas en los términos del art. 107 de la Ley 19.550. Tras breve deliberación, se aprueba en forma unánime la distribución parcial, tal como ha sido proyectada. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, firmando la totalidad de los Accionistas presentes en prueba de conformidad.Nota: En caso que la sociedad no prescinda de la sindicatura; debe incluirse el Informe del Síndico, agregándose en el Punto 3) del Acta: Pide la palabra el Síndico, quien informa que de practicarse la distribución propuesta, no se verían afectados derechos de terceros en virtud que las obligaciones sociales se hallan suficientemente garantizadas por los activos remanentes. Asimismo, al efectuarse la distribución en forma proporcional, se respeta la igualdad entre los accionistas.

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