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Ve _ QO roeconsocapra.zacONEsous Gi Oy 5 UCIARIA CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION Y PAGOS CELEBRADO’ ENTRE ACCION SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A y EGOBUS S.A.S 1, CARLOS EDUARDO CADENA CUERVO, mayor de edad, identificado con oédula de ciudadania numero 19,056,739 de Bogoté, quien obra en su condicién de representante legal de EMPRESA GESTORA OPERADORA DE BUSES S.AS., 0 simplemente EGOBUS S.A.S., sociedad comercial legalmente constituida mediante documento privado de Asamblea Constitutiva del 5 de julio de 2.010, inscrita el 29 de noviembre de 2.010 bajo el nero 1432035 del Libro IX, identificada con NIT 900.398.793- 5 por otra parte; 2, JORGE LUIS MOSCOTE GNECCO, mayor de edad, domicilado y residente en la ciudad de Bogoté D.C., identificado con la cédula de ciudadania numero 80.505.390 de Usaquén, quien actia en su condicion de Representante Legal de ACCION SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A., entidad de servicios financieros, constitida mediante Escritura Publica No. 1376 del 19 de febrero de 1992, otorgada en la Notaria 10° del Circulo de Cali inscrta en el Registro Mercantil que lleva la Camara de Comercio de Bogota Sede bajo la Matricula Mercantil No. 01908951 del 30 de junio de 2009 y autorizada para funcionar por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolucién No. 1017 del 19 de marzo de 1992, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representacion legal expedido por la Camara de Comercio de Bogoté y la Superintendencia Financiera de Colombia, sociedad que en adelante y para los efectos del presente contrato se denominara LA FIDUCIARIA; hemos convenido celebrar el presente CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACION Y PAGOS, el cual sé regird por las cléusulas que a continuacién se estipulan, y en lo no previsto en ellas por las disposiciones del Estatuto Orgénico del Sistema Financiero, el Cédigo de Comercio y las demas normas aplicables a este contrato, previas las siguientes: CONSIDERACIONES PRIMERA.- Que EGOBUS S.A. es una persona juridica que tiene por objeto llevar a cabo la operacion, del Sistema Integrado de Trasporte Piiblico de Bogota. SEGUNDA. Que EGOBUS S.AS., aprob6 un plan de recuperacién y mejoramiento para lograr una ‘operacién efectiva del Sistema integrado de Transporte Piblico de Bogot,y por ende, honrar una serie de ccompromisos contraidos que buscan mejorar la capacidad operatva y liquidez de EGOBUS $.AS, el cual ha sido avalado por Transmilenio S.A y la Superintendencia de Puertos y Transporte TERCERA.- Que la Sociedad de Propietarios Transportadores de Bogoté - SPTB S.AS., es una sociedad ue actualmente tiene la calidad de accionista de EGOBUS S.A. CUARTA.- Que EGOBUS S.AS., dentro de su plan de recuperacién y mejoramiento tiene contemplado realizar una capitaizacion para lo cual se inyectaran recursos por parte de los accionistas de SPTB., www.accion.com.co FIDEICOMISO CAPITALIZACION EGOBUS Pagina 2022 mediante la capitalzacion del 30% de los ingresos por chatarrizacion, porcentale que seré aportado al FIDEICOMISO que se consttuya por el presente documento, via cesién de derechos eonémicos, QUINTA.- Que los recursos que administre la FIDUCIARIA, solo podran ser girados a EGOBUS S.AS., una vez se acredite el cierre financiero de esta, conforme a las condiciones que en el presente contrato se establecen, ‘SEXTA.- Que en caso de no acreditarse las condiciones para el ciere financiero, los recursos aportados por ‘los accionistas de SPTB serén restituidos a estos, junto con los rendimientos disponibles, previo el descuento de costos y gastos del FIDEICOMISO. ‘SEPTIMA. Que la administracion Distrtal expidi6 el Decreto No 580 del 19 de Diciembre de 2014, mediante el cual adopta medias para la consolidacién del proceso de implementacion del SITP, la cual se reglamento Mediante Resolucién 006 del 14 de enero de 2015. OCTAVA. En el modelo del Plan de Recuperacién se incluyen tres tipos de aportes de capital, de acuerdo Con jos lineamientos establecidos por TMSA. a) Capitalizacion de Rentas de los Propietarios. De acuerdo con los distintos escenarios establecidos en los lineamientos de TMSA, en este modelo basico se opté por la siguiente alterativa;()) el 70% de los propietarios rentistas y a su vez socios de EGOBUS, aprueban mantener su renta y capitalizar el 30% de las mismas durante un periodo de 60 meses; (i) Durante este periado solo se paga la renta equivalente al 70% no capitaizable para aquellos propietarios que tomen esta alternativa y ii) al resto de los propietarios que no capitalizan (30% de los rentistas en este modelo) se les pagara el 100% de la renta CLAUSULAS _[PRIMERO. DEFINICIONES: Para los efectos de este contrato, las palabras, frases o términos que a *continuacién se relacionan tendran el significado que aqui se establece: 1.1. ADENDO: Es la manifestacién unilateral por medio de la cual LOS PROPIETARIOS se vinculan al FIDEICOMISO mediante el aporte de los DERECHOS ECONOMICOS y por ende de los RECURSOS en los que se materializan los mismos. 1.2. BENEFICIARIO: Lo sera EGOBUS S.A.S., siempre y cuando se acredite el cumplimiento de las condiciones de CIERRE FINANCIER, 1.3. BENEFICIARIOS PROPIETARIOS: Tendran tal calidad, las personas que suscriban ADENDOS al presente FIDEICOMISO, mediante los cuales aportaran los DERECHOS ECONOMICOS de los contratos por medio de los cuales se entrega en chatarrizacién automotores de los BENEFICIARIOS PROPIETARIOS, y por ende, los recursos en los que se materializan los mismos. Los BENEFICIARIOS PROPIETARIOS tendran tal calidad mientras no se acredite el cumplimiento de las condiciones de CIERRE FINANCIERO. w PP FIDEICOMISO CAPITALIZACION EGOBUS- Gt IDUCIARIA 4.4. CIERRE FINANCIERO: Es el momento en el cual la FIDUCIARIA, previo el cumplimiento de una serie de condiciones certificadas por el Distrito capital de Bogota, la Superintendencia de Puertos y Transporte y Transmilenio S.A, pueda girar los RECURSOS a favor de EGOBUS S.A.S. 1.5. DERECHOS ECONOMICOS: Corresponde al 30% de los derechos, privlegios y benefcios de orden econdmico que se derivan de los actos juridicos por medio de los cuales se entreguen en cchatarrizacién automotores, cuyos titulares son los PROPIETARIOS. 1.6. FIDEICOMISO 0 PATRIMONIO AUTONOMO: Se entender por éste e! conjunto de bienes, recursos 0 derechos trasferidos por EL FIDEICOMITENTE, o por cuenta de éste, a titulo de Fiducia Mercantil Irevocable a LA FIDUCIARIA, y se denominara FIDEICOMISO CAPITALIZACION EGOBUS, 1.7. FIDUCIARIA 0 ACCION: Es ACCION SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A., identiicada al inicio del presente contrato 4.8. RECURSOS: Hace referencia a la totaidad de los recursos monetarios que serén administrados or el PATRIMONIO AUTONOMO, a saber: (i) Los provenientes de los derechos econémicos de la chatarrizacién y cuyos itulares son los BENEFICIARIOS PROPIETARIOS; (ii) Los rendimientos que dichos recursos puedan generar y; (ii) Los demés recursos que por cualquier concepto ingresen al PATRIMONIO AUTONOMO. Si se cumple el cierre financiero, los rendimientos seran de EGOBUS S.A.S, lo cual es aceptado por los fideicomitentes mediante la susoripcién del ADENDO, 4 ‘SEGUNDO. DE LAS PARTES: 21, FIDEICOMITENTE: Es EGOBUS S.AS,, de las condiciones anotadas al inicio del presente contrato. . 2.2, LAFIDUCIARIA: Es ACCION SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A 23. BENEFICIARIOS: El PATRIMONIO AUTONOMO tendraé los siguientes beneficiarios: (i) Sera EGOBUS S.A.S., siempre y cuando se acredite el cumplimiento de las condiciones para el CIERRE FINANCIERO; (li) En caso de no acreditarse el cumplimiento de las condiciones de CIERRE FINANCIERO, a més tardar el dia 1 de febrero de 2.016, tendran tal calidad los BENEFICIARIOS PROPIETARIOS, con respecto a los aportes realizados por estos junto con los. rendimientos que eventualmente se pudieren generar. PARAGRAFO: Los recursos que sean aportados por EGOBUS por la constitucion de esta fiducia, seran testituidos junto con los rendimientos generados por dichos recursos, si los hubiere. ACCION ‘SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A., no sera responsable frente a terceros que realicen aportes por cuenta de EGOBUS y sera éste el llamado a realizar las restituciones pertinentes, en virtud de los acuerdos suscritos por este y aquellos. TERCERO. MANIFESTACION DE LAS PARTES: Las partes dejan expresa constancia que el presegte! contrato ha sido libre y ampliamente discutido y deliberado en los aspectos esenciales y sustanciales, ef un plano de igualdad y equivalencia de condiciones para cada una de ellas, igualmente manitiestan www.accion.com.co FIDEIGONISO CAPITALIZACION EGOBUS Pagina ¢do22 conocer, entender y acepiar los riesgos que pueden derivarse del contrato suscrito, toda vez que los mismos fueron discutidos ampliamente en la etapa previa a la sustripcion del presente documento, CUARTO, NATURALEZA DEL CONTRATO: El presente CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION Y PAGOS tiene la naturaleza de contrato de derecho privado ‘que se rige por las normas del Cédigo de Comercio y det Estatuto Orgénico del Sistema Financiero *(Decreto 663 de 1993), por lo tanto, los bienes fideicomitides se mantienen afectos al patrimonio autonomo constituido, independiente y separado de los patrimonios de las partes en este contrato, el cual esté exclusivamente destinado a los fines contenidos en el presente contrato de fiducia. Este contrato es de caracter inevocable, de manera que EL. FIDEICOMITENTE no podré modificar el destino de los recursos fideicomitidos. QUINTO. DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE: 54. DECLARACION DE SOLVENCIA: EL FIDEICOMITENTE declara que la transferencia de los bienes 0 derechos que realiza mediante la suscripcién de este contrato se efectia en forma lcita y de buena fe en relacién con posibles acreedores anteriores a la fecha de celebracin del presente contrato. Iqualmente EL FIDEICOMITENTE declara bajo la gravedad del juramento que los bienes o derechos que entrega a titulo de fiducia no provienen ni directa ni inditectamente del ejercicio de actividades establecidas como ilicitas de conformidad con las Leyes 190/95, 793/02 y 747102, y las demas normas que las modifiquen, complementen o adicionen, ni han sido utiizados por EL FIDEICOMITENTE, sus miembros del consejo de administracién 0 sus asociados, dependientes, arrendatarios, etc., como medios o instrumentos necesarios para la realizacién de dichas conductas, 52. ORGANIZACION, FACULTADES, CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES: EL FIDEICOMITENTE " se-encuentra: (i) Debidamente constituido, valido y actualmente existente bajo las leyes de su respectiva juisdiccion de constitucién, (i) Cuenta con la facultad, la capacidad corporatva y el derecho legal de ser propietario de sus bienes, para adelantar los negocios a los cuales estén dedicados en la actualidad y que se propone adelantar, y (il) Cumple con la totalidad de los requerimientos de ley. Adicionalmente EL FIDEICOMITENTE declara que el presente contrato lo suscribe en cumplimiento del Plan de Recuperacién y Mejoramiento 2015, el cual fue aprobado por la Superintendencia de Puertos y Transporte y Transmilenio S.A. 53. CAPACIDAD: EL FIDEICOMITENTE, lo mismo que las personas que actiian en su nombre, tienen la facultad, capacidad y el derecho legal de celebrar y cumplir con todas y cada una de las obligaciones del presente contrato. Adicionaimente, no requiere ningin consentimiento, orden, licencia 0 autorizacién, radicacién 0 registro, notificacién u otro acto de ninguna autoridad ‘gubernamental o de ninguna otra persona en relacién con la celebracién del presente contrato y suejecucién 54, ACCIONES LEGALES, DEMANDAS Y PROCESOS: EL FIDEICOMITENTE dedlara que se encuentra inlervenido por la Superitendencia de Puertos y Transporte, mediante Resolucén 10756 del 25 de junio de 2.014 FIDEICOMISO CAPITALZACION EGOBUS Pagina 5d022 55. CUMPLIMIENTO DE CONTRATOS: EL FIDEICOMITENTE declara que a la fecha ha incurrido en incumplimientos contractuales y que, no obstante, se encuentra realizando su mejor esfuerzo para honrar dichos compromisos, lo cual constituye la causa de celebracién del presente contrato, 56. TRIBUTOS: Que a la fecha el FIDEICOMITENTE no se encuentra a paz y salvo por obligaciones tributarias con el fisco, no obstante, el presente contrato se suscribe con el propésito de que este pueda dar cumplimiento de las obligaciones que no han sido honradas a favor de autoridades tributerias, 5.7. SITUACION FINANCIERA: EL FIDEICOMITENTE declara que su situacién financiera, a la fecha de suscripcién del presente contrato, es critica, sin embargo, se encuentra realizando todas las gestiones necesarias para normalizar la misma, 58. PROPIEDAD: EL FIDEICOMITENTE declara que los recursos aportados al FIDEICOMISO no son de su propiedad sino de los BENEFICIARIOS PROPIETARIOS. 59. CONFLICTOS DE INTERES: Las Parles declaran que la consttucién y desarrollo del presente contrato de fiducia mercantino consttuye situaciones de conflcto de interés en forma alguna, ya: Que objeto del PATRIMONIO AUTONOMO ue por este ato se constituye es servir de instrumento necesario para perfeccionar las instrucciones que imparta EL FIDEICOMITENTE, PARAGRAFO: EL FIDEICOMITENTE manifiesta con la suscripcién del presente contrato que, sin peruicio de las declaraciones aqui sefialadas, el presente vehiculo fiduciario se constituye con el dnico propésito de dar cumplimiento al Plan de Recuperacién y Mejoramiento 2.015 el cual ha sido aprobado y avalado por la Superintendencia de Puertos y Transporte y Transmilenio S.A. ‘SEXTO. OBJETO DEL CONTRATO: El presente contrato tiene por objeto que LA FIDUCIARIA: (i) Constituya un patrimonio auténomo con los bienes y recursos aportados por el FIDEICOMITENTE en cuanto a la constitucién de patrimonio auténomo y los BENEFICIARIOS. PROPIETARIOS, (i) En su calidad de vocera y administradora del FIDEICOMISO reciba los DERECHOS ECONOMICOS y los recursos en los que se materalizan los mismos. (i) Una vez acreditadas las condiciones establecidas para el ciere financiero, gre los RECURSOS a favor de EGOBUS S.A.S. (iv) En el evento en que no se acredite el cumplimiento de las condiciones para el CIERRE FINANCIERO, restituir a los BENEFICIARIOS PROPIETARIOS los recursos por ellos aportados junto con los rendimientos que se hubieren generado, previo el descuento de los’ costos, gastos de! FIDEICOMISO y comisiones fiduciarias, asi como costos financieros én caso que quedaran saldos pendientas de pago después de restiuir los aportes realizados por EGOBUS, (¥) Que la FIDUCIARIA, como vocera y administradora del FIDEICOMISO, administre los RECURSOS en el Fondo Abierto Accién Uno. www.aecion.com.co FIDEICOMISO CAPITALZACION EGOBUS Pagina 6 de 22 En virtud del presente contrato de FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACION Y PAGOS, y conforme Con las previsiones generales de los articulos 1226 y siguientes del Codigo de Comercio, se constituye un patrimonio auténomo, separado e independiente de los patrimonios de las partes que intervienen en este contrato, a través del cual LA FIDUCIARIA tinica y exclusivamente como vocera del PATRIMONIO AUTONONO levaré a cabo la administracion de los RECURSOS de conformidad con las instrucciones que imparta el FIDEICOMITENTE, dentro del marco del presente contrato, “Asi mismo, bajo ninguna circunstancia, el FIDEICOMISO que se constituye, podra actuar como deudor 0 ‘garante de obligaciones del FIDEICOMITENTE, BENEFICIARIO, BENEFICIARIOS PROPIETARIOS 0 terceros. SEPTIMO, CONFORMACION DEL PATRIMONIO AUTONOMO: De conformidad con los articulos 4227, 1233 y 1238 del Cédigo de Comercio, con la celebracién del presente contrato y la transferencia de los bienes y derechos mencionados en este, se constituye un patrimonio auténomo cuya destinacién se estipula en el presente contrato. El patrimonio auténomo que por este documento se constituye, se denominara FIDEICOMISO CAPITALIZACION EGOBUS, se identiicaré trbutariamente con el NIT 805.012.921-0 y actuaré con plenos efectos juridicos frente a EL FIDEICOMITENTE, EL LOS BENEFICIARIOS PROPIETARIOS y ante terceros, mediante voceria que del mismo ejerza LA FIDUCIARIA. Loos bienes y derechos que conforman el PATRIMONIO AUTONOMO no forman parte de la garantia general de los acreedores de LA FIDUCIARIA y de! EL FIDEICOMITENTE, de manera que los acreedores de dichas obligaciones no podran perseguir fos bienes vinculados a otros patrimonios auténomos bajo la administracion de LA FIDUCIARIA, ni los que pertenecen al patrimonio de LA FIDUCIARIA, asi como los aoreedores de dichos patrimonios auténomos y de LA FIDUCIARIA tampoco podran perseguir los activos del presente PATRIMONIO AUTONOMO. ,OCTAVO. BIENES Y DERECHOS FIDEICOMITIDOS: Para ei cumplimiento de las gestiones ‘encomendadas a LA FIDUCIARIA, EL FIDEICOMITENTE transfiere y transferiré los bienes y derechos que a continuacién se relacionan, los cuales se administraran por LA FIDUCIARIA conforme a lo establecido en el presente contrato, a saber: 8.4, La suma de CIEN MIL PESOS ($100.000.00), que EL FIDEICOMITENTE transferira al PATRIMONIO AUTONOMO en la fecha de suscripcién del presente contrato. 82. Los DERECHOS ECONOMICOS, los cuales se ceden irrevocablemente y en su totalidad al PATRIMONIO AUTONOMO en la fecha de suscripcién del ADENDO. 8,3. Los recursos en los que se materializan los DERECHOS ECONOMICOS. 8.4, Los aportes adicionales realizados por EL FIDEICOMITENTE. 85. Los rendimientos generados por los RECURSOS. 86. Los demés que por cualquier motivo lleguen a integrar el PATRIMONIO AUTONOMO. OP FIDEICOMISO CAPITALIZACION EGOBUS ¢ FIDUCIARI Pagina 7 de 22 PARAGRAFO 1. EI valor inicial del PATRIMONIO AUTONOMO para los efectos de los registros contables sera el que para tal efecto certifique EL FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA. PARAGRAFO 2, Los RECURSOS serdn recibidos por LA FIDUCIARIA cuando efectivamente hayan sido abonados en pesos colombianos en la cuenta bancaria que para el indique la FIDUCIARIA, PARAGRAFO 3. En desarrollo del presente contrato, LA FIDUCIARIA no realizaré actividades de Tecaudo cobro en relacién con los recursos en los que se materialicen los DERECHOS ECONOMICOS, toda vez que su gestién se limita a recibir tales sumas de dinero a través de la cuenta, bancaria habilitada para el efecto y por lo mismo cualquier actividad adicional a ella, en ningiin caso-ni bajo ninguna circunstancia estaré radicada en cabeza de LA FIDUCIARIA, pero si en cabeza exclusiva de LOS BENEFICIARIOS PROPIETARIOS. NOVENO. INVERSION DE LOS RECURSOS: EL FIDEICOMITENTE con la suscripcion del presente contrato instruye a LA FIDUCIARIA para que invierta los RECURSOS y sus rendimientos en cualquiera de los Fondos Abiertos o Carteras Colectivas administradas por ACCION SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A, mientras se destinan a la finalidad prevista en el presente contrat. EL FIDEICOMITENTE dectara conocer y aceptar las caracteristicas propias de los Fondos Abiertos 0 Garteras Colectivas administradas por LA FIDUCIARIA, asi como sus respectivos reglamentos de administracion. De esta manera EL FIDEICOMITENTE expresa e irevocablemente declara conocer y aceptar: (i) Que los Fondos Abiertos 0 Carteras Colectivas administradas por LA FIDUCIARIA son de desempefio variable y estan condicionadas al riesgo propio de estos instrumentos de inversién. (i}Que por su naturaleza, las obligaciones de LA FIDUCIARIA relacionadas con la inversion de los RECURSOS son de medio y no de resultado, por lo que LA FIDUCIARIA no garantiza ni garantizar4 rentabilidad ni valorizacion minima de las inversiones realizadas con los mismos. No. obstante lo anterior, EL FIDEICOMITENTE acepta expresamente que los RECURSOS seran depositados a efectos de su recaudo en cuentas corrientes 0 de ahorro abiertas por LA FIDUCIARIA: ‘como vocera de! PATRIMONIO AUTONOMO, mientras se destinan a la finalidad prevista en el presente contrato. DECIMO. TRANSFERENCIA DE LOS DERECHOS ECONOMICOS: LOS BENEFICIARIOS PROPIETARIOS con la suscripcién del ADENDO de manera libre, voluntaria e irrevocable cederan al PATRIMONIO AUTONOMO los DERECHOS ECONOMICOS derivados de los actos juridicos en los que se entregan para chatarrizacion, los automotores de los BENEFICIARIOS PROPIETARIOS, EL FIDEICOMITENTE deberd entregar a LA FIDUCIARIA copia de la comunicacion dirigida a Transmilenio S.A, en la cual se le notifica la cuenta bancaria a la cual se deberan consignar los dineros en los que se materializan los DERECHOS ECONOMICOS, de tal manera que Transmilenio S.A se obligue, a partir de dicho momento, a consignar en la cuenta bancaria del FIDEICOMISO los recursos www.accion.com.co A FIDEICOMISO CAPITALIZACION EGOBUS Pagina d de 22 antes mencionados. En dicha comunicaci6n, EL FIDEICOMITENTE debera precisar que la instruccién es revocable y que los pagos que se realicen en contravencion a dicha instruccion, no se consideraran validos, por haberse efectuado a quien no esta legitimado para reciirlos La aveptacion de lo previsto én el inciso anterior por parte de Transmilenio S.A se verificara mediante una (1) de las siguientes dos (2) formas: (i) Que EL FIDEICOMITENTE entregue @ la FIDUCIARIA el original de la comunicacién dirgida al FIDEICOMITENTE por Transmilenio S.A, mediante la cual ésta acepta expresa e irrevocablemente la cesin de los DERECHO ECONOMICOS; 6 (i) que Transmilenio

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