Sefior Notario:
Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Piiblicas una de CONTRATO DE COMPRAVENTA
‘Minera que celebran:
@ De una parte, en calidad de Vendedora:
Mightiam Cusco Resources S.A., con RLU.C. Nro. 20492960960, con domiciio en Calle
Scipién Llona No. 160, distito de Miraffores, provincia y departamento de Lima, debidamente
representada por su Gerente General, Manuel Gustavo Humberto Salevery Salaveny,
idenificado con DNI No, 07961224, segiin poder inscrito en la Parfda Electronica No.
12185463 del Registro de Personas Juridica de la Oficina Registral de Lima y en la Junta
General de Accionistas de fecha 11 de junio de 2014 (en adelante, “MIGHTIAM)
(i) De la otraparte, en calidad de Compradora
Martrade Ecolife S.A., con R.U.C. No, 20600473329, con domicilio en Republica de Panama
No. 3576, of. 1101, distrito de San Isidro provincia y departamento de Lima, debidamente
Tepresentada por su Gerente General, Manuel Gustavo Humberto Salaverry Salaverry,
identificado con DNI No. 07961221, segiin poder inscrito en la Partida Electronica No.
13115980 del Registro de Personas Juridicas de Lima (en adelante, ‘MARTRADE”),
En los términos y condiciones siguientes, dejando constancia que cuando en el texto del presente
Contrato se utlice el término 'Partes” se entendera referido a ambas partes en conjunto (MIGHTIAM y
MARTRADE) y cuando se utiice el término ‘Parte” se entenderd referido a cada una de elias
ANTECEDENTES Y OBJETO
11 MIGHTIAM es una sociedad quien declera ser, la Unica y exclusiva titular de trointa (30)
concesiones mineras, cuyas caracteristicas se detallan en el Anexo ‘' del presente contrato (en
adelante, las ‘Goncesiones’), que consfituyen el objeto esancial del contrato que aqui se
celebra,
4.2 MARTRADE es una subsidieria de una empresa extranjera dedicada a la minerlainteresada en
aqui las Concesiones
13. Con fecha 30 de junio de 2015, las Parles celebraron un Acuerdo Marco (en adelante, el
“Acuerdo Marco”), mediante el cual MIGHTIAM acordé transferir las Concesiones a favor de
MARTRADE.
14 Conforme se sefala en dicho Acuerdo Marco, MIGHTIAM, conjuntamente con otras personas
tiene a la fecha una crédito a favor MARTRADE, parte de| cual, USD 223,367.09 (doscientos
veintitrés mil trescientos sesenta y siete y 09/100 Délares de los Estados Unidos de América)
servird como precio de venta del presente contrato con lo cual MIGHTIAM quedara libre de
dicho crédito, 1.5 De conformidad con el Acuerdo Marco, mediante Junta General de Accionistas de fecha 27 de
junio de 2015, cuya parte pertinente usted sefior Notario se serviré inserfar a la escritura pliblica
que origine la presente minuta, los accionistas de MIGHTIAM acordaron la transferencia de las
Concesiones a favor de MARTRADE, motivo por el cual las Partes celebran el presente
Contato,
SEGUNDA: OBJETODEL CONTRATO
24 Mediante el presente Contrato, MIGHTIAM transfiere la propiedad de las Concesiones a favor
de MARTRADE. Asimismo, las Partes se obligan a suscribir todos los documentos y celebrar
todos los actos y conttalos adicionales que sean nevesarios para fommalizar y completar la
transferencia de las Concesiones a favor de MARTRADE y el pago del precio a favor de
MIGHTIAM,
2.2 Las Parles declaran que tienen pleno conocimiento de los alcances e implicancias de los
acuerdas adoptados mediante el presente Contrato, y que ellas y los representantes por medio
de los cuales particioan, se encuentran en plena capacidad para susoribir el presente
documento y asumir las obligaciones contenidas en el mismo,
TERCEE DECLARACIONES Y GARANTIAS
MIGHTIAM declara y garantiza a favor de MARTRADE que cada una de las siguientes dectaraciones es
verdadera, correcta y execta antes y a la fecha de firma del presente Contraio y con conocimiento que
MARTRADE celebra el presente Contrato sobre la base que cada una de elles es verdadera y exacla,
caso contraio, MARTRADE pocrd soleitar la nulidad, anvlacién o resolucién de este Contrato, cuando
corresponda, y solicitar el resarcimiento por los darios y perjuicios que la fata de veracidad y exactitud
de cichas declaraciones le causen directa oindirectamente.
31 El representante de MIGHTIAM cuenta con la capacidad de goce y de ejercicio, y en general
‘con las facultades requeridas para oelebrar el presente Contrato y para cumpiir las obligaciones
derivadas del mismo, constituyendo ¢! presente Contrato una obligacién legal valida y
vinculante de MIGHTIAM, ejecutable frente a ella de acuerdo a los téminos establecidos en el
presente Contrato,
3.2 MIGHTIAM y sus representantes no ‘ienen ninglin impedimento contractual, legal,
administrativo o de cualquier otro tipo para celebrer el presente Conirato y ejecutar cada una de
las prestaciones y obligaciones pactadas, asi como asumir las responsabilidades que de él se
deriven
3.3 MIGHTIAM es la dnica y legitima titular de las Concesiones.
34 Las Concesiones estan totalmente pagadas, se encuentra vigentes, Ire de cualquier deuda 0
tributo, y sobre elas tnicamente pesan los gravémenes detalladas en el Acuerdo Marco, siendo
que adicionalmente no pesa sobre las Concesiones gravamen, embargo, prenda, garantia
mobilara, usuttucto, medidas judicales ni extrajudiciales o limitacion de ninguna clase que
restrinja, impida o limite de cualquier menera el ejerccio de los derechos derivados de elias ylo
su ibre disposicion, |
35
37
38
39
3.10
31
3.12
Ala fecha, no existen reciamos 0 controversias extrajudiciales, mediaciones, provesosjudiciales
(de fondo © cautelares), arbitrajes, accones legales, denuncias penales, investigeciones,
procesos de aucitoria, revision o fiscallzacién (Incluyendo requerimientos de informacion de
cualquier autoridad gubemamental con competencia en materia tributaia, previsional, de
seguridad social, medio ambiental o aduanere), procedimientos administratvos, érdenes,
sentenclas, medidas cautelares, laudos, resoluciones o mandamientos promovidos contra 0 por
MIGHTIAM que pudieran afectar la titlardad de las Concesiones
No fiene conocimiento de ltgio, ni conoce de cualquier amenaza o contingencia legal conta
MIGHTIAM ante cualquier érgano jurisdioconal, administativo, arbitral, o avtoridad
gubernamental que limite o prohiba, se oponga o impida la suseripcién del presente Contato, y,
en general, el cumplimiento de las obligeciones que se generan en virud del mismo,
obligandose a comunicar de inmediato 2 MARTRADE si alguna de las mencionades 0 su
equivelente se presentara,
No existen derechos prioritarios superpuestos, ni se han otorgado derechos de opeién un
vigentes a terceros sobre las Concesiones 0 parte o todas de las particinaciones sociales de
MIGHTIAM, no habiendo tampoco cedido, parcial o totalmente su uso o usufnucto, a un tercero;
¥, en general, no se han otorgado, de manera onerosa o gratuita, derechos de ningin tipo sobre
las Concesiones a favor de terceros que directa o indirectamente impida o restrinja los
derechos que le son conferidos a MARTRADE por medio de este Contrato
MIGHTIAM declara que los derechos de vigencia correspondisntes a las Concesiones hasta el
sjercicio 2014 han sido total, oportuna y adecuadamente pagados,
MIGHTIAM que se ha cumplido oportuna y adecuadamente con la Declaracién Anual
Consolidada raspecto de las Concesiones hasta el ejercicio 2014,
Denia de las areas comorendidas por las Concesiones no existen denuncios o Concesiones
mineras peticionades con anteroridad al 15 de diciembre de 1991, de conformidad con el
Artioulo 12 de la LGM,
No existe ninguna limitacion o restricci6n para la realizacién de actividades mineras sobre las
Concesiones, ni existen condiciones, hechos o circunstanclas que pudleran dar lugar a tales
limitaciones ylo restiociones, ni reclamo o requetimiento alguno, pendiente o inminente, en el
que se pretendan tales limitaciones ylo resticciones,
MIGHTIAM no ha realizado ni realiza activided minera 0 agin tipo de actividad que pudiera
generar cualquier tipo de responsablidad, inoluyendo la ambiental, no habiendo asumido
ninguna oblgacion, otorgado garantias, efectuado transaociones ni celebrado ningin acto
juridico, y, como consecuencia de ello, se encuentra libre de cualquier contngencia, sean
laborales, previsionales, administrativas, trbutarias, de seguridad y/o medio ambientales
respacto de ela misma y/o de las Concesiones. 3.13
3.44
Cuarta:
44
42
NTA
54
52
53
54
MIGHTIAM no ha incumplido ni ha sido notficada por algun incumplimiento de las normas
relevantes en materia medicambientel, sanitarias, municipales de naturaleza administrativa
similar aplicables a MIGHTIAM, sus operaciones o a las Concesiones.
Lea suscripcion de este Contra, y la transferencia de las Concesiones a favor de MARTRADE,
asi como a cumplimiento de las demas obigaciones bajo este Contrato {) no contravienen
dlsposiciones legates, resoluciones juciclales o administrativas ni laudos arbitrales que sean
exigibles a MIGHTIAM; i) ni crean confcto 0 implican incumplimiento de los estatutos sociales
de MIGHTIAM ni de ningun otro documento o acuerdo del cual MIGHTIAM sea parte 0 esté
obligada a cumpli.
PRECIO.
El precio total por ias Concesiones es de USD 223,367.09 (doscientos veinttrés mil trescientos
sesenta y siete y 09/100 Dlares Americanos) (en adelante, el Precio’).
Ei monto total del precio indicado en el numeral anterior es pagado mediante la cancelacién del
crédito sefialado en e! numeral 1.4 de la clausula primera del presente contrato,
RESPONSABILIDAD DE MIGHTIAM
Sin perjuicio de la facultad que asiste a MARTRADE conforme a la Clausula Sexta, MIGHTIAM
se obligan a indemnizar a MARTRADE, de forma solidatia, respecto de cualquier datio que se
genere en relacion con la falsedad, inexactitud 0 incorreccién de una o més declaraciones 0
garentias otorgadas por MIGHTIAM en la Cléusula Tercera o del incumplimiento de cualquiera
de las obligaciones asumidas por ellaen dicha Cléusula Tercera o cualquiera asumida alo largo
del presente Contra, inluyendo sus Anexos.
Para os efectos de esta cléusula, dafio constituye todo perjuicio o menoscebo que sua
MARTRADE, respecto de sus derechos, sus bienes ylo sus inlereses, y comprende, ademés,
sin limitacion alguna, cualquier y todo reclamo, contingencia, deuda, obligacién o similar,
declarado 0 no en e! presente Contrato, que se haya generado ylo devengado antes 0 en el
acto de la celebraclén del presente Contrato y que MIGHTIAM deba pagar con posterioridad
a la fecha de suscripci6n del presente Contra.
MARTRADE solictard la indemnizecion del dafto a que se refiere el numeral 5.1 precedente
(incluyendo los gastos razonables de asesoramiento legal y todos aquellos ofros gastos, costos
y costas que se deriven o que tengan relacién con dicho dafto}, para lo cual deberd notificar por
escrito a MIGHTIAM inforrando del dafio ocasionado y la suma liquida que éste representa, de
set el cas0 y de ser entonces posible su determinacién.
De no existr pronunciamiento por parte de MIGHTIAM, o en caso de aveptacion total o paral
de responsabilidad sea por parte de MIGHTIAM, o en caso de que la documentacion e
informacion remitida por MIGHTIAM no pruebe fehacientemente la inexistencia del dafio,
enfonces MARTRADE podra deducir, de cualquier importe pendiente del pago a favor de
MIGHTIAM, la suma que corresponda para cubrir el daito ocasionado. Cualquier ‘SEXTA:
641
6.2
‘SETIMA:
74
7.2
controversia en relacién a lo anterior, podra ser sometida a arbitraje de derecho conforme a
lo establecido en la Clausula Octava de este Contrato.
‘CLAUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
De conformided con el articulo 1430 del Césigo Chil, MARTRADE podré resolver de pleno
derecho el presente Contrato, bastando para tal efecto que MARTRADE comunique a
MIGHTIAM por escrito su voluntad de utilzar la presente cléusula resolutria expresa, en los
siguientes casos:
6.1.1 En caso de que se verifique la falsedad, inexactitud o incorreccién de una o mas.
declaraciones 0 garentias otorgadas por MIGHTIAM en la Cléusula Tercera del
presente Contrato,
6.1.2 Si por cualquier motivo o circunstancia, la titularidad de MIGHTIAM sobre las
Concesiones se ve afectada de alguna manera, siendo que MIGHTIAM pierda parte
0 la totalidad de sus derechos sobre aluna de las mismas, o éstos se vean de alguna
forma imitados yo restringidos.
6.1.3, En caso que alguna de las Concesiones se extinga por caducidad, abandono ylo
nulidad por causa generada antes de la celebracion del presente Contrato,
princioalmente en cuanto al no pago de los derechos de vigencia ylo penalidad que no
sean por causa imputable a MARTRADE, y/o se constituyan derechos priortarios
superpuestos sobre alguna de las Concesiones.
Por su parle, MIGHTIAM podré resolver de pleno derecho el presente Contrato, de
conformidad con el Aticulo 1430 del Cédigo Civil, bastando para tal efecto que MIGHTIAM
comunique a MARTRADE por escrito su voluntad de utlizar la presente Cléusula Resolutoria
Expresa, en caso exista un retraso en el pago del Precio pactado en la Ciausula Cuarta,
siempre que MARTRADE no subsane tal incumplimiento dentro del plazo de treinta (30) dias
hdbiles siguientes a la notifcacién efectuada por MIGHTIAM para subsanar dicho
incumplimiento,
LEGISLACION APLICABLE Y RESOLUCION DE CONTROVERSIAS
El presente Contrato se regira por la legislacién vigente de la Repiiblica del Pert
Toda conlroversia que surja entre las Partes relaliva a la interpretacién, ejecucién,
resolucién, terminacién, eficacia, nulidad, anulabilidad o validez del presente Contrato, que
no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre ellas, sera sometida a arbitraje de derecho, a
la decision inapelable de un Arbitro Unico nombrado por ambas Partes. Si no existiera
acuerdo sobre la designacién del arbitro dentro de los diez (10) dias hébiles de la solcitud
de arbitraje, el nombramienta se hard a petcion de cualquiera de las Partes por el Gentro de
Arbitraje de la Cémara de Comercio de Lima. El arbitraje se llevard a cabo en la ciudad de
Lima, se sujetara al Reglamento y administracion de Arbitraje del Centro Arbitraje de la
Camara de Comercio de Lima En caso de malerias no arbitrables, o para cualquier intervencion de los jueces y tribunales
ordinarios dentro del proceso arbitral, las Parles se someten expresamente a la competencia
de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Cercado de Lima, renunciando al fuero de
sus domiclios,
OCTAVA: CESION
81
MIGHTIAM no podra ceder fos derechos que dativen ylo se generen de este Contrato, sin
previa autorizacién por escrito de MARTRADE. Cualquier cesion o acto similar celebrado en
contravencién lo disquesto por esta cléusula serd inoponible e ineficaz frente a
MARTRADE,
Por su parte, MARTRADE podré cader su posicién contractual ylo los derechos que deriven
ylo se generen de este Contrato a cualquier tercero sin necesidad de autorzacién previa por
parte de MIGHTIAM, debiendo solo comunicar dicha decision por escrito,
NovENA: ‘VARIOS
2
1
9.2
95
96
Los gastos notariales y registrales que genere la celebracién del presente Contralo seran
asumidos por MARTRADE,
Las Partes declaran que en la redaccién y suscripcion de este documento no ha mediado vicio
alguna capaz de invalidarlo. En caso que alguna de las cléusulas del presente Contrato sea
declarada nula, las Partes haran todo esfuerzo razonable para elaborar e implementar una
solucién legalmente valida que logre el resullado més aproximadamente cercano a aquel
que se buscaba obtener con la cléusula declarada nula
El solo hecho que alguna de las Partes no ejerza alguno de fos derechos que le confiere ef
presente Contrato, en ningtin caso podré considerarse como una renuncia a tal derecho, et
cual se mantendré vigente en tanto subsista el hecho que le dio origen. Cualquier renuncia
de las Partes a derechos conferides por el presente Contralo debera ser expresa y por
escrito,
Este documento, debidamente susctito por las Partes, constituye titulo y prueba sufciente
del acuerdo total de las Partes, conjuntamente con los documentos, anexos, documentos
ampliatorios, modifcatorios y complementaros, con relacién a la funcién de! mismo y
reemplaza todos los acuerdos previos, escritos u orales, salvo que de manera expresa se
estipule lo contrario en este documento,
Los términos de este documento y sus Anexos deben entenderse ¢ interpretarse en forma
integral, no pudiendo interpretarse separadamente uno de ottos. No obstante de ello, en
caso de discrepancia entre el texto del presente documento y sus anexos, primara el texto
de este documento.
Cualquier modificacién o ampliacién de los trminos del presente Contrato debera realizarse
por escrito con participacion de las Partes, 9.7 _ El siguiente anexo forma parte integrante del Contrato
Anexo' Detalles de las Concesiones.
98 Las Partes sefialan que sus domicilios son los sefialados en la introduecién de este
documento. Para cualquier modificacion de los domiciios, se deberd indicar un domicilio
dentro de Lima Metropolitana, variacién que debera ser comunicada por escrito a la otra
Parte con por lo menos cinco (08) dias de anticipacién a la fecha en que ésta surtira efectos.
En sefial de conformidad y aceptacién de las clausulas que anteceden, firman y suscriben los
contratantes a los 30 dias del mes de junio de 2015.
Asimismo, de conformidad con la modificacién del articulo 4 del Decreto Legislativo 1049, Decreto
LLegistativo del Notariado, dispuesta por la Ley 30313, en el que se sefiala que “(..) cuando ef acto
de disposicién 0 gravamen comprenda més de un inmueble ubicado en dferentes provincies es
competente ef notario del lugar donde se encuentra cualquisra de ellos, quedando autorizado para
@jercer funcl6n notarial fuera de los limites de fa provincla para 1a cual ha sido nombradc’,
solcitamos ejerza su funcién jurisdiccional agregando el usted, sefior Notario, las clausulas de fey,
inserte las partes pertinentes del acta de la Junta General de Accionistas de MIGHTIAM del 27 de
junio de 2015;
Sutil
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