Sefior Notario: Sirvase usted extender en su Registto de Escrituras Pablicas una de CoNTRATO DE COMPRAVENTA Minera que celebran: @) De una parte, en calidad de Vendedora: Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Kumara 1, con R.U.C, No, 20563452873, ‘con domictio en Calle Scipién Liona No, 160, distto de Miralores, provincia y departamento de Lima, dabidamente representada por su Gorente General, Manuel Gustavo Humberto Salaverry Salaverry, identficado con DNI No. 07961221, segin poder Inseto en la Partida Electronica No. 11108771 del Registro de Personas Juridica de la Oficina Registral de Cusco y en la Junta General de Accionistas de fecha 11 de junio de 2014 (en adelante, "KUMARA’). De la ota parte, en calidad de Compradora: Martrade Ecolife S.A., con R.U.C. No. 20600473329, con domicilio en Repiiblica de Panama No, 3676, of. 1101, distrito de San Isidro provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General, Manuel Gustavo Humberto Salavery Salaverry, identificado con DN! No. 07961221, segtin poder inscrito en la Partida Electronica No. 13115980 del Registro de Personas Juridicas de Lima (en adelante, “MARTRADE’). En kos términos y condiciones siguientes, dejando constancia que cuando en el texto del presents Contrato se utiice el término "Partes” se entenderd refeido a amas partes en conjunto (KUMARA y MARTRADE) y cuando se utlice el termino "Parte’ se entenderd referido a cada una de ellas: PRIMERA: ANTECEDENTES Y OBJETO fed KUMARA es una sociedad minera legalmente constituita conforme al Texto Unico Ordenado de la Ley General de Minera, aprobado por Decteto Supremo N° 014-92-EM (en adelante, la “LGM, quien dectara ser, la dnica y exclusiva tular de cincuenta y tres (63) concesiones mineres, cuyas caracteristicas se detallan en el Anexo ‘! del prsente contrato (en adelante, las “Concesiones’), que consituyen el objeto esencial del contrato que aqui se celebra. MARTRADE es una subsidiria de una empresa extranjera dedicada a la mineria interesada en adquir las Concesiones Con fecha 27 de junio de 2015, las Paites celebraron un Acuerdo Marco (en adelante, el “Acuerdo Marco’), mediante el cual KUMARA acordé transferir las Concesiones a favor de MARTRADE, Conforme se sefiala en dicho Acuerdo Marco, KUMARA, conjuntamente con otras personas tiene a la fecha una crédito a favor MARTRADE, parte del cual, USD461,928.77 (cuatrocientos cincuenta y un mil novecientos veintiocho y 77/100 Délares de los Estados Unidos de América) servira como precio de venta del presente contrato con lo cul KUMARA ‘quedaré libre de dicho crédito.SEGUNDA: OBJETO DEL ConTRATO 24 22 Mediante e! presente Contralo, KUMARA transfiee la propiedad de las Concesiones a favor de MARTRADE, Asimismo, las Partes se obligan a suscribir todas los documentos y celebrar todos los actos y contratos adicionales que sean necesarios para formalzar y completar la transferencia de las Concesiones a favor de MARTRADE y el pago del precio @ favor de KUMARA. Las Partes declaran que tienen pleno conocimianto de los alcances e implicancias de los acuerdos adoptados mediante el presente Contrato, y que ellas y los representantes por medio de los cuales partcipan, se encuentran en plena capacided para suscrbir el presente documento y asumir las obligaciones contenidas en el mismo. TERCERA: DECLARACIONES Y GARANTIAS KUMARA declara y garantiza a favor de MARTRADE que cada una de las siguientes declaraciones es verdadera, comecta y exacta antes y a la fecha de firma del presente Contralo y con conocimiento que MARTRADE celebra el presente Contrato sobre la base que cada una de ellas es verdadera y exacta, ‘caso contrrio, MARTRADE podr’ solcitar la nuldad, anulaci6n o resolucion de este Contrato, cuando corresponda, y solcitar el resercimiento por los datos y perjuicios que la falta de veracidad y exactitud de dichas dectaraciones le causen directa 0 indirectamente 34 32 33 34 35 El representante de KUMARA cuenta con la capacidad de goce y de ejecicio, y en general con las facultades requeridas para celebrar el presente Contrato y para cumplir las obligaciones derivadas del mismo, constituyendo e! presente Contrato una obligacién legal valida y vinculante de KUMARA, ejecutable frente a ella de acuerdo a las términos establecidos en el presente Contrato. KUMARA y sus representantes no tienen ningdn impedimento contractual, lal, adminstratvo © de cualquier otro tivo para celebrar el presente Contrato y ejecutar cada una de las ptestaciones y obligaciones pactadas, asi como asumir las responsabilidades que de él se deriven, KUMARA es la Unica y legitima titular de las Concesiones. Las Concesiones estén totalmente pagadas, se encuentra vigentes, libre de cualquier deuda 0 tibuto, y sobre ellas (nicamente pesan los gravamenes detalladas en el Acuertio Marco, siendo que adicionalmente no pesa sobre las Concesiones gravamen, embargo, prenda, garantia mobilara, usuftucto, medidas judiciales ni extrajudiciales o limitacién de ninguna clase que restinja, impida o limite de cualquier manera el ejecicio de los derechos derivados de ellas ylo su libre disposicién, Ala fecha, no existen reclemos 0 controversias extraludciales, mediaciones, procesos juiciales {de fordo 0 cautelares), arbitrales, aociones legales, denuncias penales, investigeciones, rocesos de aucitoria, revision o fiscaizacion (incluyendo requerimientos de informacion de cuelquier autoridad gubemamental con competencia en materia tributaria, previsional, de37 38 39 3.10 3.14 342 3.13 314 seguridad social, medio ambiental o aduanera), procedimientos administrativos, ordenes, sentencias, medidas cautelares,laudos, resoluciones o mandamientos promovidos contra o por KUMARA que pudieran afectar a ttularidad de les Concesiones, No tiene conocimiento de itigio, ni conoce de cualquier amenaza o contingencia legal contra KUMARA ante cualquier éryano jurisdiccional, administrativo, arbitral, 0 autoridad gubemamental que limite o prohba, se oponga o impida la suscripotin del presente Contrato,y, en general, el cumplmiento de las obligaciones que se generan en virud del mismo, obligandose a comunicar de inmediato a MARTRADE si alguna de las mencionadas o su equivalente se presentara, No existen derechos priortarios superpuestos, ni se han otorgado derechos de opclon un vigentes a terceros sobre las Concesiones o parte o todas de las particisaciones sociales de KUMARA, no habiendo tampoco cedido, parcial o totalmente su uso o usufucto, aun tercero; y, en general, no se han olorgado, de manera onerosa o gratuita, derechos de ningin to sobre las Concesiones a favor de terceros que directa o indirectamente impida 0 restrnja los derechos que le son conferidos a MARTRADE por medio de este Contrato, KUMARA deciara que los derechos de vigencia correspondientes a las Concesiones hasta el ejercicio 2014 han sido total, oportuna y adecuadamente pagados. KUMARA que se ha cumplido oportuna y adecuadamente con la Deciaracion Anual Consolidada respecto de las Concesiones hasta el ejercicio 2014. Dentro de las areas comprendidas por las Concasiones no existen denuncios 0 Concesiones mineras peticionadas con anterioridad al 15 de diciembre de 1991, de conformidad con el Arficulo 12 dela LEM. No existe ninguna limitacion o restrccién para la realzacién de actividades mineras sobre las Concesiones, ni existen condiciones, hechos o cicunstancias que pudieran dar lugar a tales limitaciones ylo restricciones, ni reclamo 0 requerimiento alguno, pendiente o inminente, en el que se pretendan tales imitaciones yo restcciones. KUMARA no ha realizado ni realiza actividad minera 0 algin tipo de aatvidad que pudlera generar cuelquier tipo de responsabilidad, incluyendo la ambiental, no habiendo asumido ninguna obligacién, otorgado garantias, efectuado transacciones ni celebrado ningin acto juriico, y, como consecuencia de elo, se encuentra libre de cualquier contingencia, sean laborales, previstonales, administatvas, tibutarias, de seguridad ylo medio ambientales respecto de ella misma yio de las Concesiones. KUMARA no ha incumplido ni ha sido noificada por algin incumplimiento de las nomes relevantes en materia medioambiental, senitarias, municipales de naturaleza administativa similar apicables a KUMARA, sus operaciones o a las Concesiones. La suscripcion de este Contrato,y la transferencia de las Concesiones a favor de MARTRADE, asi como el curmplmiento de las demas obigeciones bajo este Contrato () no contravienen disposiciones legales, resoluciones jutiiales o administrativas ni Iaudos arbirales que seenCuarta: 44 42 ITA: 5A 52 53 54 exigibles a KUMARA; (i) ni crean conficto o Implican incumpimiento de los estatuos sociales de KUMARA ni de ningtin otro documento 0 acuerdo del cual KUMARA sean parte o estén obligados a cumpli. PRECIO El precio total por las Concestones es de USD 451,928.77 (cuatrocientos cincuenta y un mil novecientos veintiocho y 77/100 Dilares de fos Estados Unidos de América) (en adelante, el “Pracio’), El monto total del precio indicado en el numeral anterior sera pagado de la siguiente manera a ‘a firma del presente documento mediante cheque de gerencia, RESPONSABILIDAD DE KUMARA, ‘Sin perjuicio de la facultad que asiste a MARTRADE conforme a la Clausula Sexta, KUMARA se obliga a indemnizar a MARTRADE, de forma solidaria, respecto de cualquier dafio que se ggenere en relacién con la flsedad, inexactud 0 incorreccién de una 0 mas declaraciones 0 garantias olorgadas por KUMARA en la Cléusula Tercera o del incumplimiento de cualquiera de les obigactones asumidas por ella en dicha Cléusula Tercera o cualquiera asumida alo largo del presente Contrato, incluyendo sus Anexos. Para los efectos de esta cléusula, datio constituye todo perjucio 0 menoscabo que sulfa MARTRADE, respecto de sus derechos, sus bienes ylo sus intereses, y comprende, ademas, sin imitacion alguna, cualquier y todo rectamo, contingencia, deuda, obigacién o similar, declarado 0 no en el presente Contrato, que se haya generado y/o devengado antes 0 en el acto de la celebracién del presente Contrato y que KUMARA deba pagar con posteriordad a la fecha de suscripcion del presente Contrato, MARTRADE soliitaré la indemnizacin del dafio a que se refiere el numeral 5:1 precedente {incluyendo fos gastos razonables de asesoramiento legal y todos aquellos cts gasios, costos y costas que se deriven o que tengan relacién con dicho dati), para lo cual deberd notiicar por esorto a KUMARA informando del dato ocasionado y la suma liquida que éste representa, de sot el caso y de ser entonces posible su determinacién, De no existir pronunciamiento por parte de KUMARA, 0 en caso de aveptacién total o parcial de responsabilidad sea por parte de KUMARA, 0 en caso de que la documentacién ¢ informacion remitida por KUMARA no pruebe fehacientemente la inexistencia del dafio, entonoes MARTRADE pocira deducir, de cualquier importe pendiente de! pago a favor de KUMARA, la suma que corresponda para cubrirel dafio ocasionado, Cualquier controversia en relacion a lo antetior, podra ser sometida a arbtraje de derecho conforme a lo establecido en la Clusula Octava de este Contrato, ‘CLAUSULA RESOLUTORIA EXPRESA De conformidad con el articulo 1430 de! Cédigo Civil, MARTRADE podra resolver de pleno derecho el presente Contrato, bastando para tal efecto que MARTRADE comunique aKUMARA por eserio su voluntad de ullizar la presente clausula resolutoria expresa, en los siguientes casos: 6.11 En caso de que se verifique la falsedad, inexactitud o incorrecci6n de una o més declaraciones 0 garantias otorgadas por KUMARA en la Cldusula Tercera del presente Contrato. 64.2 Si por cualquier motivo o circunstancia, la tiularidad de KUMARA sobre las Concasiones se ve afectata de alguna manera, siendo que KUMARA pierda parle o Ia totaidad de sus derechos sobre aluna de las mismas, 0 ésios se vean de alguna forma litados ylo restringidos, 6.1.3. En caso que alguna de fas Concesiones so extinga por caducldad, abandono yio nulidad por céusa generada antes de la celebracion del presente Contrato, principalmente en cuanto al no pago de los derechos de vigencia y/o penalidad que no sean por causa imputable a MARTRADE, y/o se constituyan derechos prioritanos superpuestos sobre alguna de las Concesiones, Por su parle, KUMARA pod resolver de pleno derecho el presente Contrato, de conformided con el Articulo 1430 del Cédigo Civil, bastando para tal efecto que KUMARA comunique a MARTRADE por escrito su voluntad de utlizar la presente Cidusula Resolutoria Expresa, en ‘caso exisia un ratraso en el cago del Precio pactado en la Cléusula Cuarta, siempre que MARTRADE ro subsane tal incumplimiento dentro del plazo de treinta (30) dias habiles siguientes a la notiicacién efectuada por KUMARA para subsanar dicho incumpimiento. LEGISLACION APLICABLE Y RESOLUCION DE CONTROVERSIAS. El presente Contrato se regira por la legislacion vigente de la Republica del Peru. Toda controversia que surja entre las Partes relativa a la interpretaoién, ejecucion, resolucién, terminacién, eficacia, nulidad, enulabllded o validez del presente Contrato, que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre ellas, sera sometida a arbitraje de derecho, a la decision inapelable de un érbitro dnico nombraco por ambas Partes. Si no existiera acuerdo sobre la designacién del arbitro dentro de los diez (10) dies habiles de la solictud de arbitral, el nombramiento se hard a peticion de cuelquiera de las Partes por el Centro de Atbitraje de la Cémara de Comercio de Lima. El arbitraje se levard a cabo en la ciudad de Lima, se sujetaré al Reglamento y administracion de Arbitraje del Centro Avbitraje de fa Camara de Comercio de Lima, En caso de materias no arbitrables, o para cualquier intervenoién de los jueces y tribunales ‘ordinarios dentro del proceso arbitral, las Partes se someten expresamente a la competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Cercado de Lima, renunciando al fuero de sus domictios, Ocrava: CESION84 B2 KUMARA no podra ceder los derechos que deriven ylo se generen de este Contato, sin previa autorizacion por escrito de MARTRADE. Cualquier cesién 0 acto similar celebrado en ccontravencion a lo dispuesto por esta cléusula serd inoponible e ineficaz frente a MARTRADE. Por su parte, MARTRADE podré ceder su posicion contractual ylo ls derechos que deriven ylo se generen de este Contrato a cualquier tereero sin necesidad de aulorizacion previa por parte de KUMARA, debiendo solo comunicar dicha decision por escrito, Novena: ‘Varios ot 82 93 94 eH 96 O7 98 Los gastos notatiales y registrales que genere la celebracién del presente Contrato serdn asumidos por MARTRADE, Las Partes declaran que en la redaccién y suscripcion de este documento no ha mediado viclo alguno capez de invalidarl, En caso que alguna de les clausulas del presente Contrato sea declarada nul, las Partes hardn todo esfuerzo razonable para elaborar e implementa una solucién legalmente valida que logre el resultado més aproximademente cereano a aquel que se buscaba obtener con la clausula declarada nula. E! s6lo hecho que alguna de las Partes no ejerza alguno de los derechos que le confiere el presente Contrato, en ningin caso podré considerarse como una renuncia a tal derecho, el cual se mantendré vigente en tanto subsista el hecho que le dio origen. Cualquler renuncia de las Paites a derechos conferidos por el presente Contrato deberé ser expresa y por escrito, Este documento, debidamente suscrito por las Partes, constituye titulo y prueba sufciente del acuerdo total de las Partes, conjuntamente con los documentos, anexos, documentos ampliatotios, mocificatorios y complementarios, con relacién a la funcidn del mismo y reemplaza todos ios acuerdos previos, escritos u orales, salvo que de manera expresa se estipule lo contrario en este documento, Los téiminos de este documento y sus Anexos deben entenderse e interpretarse en forma integral, no pudiendo interpretarse separadamente uno de otros. No obstante de ello, en caso de discrepancia entre ol texto del presente documento y sus anexos, primara el texto, de este documento. Cualquier modificacién o ampliacion de los términos def presente Contrato deberd realizerse or escrito y con participacion de las Partes. E| siguiente anexo forma parte integrante del Contato: Anexo'? Detalles de las Concesiones. Las Partes sefialan que sus domicilios son los seftalados en la introduccién de este documento, Para cualquier modificacién de los domictlios, se debera indicar un domiciliodentro de Lima Metropolitana, variacion que debera ser comunicada por escrito a la otra Parte con pot lo menos cinco (05) dias de anticipacion ala fecha en que sta suri efectos. En sefial de conformidad y aceptacién de las clausulas que enteceden, fiman y suscriben los contratantes a los 27 dias del mes de junio de 2015. Asimismo, de conformidad con la modificacién del articulo 4 del Decreto Legislative 1049, Decreto Legislativo del Notariado, dispuesta por la Ley 30343, en el que se sefiala que “..) cuando ef acto de disposicién 0 gravamen comprenda mas de un inmueble ubicado en diferentes provincias es competente el notario de! lugar donde se encuentra cualquiera de ellos, quedando autorizado para ajercer funcién notarial fuera de fos limites de fa provincia para la cual ha sido nombrado*, salcitamos ejerza su funcién jurisdiccional egregando el usted, sefior Notario, las clausulas de loy, insert las partes pertinentes del acta de la Junta General de Socios de KUMARA de! 27 de junio de 2018 y presente os partes al Registro de Mineria de los correspondientes registros pitblicos, “p. MARTRADE Manuel Gustavo Humberto Salaverry Salavery Manuel Gustavo Humberto Salaveny Salaverry Gerente General Gerente General‘OHOWNAVO TaAvNe VeInOReV AVON 9H ZLWNAMON | S0BLDGOIO OWNS VOI Vol Yai exesisen SuswnW | ~S0sse00N ‘SYOvENE 081d Vor Yan BISSEET TisRnv | 801588500 VvOaNVISYS ‘S¥HOOOWNIuvd | OHONOVAY | YAT ‘OuBzzuz) ‘OL VERN | BOPESEOLO 7BNOWODOHOWNHVAN | I | ‘OHOVNHYO TRAV ‘yal WaT BHC) _EVASULTV | BOSCOBITO OHOWAAVS TaAVeNO YaitORaY WATT oeieOuzb ‘08209000 ‘OHOWRHYS TanvevO valnORa vant ZH Last 800908010 ANYAHTNGNAWHOWOIND | TanveWo WalniOaey Wri Bei BOBTOSOID OWNS Yor a ezisiees | Sb Tapia | s0er6010 wyODO WNW val yanoay | VEWAGRLN | 806POROTD WAHINOWNYAISYHOIHO | SOANSSGNOO | VaiNDSUv WeINOSaY Zi vASRILIWW {808908020 VAHINOWNYNISWHOIHD | SOANSSGNOO | vaiNORu¥ vanoawy | OF VASRINW | #0909000 é OROWAHVO TiaAvEavO VainORv cu Geist [A WASRLIVA | —#0z808000 8 WOOO YYW YaintORav VaInORav BersGLLL | SCWASMLIVA | 801509010 z BrVvONdO Yor yr HIT SIRE Fiserv | eossesor 3 OROWNHVaT ‘SYHOOOVNVE | _OHOROWAY cu eaoacler | cevaviinn | 900769010 ¢ OHOWAHYS TaAvevo Wainy WaT soseser | VWABULNA | ~@0SrOO0T0 ¥ venvavOvd SYHOOOWNUYE | OHOROVAY WaT eoiazler | ecvavATA | 0rFOS00 @ ‘OHOWAHWO. 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