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Transferencia de Fondo de

Comercio
(Ley 11.867)
Finalidades de la Ley:

Proteger la integridad del fondo de


comercio como una universalidad
Proteger los
acreedores

intereses

de

los

Otorgar seguridad al adquirente de


que las pretensiones de los
acreedores sern satisfechas con el
precio de venta asegurndoles un
fondo
libre
de
acreencias

Proteger la integridad del fondo de


comercio como una universalidad

Mantener esa integridad es el


primordial inters del titular o del
adquirente para explotar la
capacidad a pleno de ese fondo
de comercio

Proteccin de los intereses de los


acreedores

Los acreedores del titular de un


fondo de comercio tienen como
garanta de sus crditos, los
elementos que conforman el
fondo, esto es, los elementos
materiales, inmateriales y los
derechos

Esta proteccin se manifiesta en la ley


(12 arts.) donde se estipula: forma de la
transmisin, publicidad obligatoria, plazos
de oposicin, relacin entre comprador y
vendedor del fondo, rgimen de depsito,
e inscripcin

Seguridad del adquirente

Se efectiviza con la delimitacin de la


responsabilidad

Art. 1 : Declrense elementos constitutivos


de un establecimiento comercial fondo de
comercio, a los efectos de su transmisin
por cualquier ttulo: Las instalaciones,
existencia en mercaderas, nombre y
ensea comercial, la clientela, el derecho al
local, las patentes de invencin, las
marcas de fbrica, los dibujos y modelos
industriales, las distinciones honorficas y
todos los dems derechos derivados de la
propiedad comercial e industrial o
artstica .

FONDO DE COMERCIO
ELEMENTOS
Inmateriales
Materiales
Nombre comercial
instalaciones
Marcas y patentes
mercaderas
Modelos industriales
Distinciones honorficas
Derecho al local

Humanos
clientela
valor llave

Nombre comercial: nombre de su dueo o


nombre de fantasa. Se adquiere despus de un
ao sin oposicin y por el mero uso. Se extingue
con el cese de la actividad que con l se designa
Marca: sirve para identificar productos o
servicios. Se obtiene mediante registro. Plazo 10
aos con posibilidad de renovacin indefinida
cuando
se
pruebe
su
uso.

Patente: sern patentables las invenciones de


productos o de procedimientos siempre que
sean nuevos, entraen una actividad inventiva y
sean susceptibles de aplicacin industrial.
Dibujos y modelos industriales: son las
formas incorporadas o aplicadas a un producto
industrial, que le confieren carcter ornamental.
Distinciones honorficas: diplomas, trofeos,
conferidos al establecimiento o los productos.

Derecho al local:es el asiento del negocio. Si


el dueo del fondo es propietario del local,
puede venderlo, no venderlo o alquilarlo (est
obligado si no desea venderlo, salvo pacto en
contrario). Si el dueo del fondo es locatario, el
locador no puede oponerse, salvo que est
expresamente
prohibida
la
sublocacin

Instalaciones: son las cosas adheridas al


inmueble donde funciona el establecimiento
comercial a transferir. Suele incluirse los
muebles y tiles, divisorios, alarmas, telfonos.
Mercaderas:
son
los
productos
en
elaboracin
y
las
materias
primas.

Clientela: conjunto de personas que utilizan los


servicios de un profesional o que hacen sus
compras en determinada casa de comercio. Es
un derecho del adquirente del fondo.
Valor llave: es el valor estimado de la clientela,
la publicidad realizada, el prestigio de la marca,
la importancia de alguna formula secreta, etc.

Elementos intransferibles
Inmuebles: cuentan con un procedimiento
especial (escritura pblica, inscripcin)
Crditos: porque no forman parte del fondo de
comercio (crdito = bien mueble inmaterial
que forma parte del patrimonio de una
persona, titular del crdito es la persona y no
el establecimiento)

El procedimiento de la ley 11.867 no es


obligatorio si no se respeta, lo
actuado es ley para las partes, pero no
es oponible a los terceros (un acreedor
del transmitente podr perseguir su
crdito en contra del adquirente, ya que
sern solidarios)

Pasos para transferir un fondo de


comercio
1.- Boleto (contrato definitivo para las partes,
provisorio para los terceros. Contrato real)
2.- Nmina de acreedores (el vendedor enumera
los acreedores: datos personales, monto y origen
de los crditos, fecha de vencimiento. Debe incluir
tambin los crditos a plazo. Por el importe de
todas las deudas se debe hacer un depsito)
3.- Publicacin de edictos por 5 das en el B.O. y
un diario de circulacin

4.- Oposicin (de los acreedores, notificar su


oposicin dentro de los 10 das, pasados los cuales si
no hay embargo la suma se puede retirar. Los
oponentes tienen 20 das para trabar embargo
judicial)
5.- Documento de venta (por escrito + inscripcin en el
RPC)
Requisitos para la inscripcin
a-libre deuda previsional
b-pago de IVA
c-certificado de falta de inhibicin del enajenante
d-regulacin y pago de honorarios del letrado
interviniente.

Art. 8 .- No podr efectuarse ninguna


enajenacin de un establecimiento
comercial o industrial por un precio inferior
al de los creditos constitutivos del pasivo
confesado por el vendedor, mas el importe
de los creditos no confesados por el
acreedor, pero cuyos titulares hubieran
hecho oposicin, salvo conformidad de
todos los acreedores.