Está en la página 1de 39

DERECHO MERCANTIL

SOCIEDADES MERCANTILES

COMPETENCIA DE LA UNIDAD
DE APRENDIZAJE

COMPRENDER LA IMPORTANCIA DE LAS INSTITUCIONES


JURDICAS CONSIDERAS EN EL CDIGO
MERCANTIL, LEY
GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO, LEY
GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES AS COMO LA LEY DE
CONCURSO MERCANTILES, DISTINGUIENDO SU ELEMENTOS
JURDICOS FUNDAMENTALES
CON COMPROMISO TICO Y
SOCIAL.

SUBCOMPETENCIA-2
Identificar y analizar los conceptos bsicos jurdicos para
aplicar en la actividad profesional en que se desarrolle,
basados
en
la
Ley
de
Concursos
mercantiles.

TEMA I. SOCIEDADES MERCANTILES


1. CLASIFICACIN.
2. CONSTITUCIN Y FUNCIONAMIENTO.
3. ADMINISTRACIN DE LAS SOCIEDADES.
4. RGANO DE VIGILANCIA DE LAS SOCIEDADES.
5. FUSIN, TRANSFORMACIN Y ESCISIN.
6. DISOLUCIN.
7. LIQUIDACIN.

SOCIEDades MERCANTILes

CONCEPTO: ES LA UNIN DE DOS O MS PERSONAS


PARA LA REALIZACIN DE UN FIN COMN, MEDIANTE LA
APORTACIN DE CAPITAL DE DINERO O EN ESPECIE, CON
PERSONALIDAD JURDICA DISTINTA A LA DE SUS
MIEMBROS LA INTEGRAN Y CON DERECHOS Y
OBLIGACIONES DEFINIDADAS EN SUS ACTUACIONES.
CLASIFICACIN:
1.- SOCIEDAD ENNOMBRE COLECTIVO
2.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
3.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
4.- SOCIEDAD ANNIMA
5.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
6.- SOCIEDAD COOPERATIVA

SOCIEDades MERCANTILes

DE LA PROPIA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES SE


DESPRENDE LA SIGUIENTE CLASIFICACIN:
A) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: AQUELLAS EN
DONDE LOS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES
HASTA POR EL MONTO DE SUS APORTACIONES, TAL ES EL CASO,
POR EJEMPLO, DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
SOCIEDAD ANNIMA, ETC.
B) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA: AQUELLAS EN
LA CUAL, LOS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES
SOCIALES HASTA CON SU PATRIMONIO PERSONAL, POR EJEMPLO
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.
C) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD MIXTA: AQUELLAS EN LAS
CUALES UNO A MS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES
SOCIALES LIMITADAMENTE, Y OTRO U OTROS SOCIOS RESPONDEN
ILIMITADAMENTE, POR EJEMPLO LA SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE.

SOCIEDades MERCANTILes

CONSTITUCIN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES


MERCANTILES EN GENERAL:
1.- DEBEN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PBLICO DE
COMERCIO, Y YA INSCRITAS TIENEN PERSONALIDAD
JURDICA DISTINTA DE LOS SOCIOS.
2.- LAS QUE NO ESTAN INSCRITAS, CONSTEN O NO EN
ESCRITURA PBLICA, PERO QUE SE HAN EXTERIORIZADO
FRENTE A TERCEROS, TIENEN PERSONALIDAD JURDICA, Y
POR ESTA RAZN SE LES HA LLAMADO SOCIEDADES
IRREGULARES.
3.- LAS SOCIEDADES NULAS SON AQUELLAS QUE TIENEN
UN OBJETO ILCITO O QUE EJECUTAN HABITUALMENTE
ACTOS ILCITOS, Y DEBE PROCEDERSE A SU LIQUIDACIN
INMEDIATA.

SOCIEDades MERCANTILes

CONSTITUCIN: LAS SOCIEDADES MERCANTILES SE PUEDEN


CONSTITUIR DE DOS FORMAS:

1.- ANTE NOTARIO PBLICO

2.- POR SUSCRIPCIN PBLICA

NOTA: A PARTIR DE LA FECHA DE SU CONSTITUCIN, INICIA SU


EJERCICIO SOCIAL, EL CUAL COINCIDE CON EL AO DE
CALENDARIO, Y TERMINAR EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA
AO, EXCEPTO EN LOS CASOS DE LIQUIDACIN Y DE FUSIN,
YA QUE EN ESTOS CASOS SU EJERCICIO SOCIAL TERMINAR
EN LA FECHA DE LIQUIDACIN O DE FUSIN.

SOCIEDades MERCANTILes

CONSTITUCIN: LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LAS


SOCIEDADES MERCANTILES DEBEN CONTENER:
1.- LOS NOMBRES DE LAS PERSONAS QUE LA CONSTITUYAN.
2.- OBJETO DE LA SOCIEDAD, SU RAZN O DENOMINACIN
SOCIAL.
3.- DURACIN E MPORTE DE CAPITAL.
4.- FORMA DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.
5.- FORMA DE DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y PRDIDAS.
6.- IMPORTE DEL FONDO DE RESERVA.
7.- BASES PARA LIQUIDAR LA SOCIEDAD.

SOCIEDades MERCANTILes

DISMINUCIN DE CAPITAL SOCIAL: LAS SOCIEDADES PUEDEN


AUMENTAR SU CAPITAL SOCIAL SIN NINGN REQUISITO, PERO
EN EL CASO DE REDUCCIN DE CAPITAL, ESTA PUEDE
HACERSE DE DOS FORMAS:

1.- MEDIANTE REEMBOLSO


APORTACIONES.

2.- POR LIBERACIONES CONCEDIDAS A LOS SOCIOS POR


EXHIBICIONES NO REALIZADAS DE SUS APORTACIONES.

LOS

SOCIOS

DE

SUS

SOCIEDades MERCANTILes
REPRESENTACIN DE TODA SOCIEDAD MERCANTIL:
1.- LA REPRESENTACIN DE TODA SOCIEDA EST A CARGO DE SU
ADMINISTRADOR O ADMINISTRADORES, QUIENES PUEDEN REALIZAR
TODAS LAS OPERACIONES INHERENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD.
FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL.
1.- SE FORMA CON APORTACIONES EN DINERO O EN BIENES.
A) SI LA APORTACIN ES EN BIENES, DEBE EXHIBIRSE EL 20% COMO
MNIMO.
B) SI LA APORTACIN ES EN ESPECIE, DEBE EXHIBIRSE LA TOTALIDAD,
Y LOS BIENES SE CONSIDERARN TRASLATIVOS DE DOMINIO, ES
DECIR, PASARN A SER PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD.
NOTA: DE LAS UTILIDADES NETAS DE TODA SOCIEDAD, DEBER
SEPARARSE ANUALMENTE EL CINCO POR CIENTO, COMO MNIMO, PARA
FORMAR EL FONDO DE RESERVA, HASTA QUE IMPORTE LA QUINTA
PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

SOCIEDades MERCANTILes

REGLAS PARA EL REPARTO DE LAS GANANCIAS O


PRDIDAS:
I.- LA DISTRIBUCIN DE LAS GANANCIAS O PRDIDAS ENTRE
LOS SOCIOS CAPITALISTAS SE HAR PROPORCIONALMENTE A
SUS APORTACIONES;
II.- AL SOCIO INDUSTRIAL CORRESPONDER LA MITAD DE LAS
GANANCIAS, Y SI FUEREN VARIOS, ESA MITAD SE DIVIDIR
ENTRE ELLOS POR IGUAL, Y
III.- EL SOCIO O SOCIOS INDUSTRIALES NO REPORTARN LAS
PRDIDAS.

SOCIEDad ANNIMA
CONCEPTO: ES LA QUE EXISTE BAJO UNA DENOMINACIN Y SE
COMPONE EXCLUSIVAMENTE DE SOCIOS CUYA OBLIGACIN SE
LIMITA AL PAGO DE SUS ACCIONES; SU DENOMINACIN SE FORMAR
LIBREMENTE, PERO SER DISTINTA DE LA DE CUALQUIERA OTRA
SOCIEDAD Y AL EMPLEARSE IR SIEMPRE SEGUIDA DE LAS
PALABRAS SOCIEDAD ANNIMA O DE SU ABREVIATURA S.A.
REQUISITOS PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD ANNIMA:
I.- QUE HAYA DOS SOCIOS COMO MNIMO, Y QUE CADA UNO DE ELLOS
SUSCRIBA UNA ACCIN POR LO MENOS;
II.- QUE EL CONTRATO SOCIAL ESTABLEZCA EL MONTO MNIMO DEL
CAPITAL SOCIAL Y QUE EST NTEGRAMENTE SUSCRITO;
III.- QUE SE EXHIBA EN DINERO EFECTIVO, CUANDO MENOS EL
VEINTE POR CIENTO DEL VALOR DE CADA ACCIN PAGADERA EN
NUMERARIO, Y
IV.- QUE SE EXHIBA NTEGRAMENTE EL VALOR DE CADA ACCIN QUE
HAYA DE PAGARSE, EN TODO O EN PARTE, CON BIENES DISTINTOS
DEL NUMERARIO.

SOCIEDAD ANNIMA

SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD ANNIMA:

I.- CUANDO LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE ANTE NOTARIO


PBLICO, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS OTORGANTES
DEL CONTRATO CONSTITUTIVO SOCIAL, ES DECIR LOS QUE
FIRMAN.

II.- CUANDO LAS SOCIEDAD SE CONSITUTYE POR SUSCRIPCIN


PBLICA, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS QUE REDACTAN
Y DEPOSITAN EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO UN
PROGRAMA QUE CONTENGA EL PROYECTO DE ESTATUTOS
SOCIALES.

SOCIEDAD ANNIMA

SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD ANNIMA:


I.- CUANDO LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE ANTE NOTARIO
PBLICO, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS OTORGANTES
DEL CONTRATO CONSTITUTIVO SOCIAL, ES DECIR LOS QUE
FIRMAN.
II.- CUANDO LAS SOCIEDAD SE CONSITUTYE POR SUSCRIPCIN
PBLICA, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS QUE REDACTAN Y
DEPOSITAN EN EL REGISTROPBLICO DE COMERCIO UN
PROGRAMA QUE CONTENGA EL PROYEDTO DE ESTATUTOS
SOCIALES.
BENEFICIO DE LOS SOCIOS FUNDADORES: POR SER SOCIO
FUNDADOR SE TIENE DERECHO A UNA PARTICIPACIN EN LAS
UTILIDADES ANUALES DE HASTA UN 10% Y DURANTE UN
PERODO MXIMO DE 10 AOS. PARA QUE SE LE PAGUE ESTA
PARTICIPACIN A LOS FUNDADORES, ES REQUISITO QUE
PRIMERO SE LE PAGUE A LOS DEMS ACCIONISTA UN DIVIDENDO
DEL 5% SOBRE EL VALOR EXHIBIDO DE SUS ACCONES.

SOCIEDAD ANNIMA

REQUISITO PARA QUE LOS SOCIOS FUNDADORES ACREDITEN EL


DERECHO A SU PARTICIPACIN EN EL 10% DE LAS UTILIDADES
ANUALES:
SE LES EXPIDEN BONOS DE FUNDADOR, Y SLO SIRVEN PARA
ACREDITAR ESTE DERECHO, Y PUEDEN CANJEARLO POR OTROS,
POR LO TANTO TIENEN LAS SIGUIENTES LIMITACIONES:

1.- NO SE COMPUTAN DENTRO DEL CAPITAL SOCIAL.

2.- AL TENEDOR DEL TTULO NO LE DA DERECHO A PARTICIPAR EN LA


DISOCULUCIN DE LA SOCIEDAD.

3.- NO LE DA DERECHO A SU TENEDOR DE PARTICIPAR EN LA


ADMINISTACIN DE LA SCOIEDAD.

SOCIEDAD ANNIMA

CONCEPTO DE ACCIN: ES UN TITULO VALOR, ES UN TITULO DE


CRPEDITO NOMINATIVO, QUE ACREDITA A SU POSSEDOR LA
CALIDAD DE ACCIONISTA INCORPORANDO LOS DERECHOS Y
OBLIGACIONES QUE TIENE FRENTE A LA SOCIEDAD. TAMBIN
REPRESENTA LA PARTE ALCUOTA EN QUE SE HA DIVIDIDO EL
CAPITAL SOCIAL.

ACCIONES: EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANNIMA SE


DIVIDE EN ACCIONES, QUE SON TTULOS NOMINATIVOS QUE
SIRVEN PARA ACREDITAR LA CALIDAD Y LOS DERECHOS DE
SOCIO, DEBEN SER DE IGUAL VALOR Y CONFERIR IGUALES
DERECHOS; NO OBSTANTE LO ANTERIOR, EN EL CONTRATO
SOCIAL PUEDE ESTABLECERSE QUE HAYAN VARIAS CLASES DE
ACCIONES CON DERECHOS ESPECIALES DE CADA CLASE.

SOCIEDAD ANNIMA

CLASES DE ACCIONES:
1.- ACCIONES DE VOTO LIMITADO: SON LAS ACCIONES QUE
SLO TIENEN DERECHO A VOTO EN LAS ASAMBLEAS
EXTRAORDINARIAS DE LA SOCIEDAD. ESTAS ACCIONES TIENEN
LOS SIGUIENTES BENEFICIOS:

A) ANTES DE QUE SE PAGUEN DIVIDENDOS A LAS ACCIONES


ORDINARIAS, LES SERN PAGADAS UN DIVIDENDO DEL 5%.
B) AL HACERSE LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD, LAS
ACCIONES DE VOTO LIMITADO SE REEMBOLSARN ANTES QUE
LAS ACCIONES ORDINARIAS.
C) TIENE LOS DERECHOS DE LAS MINORAS PARA OPONERSE A
LAS DECISIONES DE LA ASAMBELA.
D) TIENE DERECHO A REVISAR EL BALANCE Y LOS LIBROS DE LA
SOCIEDAD.

SOCIEDAD ANNIMA

CLASES DE ACCIONES:
2.- ACCIONES DE TRABAJO O INDUSTRIALES:
SON LAS
ACCIONES QUE SE EMITEN A FAVOR DE LAS PERSONAS QUE
PRESTEN SUS SERVICIOS A LA SOCIEDAD, ACCIONES
ESPECIALES EN LAS QUE FIGURARN LAS NORMAS RESPECTO A
LA FORMA, VALOR, INALIENABILIDAD Y DEMS CONDICIONES
PARTICULARES QUE LES CORRESPONDA.

3.- ACCIONES LIBERADAS: SON LAS ACCIONES CUYO VALOR


EST TOTALMENTE CUBIERTO Y AQUELLAS QUE SE ENTREGUEN
A LOS ACCIONISTAS SEGN ACUERDO DE LA ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA, COMO RESULTADO DE LA
CAPITALIZACIN DE PRIMAS SOBRE ACCIONES O DE OTRAS
APORTACIONES PREVIAS DE LOS ACCIONISTAS, AS COMO DE
CAPITALIZACIN DE UTILIDADES RETENIDAS O DE RESERVAS DE
VALUACIN O DE REVALUACIN.

SOCIEDAD ANNIMA

CLASES DE ACCIONES:

4.- ACCIONES PAGADORAS: SON LAS ACCIONES QUE NO ESTN


TOTALMENTE PAGADAS, Y LOS SUSCRIPTORES Y ADQUIERENTES
SERN RESPONSABLES DE SU SALDO INSOLUTO DURANTE
CINCO AOS.

5.- ACCIONES DE GOCE: SON ACCIONES QUE SE EMITEN CUANDO


HAN QUEDADO NULAS LOS TTULOS DE LAS ACCIONES
AMORTIZADAS. TIENE DERECHO A LAS UTILIDADES LQUIDAS,
DESPUS DE QUE SE HAYAN PAGADO A LAS ACCIONES NO
REEMBOLSABLES SU DIVIDENDO, Y EN CASO DE LIQUIDACIN
DE LA SOCIEDAD, ESTAS ACCIONES CONCURREN CON LAS NO
REEMBOLSADAS EN EL REPARTO DEL HABER SOCIAL.

SOCIEDAD ANNIMA

DISPOSICIONES GENERALES QUE APLICAN A LAS ACCIONES:


1.- LA DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES Y DEL CAPITAL SOCIAL
SE HAR EN PROPORCIN AL IMPORTE EXHIBIDO DE LAS
ACCIONES.
2.- CADA ACCIN ES INDIVISIBLE, Y EN CONSECUENCIA, CUANDO
HAYA VARIOS COPROPIETARIOS DE UNA MISMA ACCIN,
NOMBRARN UN REPRESENTANTE COMN, Y SI NO SE PUSIEREN
DE ACUERDO, EL NOMBRAMIENTO SER HECHO POR LA
AUTORIDAD JUDICIAL; EL REPRESENTANTE COMN NO PODR
ENAJENAR O GRAVAR LA ACCIN, SINO DE ACUERDO CON LAS
DISPOSICIONES DEL DERECHO COMN EN MATERIA DE
COPROPIEDAD.
3.- EN LOS ESTATUTOS SE PODR ESTABLECER QUE LAS
ACCIONES, DURANTE UN PERODO QUE NO EXCEDA DE TRES
AOS, CONTADOS DESDE LA FECHA DE LA RESPECTIVA EMISIN,
TENGAN DERECHO A INTERESES NO MAYORES DEL NUEVE POR
CIENTO ANUAL. EN TAL CASO, EL MONTO DE ESTOS INTERESES
DEBE CARGARSE A GASTOS GENERALES

SOCIEDAD ANNIMA

DISPOSICIONES GENERALES QUE APLICAN A LAS ACCIONES:


4.- LOS TTULOS, REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES
DEBERN ESTAR EXPEDIDOS DENTRO DE UN PLAZO QUE NO
EXCEDA DE UN AO, CONTADO A PARTIR DE LA FECHA DEL
CONTRATO SOCIAL O DE LA MODIFICACIN DE STE, EN QUE
SE FORMALICE EL AUMENTO DE CAPITAL. MIENTRAS SE
ENTREGAN LOS TTULOS PODRN EXPEDIRSE CERTIFICADOS
PROVISIONALES, QUE SERN SIEMPRE NOMINATIVOS Y QUE
DEBERN
CANJEARSE
POR
LOS
TTULOS,
EN
SU
OPORTUNIDAD.
5.- LOS TTULOS DE LAS ACCIONES O LOS CERTIFICADOS
PROVISIONALES PODRN LLEVAR ADHERIDOS CUPONES, QUE SE
DESPRENDERN DEL TTULO Y QUE SE ENTREGARN A LA SOCIEDAD
CONTRA EL PAGO DE DIVIDENDOS O INTERESES.
6.- LAS SOCIEDADES ANNIMAS LLEVAR UN REGISTRO DE
ACCIONES, DE TAL MANERA QUE, LA SOCIEDAD SLO RECONOCER
COMO DUEO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL REGISTRO;
TODAS LAS TRANSMISIONES DE LAS ACCIONES DEBEN REGISTRARSE
EN DICHO LIBRO.

SOCIEDAD ANNIMA

DISPOSICIONES GENERALES QUE APLICAN A LAS ACCIONES:


7.- LAS ACCIONES PUEDEN TRANSMITIRSE POR ENDOSO Y POR
CESIN ORDINARIA.
8.- SLO PUEDENEMITRSE NUEVAS ACCIONES, CUANDO LAS
PRECEDENTES ESTN INTEGRAMENTE PAGADAS.
9.- LAS SOCIEDADES ANNIMAS TIENE PROHIBIDO DE ADQUIRIR
SUS ACCIONES, SALVO QUE SEA POR ADJUDICACIN JUDICIAL
EN PAGO DE CRDITOS DE LA SOCIEDAD.
10.- EN CASO DE REDUCCIN DE CAPITAL MEDIANTE
REEMBOLSO A LOS ACCIONISTAS, LA AMORTIACIN DE LAS
ACCIONES QUE TENGAN UTILIDADES REPARTIBLES, SE HAR
CON LOS SIGUIENTES REQUISITOS:
A) LA AMORTIZACIN DEBE SER DECRETADA POR LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS.
B) SLO
PODRN AMORTIZARSE ACCIONS INTEGRAMENTE
PAGADAS.

SOCIEDAD ANNIMA

DISPOSICIONES GENERALES QUE APLICAN A LAS ACCIONES:


C) LA ADQUSICIN DE LAS ACCIONESS PARA AMORTIZARLAS SE
HAR EN BOLSA.
D) LOS TTULSO DE LAS ACCIONES AMORTIZADAS QUEDAN
NULAS, Y EN SU LUGAR SE EMITEN ACCIONES DE GOCE.
C) LA SOCIEDAD CONSERVAR LAS ACCIONES AMORTIZADAS
POR UN AO.
11.- LA SOCIEDAD ANNIMA NO PUEDE HACER PRSTAMOS O
ANTICIPOS SOBRE SUS PROPIAS ACIONES.
12.- LAS ACCIONES PAGADAS EN TODO O EN PARTE MEDIANTE
APORTACIONES EN ESPECIE, DEBEN QUEDAR DEPOSITADAS EN
LA SOCIEDAD DURANTE DOS AOS. SI EN ESTE PLAZO APARECE
QUE EL VALOR DE LOS BIENES ES MENOR EN UN VEINTICINCO
POR CIENTO DEL VALOR POR EL CUAL FUERON APORTADOS, EL
ACCIONISTA EST OBLIGADO A CUBRIR LA DIFERENCIA A LA
SOCIEDAD.

SOCIEDAD ANNIMA

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD:
1.- LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA ESTAR A
CARGO DE UNO O VARIOS MANDATARIOS TEMPORALES Y
REVOCABLES, QUIENES PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS
EXTRAAS A LA SOCIEDAD. CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN
DOS O MS, CONSTITUIRN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN.
2.- EL QURUM PARA QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
FUNCIONE LEGALMENTE DEBERN DE ASISTIR, POR LO MENOS, LA
MITAD DE SUS MIEMBROS, Y SUS RESOLUCIONES SERN VLIDAS
CUANDO SEAN TOMADAS POR LA MAYORA DE LOS PRESENTES. EN
CASO DE EMPATE, EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DECIDIR CON
VOTO DE CALIDAD.
3.- CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN TRES O MS, LOS
ACCIIONISTAS MINORITARIOS QUE REPRESENTE UN VEINTICINCO
POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL NOMBRARN CUANDO MENOS
UN CONSEJERO. ESTE PORCENTAJE SER DEL DIEZ POR CIENTO,
CUANDO SE TRATE DE AQUELLAS SOCIEDADES QUE TENGAN
INSCRITAS SUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES.

SOCIEDAD ANNIMA

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD:
4.- LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA ESTAR A
CARGO DE UNO O VARIOS MANDATARIOS TEMPORALES Y
REVOCABLES, QUIENES PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS
EXTRAAS A LA SOCIEDAD. CUANDO LOS ADMINISTRADORES
SEAN DOS O MS, CONSTITUIRN EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN.
5.- NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES O GERENTES LOS QUE
ESTN INHABILITADOS PARA EJRECER EL COMERCIO.
6.- LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL TREINTA Y TRES
POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, POR LO MENOS, PODRN
EJERCITAR DIRECTAMENTE LA ACCIN DE RESPONSABILIDAD
CIVIL CONTRA LOS ADMINISTRADORES.

SOCIEDAD ANNIMA

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD: ESTAR A CARGO DE UNO O


VARIOS COMISARIOS, TEMPORALES Y REVOCABLES, QUIENES
PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD.
1.- NO PODRN SER COMISARIOS:
I.- LOS QUE ESTN INHABILITADOS PARA EJERCER EL
COMERCIO;
II.- LOS EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD, LOS EMPLEADOS DE
AQUELLAS SOCIEDADES QUE SEAN ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD EN CUESTIN POR MS DE UN VEINTICINCO POR
CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, NI LOS EMPLEADOS DE AQUELLAS
SOCIEDADES DE LAS QUE LA SOCIEDAD EN CUESTIN SEA
ACCIONISTA EN MS DE UN CINCUENTA POR CIENTO.
III.LOS
PARIENTES
CONSANGUNEOS
DE
LOS
ADMINISTRADORES, EN LNEA RECTA SIN LIMITACIN DE GRADO,
LOS COLATERALES DENTRO DEL CUARTO Y LOS AFINES DENTRO
DEL SEGUNDO.

SOCIEDAD ANNIMA

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD:
2.- SON FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS COMISARIOS:
I.- CERCIORARSE DE LA CONSTITUCIN Y SUBSISTENCIA DE LA
GARANTA DE LOS ADMINISTRADORES.
II.- EXIGIR A LOS ADMINISTRADORES UNA INFORMACIN
MENSUAL QUE INCLUYA POR LO MENOS UN ESTADO DE
SITUACIN FINANCIERA Y UN ESTADO DE RESULTADOS.
III.REALIZAR
UN
EXAMEN
DE
LAS
OPERACIONES,
DOCUMENTACIN,
REGISTROS
Y
DEMS
EVIDENCIAS
COMPROBATORIAS, PARA EFECTUAR LA VIGILANCIA DE LAS
OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y PARA RENDIR SU DICTAMEN.
IV.- RENDIR ANUALMENTE A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
DE ACCIONISTAS UN INFORME RESPECTO A LA VERACIDAD,
SUFICIENCIA Y RAZONABILIDAD
DE
LA INFORMACIN
PRESENTADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN A LA
PROPIA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

SOCIEDAD ANNIMA

INFORMACIN FINANCIERA:
1.- LAS SOCIEDADES ANNIMAS, BAJO LA RESPONSABILIDAD DE
SUS ADMINISTRADORES, PRESENTARN A LA ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS, ANUALMENTE, UN INFORME SOBRE LA MARCHA
DE LA SOCIEDAD. EL INFORME DEBER QUEDAR TERMINADO Y
PONERSE A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS POR LO MENOS
QUINCE DAS ANTES DE LA FECHA DE LA ASAMBLEA QUE HAYA
DE DISCUTIRLO.
2.- LA FALTA DE PRESENTACIN DEL INFORME SER MOTIVO
PARA QUE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDE
LA REMOCIN DEL ADMINISTRADOR O CONSEJO DE
ADMINISTRACIN, O DE LOS COMISARIOS, EN SU CASO.
3.- QUINCE DAS DESPUS DE LA FECHA EN QUE LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS HAYA APROBADO EL INFORME,
DEBERN MANDARSE PUBLICAR LOS ESTADOS FINANCIEROS
JUNTAMENTE CON SUS NOTAS Y EL DICTAMEN DEL COMISARIO,
EN EL PERIDICO OFICIAL DE LA ENTIDAD EN DONDE TENGA SU
DOMICILIO LA SOCIEDAD.

SOCIEDAD ANNIMA

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:


SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

1.- LAS ASAMBLEAS SON ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS:


A) SON ASAMBLEAS ORDINARIAS, SE LLEVARN ACABO UNA
VEZ AL AO, DENTRO DE LOS 4 MESES QUE SIGAN AL CIERRE
DEL EJERCICIO SOCIAL. Y SE RENIRN PARA TRATAR LOS
SIGUIENTES ASUNTOS:
I.- DISCUTIR, APROBAR O MODIFICAR EL INFORME DE LOS
TOMANDO EN CUENTA EL INFORME DE LOS COMISARIOS.
II.NOMBRAR
AL
ADMINISTRADOR
O
CONSEJO
DE
ADMINISTRACIN Y A LOS COMISARIOS.
III.- DETERMINAR LOS EMOLUMENTOS CORRESPONDIENTES A
LOS ADMINISTRADORES Y COMISARIOS, CUANDO NO HAYAN
SIDO FIJADOS EN LOS ESTATUTOS.

ES

EL

RGANO

SOCIEDAD ANNIMA

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:


SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

B) SON ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS, LAS QUE SE RENAN


PARA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS:
I.- PRRROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD;
II.- DISOLUCIN ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD;
III.- AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL;
IV.- CAMBIO DE OBJETO DE LA SOCIEDAD;
V.- CAMBIO DE NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD;
VI.- TRANSFORMACIN DE LA SOCIEDAD;
VII.- FUSIN CON OTRA SOCIEDAD;

ES

EL

RGANO

SOCIEDAD ANNIMA

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:


SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

B) SON ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS, LAS QUE SE RENAN


PARA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS:
VIII.- EMISIN DE ACCIONES PRIVILEGIADAS;
IX.- AMORTIZACIN POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS
ACCIONES Y EMISIN DE ACCIONES DE GOCE;
X.- EMISIN DE BONOS;
XI.- CUALQUIERA OTRA MODIFICACIN DEL CONTRATO SOCIAL.
XII.- LOS DEMS ASUNTOS PARA LOS QUE LA LEY O EL
CONTRATO SOCIAL EXIJA UN QURUM ESPECIAL.
ESTAS ASAMBLEAS PODRN REUNIRSE EN CUALQUIER TIEMPO.

ES

EL

RGANO

SOCIEDAD ANNIMA

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:


SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

2.- LAS COVOCATORIAS A LAS ASAMBLEAS SERN HECHAS POR


EL ADMINISTRADOR O EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, O EN
SU CASO:
B) POR LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL 33% DEL
CAPITAL SOCIAL.
C) POR UN ACCIONISTA: CUANDO NO SE HAYA CELEBRADO
NINGUNA ASAMBLEA DURANTE DOS EJERCICIO CONSECUTIVOS,
O CUANDO LAS ASAMBLEAS NO SE HAYAN OCUPADO DE
APROBAR
O
MODIFICAR
EL
INFORME
DE
LOS
ADMINISTRADORES.

ES

EL

RGANO

SOCIEDAD ANNIMA

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:


SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

3.- QURUM DE LAS ASAMBLEAS:


A) PARA QUE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA SE
CONSIDERE
LEGALMENTE
REUNIDA
DEBER
ESTAR
REPRESENTADA, POR LO MENOS, LA MITAD DEL CAPITAL
SOCIAL, Y LAS RESOLUCIONES SLO SERN VLIDAS CUANDO
SE TOMEN POR MAYORA DE LOS VOTOS PRESENTES.
B) PARA QUE LA ASAMBELA GENERAL EXTRAORDINARIA SE
CONSIDERE
LEGALMENTE
REUNIDA
DEBERN
ESTAR
REPRESENTADAS, POR LO MENOS, LAS TRES CUARTAS PARTES
DEL CAPITAL Y LAS RESOLUCIONES SE TOMARN POR EL VOTO
DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN LA MITAD DEL CAPITAL
SOCIAL.

ES

EL

RGANO

FUSIN, TRANSFORMACIN Y
ESCISIN DE LAS SOCIEDADES

FUSIN DE SOCIEDADES: LA FUSIN DE SOCIEDADES IMPLICA LA


DISOLUCIN DE UNA O VARIAS SOCIEDADES JURDICAMENTE
INDEPENDIENTES, CON LA SUBSISTENCIA DE UNA O NACIMIENTO
DE OTRA NUEVA QUE ABSORBE TODOS LOS DERECHOS Y
OBLIGACIONES DE LAS FUSIONADAS.
ESCISIN DE SOCIEDADES: SE DA LA ESCISIN DE SOCIEDADES
CUANDO UNA SOCIEDAD DENOMINADA ESCINDENTE DECIDE
EXTINGUIRSE Y DIVIDE LA TOTALIDAD O PARTE DE SU ACTIVO,
PASIVO Y CAPITAL SOCIAL EN DOS O MS PARTES, QUE SON
APORTADAS EN BLOQUE A OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA
CREACIN
DENOMINADAS
ESCINDIDAS;
O
CUANDO
LA
ESCINDENTE, SIN EXTINGUIRSE, APORTA EN BLOQUE PARTE DE
SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL A OTRA U OTRAS
SOCIEDADES DE NUEVA CREACIN.
TRANSFORMACIN
DE
LAS
SOCIEDADES:
TODAS
LAS
SOCIEDADES PUEDEN TRNASFORMARSE EN SOCIEDADES DE
CAPITAL VARIABLE.

FUSIN, TRANSFORMACIN Y
ESCISIN DE LAS SOCIEDADES

DISPOSICIONES GENERALES DE LA FUSIN DE SOCIEDADES:


A) LOS ACUERDOS SOBRE FUSIN SE INSCRIBIRN EN EL
REGISTRO PBLICO DE COMERCIO Y SE PUBLICARN EN EL
PERIDICO OFICIAL
B) LA FUSIN NO PODR TENER EFECTO SINO TRES MESES
DESPUS DE HABERSE EFECTUADO LA INSCRIPCINEN EL
REGISTRO PBLICO DE COMERCIO.
C) LA FUSIN TENDR EFECTO EN EL MOMENTO DE LA
INSCRIPCIN, SI SE PACTARE EL PAGO DE TODAS LAS DEUDAS
DE LAS SOCIEDADES QUE HAYAN DE FUSIONARSE, O SE
CONSTITUYERE EL DEPSITO DE SU IMPORTE EN UNA
INSTITUCIN DE CRDITO

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
DE LAS COIEDADES

DISOLUCIN DE LAS SOCIEDAES: LAS SOCIEDADES SE


DISUELVEN.
I.- POR EXPIRACIN DEL TRMINO FIJADO EN EL CONTRATO
SOCIAL;
II.- POR IMPOSIBILIDAD DE SEGUIR REALIZANDO EL OBJETO
PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD O POR QUEDAR STE CONSUMADO;
III.- POR ACUERDO DE LOS SOCIOS TOMADO DE CONFORMIDAD
CON EL CONTRATO SOCIAL Y CON LA LEY;
IV.- PORQUE EL NMERO DE ACCIONISTAS LLEGUE A SER
INFERIOR AL MNIMO QUE ESTA LEY ESTABLECE, O PORQUE LAS
PARTES DE INTERS SE RENAN EN UNA SOLA PERSONA;
V.- POR LA PRDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL
CAPITAL SOCIAL.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
DE LAS COIEDADES

DISOLUCIN DE LAS SOCIEDAES:


A) LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO SE DISOLVER, SALVO
PACTO EN CONTRARIO, POR LA MUERTE, INCAPACIDAD,
EXCLUSIN O RETIRO DE UNO DE LOS SOCIOS. EN CASO DE
MUERTE DE UN SOCIO, LA SOCIEDAD SOLAMENTE PODR
CONTINUAR
CON
LOS
HEREDEROS,
CUANDO
STOS
MANIFIESTEN SU CONSENTIMIENTO; DE LO CONTRARIO, LA
SOCIEDAD, DENTRO DEL PLAZO DE DOS MESES, DEBER
ENTREGAR A LOS HEREDEROS LA CUOTA CORRESPONDIENTE AL
SOCIO DIFUNTO.

B) LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD DEBER INSCRIBIRSE EN EL


REGISTRO PBLICO DE COMERCIO; UNA VEZ DISUELTA LA
SOCIEDAD DEJA DE EXISTIR EN LA VIDA JURDICA, Y SE
PROCEDE A SU LIQUIDACIN.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
DE LAS COIEDADES

LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDAES: DISUELTA LA SOCIEDAD SE


PROCEDE A SU LIQUIDACIN.
A) LA LIQUIDACIN ESTAR A CARGO DE UNO O MS
LIQUIDADORES, QUIENES SERN REPRESENTANTES LEGALES
DE LA SOCIEDAD Y RESPONDERN POR LOS ACTOS QUE
EJECUTEN EXCEDINDOSE DE LOS LMITES DE SU ENCARGO, A
FALTA DE DISPOSICIN DEL CONTRATO SOCIAL, EL
NOMBRAMIENTO DE LOS LIQUIDADORES SE HAR POR
ACUERDO DE LOS SOCIOS,
B) LAS SOCIEDADES, AN DESPUS DE DISUELTAS,
CONSERVARN SU PERSONALIDAD JURDICA PARA LOS
EFECTOS DE LA LIQUIDACIN.
C) LOS LIQUIDADORES MANTENDRN EN DEPSITO, DURANTE
DIEZ AOS DESPUS DE LA FECHA EN QUE SE CONCLUYA LA
LIQUIDACIN, LOS LIBROS Y PAPELES DE LA SOCIEDAD.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
DE LAS COIEDADES

LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDAES: DISUELTA LA SOCIEDAD SE


PROCEDE A SU LIQUIDACIN.
D) LOS LIQUIDADORES TENDRN LAS SIGUIENTES FACULTADES:
I.- CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES QUE HUBIEREN
QUEDADO PENDIENTES AL TIEMPO DE LA DISOLUCIN;
II.- COBRAR LO QUE SE DEBA A LA SOCIEDAD Y PAGAR LO QUE ELLA
DEBA;
III.- VENDER LOS BIENES DE LA SOCIEDAD;
IV.- LIQUIDAR A CADA SOCIO SU HABER SOCIAL;
V.- PRACTICAR EL BALANCE FINAL DE LA LIQUIDACIN, QUE DEBER
SOMETERSE A LA DISCUSIN Y APROBACIN DE LOS SOCIOS, EN LA
FORMA QUE CORRESPONDA, SEGN LA NATURALEZA DE LA
SOCIEDAD. EL BALANCE FINAL, UNA VEZ APROBADO, SE
DEPOSITAR EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO;
VI.- OBTENER DEL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO LA
CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN DEL CONTRATO SOCIAL, UNA VEZ
CONCLUIDA LA LIQUIDACIN.