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TIULO DE CONCESION QUE OTORGA EL GOBIERNO DEL ESTADO DE MEXICO. POR CONDUCTO DE LA SECRETARIA DE COMUNICACIONES, A TRAVES DEL SUBSECRETARIO. DE INFRAESTRUCTURA CARRETERA, VIAL -Y DE COMUNICACIONES, EL ING. EMILIO GiL VALDIVIA, A QUIEN EN LO SUCESIVO. SE LE DENOMINARA “LA SECRETARIA", CON LA PARTICIPACION DEL SISTEMA, DE AUTOPISTAS, AEROPUERTOS, SERVICIOS CONEXOS Y AUXILIARES DEL ESTADO DE MEXICO EN ADELANTE “EL SAASCAEM”, REPRESENTADO POR SU MIULAR, EL ING. MANUEL ORTZ GARCIA, A FAYOR DE CONCESIONARIA MEXIQUENSE, SA DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL ING. JUAN MIGUEL VILLAR MIR, A”GUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA “LA. CCONCESIONARIA", PARA LA CONSTRUCCION, EXPLOTACION, OPERACION, CONSERVACION Y MANTENIMIENTO DEL SISTEMA CARRETERO DEL ORIENTE DEL ESTADO DE MEXICO. QUE PERMITIRA COMUNICAR LAS. AUTOPISTAS MEXICO-QUERETARO, MEXICO-PACHUCA, MEXICO-PUEBLA Y LOS LIMITES DEL ESTADO DE MORELOS, EN ADELANTE MENCIONADO COMO “EL SISTEMA" , DE CONFORMIDAD CON EL ARIICULO 7.7 DEL CODIGO ADMINISIRATIVO DEL ESTADO DE MEXICO Y EL ARTICULO 32 PRIMER PARRAFO, FRACCIONES |, V, VI, VIll Y XV DE LA LEY ORGANICA DE LA ADMINISTRACION PUBLICA DEL ESTADO DE MEXICO, ATENDIENDO A LOS SIGUIENTES: ANTECEDENTES 1. Fl Plan de Desarrollo del Estado de México 1999-2005 establece, dentro de los poiticas relativas « la modemizacién de las Comunicaciones y el fronsporte, el fomento a la constuccién y operacién de avtopistas estatales con el sector privado, privilegiando la promocion de los centros de desarrollo sociveconémico como altemalivas para las zonas metropolitanas dei Estado, mediante la realzacién de obras de inlegracién Vial a nivel metropolitan. Entre las eslrategias contenicias en este rubr0, el Plan de Desarrollo contempla continuar con la consirucci6n dal macrocircuito fransmetropoliiano de autoisias. 2. @ Programa institucional de Mediano Plazo de la Secretaria de Comunicaciones, prevé ia realizacién de obras de infaestructura viel y estratégica con la aporlacién de recursos por parle de la iniciativa privada, incluyendo dentro de sus proyectos la constuccién de las cutopistas 3,,Por otra porte, el Pian Nacional de Desarrollo 2001 -2006 subraya la importencia de impulsar ia inversion y el fnanciamiento privados en materia de infraestuctura y de servicios publices, asi como promover Jayores fiujos de inversion exiranjera directa, pore lograr una exiiosa VE inkercion a México en ia nueva economia mundial del siglo XX! Esto insirumento sefiala ademés, que es imprescindible apoyar la competitividad de nuestra economia mediante servicios giles y un eficiente sistema de transporte, por. lo que, ante las reskicciones Presupusstarias que se enfrentan, se requiere buscor esquemas altemativos, de financiamiento que permitan allegarse los recursos necesarios para tales fines. 4. De acuerdo con lo anterior, | Gobiemo del Estado de México ha iniciado el programa de consinuccién de carreteras estatales de cvota, an fel que se incluye, "EL SISTEMA", por su importancia para resolver los altos. indices de congestionamiento vial en los municipios conurbadoé de la Zona Metropolitana det Valle de México, y por el impacto que el mismo tendrét no $610 en la economia. de ki regién, sino también en el stoma de transporte del centro del pais. 5.128 de octubre del 2002, “LA SECRETARIA", en té:minos dat articule 7:8 del Cédigo Administrative, convocé a la lcitecién publica SCEM-CCA.OI- 02 para la adjudicacién de la cancesion para la constuccién, explotacién, operacién, conservacién y mantenimiento de las autopistas dle "EL SISTEMA". 5 zi 6 Una vez cumplides los trimites y requisttos eslablecidos en la romatividad aplicuble, inciuyendo el dictamen corespandiente, y de conformidad con las bases de licilacién del concurso SCEM-CCA-01-02, con fecha 31 dé enero dei 2003 "LA “SECRETARIA" emilié el fall’ del coneurso @ faver de Obrascén Huarle Lain, $.A;, quien en atencién a lo previsio en el numeral 8.2.7 de las bases del concursa SCEM-CCA-01-02 Conslituy "LA CONCESIONARIA”, junio con sociedades que ferman parte de su grupo de empresas, para el oforgamiento y Ia suscripcién del presente Titulo de Concesién, 7. Ala fecha, la concesién revocade referida en el segundo pérrato de los Aniececontas do las Bases do Licitacién del concurso SCEMCCAOI-, se encuentra en etapa de finiquito, 8 “LA CONCESIONARIA" acredita su legal existencia, mediante iestimonio notarial nero 23,076, otorgade ante la fe del natario publico ndmero 163, del Dishito Federal, Lic. Miguel Angel Feméndez Alexander, ef cual se encuentra insciito en el Registo Publico de Comercio de Naucalpan de Judrez, bojo la parlida némero 217, volumen 52, libro Frimero {dg Comercio de Naucalpan, el dia. 24 de febrero de 2003. cuya: copia crificada se cdjunta como Anexe 1. } \ . 9. Asimismo, “LA CONCESIONARIA” acredita la personalidad juridica de su fepreseniante legal, mediante testimonio notarial niimero 23, 077, otorgade ante Ia fe del notario puibiico numero 143 del Dishito Federal, ef ic. Miguel Ange! Femandez Alexander, cuya copia certificada se adjunta como Anexo 2, quien seficia como domictio para recibir todo lipo de Aofificaciones e! indicaclo en la Condicién Cuadragésima Primera, 10. En téminos del Acuerdo del Secretario de Comunicaciones del 22 de octubre det 2002, publicado en la Gaceta del Gobierno el dia 24 del mismo mes y aiio, comparece a la firma del presente Titulo de Concesién el Subsecretatio de Intaesiuctura Camretera, Vial y de Comunicaciones, Conforme a lo dispuesto por los atticulos 7, faccién V, y 22 del Regiamento Intefior de la Secretaria de Comunicaciones del Estado de México, ast como el Transitorio Séptimo del Decreio 84, publicado en la Gacela del Gobiemo el 2 de agosto del 2002 En métifo de lo expuesto, y con fundamento en los arliculos citados, “LA SECRETARIA” otorga el presente: TITULO DE CONCESION ‘Se olorga a CONCESIONARIA MEXIQUENSE, $.A. DE C.V., CONCESION pars [o consttuccion, expiotacion, operacién, consenvacin y montenimiento del conjunto de autopisias que integian “EL SISTEMA CARRETERO. DEL ORIENTE DEL ESTADO DE MEXICO", que permilirén comunicar las autopistas México-Querétaro, México-Pachuca, México-Puebla y los Limiter del Estadio de Morelos, en los términos de las siguientes CONDICIONES |. GENERAUDADES . PRIMERA. &| presente Titulo de Concesién tend una vigencia de treinl Gfios y ontraré en vigor a patti de la fecha de su fimo. En caso de que "LA CONCESIONARIA" se relrase con el Programa de Obes Por falta ge liberacién de derecho de via, de conformidad con of Programa /Propuesto (Anexe 3), por causas ‘no impulables a és se ertenderdlafpiocs ia vigencia de i concesin on un pogo equivalent \X altetraso, SEGUNDA. Las obras que se leven a cabo para la construccién de “EL SISTEMA”, se ejecutaran de canformidad con el Proyecto Ejecutivo, de gcvercio a los tiempos maximos y especificaciones que se establecen en el Programa de-Obre- contenido ener Anexo $e este Titulo. “LA CONCESIONARIA" debera elaborar el Proyecto Ejeculivo correspondiente a cada tramo independiente, con base en el Proyecto Oferlacio en la proposicién de la licitacién, y presentarlo para ta ‘aprobacién del “SAASCAEM". El Proyecto Ejeculivo deberd contener el estudio de impacto ambiental y, en su caso, las medidas de mitigacién de dicho impacto, atendiendo la nérmatividad en la mateo. En caso de que “SAASCAEM" solicite ojusles para la aprobacién del Proyecto Ejecutivo de cada framo independiente, que representen modificaciones ai proyecto de la licilacién, doberdn ajustarse las condiciones del Titulo para mantener el equilbrio financiero del proyecto. EI Proyecto Ejecutivo de los dos primeros tramas independientes deberd Concluirse durante el ranscurso del sequndio semestre ciel 2003, “EL SAASCAEM" y “LA CONCESIONARIA" podrén modificar el Proyecto Ejecutivo de cada tramo independiente, de comun acuerdo, dejando Constancia por escrito de cualquier modificacisn, TERCERA. “LA CONCESIONARIA”, durante el plazo de la Concesién y de acuerdo a las Proyecciones Financieras contenidas en el Anexo 4 del rosente Titulo, mismas que sivieron Como base para el otorgamiento de la Concesién y la determinacién de su plazo, tiene derecho a recuperar su inversi6n total més una tasa interna de retomno fia del 10.0 % (diez punto eto por ciento} real anual La inversién total incluye los gastos financieros capitalizados durante el etfodo de gracia que otorguen las enlidades financieras que apoyen el proyecto, . En caso de alectorse los derechos al cobro para algén financiamiento garantia de page, el rendimiento que se establezca deberd sey Contratado en condiciones de mercado, wh NI Si.en la operacién de las autopisias, al flujo de vehiculos resultare inferior al revisto en la proyeccién de aioros vehiculares contenida en el Anexo 5 del presente Titulo, "LA CONCESIONARIA” fendra derecho a solicitar la ampliacién del plazo de la cencesién, con la finalidad de obtener la fotal fecuperacién dela inverin efeciuada, més el rendimiento antes Mencionado. Para tal efecto, deberd presentar @ "LA SECRETARIA" los estudios correspondiontes que respalden dicha eicunstancia, ‘CUARTA. La liberacién de! derecho de via se hard con base en el Programa al_que se refiere el Anexo 3. que divide al proyecto en framos Independientes, asi como los importes méximos a cargo de “LA CONCESIONARIA”. El Gobiemo del fslado de México y “LA CONCESIONARIA” serdin correspansables en fa fberacién del derecho de Via; éste Uliimo opertando los recursos en tiempo, los elementos humanos y los recursos financieros, que seran adminisirados por un fideicomiso creado. ex profeso para esta finalidad, en los términos del programa mencionado, y el Estado, en todo fo necesario atendiendo « las facultades que las leyes de la matetia le oforguen, Para tal efecto, so constitviré un fideicomiso con participacién del ° Gobierno del Estado de México y "LA CONCESIONARIA", presidido por el servidor publico que designe “LA SECRETARIA", con igual nimero de vocales per cada parte, el cuul serd el medio para el pago de las indemnizaciones © contraprestaciones conespondientes a la liberacién del derecho de via. Iniciatmente, "LA CONCESIONARIA” aportaré, de conformidad con el Programe de Liberacién mencionado, y hasia el manto previsto en el mismo, la Cantidad conespondiente al primer tramo independiente. ta fiduciaia pagar tas contraprestaciones_@ _ indemnizaciones comespondientes hasta que se tenga negociado todo el iramo independiente, pora asegurar la beracién del derecho de via de ia fotclidad del tramo. "LA SECRETARIA” y "LA CONCESIONARIA”, de comin acuerdo, podidn instr a la fiducioric @ realizar pagos anlicipades para factor la liperacién del dereche de via del tramo independiente, Para fos tramos suisecuentes. siempre de conformidad con ef Prograpa de liberacién de Derecho Via, tanio “LA CONCESIONARIA" como Fiducioria getuarén de conformidad con lo previsto en los pérrafos anteriores dp esta condicién. l- QUINTA. “LA CONCESIONARIA" se obliga @ mantener durante el plazo de @sla_ Concesién, el cardcter legal de Sociedad Anénima de Capital Variable, sujeta a fa Ley General de Sociedades Mercantiles y sus esialutos Geberan: } Tener por objeto preponderante constr, equipar, operar, adminisrar, explotar, conservar y mantener carreteras y puentes de jurisdiccién federal 0 local, asi como la celebracién de acios y ontratos relacionados con las actividades anteriores. b} Sefialar su domicilio social en al Estado de México, Cc] Estipular ave las personas fisicas o morales extranjeras que patticipen fen el Capital de |a sociedad acepian expresamente considerarse ~————como-nacionalesrespecto de dichaparlicjpacion, y se ‘comprometen a no invocar Ia proteccién de su gobierno porlo que 30 refiere i sus inversiones, bajo pena, en caso de incumplimiento de dicha estioulacién, de perder su participacién en beneficio de la Nocién, q Prever que la duracién de la sociedad sea acorde con el plazo de la oncesion y sus posibies ampliaciones. e Sefialer que las acciones representativas ce! capital social de la sociedad serdn nominativas. 4] Considerar un capital social minimo, suscrito y pagado, equivalente «al 20% [veinte por cienio} del costo del primer iramo. Esta condicién se analizaré en funcién de la consiruccién de los framos siguientes hasta fa conciusion det proyecto. Asimismo, cuando la obra esté concluida, el capital, su composicién y la estructura de la empresa concesionaria seran nuevamente revisados, para aseguiar el eedecuado funcionamiento de los ramos de "EL SISTEMA”. SEXTA, Se autoriza a “LA CONCESIONARIA" a contrator con terceros la elecucién de obras. En estos casos, "LA CONCESIONARIA” serd la nica responsable ante "LA SECRETARIA” del cumplimiento de las obligacioney esiipuladas en este THuio, enlendiéndose que la relacién juridica establece Gnicamente entre aquélia y "LA SECRETARIA". liberandose a és ¥ al Gobierno del Esiado de México de cualquier obligacién que pudiere Gsriva/se de dichos coniratos, salvo por fo previsto en la Condicién Trigésimp..y..n0 asumiendo “LA SECRETARIA" en ningin~-momenio, et corécter de patrén sustituto, SEPTIMA. Si por alguna causa no imputable a "LA CONCESIONARIA” ésta se viera impedida temporaimente, para ejecutor puniuaimente el Programa: de Obra contenido en el Anexo 6, “LA SECRETARIA” otorgard a "LA CONCESIONARIA" ampliacién del plazo de vigencia de la Concesién, por el léimino necesario, para que ésta recupere su inversién con el fendimiento antes mencionado. Si la suspensién del Programa de Obra fuera por un plazo mayor de un afo, por alguna causa no imputable a “LA CONCESIONARIA", tended derecho a que se aplique lo dispuesto on Condicién Tiigésima Segunda, Para tal efecto, "LA CONCESIONAR) fendra que presentar los estudios correspondientes a "LA SECRETARIA", que jvstiiquen dicha circunstencia, El plazo de la Concesi6n no se modificard por alrasos en la constuccion © puesta en operacién de “EL SISTEMA”. por causas imputables a "LA CONCESIONARIA" © a los terceros con los que contrate. OCTAVA. Para e! caso de que "LA CONCESIONARIA" ne pueda operar “EL SISTEMA” parcial o totalmente, por un plazo menor de un afio, por causas no impulables a Ia misma, “LA SECRETARIA” otorgard a "LA CONCESIONARIA” ampliacién del plazo de vigencia de la Concesién, de manera que la resarza del dario causado, para que "LA CONCESIONARIA” Fecupere su inversion més el rendimiento pactado, previo andliis y calficacién de las causas que lo motivaron, En caso de que la imposibiidad de operor, parcial o totalmente, “EL SISTEMA" por causas no impulables a "LA CONCESIONARIA". fendi derecho a que se apiique lo dispuesto en la Condicién Tigésima Segunda del presente Tuto. NOVENA “LA CONCESIONARIA”, estara obligada ademés «: | Enlregor a “LA SECREIARIA” las estados financieros intemos en forma mensual y los estados financieros auditados anualmente de la sociedad, si como la demas informacion que aquélla le requieré: en cualquier fiempo que sea necesaria y le permita conocer la situacién financiers de) Proyecto, Los gastos que se generen por motivo de las auditories y informacién que se requiera, serén en todo caso, con cargo a+ CONCESIONARIA", los cuales podié repercutir en el proyecto, He No modifi unilateralmente en ningun caso el Proyecto Gecutivo. | (er M IIL Transmitir al Gobiemo del Estado de México, los bienes que conformon “EL SISTEMA", asi como los destinados direcia © indirectamente a su explotacién, sin costo alguno, libres de todo gravamen, en condiciones adecuadas de operacién y sin necesidad de dectaracién judicial, una vez que se cumpla el plazo de la Concesién y, en su caso, el de la prétroga 0 Prorogas que se hubieren otorgado. Wv= Adopter las medidas necesorias pora preservar la seguridad de las Personas y vehiculos ue iransilon por "EL SISTEMA’ V- Informar dg inmediato cl “SAASCAEM" y a las dems autoridades competentes, de los hechos de que tenga conocimiento y que impliquen. na viclacién © disposiciones legates aplicabies en el area concesionada, ‘edoptands fas medidas necesarias para coadyuvar a su cumplimiento. VI- Maniener vigentes por todo el término de la Concesién, el o los segues, para garentizar los datos y peifuicios que pudieran ocasionarse tanto a terceros como a los bienes mojivo del presente Titulo de Coneesién, Vile Una ver puesto en operacién “EL SISTEMA", fotal parciaimente, "LA CONCESIONARIA" deberd rendir un informe mensual que conlenga los datos técnicos o estadisticos relatives a su operacién, Vill, Cumpiir con fas demés obligaciones contenidas en las disposiciones legoles y en los reglamentos de la matetia, DECIMA. “LA CONCESIONARIA” no pod ceder o gravar, parcial o totalmente, los derechos detivados de esta Concesién o dé los bienes afecios a Ia explotacién de “EL SISTEMA”, sin auiorizacion previa y por esctiio de “LA SECRETARIA", excepto los derechos al cobro de peaie, los ‘cuales podran cederse, en sv caso, cuando retinan las condiciones legales aplicables y bojo ia responsabilidad exclusiva de "LA CONCESIONARIA”, lo, cual deberd ser notificado por escrito a “LA SECRETARIA”, Bajo ninguna circunstancia se podrén gravar los bienes del domi UbIico objeto de fa Concesién, \ DECIMA PRIMERA: “LA CONCESIONARIA" se obliga a observar estictamente las disposiciones que dicten las autoridades competentes, en fodo lo relative a la operacién de los servicios, control vehicular y Io seguridad de personas y bienes en “EL SISTEMA" concesionado, asi como lo relativo al mantenimiento y conservacién, de acuerdo a lo dispuesio en el Regiamento para la Explotacién de la Concesién, contenido en el Anexo 7, DECIMA SEGUNDA. EI presente Titulo no crea a favor de “LA CONCESIONARIA” derechos reales nie Confiere aeciones posesorias sobre “EL SISTEMA", ni sobre las bienes 0 instalaciones afectos a la misma, DECIMA TERCERA: “LA SECRETARIA” no sera responsable de accidentes o daiios que resulien por cuaiquier motivo en la consttuccion, explotacion, operacién, conservacién y mantenimionto de “EL SISTEMA”. Ml, CONSTRUCCION Y PUESTA EN OPERACION. DECIMA CUARTA. Con el objeto de agilizar el proceso de construccién, el “SAASCAEM" podiré autorizar el inicio de obras parciales, aun antes de to aprobacién del Proyecto Ejecutive del fromo independiente de que se fate, siempre y cuando se satistagan los requisitos tcnicos ate el mismo xa, con base en el proyecto contenido en la proposicién preseniada en 21 proceso de lcitacién, Las obras que se realicen para la consiuccién de “EL SISTEMA" se levarén 2 cabo atendiendo a los Programas de Liberacién de Derecho de Vio (Anexo 3} y de Obra (Anexo 6}, especificaciones de construccién catdloge de precios unitarios ofeitados, actvalzades contorme al indice Nacional de Precios al Consumidor que publica el Banco de México para la Constuccién, Para el primer trame independiente (2.1 Ecatepec - Pefén] y el segundo tramo independiente (1.1 Jorobas - Ecatepec}, que integran Ia primera fase del proyecto, el costo de Ia aclualizacién no excederé de 130 millones de pesos. La revision y actualizacion de tos precios unitatios de los demés tram independientes, se hard con bose en el Anexo 8, Cuando exista causa j tiicaca para no construir un ttamo independiente, “LA CONCESIONARIA" leberd solicitar la autorizacién conespondiente @ decidira: tomando en cuenta los motivos que le “LA SECRETARIA" verificord el esticto apego por parte de “LA CONCESIONARIA" cl Proyecto Ejecullvo y especificaciones de consiruccién aprbades per la primera: e! cumplimiento del plazo para la iniciacién, ejecucién y terminacién de las obras conespondiontes a cada frame independiente; la aperiura por tramos de las mismas al transito vehicular y los trabajos de consituccién y conservacién. EL SISTEMA" se itd explolando por tramos, de acuerdo con las prevenciones reglamenlatias y de este titulo. Cumplides los requisitos exigidos en el Anexo 7 para la explotacién del presente Titulo de Concesién, el “SAASCAFM’ deberd otorgar, por cada tramo, la ‘autorizacién para su funcionamiento. “LA CONCESIONARIA" serd responsable por defectos 0 vicios ocultos, que resuiten por la ejecucién de los trabajos comespondientes, mismos que sorén comegidos por ésia a su costo y a salisfaccion de “SAASCAEM": casimismo “LA CONCESIONARIA” responderd de los dafios y perjuicios que Jos trabajos relativos @ la obra concesionada lleguen a ocasionar, siempre y cuando sean por causas imputables a ésta, DECIMA QUINTA. En ningin caso se incluirén con cargo al proyecto financiero, nuevos conceptos de trabajo ya que le proposicién presentada con base en el proyecio de Ia licitacién contempla todos los aspectos de consinuceion hasta la terminacién de la obra @ conformidad de “LA SECRETARIA". DECIMA SEXTA. "LA CONCESIONARIA" pondré en operacién parcial o totalmente “EL SISIEMA", conforme a los Programas de Obra y de Uberacién de! Derecho de Vic establecides y previa aprobacién del “SAASCAEM", levanténdose de inmedialo el acta citcunstanciada comespondiente y entregdndose copias de la misma a las partes en el momento en que dicha acta sea levantada. Il OPERACION DECIMA SEPTIMA. “LA CONCESIONARIA" deberé construir, explotar, opefar, Conservar y mantener “EL SISTEMA" objelo du esta Concesion, tal y COMO Se estipula en el Reglampota al que se suietard ia explotacién de la mises segtin el Anexo 7. \. “LA CONCESIONARIA” tiene la obligacién de operar y mantener “FL SISTEMA" en condiciones de “bueno” de conformicad con lo establecido en los Anexas 7, 10 y 11 del presente Titulo de Concesién. Los programas anuales de operacién y mantenimiento menor y mayor serdn presentados a “SAASCAEM” para su revision, DECIMA OCTAVA. E Gobiemo dol Estado de México, a través del “SAASCAEM", conserva la facultad de explolar tos servicios auxiliares y ‘conexos en el derecho de via. Bl SAASCAEM" podré autorirar, en cada caso, la parficipacién de “LA CONCESIONARIA”, enite el 5% (cinco por cianto) y el 20% (veinle por Gienio}, on Ia explotacién de los servicios auxliares y conexos en el derecho de via, Para efectos de esta condicién se enliende por servicios auxilares y conexos aquollos servicios que complementan la operacion y explotacion de. “EL SISTEMA" los. cnuneios-publcitarios: paradioresfiencias de servicio y — conveniencia, instalaciones_proviionales o definivas con fines de ~Explolacion comercial. qué se eslablezcan denko del derecho de via, ast ‘como las constucciones e instalaciones adyacentes al derecho de via en las que se preston servicios sanitatios, servicio. a vehicules y Comunicaciones, a los que se tenga acceso desde las autopistos que conformaran “EL SISTEMA” IV. TARIFAS. DECIMA NOVENA. “LA CONCESIONARIA" podré aplicar en la operacién de los ftamos parciales de “EL SISTEMA", las cuotas de peaje que no excedan las tavifas méximes avtorizedas. Las terifas maximas iniciales constan en el Anexo 9 que forma parle integrante del presente Titulo, {a fanfa maxima autorizada se incrementaré automaticamente, con bake en el Indice Nacional de Precios al Consumicior {INPC], en forma anuok Cuando éste registre un incremento mayor al 5%, a patti del tllimo ojustes conforme a la formula que se indica a continvacién, “ En donde! Fo; = Factor de ajuste de la inflacién en el periods j farifa actuaiizada para cada categoria de vehicule i en el period j To = Tarifa que aparece en el Anexo 9 para cada categoria de vehiculo, INPC) = El oiimo “INPC” mensual conocido a la fecha en que deba hacerse la actuaiizacién. INPCe = *INPC” comtespondiente a diciembre de 2002. “ada categoria de vehiculo conforme al Anexo 9. j= Fecha en Ia que se cumpla el plazo anual de revision 0 cuando ol “INPC" rebase el 5% a partir del Gitimo ajuste. “LA _CONCESIONARIA" deberd nolificar ol "SAASCAEM", con una ‘anlicipacién de quince dias habiles, el incremento que se aplicaré, En caso de que ol INPC suffa un incremento mayor al 5%, pero menor al 8%, “LA CONCESIONARIA noliicaré al "SAASCAEM" el incremento, a efecto de que éste tlfimo determine si se aplicaré Ia forifa inmediatamente o al téimino de la anuaiidad. En todo momento, el Gobiemno del Estado, a través del “SAASCAE previo cumplimiento de los requisitos legales corespondientes, podrd subsidiar cl page de los farfes, para lo cual Ueberd acordar con “LA CONCESIONARIA", previamente, Ia forma de cubyi los montos subsidiados. En caso de que Ia situacién financiera del proyecto asi lo requiera, “LA CONCESIONARIA” podird solicitar al "SAASCAEM" incrementos oi las tarfas, para lo cual deberé proporcionar los elementos de apoyo. comrespondientes. “LA CONCESIONARIA”, previa nofificacién al "SAASCAEM”, podré efectuar promociones, ofertas 0 descuentos para cada tipo de vehicvlo, sin que ello Implique renuncia cigune al importe de la tara méxima que estuvier vigente, por lo que al término de la pramocion, oferta © descuento, " CONCESIONARIA” podid volver @ cabrar Ie Tara mésima autorizad "SAASCAEM' podrd suspender dichas promociones, oferias o descue! en caso de que éstos pongan en riesgo la adecuada recuperacién de la inversién y su rencimiento, En fodo momenio, “EOSAASCAEM” podrd supenvsarla comecta oplicacién X \ ¥ cob: de Ios taias! | A \ | v V.GARANTIAS, VIGESIMA. “LA CONCESIONARIA". denlio de los quince dios hébiles siguientes a la suscripcién del Tilo de Concesién, deberé constituir la Gorontia de Cumpiimiento, consistenie en una fianza a favor de "LA SECRETARIA” que garaniice los obligaciones de construccién de cada uno de los tramos contenidas en la Concesion. La garantia inicial de las obligaciones seré por et 10% del monto total det imporle del primer ftamo independiente; una ver aprobadi le terminaci6n de la consirucgi6n’ de dicho tramo, la fianza perderd su vigencia, Al inicio de fa consiruccién de cada nuevo frame "LA CONCESIONARIA” se obliga qeniregar una gorantia pot el 10% del imporle Hola! de cade nuevo tramo ‘ya mantenerla vigente hasta et iémino de su Consiruccion, VI. CONDICIONES FINANCIERAS VIGESIMA PRIMERA. Para la consiruccién de los diversos_framos independientes, se han aprobado los siguientes monies para la obra civil Fase Tramo independiente ‘Monfo de la obra Fose |._(Tromo 2.1 Ecatepec—Penién 390740817460) rome 1.1 Jorobas ~ Ecatepec §],767°585,795,00] Fase 2 |Tromo 22 Texcoco — Aut. México PUSbIG '$1,0901959.697, Fase 3. |Tramo 1,2 Lago Guadalupe - Tultepec .101°721 6104 Fase 4,_[Tromo 3 Aut. México Puebla Lim, Edo, Morelos S750 074971 Las cantidades anteriores se encuentran expresadas @ valores en pesos de diciembre de 2002, y sin inclur el Impuesto al Valor Agregado {IVA}. £1 copital propio que deberd aportor "LA CONCESIONARIA" seré por 10 menos el 20% (VEINTE POR CIENTO) de Ia inversion fofal requerida para !a Cconsinuccién y puesta en operacién de "EL SISTEMA" y on ringdn caso el porcentaje de recursos crediicios ser mayor del 80% {OCHENTA PO} CIENIO} de la inversi6n total requerida para la consituccién y pues ‘operacién de “EL SISTEMA” Lo inversién fotal inciuye, entre otros conceplos, el monto de la obra civ gastos por liberacién de derecho de via, los gastos financion©s Capitalzados dutante/al perlode de gracia que olorguen las entidadkes ge Sacer osanfmeneiy Stes Sens decks patio _f « Vil. CONTRAPRESTACIONES. VIGESIMA SEGUNDA. £| imporie de las contrapresiaciones a pager of Gobierno del Estado seran: {a} Contraprestacién al Gobieme del Estado de México por el otorgamiento de la Concesién, que seré de $157'400,000.00 [cienlo cincuenta y siete millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.], pagadeto a més tardar al conclu lo consruccién del primer tramo independiente, en los términos y condiciones que se acuerden con el Gobierne del Estado de México. bb} Contraprestacion al "SAASCAEM" por concepto de explotacién. operacién y supervision, que seré del 0.5% {cero punto cinco por ciento} de los ingresos brutos tatifados que reciba mensualmenie, sin incluir et Impuesto al Valor Agregado IVA} Le cantidad antes mencionada, se cubrirté dentro de los 15 dias naturales posteriores al mes siguiente al que se irate, ante “EL SAASCAEM” y de no ser ast se,aplicard una carga financiera en téminos de la Ley de Ingresos del Estado de México. EI page de esta prestacién no exime @ “LA CONCESIONARIA" del cumpiimiento de las demés obligaciones fiscales federcles, estatales o municipales a su cargo por la construccién, explotacion, operacién, administracion y conservacién de “EL SISTEMA". VIGESIMA TERCERA. “LA CONCESIONARIA", con al producto de 10s tetas due se cobren al usuario, procederé a pagar en el siguiente orcent Ll Impuesto al Valor Agregado [IVA], asf como las demas obsligaciones ficales federales, estalales o muricipaies que se generen con mofivo dela operacién propio de "EL SISTEMA lle La contopresiacion ol "SAASCAEM" a que se reflee lo Condicky Vigésima Segunda, lk Los gastos de operacion y de manterimiento menor y mayor 1V--Los gastos propios gp la estuctura financiera V5 copital de riesad la utided! @ que tiene derecho confornme a este Tie. I (a) \ “4 le XQ En caso de que los derechos cl cobro de tos cuotas de peaje sean Gfectacios en fideicomiso o como fuente de pag © garaniia en favor de terceros, se deberd mantener ia prelacién en la aplicaci6a de recursos antes detallado. Vill. SUPERVISION, INSPECCION Y VIGILANCIA VIGESIMA CUARTA. “EL SAASCAEM" se reserva el derecho de supervisar dlrectamente 0 por meaio de ierceros las obras que integran “EL SISTEMA", cliectomenie “LA CONCESIONARIA” como cauélla El costo de la supervision seré con cargo a “LA "el cual deberd tepercutr en Ia operacién del proyecto y serd contratado por "EL SAASCAEM" en condiciones de mercado. VIGESIMA QUINTA. “LA SECRETARIA", por si misma o a través del “SAASCAEM", podé realzer en cualquier tiempo inspecciones a las instolaciones de “EL SISTEMA", con el objeto de verificar su infraesiructura y operacién, por lo que “LA CONCESIONARIA” se obliga a otorgar las faciidades necesarias a las personas autorizadas por aquélla para tales fines, “LA SECRETARIA” a través de “EL SAASCAEM" podré constalar mediante personal debidamente acrecitado el afore vehicular, cuando ash lo considere convenient. IX. CAUSAS DE TERMINACION- VIGESIMA SEXTA. Son causas de terminay siguientes: de esta Concesién, tas 1. &l vencimiento del plazo establecido en el Titulo de Concesién, 0 de la piéroga que se hubiera olorgado, I. Renuncia de "LA CONCESIONARIA”. En caso de que los derechos al cob de las cuotas de pedje se encuentran afectos en fideicomiso 0 como fuente de pago 0 garantia a favor de un tercero, para que “Li CONCESIONARIA” pueda ejercer el derecho de renuncia requerira consenfimienio de los ferceros a favor de quienes se afeciaron las cut de pegie y. en caso de fideicomisos, del Comité Técnico del fidelcoy corresponciente. . \ ioe X / \ IV. Rescate o recuperaién anficipada, V. Desoparicién del objpto o finalidad de la concesién, IL | ype Vi. Disolucién. liquidacién. concurso © quiebra de “LA CONCESIONARIA": Vil. Por acuerdo de las partes “Hit-tosUETTES GGUSGS que se eslablezcan en las disposiciones legales y reglamentatias vigentes. La terminacion de Ia Concesién no exime a “LA CONCESIONARIA" de las tesponsablidades contraidas durante su vigencia con el Gobiemo del Estado © con lerceros, VIGESIMA SEPIIMA. Serén cousas de revocacién del presente Titulo, las siguientos: [+ Incumplimiento del fin para el que fue otorgada la Concesién; Il No mantener vigentes fas flanzas a que se refiere fa condicién vigésima de este Titulo de Concesion; Ue Incumplimiento. sin causa justilicada, de los plazos establecidos en este Titulo de Concesisn y sus anexos We Incumplimiento reiterado de las disposiciones contenidas en el Reglamento de Operacién o incumirreiteradamente en negligencia on lo prestacion integral del servicio. Velo apiicacién de taritas superiores a las autorizadas por el “SAASCAEM" Me Descvidar “EL SISIEMA", entendiéndose por ello, el que califique reiteracamente en melas condiciones de opeiacion y de servicio, alento ilo que se establece en los Anexos 10y 11 Vil= Incumplimiento con fo eslablecide en las Leyes y ‘Reglamentos vigentes. Vile Mocscar lot estos socioies de "LA CONCESIONARIA” en lode ecto ol presere tuo ss Conscionen-onio ooeak ea cox Astonia IX Omitir cuctra © mas/ pk Ges CONsecutivos, sin Causa justificada, de la conttaprestacisn que se hea floc en esta Conceson le a \ 16 le X~ Modificar © allerar substancialmente Io naturaleza 0 condiciones en que opere "EL SISTEMA", sin la previa aprobacién por escrito de “LA SECRETARIA” Xl- Ceder o gravar en cuaiquier forma la presente Concesién 0 alguno de los derechos que de la misma derivan, sin le previa autorizacién por escrito deo "LA SECRETARIA”, salvo fa excepcién previsia en la Condicién Décima del presente Titulo. Xil- Los demés causas contenidas en el Cédigo Administiative del Estado de México y los regiamentos que sean aplicables a la Concesién VIGESIMA OCTAVA. Si existiere alguna cause de las sefaladas en la Condicién anterior, “LA SECRETARIA” hora saber a “LA CONCESIONARIA" los motivos de incumplimiento en que incurra, y le Concederd un plazo de tteinta dios hbiles para que subsane dicha causa. VIGESIMA NOVENA. Fora declaror la rovocacién deberdr agotarse previamente el procedimiento previsto en el Anexo 12 del presente Titulo. La declaracién de la revocacién estard regulada conlorne « lo revista en el Codigo de Procedimientos Adminisitativos y demas nomatiided apicabie. TRIGESIMA. Declarada administrativamente la revocacién, el Gobiemo del Eslado de México se subrogard en todos los derechos y asumiré todas las obligaciones contraidas por “LA CONCESIONARIA", relacionados con el objeto de la Concesi6n y devolvera a ésia titima, en un plazo que de comén acuerdo se eslablezca, Ia totalidad de la inversién que realizS Pendiente de ser recuperada, desconténdose de esla canticad las penas convencionales que se establecen en el Anexo 12 del presente Titulo. Pora efectos de! parrafo anterior, “LA CONCESIONARIA” daberé entregar la documentacién en que se consignen dichas obligaciones. TRIGESIMA PRIMERA. La quiebra o suspension de pagos de “L CONCESIONARIA” se sujetaré c las prescripciones de la ley de la materi a las reglas siguientes: | La administracién y explotacion de “EL SISTEMA" estard @ corgo de unt Consejo de incavtaciép, constiivido por un representante de. los acreedores, un delegadd de fos empleados que presten sus servicios a "LA. CONCESIONARIA”, un rebrésentante de "LA CONCESIONARIA”, une de. “LA SECRETARIA" yung Ide! “SAASCAEM", cuyo funcionamiento se. determinaré al momento ésle se constituya, Me lle Par ninguna accién judicial podré interumpirse la explotacién de “EL SISTEMA lI El Consejo de incaulacién desempenard fas funciones’ que comespondan al sindico 0 interventor y estaré ademas obligado a: ‘As Consignar, con el cardcter de depéiilo, las cantidades que se obfengan en la explolacién de “EL SISTEMA", después de deduci, los gastos de operacién, conservacién, administacion y mantenimiento. Be Depositar las existencias de dinero o valores que tuviere “LA CONCESIONARIA" en la épaca en que se decrete la ineautacién. Cx Exhibir los libros pertenecientes a “LA CONCESIONARIA", cuando. procedia y lo dectete el vez p= Frocurar que a feneis en "EL SSTEMA™ so pwesle on Tom tequir ¥ coniinua, deatand todas lds dsposiciones que elcte “IA SECRETAMIA™ eh interés col msmo —TRIGESIMA SEGUNDA. “LA SECRETARIA” podrd recuperor anticipadamente, : en fodo tiempo, a presente Concesién, por causa de ullided 0 interes pUblico, y devolverd a "LA CONCESIONARIA", en un plazo de noventa Gis, ler inversién que se determine en los téeminos det uilime parato de sla Condiicién, En caso de que se den los supuestos previstos en las Condiciones Séplime y Octava del presente Titulo, “LA SECRETARIA” deberd proceder a la fecuperacién anticipada de la Concesién, mediante el pago del manto previslo en esta Condicién, la declaratoia de rescate hard que los bienes materia de ta Concesié: vuelvan de pleno derecho, desde la fecha de la declaratoria, a | Posesién, control y administracién de! Gobierno del Estado de México. Deciorado el rescate, "LA CONCESIONARIA" serd resorcida por el Gobi Gel Estado de México de su inversion y ulflidad total, calculada a una tl interna de retorno de 10.0 % {diez punto cero por cierto} real anual, en I arte no amorizada hasia el momento del rescate. mediante los estudios respectivos se cemositara que "LA CONCESIONARIA™ _— {\, na recupetado su inversion y fa uilidad respective, calculate o une loos wv | inlora "de relomo sotre "so Invern” del” 100% flor palo cons 18 ue por ciento} real anual, asi como haber cubierto totalmente los crécitos obtenidos para fa realizacién de "EL SISTEMA", serd facullad del Estado aacordar que “LA CONCESIONARIA" coniinde con [a titvlaridad de la Concesién, hasta el plazo originaimenie pactad, siempre y cuando el nuevo monto de la contraprestacién resuite convenionte para el Estado. X. PENAS CONVENCIONALES TRIGESIMA CUARTA. En caso de incumplimiento de las condiciones de la presente Concesién, se podidn aplicar a "LA CONCESIONARIA” las penas convencionalps previslas en el Anexo 12, en el Regiomento de Explotacién de ia Concesién y en la normatividad respectiva XI, CONSIDERACIONES FINALES TRIGESIMA QUINTA. “LA SECRETARIA” dard respuesta a las peticiones o exciitos que le ditja "LA CONCESIONARIA", en los térrminos establecicios en. Ia legislacién aplicable. TRIGESIMA SEXTA. "LA SECRETARIA” no concesionaré cameteras de peaje que _lenigan especificaciones simiires en el servicio, mismo origen y destino, de la que es motivo de la presenie Concesién, 0 bien dentro del 61ea de influencia de “EL SISTEMA", que impacten los ingresos de la misma, durante la vigencia de esta Concesién, TRIGESIMA SEPTIMA. Los ingresos brutos que se dejen de percibir por cualquier circunstancia de orden politico, © social, no impulable a "LA CONCESIONARIA", que tenga por efecto que se suspenda el cobro de tarifos por mas de 24 horas consecutivas seran cubiertos por el Gobiemo del Estado, quien entregaré a "LA CONCESIONARIA” trimestralmente el importe que resulte de los ingresos brutos que se dejen de percibir. Para el célculo de fos ingresos brutos no percibidos durante el periado en que dure dicho evento, se tomaran como base los ingrosos brutes que se hayay percibido en el mismo néimero de dias que precedieron al evento. Bl p de [a indemnizacién conespondiente sera garantizado por una fir contingente previamente conkatada con une Sociedad Nacional Crédito, S, Por causas no impulables (4 ésla, no ho recuperado su inversion més el X Fendimionto prevato, “LA. FECRETARIA" “dobera otorgar la. pronoga X correspondiente. En 01 caso de! parrafo anterior, si “LA SECRETARIA" considera que no es Conveniente oforgar Ia préroga correspondiente pada liberarse de ka obligacién previsia en el pérrafo anietior mediante Ia liquidacién a "LA CONCESIONARIA” de la inversién més el rendimiento pactado pendiente de recuperar. TRIGESIMA NOVENA. Para todo lo no pravislo en ta presente Concesién, fegirén los preceptos aplicabies de las leyes del Estado de México, los que 80 expidan sobre Ia materia y las alsposiciones administafivas que con fundamento en ells, dicte “LA SECRETARIA" y las demés autoridades competentes, EI “SAASCAEM'" y “LA CONCESIONARIA” podiéin crear, de comtin acuerdo, un Comité, con el fin de dor seguimiento a las acciones detivadas de! presente Titulo de Concesién, sujetindose en todo caso a las leyes aplicables y a lo previsto en el-presente Titulo. En caso de controversia, las partes podrén convenir un procedimiento para {al efecto, inclusive pudiendo someterse a arbitrajes de terceros calficados designados de comin acuerdo, CUADRAGESIMA. Para jos cuestiones relacionadas con ia presente Coneesion, en lo-que no comesponda resolver administrativernente Gl Gobierno del Estado de México, “LA CONCESIONABLA' " Juridicci6n de ios iribunales compelentes de la Ciudad de Toluca de Lerdo, Estado de México, renunciando al fuere que pudiere coresponderle Por razén de su domiciio presente o futuro © cualquier otra causa, CUADRAGESIMA PRIMERA. "LA CONCESIONARIA" sefala como su domicifo legal y para los efectos fiscales, asi coma todo lo relative a esta Concesion el ubicado en Fuente del Salvador #6, colonia Tecamachalco, Naucalpan, CP. 53950, Estado de México, Fara los mismos efectos, “LA CONCESIONARIA" se obliga a informarie pat escrito a “LA SECRETARIA" de cualquier cambio de domiciio/o Fepresentante legal, durante Ia vigencia de la presente Concesisn. CUADRAGESIMA SEGUNDA. ic suscripcin del presente documes Yoo do ( sis anv, en cus arma, mpica ta acepiacin conden! Ge S| ie ead uno de sus rennosipy LA CONCESONAIA™ \ L CUADRAGESIMA TERCERA, Son aplicables al presente Titulo las Gisposiciones del Codigo Administrative del Esiado de México y sus Regiamentos; las del Cédigo de Procedimienlos Administativos y supletoriamente la Ley de Obras Péblicas del Estado de México y su Reglamento. La presente Concesién consta de veintiGn fojas y sus Anexos y se olorga or duplicado en la Ciudad de Toluca de Lerdo, Estado de México, a los Veinticinco dias del mes de Tebrerp el os ml es vuasecteraniae a) 7 ING. MANUEL ORTIZ GARCIA. DIRECTOR GENERAL > ING. JUAN 2

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