IVAN TAMARGO BARROS. NOTARIO PUBLICO wor 2538215 Fax 2017927 ‘Ada 11 Seoenbre N* 2895, ‘SANTIAGO DE CHILE © S46 YO | 9 35. 2 Rarmm ERTORIO N°} Rermenoreo Wt ag PODER ESPECIAL { i i i ' Li TELEFONICA MOVILES CHILE S.A. ‘Y OTRAS ARELIS DIAZ CAMACARO Y OTROS EN SANTIAGO DE CHILE, a quince de marzo de dos mil once, ante mi, don IVAN TAMARGO BARROS, Notario Titular de de fa Quincuagésima Primera Notaria de Santiago, con ofcio en Avenida Once de Septiembre hnimero dos mil seiscientos treinta y cinco, Providencia, Santiago, comparecen: Don VIGTOR GALILEA PAGE, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad ndmero siete millones treinta y tres mil duinientos sesenta y cinco guién cuatra y don JUAN PARRA HIDALGO, chileno, casado, ingeniero, oédula nacional de dentidad numero siete Mllones novecientos ochenta y sels mil ciento quince guidn cuatro, en adelante los “Delegantes', ambos en representacién, segin se acreditara de las sociadades,IVAN TAMARGO BARROS NoTArwo PUBLICO Fone 2218 FAX: 237077 ‘cat Sete Nt 2535 ‘SANTIAGO DE CHILE y siete millones echocientos cuarenta y cinco mil quinientes guién dos; b) TELEFONICA MOVILES CHILE INVERSIONES S.A., rol tnico tributario Aumero noventa y seis millones selscientos setenta y dos mil ciento cincuenta guién dos; c) TELEFONICA MOVILES CHILE DISTRIBUCION SJ Tol Unico tributario némero noventa y seis millones novecientos noventa mil ochocientos diez guién siete; d) INTERTEL S.A., rol tnico tributatio nimero noventa y seis millones achocientos noventa y ocho mil seiscientos treinta guidn nueve, todos domiciiados en Avenida Providencia nimero ciento once, Comuna de Providencia, Santiago; los comparecientes mayores de edad, quiones aereditan su identidad con las cédulas indicades, exponen: PRIMERO, Que en el carécter en que comparecen vienen en conferir poder especial a las persones que a continuacién se sefialan, para que, actuando en nombre de la Compania, ‘en la forma y con las facultades que en cada caso se indican, representen 2 Ia Sociedad, como sigue: UNO) Actuando individualmente dofta Arelis Diaz Camacaro pueda: A) Representar ala Compania ante toda clase de corganismos competentes en materia laboral, de previsién social y salud, sean piblicos 0 privades, tales como Administradoras de Fondos de Pensiones, Isapres, Fondo Nacional de Salud, Insttuto' de Normalzacion Previsional, Cajas de Compensacién, Superintendencia de Pensiones, Supetintendencia de Salud y ante la Divecclén del Trabajo, Inspecciones Comunaies 0 Regionales del Trebajo, pudiendo presentar toda clase de soliciudes ante elas, desistirse de las mismas, modifcarias y aceptar sus resoluciones, en general con las més amplias facultades y; B) Suscribir los Ccontratos individuales de los trabajadoras de la Compania y los contratos de servicios profesionales y téonicos que estime’ pertinentes, con facutades para convenir y modificar tanto sus clausulas, sean de laIVAN TAMARGO BARROS: 'NOTARIO PUBLICO ono, 25215 Fax, 2317027 ‘da 11 Seplemba N° 2455 'SANTIAGODE CHLE notara | S704 esencia, naturaleze © meramente accidentales, como toda clase de pated ¥ estipulaciones, estén © no contemplados especialmente en las leyes, Ponerles término, fimar actes de avenimiento y otorgar finiquitos y, en general, ejerctar todos los derechos y las acciones que competen a la Comparia derivadas de los coniratos de trabajo ya celebrados 0 que se celebren en el futuro. DOS) Actuando individualmente don Pablo Velozo Alcaide pueda: A) Representar a la Compan ante toda clase de orgenismos competentes en materia laboral, de previsién social y salud, sean puiblicos © privados, tales como Administradoras de Fondos de Pensiones, Isapres, Fondo Nacional de Salud, Instituto de Normalizacién Previsional, Cajas de Compensacion, Superintendencia de Pensiones, ‘Supsrintendencia de Salud y ante la Direecién del Trabajo, Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo, pudiende presentar toda clase de solicitudes ante elles, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones, en general con las mas amplias facuitades y; B) Suscribir los Contratos individuales de los trabajadores de la Compafila y los contratos de servicios profesionales y técnicos que estime pertinentes, con facullades para convenir y modificar tanto sus clausulas, sean de la ‘esencia, naturaleza o meramente accidentales, como toda clase de pactos Y estipulaciones, estén © no contemplados especialmente en las leyes, Ponerles término, firmar actas de avenimienta y otorger finiquitos y, en general, ejercitar todos los derechos y las acciones que competen a la Compania derivadas de los contratos de trabajo ya celebrados 0 que se celebren en el futuro, con un limite de monte de veinte millones de pesos Chileno por operdcién; TRES) Individuslmente uno cualesquiera de los sehores Jorge Trujillo Puentes y Rodolfo Alejandro Escalante Flestas,IVAN TAMARGO BARROS NoTARIOPOBLICO ONY 20718 FAK 7811927 ‘ta 1 Septem 2695 ‘SANTIAGO DE CHLE reconsideraciones, reciicaciones, madificaciones, ejercer acciones & interponer recursos. CUATRO) Individuaimente, doa Isabel Margarita Bravo Collao, pueda actuar en nombre y representacién de la Compania, ante el Banco Contral de Chile, Aduanas y Bencos nacionales 0 cextranjeros, con facultades para efectuar todo tipo de presentaciones, solicitudes, reconsideraciones, rectificaciones, modificaciones, ejercer acciones e interponer recursos. CINCO) Individuaiments uno cualesguiera de los sefiores Rafael Zamora Sanhueza, Patricio Caceres Viedma y cri Vicente Cor fs Araya, puedan actuar en nombre y fepresentacion de la Compania ante el Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones y ante la Subsecretaria de Telecomunicaciones, con facuitades para efectuar todo tipo do presentaciones, solicitudes, reconsideraciones, rectificaciones, modificacionas, ejercer acciones @ interponer recursos. En especial, estard facultado para solcitar y modifcar permisos, concesiones y/o licencias reguladas por la Ley General de Telecomunicaciones, sus reglamentos y normativa complementeria. SEIS) Indvidualmente uno cualesquiera de los sefiores Redrigo Eliseo Perez Albornoz, Luis Marcelo Flores Soto, Carlos Uraia Acufia y José ‘Antonio Venegas Aravena pustian actuar en nombre y representacién de la Sociedad ante las Municipalidades y sus Direcciones, Ministerio de Bienes Nacionales, Ministerio de Vivienda y Uibanismo, Empresas ppblicas o privadas de servicios basicos, sean estas de electricidad, agua © cualquier otro servicio, y, en general ante cualquier organismo publico o privado, que tenga injerencia en el oforgamisnto, regularizacion u otro relacionados con la edificacisn, construccién, mantencién de inmuebles & inslaieciones técnicas de la Compatiia, con facultades para efectuar todo tipo de presentaciones, solicitudes, rectiicaciones y modificaciones.IVAN TAMARGO BARROS NOTARIO POBLICO Fono: 233315 FAX Za17@ Ada 11 Soporte N° 2655 ‘SANTIAGO DE CHILE Municipalidades y sus Direcciones, todas las actuaciones, dlligencias y trémites que se requieran para la obtencién de permisos de edificacion y ecepcién final de Inmuebles de la Sociadad, pudiendo firmar y/o suscribir planes y especificaciones técnicas en arquitactura, célculo, especislidades Y suscribir solicitudes para acoger a inmuebles a los atticulos ciento veints ¥ ciento veinticuatro de la Ley General de Urbanismo y Construcciones. SIETE) Actuando individuaimente el senor Cristébal Andrés Cuadra Court en nombre y reprosentacién de la Compania, pueda: A) Representar ala Sociedad en todos los juicios 0 gestiones judiciales ante ‘ualguler trbunal, sea éste ordinario, especial, arbitral, administrative o de cualquier clase, asi intervenga la Sociedad como demandante, demandado © tercero de cualquier especie, pudiondo ojercitar toda clase de acciones; aprobar convenios judiciales o extrajudicales, En el jercicio de esta representacian judicial, podré actuar por la Sociedad con todas las facultades ordinarias y especiales del mandate judicial, on los términos Previsios en ambos incisos del articulo séptimo del Cédigo de Procedimiento Civil, incluyendo tas tacultados de desistirse en primera instancia de la accién deducida, aceptar la demanda contrarie, renunciar los recursos o términas legales, transigit, comprometer, olorgar a los érbitros facullades de arbittadores, aprober convenios y percibir. La Facultad de transigit comprende también la transaccién extrajudicial. Los apoderados a los cuales se les conferan las facultades seftaladas en este numeral no podrin ser emplazados de nuevas demandas en ‘epresentacién de la Sociedad, sin que ésta sea previamente notiicada en forma personal y de confermidad a la ley: B) Representar a Ia Socjye ante el Serviclo Nacional del Consumidor, Consejo Nacional de Te Consejo de Autoregulacién y ética publicitaria, SubsecreIVAN TAMARGO BARROS NOTARIO PUBLIC ONO: 29015 FAX Z3t927 ‘va 1 SeplebeN2635 ‘SANTIAGO DE CHILE Telecomunicaciones, con facullades para presentar 0 dar respuesta a toda clase de solicitudes y peticiones, recibir toda clase de notificaciones, cclebrar 0 ejecutar cualquier ciase do gestién o tramitacién, desistrse de las mismas, modiicarlas y aceptar sus resoluciones y; C) Representar a la Compariia ante el Instituto Nacional de Propiedad Industrial det Ministerio de Economia, Fomento y Reconstruccién, ante NIC Chile de la Universidad de Chile y ante cualquier otro organismo pabice © privado competente en materias de propiedad intelectual e industrial, con facutades para renovar la inscripcién de marcas comerciales, patentes industriales y de invencién, oponeise a su registi, solicitar nuidades, en fin, actuar con las més amplias alribuciones, OCHO) Actuando individuaimente uno cualquiera de los senores Pedro Pablo Laso Bambach, Hernan Cameo, Paula Figueroa Aravena y Ramiro Lafarga Brollo, puedan retirar de las oficinas de correos, aduanas y empresas estalales o privadas de transporte terrestre, marftimo 0 aéreo, toda clase de correspondencia, certiicada © no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, metcaderias y otros dirgidos © consignadas a la Sociedad 0 expedidas por ella. NUEVE) Actuando conjuntamente uno cvalesquiera de los seflores Isabel Margarita Bravo Collao, Marcelo Sepiilveda Aburto, Renan vas Astudillo, Patricio Espinoza Lira, Viviana Strahalm Eriees y Rodrigo Torres Melendez con une cualquiera de los seftores Javier de Miguel del Val, Yessica Toledo Gonzalez, Julio Gregorio de Ias Heras Area, Alfonso Soto Carquen, Maria Olga Controras Cifras y Juan Reyes Duran, puedan: A) Abie y cerrar cuentas Corrientes bancarias, de crédito, depésito y especiales, gar y sobregirar en ells; reconocer © impugnar los saldos que dichas cuentas arrojen; gitar, cobrar, depositar, revalidar, endoser, dar érdenes de no pago yIVAN TAMARGO BARROS NOTARI POBLICO ONO: 25x15 FAK 7317027 ‘a. 11 Septembre N 265 SANTIAGO DE CHILE hacar plot coger naan ds cans hequn ede hacer y retirar depésitos de dinero, especies o valores a la vista o a plazo, felirar valores en custodia, atrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento y en general, efectuar toda clase de peraciones bancarias en moneda nacional o extranjera, Efectuar traspasos de fondes entra las cuentas de la Sociedad y sus sociedades relacionadas, realizar inversiones, por cuenta y a nombre de la Sociedad, en instrumentes de renta fja de corto, mediano y largo plazo, tales como, ‘dopésitos a plazo, compraventa de instrumentos financieros, retrocompra de instrumentos financieros, fondos mutuos de inversion en instrumentos de renta iia de corto, mediano y largo plazo u otros instrumentos financieros similares, sin limitaciones de monto. Efectuar operaciones de cambios internacionales: dar drdenes de pago en moneda extranjera: lquidar y remesar divisas; celebrar compraventas de divisas, incluso a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente para operaciones de comercio ‘exterior ylo operaciones de cambios intemacionales; asumir riesgos de diferencias de cambios y en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimionto de “estos fines, Efectuar operaciones de arbitrajes de monedas, forwards y de cobertura de riesgos de camblos; colebrat contratos de derivados financiers, en especial bajo la modalidad de Contratos ISDA sInternational Swap & Derivatives Association/ incluyendo as denominadas Foreign Exchange /FX/ and Currency Option Confirmations, con facullades suficientes para suscrbir los Schedules, y 'as confimaciones de estas operaciones. Contratar, convenir y firmar, en,IVAN TAMARGO BARROS NoTaRio PéaLico Fowo: 238216 Fave 2317077 ‘ie SapirtreNP2535 ‘SANTIAGO DE CALE accidentales, incluyendo el sometimionto de las diferencias que se produzcan a foros nacionales 0 extranjeros y sujecién de los contratos a jurisdieciones y legislaciones extranjeras, fjacién de domicilios especiales y designacién de mandatarios en el extranjero para recibir notificaciones. Contratar toda clase de préstamos y lineas de crédito 0 de sobregiro en moneda nacional o extranjera, con o sin interés, con instituciones bancarias, financieras y particulares, en forma de mutuo, avance contra aceptacién, sobregiros, créditos en cuenta corriente, crédito documentario © de cualquier otra forma, pudiendo al efecto suscribir y modificar los ccontratos de mutuo, pagarés, letras de cambio y todo instrumento publico, privado 0 mercantil que fuere pertinente para efectuar esta clase de operaciones, incluyendo la apertura do cartas de crédito y acraditivos. Girar, aceptar, reaceptar, descontar, endosar en cobranza, garantia o en dominio, acordar liberaciones de protesto y protestar letras de cambio, agarés, cheques y toda clase de titulos de crédito en moneda nacional 0 cextranjera; contratar boletas de garantia bancarias o de olra especie. B) Contratar seguros que caucionen toda clase de riesgos, pudiendo modificarios, acordar primas, rlesgos, plazos y demas condiciones y cstipuiaciones; cobrar pélizas, endosarles y cancelarlas, aprober impugnar liquidaciones de siniestros, en fin, efectuar todas y cada una de les operaciones relacionadas con los seguros contratados © a contratar Por la Sociedad. C) Cobrar y percibir, por cualquier medio, judicial y/o fextrajudicialmente, cuanto se adeude a la Sociedad; pudiendo aceptar ages por subrogacién 0 daciones en pago, otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Novar, remitir, compensar © extinguir obligaciones de cualquier forma. DIEZ) Actuando individualmente uno cualquiera de los sefiores Pedro Pablo Lase Bambach, Juan Antonio Etcheverry,IVAN TAMARGO BARROS NoTARIO PUBLICO Fowo, 2sasats Fax 2217927 via 1 Sapient 2685, ‘SANTIAGO DE CHE vender, permutar y, en general, adquiir y enajenar a cualquier titulo, toda clase de bienes musbles, corporales 0 incorporales, pudiendo celebrar Fespecto de ellos, contratos de promesa, arrendamiento, comodato, ‘administracién, concesién 0 cualquier otro nominade © innominado, flando las clausulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales que estime convenientes, pudiendo poner término, rescind, rescliar, Finiquitar y modificar dichos contretos. ONCE) Actuando individualmente Uno cualquiera de los sefiores Claudia Mufioz Valenzuela, Fernando Dlaz Seguel y Sergio Barrenechea Opazo, pueden: A) Comprar, vender, Permutar y, en general, adquirr y enajenar a cuaiguier titulo, toda clase de bienes muebles, corporales 0 incorporales, pudiendo celebrar respecto do ellos, contratos de promesa, arrendamiento, comodato, administracién, oncasién 0 cualquier otro neminado o innominado, fijando las clausulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales que ostime convenientes y; B) Suscribir toda clase do contratos de prestaciin de ‘Senicios, sea por instrumentos publicos o privados, pudiendo establecer las clausulas que estime pertinentes, sean de la esencla, naturaleza 0 meraments accidenteles, modificar, rescliar, rescindit, anular y poner término a dichos contratos. Las facullades conferidas en este nimero odran ser ejerckias siempre que la operacién no involucre un monto superior a veinte millones de pesos chilenos. DOCE) Actuando Individuaimente e! senior Pedro Mora Corada, 0 actuando conjuntamente dos cualesquiera de los sefores Isabel Margarita Bravo Colao, Jorge Falaha Haddad y Yolanda Macho Morrill, en nombre y representacién Ge la Compania, puedan: A) comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar 2 cualquier titulo, toda clase de bienes mugIVAN TAMARGO BARROS NoTaRIO POBLICO Fowo 23875 FAX: 2317027 ‘Ava! Sapien N° 2535 ‘SANTIAGO DECHLE. cuir otro nominadoo innominade,fando las clusules de la exencin, naluraleza 0 meramente accdentales que estime convenients: y B) Susctbr toda clase de contratos de presiacion de services, sea por Instrumentos pubicos 0 prvados, pudlondo eslablecer las causulas que came parinentes, sean de la owncs, notvcleza 9 mererete seddantsles, monte, esa, rescind, anuary poner érmine a diches contraos. Las Tacutades confers an este nero podrin ser aoridas Siempre que stems fe Seslier un ean spparr a tea nikenes Gal" toe Eeiados Ulidce da Nosernince. TREGH) Actient Indvduaimente cualquiera de los senores Pedro Pablo Laso Bambach, Hernan Cameo y Alberto Warknen Varieta, en nombre yrepresentacién Biuaian vse eortston nacceaiog pita ees Ge dive. ao Sand tg, Gamaina setae tole. pent ene Ceres ares oe ices eee en ay témmino a dichos contratos. Asimismé;. vel sefior Miled Gassibe Klarian pale SO Ee ee ae eee aoe eo supere el monto de mil unidades de fompento. SEGUNDO: Se facuita al Decl Seae elle Vogeotonnnel iene teen aseaey faeet i scrip y afctaciones marginales que procedan, PERSONERIA. La persoetia de fs sefres VICTOR GALILEA PAGE Y JUAN PARRA HIDALGO pata actuar en ropreseniacin de Telefnica Méviles Chie S.A, Telefonica Moviles Chile Invetsiones S.A, Telefénica Moles Chie Diatibucion S.A. Intel S.A, consta de escrtures pbiicas de fecha iri) a U6 et da WS wil Sod arg‘ SF Nowa ao Santiago, don Ivan Tamargo Barros, las que no se insertan por serIVAN TAMARGO BARROS OTARIO PUBLICS FONG: 2385215 FAK 2247907 ‘ods tf Sept 2685 ‘SANTIAGO DE CHILE ‘onocidas del Notario que autoriza, En camprobante y previa lectura, el compareciente.- Se da copia.~ DOY FE. VICTOR GALILEA PAGE pp. Telefonica Méviles Chile S.A. Pp. Telefonica Méviles Chile Inversiones S.A. Pp. Telefonica Méviles Chile Distribucion S.A. Pp. Intertel S.A. i Chite S.A, Pp. Telefénita Méviles Chile Inversiones S.A. Pp. Telefonifa Méviles Chile Distribucion S.A. pp. Intertel dA, Cetton: yg a preneente otoconia, que cousta de carllas esta conforme con ci documento que tuve a la vista: Sey a TE Lie, GERMAN ROUSSEAU DEL RID 0” xx Neate 2 nein & It Noteyja Santiago Pi SS santiagos™ nies Ay 9 x0