CONTRATO DEL FIDEICOMISO ORDINARIO PARA LA ORIGINACION DE PRESTAMOS AFLUENTA I” TEXTO ORDENADO SEGUNDA MODIFICACION re (a) AFLUENTA S.A., una sociedad constituida el 28 de mayo de 2008 (CUIT 30-71178121-4), scripta en el Registro Piblico de Comercio (IGJ) el 4 de julio de 2008 bajo el n° 13.321 det libro 40, tomo de sociedades anénimas, en su caracter de fiduciario, no a titulo personal (el “Fiduciario”). con domicitio en Chareas $258 piso | oficina 101 (1425), Ciudad de Buenos Aires (b) ALEJANDRO COSENTINO, DNI 16.198.733, como Fiduciante/Beneficiario Subordinado, con domicilio en Republica Arabe Siria 3242 piso 8 departamento 18 (1425) de la Ciudad de (©) Los inversores que adhieran al presente Contrato en su cardcter de Fiduciantes y Beneficiarios mediante la firma de la Solicitud de Adhesion (los “Beneficiarios”; en conjunto las “Partes") uenos Aires SECCION PRELIMINAR. ANTECEDENTES. Ax Afluenta S.A. se ha propuesto la creacién de una comunidad de miembros vinculadas a través de Internet con el propésito de invertir en eréditos, sin intermediarios. A través de la misma los interesados en tomar préstamos subastan sus solicitudes segiin sus perfiles credit mismos ios frente a interesados en invertir en los B.- Aflienta S.A. brindari servicios para facilitar la interaccién de los miembros de esa comunidad con el objetivo de realizar operaciones de préstamo. El primero de éstos seri validar las idemtidades de los solicitantes y oferentes por los procedimientos habituales en el mercado. Ademés brindari un anclisis de ‘riesgo erediticio para facilitar el proceso de admisin de las solicitudes de crédito en el sistema para que los inversores procedan a tomar decisiones de inversin en eréditos. Esto ineluye verificacién de antecedentes rediticios en bases de datos del mercado. Affuenta S.A. también promovera desde su sitio las herramientas para realizar la subasta de las solicitudes de préstamios faciltando el encuentro virtual de las Partes a través de algoritmos matemiticos que correlacionan los deseos de rentabilidad de los que estin dispuestos a prestar con los perfiles y condiciones de los que solicitan. Una vez adjudicadas las subastas, Afluenta convertira las ofertas para otorgar préstamos de miiltiples miembros a diversas tasas en solo un préstamo para el deudor, sin perjuicio de contemplar la posibilidad de que en un préstamo participe un solo inversor. De al ien mas Afluenta administrara el préstamo segin las condiciones pactadas entre las partes realizando mensualmente el cobro de cuotas y su acreditacidn posterior proporcional entre los respectivos tes neto de gastos, o al Unico inversor en su caso, y faclitara la participacion en nuevas subastas si lo decidieran,' Cx Siendo que el sistema tributario actualmente vigente en el pais, particularmente considerando el Impues.o al Valor Agregado y el Impuesto a los Ingresos Brutos, dificulta estructurar esta operatoria como tun sistema de préstamos directos entre las partes — sobre todo cuando intervienen pequeiios inversores - y los solicitantes de eréditos, Afluenta S.A. ha tesuelto constituir un fideicomiso ordinario de admin stracion, del que sera fiduciario, que tendré por objeto na, otorgar los préstamos por cuenta y forden de los respectivos inversores (que se y aris) y conforme a sus instrucciones, administrindolos por cuenta y en interés de estos tiltimos. Afluenta acerea a las Partes para la realizacién de opericiones de préstamo, yen funcidn del acuerdo entre ellas formalizari la opera aadministard, no por cuenta y en interés propio, sin riesgo de su propio patrimonio, servicios, Aflu ion respectiva y la i allt de la prestaciin de sus a no asume el riesgo de restitucién de los fondos aportados pot los fiduciantes, quienss no son depositantes en ni acreedores de Afluenta: el riesgo de incobrabilidad de los préstamos es asumido por los Fiducianies participantes en los mismos. En consecuencia, la interposicion del fideicomiso, por las circunstancias apuntadas, no se considera infermediacién financiera conforme a la ley 21.526. , los préstamos serin otorgados por el Fideicomiso, conforme a instrucciones de los , que serin beneficiarios y participarin en los resultados de cada préstamo en los que hayan’ inversores * Considerando modificado en la segunda adenda al Contra. Alejandro Cosey President Afluentainvertido, por fo que el riesgo de su inversién estari acotado al préstamo con que se vinculan como inversores, sin ser afectados por le incobrabitidad de otros en los que no hubieran invertido, En resumen, neto de gastos comunes € impuestos particulares, un inversor beneficiario del Fideicomiso recibira Ia Utilidad de su inversién que estara determinada por la cobranza del préstamo que licit6. En virtud de las precedentes consideraciones, las Partes acuerdan constituir el fideicomiso ordinario de ‘administracién “AFLUENTA P’, conforme al presente contrato. SECCION I: DEFINICIONES E INTERPRETACION. 1.1.» DEFINICIONES. A todos los efectos de este instrumento, y de los demés actos que se otorguen en su consecuencia, los términos utilizados en el presente tendrdn el significado que se les asigna a continuacién, ¥ se utilizarén indistintamente en singular o en plural manteniendo cl mismo significado, sin perjuicio de Jas definiciones adoptadas en el Manual Operativo. “Activos de Renta Fija”; Cuotapartes de fondos comunes de inversién de renta fija constante y depositos a plazo en entidades financieras. “Aportes”: Las transferencias fiduciarias de dinero recibidas de los Beneficiarios, “Beneficiarios”: (i) El Sr. Cosentino, y (ii) Jos demds Fiduciantes que hubieran (a) adherido al presente Fideicomiso mediante la Solicitud de Adhesién aceptada por el Fiduciario y (b) efectivizado los Aportes comprometidos; mientras (c) se encuentre pendiente de cancelacién un Préstamo en el cual tenga participacién o existan fondos disponibles en cl Fideicomiso en favor del _respectivo Fiduciante/Beneficiario Senior. “Beneficiarios Senior”: aquellos que tienen los derechos especificados en la clausula TV.2.(a). “Beneficiario Subordinado": el Sr. Cosentino, que tiene los derechos especificados en la cléusula v2.06). “Bienes Fideicomitidos”: los indicados en la clausula 11.2. “Cesién de Flujos de Cobro” o “Intercambio”: significa la cesién total o parcial por parte de un Fiduciante Ofertante de Flujos de sus derechos sobre la Cobranza Neta que le corresponde a favor de un Fiduciante Aceptante de Flujos, lo que implica el recupero total o parcial del flujo de fondos correspondiente 4 Tas cuotas alin no vencidas de los préstamos originados a través del Fideicomiso donde el Fiduciante Ofertante de Flujo tenga participacién ? “Cobranza”: los pagos que se reciban con imputacién a los Préstamos. “Cobranza Neta”: tiene el significado asignado en el articulo IV.3.(a)? “Cédigo Civil y Comercial”: significa el Codigo Civil y Comercial de la Nacién (ley 26.994) que cobra vigencia el 1° de agosto de 2015 * “Cuenta del Beneficiario Senior”: es la cuenta bancaria que cada Beneficiario Senior haya indicado enla Solicitud de Adhesin a efectos de debitar — o transferir desde ella - los Aportes y acreditar la Cobranza Neta que le corresponda percibir. > Texto incorporade en la primera modificacién del Contrato. a ; * Texto modificado en la primera modificacién del Contrato. Henara Coseny * Texto incorporedo en la segunda modificacién del Contra. A“Cuentas Fiduciarias”: sc refiere a las cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario con imputacién al Fideicomiso. “Dendor 1 obligado principal bajo un Préstamo. ia Habit”: Es cualquier dia en el que no se exige ni autoriza a los bancos comerciales a cerrar en la ciudad de Buenos Aires, “Direccién Electronica”: Tiene el significado que se le asigna en el articulo VILa. “Domicilio Postal”: ‘Tiene el significado que se le asigna en el artfculo VIL.1. “Ejercicio”: Cada periodo anual que comienza el 1° de enero de cada afto. “Fideicomisario”: | Beneficiario Subordinado, por Jos eventuales Bienes Fideicomitidos remanentes. “Fideicomiso”: El presente fideicomiso, “Fidueiantes”: los Benefici ios. “Fiduciante Ofertante de Flujos”: significa un Fiduciante participante en Préstamos que, cumpliendo los requisitos establecidos en c! Manual Operativo - cede o cedié en forma total o parcial sus derechos sobre la Cobranza Neta que le corresponde, a favor de otro Fiduciante.* “Fiduciante Aceptante de Flujos”: significa un Fiduciante que —cumpliendo los requisitos establecidos fen el Manual Operativo - adquiere o adquirié a un Fiduciante Ofertante de Flujos sus derechos sobre la Cobranza Neta® . “Fiduclatio”: Afluenta S.A., 0 quién la sustituya, “Fondo de Contingencias”: tiene cl significado asignado en la clausula IIL. ‘Fondo de Estabilidad de Inversién”: tiene el significado asignado en la clausula V.47 “Gastos”: los Gastos indicados en la cléusula Il 4. “Instrumentos del Fideicomiso: tiene la acepcién indicada en la eléusula I) “Manual Operativo”: Es el conjunto de normas que regulan la vinculacién de los interesados-y Fiduciantes con el Fiduciario y el Fideicomiso, Ja originacién, administracién y eventual disposicién de los Préstamos, y otros aspectos de la operatoria del Fideicomiso, cuyo texto actual se adjunta como Anexo B del presente. “Mayoria de Beneficiarios”: El conjunto de los Beneficiarios que representa: (a) Cuando ta decision afecta a todos Jos Beneficiarios, a la mayoria absoluta del capital del Fideicomiso correspondiente a todos los Beneficiarios. (b) Cuando la decisién afecta exclusivamente a una clase de Beneficiarios, la mayoria absoluta del capital del Fideicomiso correspondiente a los Beneficiarios de la clase que corresponds. Por cada peso de capital integrado corresponderd un voto. / “Personals Indemnizable/s”: tiene el significado asignado en la cliusula ILS. 2 Texto incorporado en la primera modificacién del Contrato. © Texto incorporado en la primera modificacién del Contrato. Alejandro Cowen: > Texto incorporado en la segunda modificacién del Contrato. Presidente Afluenta 8.4,“Politica de Privacidad”: es el conjunto de cléusulas que describen el tratamiento que el Fiduciario dara a EF informacién que el Usuario Oferente aporte voluntariamente para acceder a los Servicios, publicadas en el Sitio, “Préstamos”: los préstamos que relinan las caracteristicas indicadas en el Manual Operativo, otorgados cada uno de ellos a un determinado Deudor conforme a una instruccién en particular recibida de un determinado Fiduciante/Beneficiario Senior, por su exclusiva cuenta y orden. “Préstamos en Morosidad Tardia”: los Préstamos que permanezcan en mora transcurridos 120 (ciento ‘sinte) dias del incumplimiento (o el plazo mayor o menor que estipule el Fiduciario y se consigne en el Sitioy® “Proceso de Subasta” 0 “Subasta”: el procedimiento en ef que intervienen a través del Sitio (a) un solicitante de Préstamos y varios Fiduciantes a efectos de la asignacién de un Préstamo al primero y Participaciones en dicho Préstamo a ios segundos (“Subasta de Préstamos"); 0 (b) un Fiduciante que participa en uno o més Préstamos y varios otros Fiduciantes a efectos de la cesin total 0 parcial por parte del primero de sus derechos sobre la Cobranza Neta que le comesponde (considerando las cuotas del/de los Préstamos a vencer con posterioridad a la fecha de dicha cesién) a favor de otro Fiduciante (“Subasta de Flujos de Cobro”).? “Servicios”: los servicios que el Fiduciario presta a los Fiduciantes/Beneficiarios bajo el presente Contrato. “Sitio” o “Sitio de Internet Afluenta”: es www.afluenta.com. “Solicitud de Adhesién”: es la que obra en Anexo A al presente contrato, y que suscribird cada interesado «en integrar el presente Fideicomiso como Fiduciante/Beneficiario. “Subasta de Flujos de Cobro”: tiene el significado asignado en la definicién de “Proceso de Subasta” panto (b)."" “Subasta de Préstamos”: tiene el significado asignado en la definicién de “Proceso de Subasta” punto @.? “Términos y Condiciones Generales de Uso": ¢s el conjunto de cldusulas que determinan las condiciones de uso del Sitio, ineluyendo cualquiera de sus subdominios y cada una de las herramientas disponibles actualmente 0 en el futuro, publicadas en el mismo Sitio. “ULF”: Es la Unidad de Informacién Financiera (ley 25246). “Usuario Oferente”, “Oferente” o “Inversor™: es toda persona (a) a la que el Fiduciario ha aceptado una Solicitud de Adhesién y (b) ha cumplido todos los pasos y cargas indicados en el Sitio para su registracién cen tal caricter; y por lo tanto deberd efectivizar los Aportes correspondientes a fin de participar en un Proceso de Subasta, en las condiciones especificadas en el Sitio. Efectivizado el Aporte, el Usuario Oferente devendrd Fiduciante/Beneficiario, “Tribunal Arbitral”: Es el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. 12- TETULOS - INTERPRETACION DE REFERENCIAS. Los titulos empleados en este contrato * Texto incorporado en la segunda modificacién del Contrato, ° Texto modificado en la primera modificacién del Contato, "= Texto incorporado en la segunda modificacion del Contrato. d Texto incorporado en la primera modificacién del Contrato, Alejandro Cose} "Texto incorporado en la primera modificacién del Contrato, President, Afluenta 4tienen carécter puramente indicativo y no afectan el contenido y alcance de las disposiciones contractuales que encabezan, ni los derechos y obligaciones que con relacién a tales disposiciones adquieren y asumen las partes. Todas las menciones contenidas en el presente instrumento a determinados articulos y Subdivisiones son referencias a articulos y subdivisiones del presente acto salvo que especificamente se sefiale lo contrario. SECCION II: FIDEICOMISO, IL1- CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO. FINALIDAD. Por este acto las Partes constituyen el fideicomiso ordinario “AFLUENTA J", con Ia finalidad de servir de vehiculo para la creacién de una comunidad de miembros vinculadas a través de Intemet con el objeto de (a) prestarse dinero entre ellas mismas sin la participacién de intermediarios a través de Subastas de Préstamos, o (b) negociar entre ellas {a cesién de derechos de cobro sobre Préstamos a través de Subastas de Flujos de Cobro, o (c) negociar entre ellas la adquisicion de Préstamos originados por Entidades Financieras u otro originador, todo ello conforme alo dispuesto en el Manual Operative y en los Términos y Condiciones Generales de Uso, que se consideran parte de este Contrato (este Contrato, e! Manual Operativo, los Términos y Condiciones Generales de Uso, en conjunto, los “Instrumentos del Fideicomiso”), Los Fiduciantes Senior adheriran al Fideicomiso a través de la aceptacin de una Solicitud de Adhesién. No obstante, cada Fiduciante revestiré esa condici6n siempre que haya efectivizado su correspondiente Aporte al Fideicomiso. La firma de la Solicitud de Adhesion implicaré de pleno derecho adhesién a los Instrumentos del Fideicomiso. Los Fiduciantes deberdn ser personas domiciliadas o radicadas en Argentina,'*" 112. BIENES FIDEICOMITIDOS. APORTES. (a) Son bienes fideicomitidos (i) los Aportes; (ji) los Préstamos; (ii) los Activos de Renta Fija en que eventualmente se inviertan los fondos liquidos del Fideicomiso, y (iv) el dinero en efectivo del Fideicomi (b) Dentro del quinto Dia Habil de abierta una Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante/Beneficiario Subordinado efectivizaré un Aporte de $ 10.000 (pesos diez mil) ~o la suma mayor que se consigne en el Sitio- mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria que el Fiduciario indique, sirviendo la acreditacién de suficiente recibo. (©) Una vez registrado un inversor como Usuario Oferente y aceptada la Solicitud de Adhesién por e! Fiduciario éste estard en condiciones de efectivizar su Aporte mediante débito de la Cuenta del Beneficiario Senior (0 la modalidad que haya dispuesto el Fidueiario y el Fiduciante scleccione) y transferencia a una Cuenta Fiduciaria, en las condiciones especificadas en el Sitio. En el Sitio se especificard el importe minimo del Aporte. Los Aportes efectivizados por un Fiduciante/Beneficiario — incluidas las sumas provenientes de la cobranza de Préstamos - que no se hayan invertido en uno o mas Préstamos no generaran renta alguna. Si un Fiduciante/Beneficiario acumula fondos en su cuenta sin registrar movimientos por la suma que se cconsigne en el Sitio, durante un plazo de treinta (30) Dias Habiles — 0 el plazo especificado en el Sitio -, el Fiduciario podré transferirlos a la respectiva Cuenta de! Beneficiario Senior IL3.- PLAZO. E1 plazo de duracién del Fideicomiso tendré inicio en la fecha de este contrato y finatizaré a los ciento ochenta (180) dfas de la fecha de vencimiento del Préstamo de mayor duracién, sin perjuicio de su continuacién durante las tareas de liquidacién del Fideicomiso. El plazo nunca se extenderd més alla del término legal de 30 afios. No obstante, el Fiduciario podré discontimuar en cualquier momento la operatoria, supuesto en el cual ef Fideicomiso continuaré al solo efecto de edministrar los Préstamos vigentes. I.4.- GASTOS. 1. Constituirén Gastos, entre otros, los siguientes: (a) los costos de adquisicién, conservacién, custodia, administracién y venta de los Bienes Fidcicomitidos, en especial ~ pero no limitados a éstos- todos los gastos y comisiones de cualquicr tipo, gastos de cobro y/o enajenacién, gastos de liquidacién de los Bienes Fideicomitidos, honorarios, gastos que demande la distribucién de fondos, mantenimiento de cuentas y gastos de custodia; "Texto modificado en Ia primera y en la segunda modificacién del Contra. “ Texto modificado en la segunda modificacién det Contato. eta Afluenta S.A,(5) los costos de adquisicién, acciones publicitarias y de obtencién de solicitantes de créditos ya sea en ‘medios online, redes sociales 0 medios comunicacionales tradicionales; (©) todos los impuestos, tasas 0 contribuciones que sean aplicables; (a) fos gastos de todo procedimiento judicial, de mediacién 0 extrajudicial relativo a los Bienes Fideicomitidos, tales como tase de justicia, certificaciones notariales, oficios, informes registrales, peritos, imposicién de costas, como también los honorarios de los letrados designados por el Fiduciario; (¢) la retribucién del Fiduciari (f) os honorarios de asesoramiento legal, auditores y demas costos que se requieran para la preparacién, celebracién, otorgamiento, administracién, modificacién y liquidacién del Fideicomiso: (g) los gastos relacionados con Ia renuncia y ef nombramiento del fiduciario sucesos, en especial sin limitacibn, los honorarios de abogados; (h) todos los dems gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administracién del Fideicomiso. IL. A los efectos de lograr una adecuada asignacién del resultado del Fideicomiso, los Gastos se distribuirin cntre Jos Beneficiarios mediante un sistema de asignacién directa basado en la naturaleza del gasto y/o la apropiacién del mismo. Aquellos Gastos que no pudieran ser asignados de esta manera se distribuirdn a Pprorrata, utiizando una base de asignacién tal como cantidad de Préstamos, montos prestables 0 individuos involucrados, Los Gastos que estén a cargo de los Deudores podrén ser facturados por el Fideicomiso, 0 pot Afluenta $.A. por su propia cuenta. 11.5. INSUFICIENCIA DE FONDOS PARA EL PAGO DE GASTOS. En ningiin caso al Fiduciatio se {e exigiré realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecucién del Fideicomiso que puedan afectar su propio patrimonio, por lo que no asume ni incurre en ningin tipo de responsabilidad al respecto. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondes propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razén de la falta de recursos en la Cuenta Fidueiaria 0 por cualquier otra az6n que fuese, aiin cuando sea imputable al Fiduciario), éste tendré prioridad de cobro respecto de los Reneficiarios y derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el integro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciari ‘con més la tasa de interés activa que perciba el Banco de la Nacién Argentina. El privilegio antes referido seré aplicable ain cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones. La issuficiencia de fondos para atender alos Gastos, se regiré pot las previsiones del articulo 16 de la ley 24.441 cel articulo 1687 del Cédigo Civil y Comercial.!* 11.6. RIESGOS. (a) Cada Fiduciante/Beneficiario, por el solo hecho de su adhesin al Fideicomiso, Teconoce y acepta que: (i) La inversién en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujcta a una serie de siesgos particulares, propios de su naturaleza y caracteristicas, de los mercados financieros y de capitales, de modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones impositivas, todo lo cual puede incidir negativamente en la operator. (i) Los Préstamos podrén tener una instrumentacién puramente electrénica © digital — prescindiéndose de constancias escritas en las’ solicitudes de préstamo, comunicacion de ‘otorgamiento y desembolso -, por lo que ademés de no contarse con titulo ejecutivo para su cobro, en caso de tener que iniciarse acciones pot mora la prueba del Préstamo puede verse dificultada, y acarrear la imposibilidad de su cobro. (iii) La inversidn en el Fideicomiso puede verse afectada por situaciones de mora cn el pago de los Préstamos. Las tasas de mora, ejecucién y pérdidas de los Préstamos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores, tales como cambios adversos en las condiciones generales de la economia argentina, aumento del desempleo, pérdida de nivel del salario real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en Jas tasas actuales de mora, ejecucién y pérdidas.'* eee (b) Especialmente, cada Fiduciante/Beneficiario reconoce que su participacién en el Fideicomiso esta limitada exclusivamente a la participacién que tenga en el/los Préstamols respecto del/de los cual/es ha invertido y que, en su caso, conforme a sus instruceiones por su cuenta y orden ofiginé 0 adquirié el Fiduciatio, ” * Testo incorporado en ta segunda modificacién del Contrato. "Texto modificado en la segunda modificacién del Contrato. nissan cee Texto modificado en la segunda modificacién del Contato. HPreauseea Afiuenta 8.4, 6LOS POTENCIALES BENEFICIARIOS, PREVIO A SU ADHESION AL FIDEICOMISO, DEBEN LEER CUIDADOSAMENTE LOS TERMINOS DEL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO. EN NINGUNA SITUACION EL FIDUCIARIO GARANTIZARA O ASEGURARA A LOS BENEFICIARIOS NINGUN RENDIMIENTO MINIMO DE SU INVERSION NI LA RECUPERACION TOTAL O PARCIAL DEL CAPITAL INVERTIDO, SIN PERJUICIO DEL DERECHO PREFERENTE DE COBRO DE LOS BENEFICIARIOS SENIOR. SECCION IIL- DEL FIDUCIARIO. M11. DERECHOS Y DEBERES DEL FIDUCIARIO. E! Fiduciario podré ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos, conforme ala ley, este Contrato y el Manual Operativo. A tal fin podra realizar todo tipo de actos juridicos, por sio a través de sus agentes autorizados. Independientemente de los servicios que el Fiduciario como tal preste al Fideicomiso, Afluenta S.A. por su propio derecho podré prestar servicios a favor de y/o facturados directamente a los solicitantes de Préstamos o Deudores y/o los Fiduciantes. IIL2. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. Son obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, a mas de las indicadas en otras cldusulas, las que con carécter indicativo se detallan a continuacién, en su ‘caso de acuerdo a lo estipulado en el Manual Opera (a) Originar cada Préstamo conforme a las condiciones y a favor del Deudor instruidas por uno 0 més Fiduciantes/Beneficiarios Senior. (b)_ Recibir los Aportes de [os Fiduciantes/Beneficiarios Senior a fin de aplicartos, neto de Gastos, (i) al desembolso de los Préstamos, como resultado de una Subasta de Préstamos, o (ii) 0 al pago del precio de una Cesién de Flujos de Cobro."* (©) Proceder a la cobranza de los Préstamos. (d)_ Abriry mantener las cuentas que fueren necesarias para el funcionamiento del Fideicomiso. (©) Abonar los Gastos. (D)_Invertir los fondos liquidos del Fideicomiso, que en forma mas 0 menos inmediata no deban destinarse al pago de Gastos o a pagos a favor de los Deudores o de los Beneficiarios, a inversiones en Activos de Renta Fija (g) Llevar los registros contables del negocio que reflejen todas las actividades y operaciones realizadas en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, y confeccionar los estados contables correspondientes a cada ejercicio. (h) Pagar a los Beneficiarios los conceptos a los que éstos tengan derecho segin este Contrato, en tanto existan recursos suficientes en el Fideicomiso. (®_Requerir una resolucién de los Beneficiarios en los casos estipulados en este Contrato, (@__Realizar, en caso de verificarse una causal de disolucién total o parcial del Fideicomiso, los actos conducentes a la liquidacién de los Bienes Fideicomitidos, 113. RESPONSABILIDAD. Los bienes del Fiduciario no responderin por las obligaciones contraidas en la ejecucién del Fideicomiso, las que s6lo seran satisfechas con los Bienes Fideicomitidos. E! Fidueiario sera responsable actuando en esta calidad en caso de dolo y de culpa, conforme a los articulos 6 y 7 de la ley 24.441, 0 el articulo 1674 del Cédigo Civil y Comercial, conforme a laudo del Tribunal Arbitral. EL Fiduciario no efectuara declaracién alguna acerca del valor, riesgo 0 condicién de los Bienes Fideicomitidos. En ningiin caso el Fiduciario seré responsable (a) por un cambio material adverso en el valor o estado de los Bienes Fideicomitidos, (6) por la solvencia de los Deudores ni por eventuales incumplimientos de los mismos; (c) por cualquier pérdida resultante de las inversiones o (4) insuficienci de recursos disponibles para affontar en todo o en parte los pagos que debieran efectuarse a los Beneficiarios, (e) ni por la solvencia de cualquier intermediario u otro agente elegido por el Fiduciario para realizar cualquiera de las inversiones © cualquiera de los actos previstos en este Contraio. Asimismo, no seré responsable de cualquier informacién, afirmacién o declaracién vinculada a este Contrato, como por su cumplimiento, siempre que se trate de informes 0 reportes proporcionados por terceros, o que el Fiduciario haya recogido de buena fe " Texto modificado en la primera modificacién de! Contrato, eee Alejandro Cos#fidino Afluenta si© de fuentes oficiales, o que considere que son genuinos y que hayan sido firmados o presentados por la 0 las Partes del Fideicomiso adecuadas. Tampoco sera responsable por la autenticidad de las constancias documentales presentadas por el Deudor, sean propias 0 de terceros, para cumplir requisitos de los Préstamos.”” : Iil4, MORA DEL FIDUCIARIO, Todo incumplimiento por parte del Fiduciario a sus obligaciones legales y contractuales, que no fuera subsanado dentro del plazo de diez (10) Dias Habiles de ser intimado ello por cualquier Beneficiario importara su constitucién en mora ILLS, INDEMNIDAD. E1 Fiduciario, ineluyendo sus funcionarios, gerentes y sus controlantes (cualquiera de los nombrados, en adelante una “Persona Indemnizable”), seré indemnizado y mantenido indemne por los Fiduciantes/Beneficiarios por todas tas responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daiios, multas, acciones, sentencias, juicios, costos, gastos 0 desembolsos (incluyendo honorarios y desembolsos razonables de los asesores legates de los indicados) de cualquier clase o naturaleza efectivamente incurridos por el mismo, o por los que previsiblemente vaya a incurrir, en relacién 0 con motivo de la celebracién, constitucién, organizacién, exigibilidad, cumplimiento y administracién del Fideicomiso, a menos que surjen de culpa o dolo del Fiduciario o de sus funcionarios, asi declarado por laudo del Tribunal Arbitral Lo estipulado bajo este articulo continuara vigente luego de la renuncia o remocién del Fiduciario, IIL6.- ACCIONES CONTRA ACCIONISTAS, DIRECTORES Y FUNCIONARIOS DEL FIDUCIARIO, Este Contrato impone obligaciones atribuidas en forma directa y exclusiva al Fiduciario. For Jo tanto, ningim Beneficiario tondré accién alguna contra cualquier accionista, director, sindico, funcionario, representante o agente del Fiduciario, por cuestiones relativas al Fideieomiso, sin que esto implique liberacién de las responsabilidades legales y contractuales que le quepan a tales personas, y de la responsabilidad que corresponde al Fiduciario por el hecho de sus dependientes HL7. FONDO DE CONTINGENCIAS. El Fiduciario podré disponer le constitucién de un fondo de contingencias (el “Fondo de Contingencias") por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por el auditor del Fideicomiso o (b) estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, «¢ impositivo en su caso, de reconocido prestigio, para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables o reclamados al Fideicomiso o al Fiduciario que se devenguen hasta su liquidacién, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicacién de dichos impuestos debido a la interpretacién conflictiva de normas particulares al respecto, y (il) los dafios, perjuicios y otros conceptos en razin de reclamos y/o acciones judiciales 0 arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de la accién sea el reclamo de dafios, perjuicios y otros. El Fondo de Contingencias seré constituido y aumentado en cualquier momento con importes provenientes de los Bienes Fideicomitidos, sobre lo cual sélo tendrd prelacién el pago de Gastos del Fideicomiso, y se mantendré hasta Ja integra cancelacién de los conceptos previsionados, o la prescripeién de las acciones correspondientes. Las Personas Indemnizables tendran derecho a cobrarse de los fondos acumulados en el Fondo de Contingencias, los que podran ser invertidos, correspondiendo a dicho Fondo las utilidades que ichas inversiones generea, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total 0 parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente articulo. Para el supuesto en que se decida ja liquidacién del Fideicomiso, el Fiduciario la levaré a cabo con excepcién del Fondo de Contingencias, sobreviviendo el Fideicomiso al solo efecto de Jo previsto en esta cl sla, periodo durante el cual el Fiduciario mantendré todos los derechos que el presente Contrato le confiere, con excepcidn del de ser remunerado, En ese caso, el Fidueiario podré liquidar integramente el Fideicomiso, y transferir el Fondo de Contingencias a un fideicomiso de garantia constituido al efecto. Los Beneficiarios mantendrén el derecho a percibir las sumas acreditadas en el Fondo de Contingencias que no deban ser aplicadas al pago de iimpuestos 0 a atender resoluciones recaidas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este articulo y en el JIL.5, hasta el transcurso del plazo de prescripeién de ies aiios desde que tales sumas hayan sido puestas a su disposicién. Los Beneficiarios podrén sustituir e! Fondo de Contingencias por una o més fianzas u otras garantias de bancos calificados “AA” en escala '™ Texto modificado en la segunda modificacién del Consrato. Alejandro Cosé; Presidente 7 Afluenta 8.4,nacional de calificacién argentina, 0 su equivalente, o cualquier otro tipo de garantia a satisfaccién del Fidueiario, quien podra solicitar el previo dictamen de un asesor financiero, IIL8.- RETRIBUCION. E! Fiduciario tendra derecho a percibir en concepto de retribucién (a) un honorario de originacién de préstamos (el "Honorario de Originacién") por un monto de hasta el 8% (ocho Por ciento) mas IVA del total de los préstamos otorgados por el Fideicomiso (los "Préstamos Otorgados"); (b) un honorario por su intervencién en una Cesién de Flujos de Cobro (el “Honorario por Cesién de Flujos de Cobro”) por un monto de hasta el 2 % (dos por ciento) del precio de cada Cesién de Flujos de Cobo: (€) un honorario de administracién (el "Honorario de Administracién”) por un monto de hasta el 4% (cuatro por ciento) mas IVA de los Préstamos gestionados en beneficio de los Fiduciarios/Beneficiarios; (d) un honorario por la gestion de inversién de los fondos liquidos en Activos de Renta Fija (conforme a la cléusula I11.2(f) (el “Honorario por Gestién de Inversiones”) por un monto de hasta el 50% (cincuenta por ciento) de la renta obtenida en cada mes calendario, y (e) un honorario por gestion de Préstamos en mora (el “Honorarios por Gestiones Extraordinarias de Mora”) por un monto de hasta el 30% (treinta por ciento) del monto efectivamente recuperado (f) un honorario por refinanciacién de Préstamos en mora (el “Honorario por Refinanciacién”) por un monto de hasta el 5% (cineo por ciento) de la deuda vencida y refinanciada. Los Honorarios de Originacién se devengarin con la efectiva acreditacin de los Préstamos a los Deudores, los Honorarios por Cesién de Flujos de Cobro se devengarin con la efectiva acreditacién del precio de la Cesién de Flujos de Cobro, los Hororarios de Administracién se devengaran junto con el pago de cada una de las cuotas cobradas por el Fideicomiso, el Honorario por Gestiones Extraordinarias de Mora se devengari junto con cada pago imputable al Préstamo en mora y el Honorario por refinanciacién se devengara con el pago parcial del deudor del saldo a refinanciar que le permita acceder a la refinanciacién del saldo de deuda. El Honorario por Gestién de Inversiones seré percibido dentro de los diez dias del mes siguiente al de devengamiento, mediante deduccién de los fondos liquidos disponibles. Las tasas que efectivamente perciba el Fiduciaric dentro de los méximos establecidos, asi como cualesquiera otras comisiones adicionales que el Fiduciario determine, se especificardn en el Sitio. Toda modificacién o imposicién de nuevas comisiones ~ incluso por servicios no contemplados en el presente, pero si descriptos en el Sitio - no sera retroactiva, y regiriin a partir del segundo Dia Habil de su publicacién en el Sitio." IIL9.- RENUNCIA DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario no podra renunciar a su funcidn, salvo que se encontrara imposibilitado de continuar en ella debido a causas legales o reglamentarias que le imposibilitaran seguir cumpliendo con la funcién de Fiduciario, con opinién de un asesor legal de reccnocida reputacién, en cuyo caso deberd notificarlo a los Beneficiarios por medio fehaciente. Producira efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario sustituto elegido en la forma prevista més adelante. Todos los gastos relacionados con la renuncia, el nombramiento del Fiduciario sustituto y la transferencia de los Bienes Fideicomitidos a este tiltimo, como ser honorarios de abogados y avisos de publicidad seran a cargo del Fideicomiso, III.10.- REMOCION DEL FIDUCIARIO. £1 Fiduciario podrd ser removido por justa causa por la Mayoria de Beneficiarios, existiendo mora del Fiduciario conforme a la cléusula II1.4. Se entender que existe "justa causa” de remocién cuando el Fiduciario hubiera incurrido en grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo, conforme al solo criterio de la Mayoria de Beneficiarios, o cuando se verifiquen cualquiera de los siguientes hechos respecto del Fiduciario: (a) le fuera solicitada la quiebra, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término. de veinte (20) Dias Habiles de ser notificado; (b) solicitara la declaracién de su propia quiebra; (c) le fusra cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisién de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (d) figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situacién irregular (clasificaciones 3, 4 5). Dicha remecién produciri efectos luego de la designacién de un Fiduciario susttuto en la forma prevista mis adelante y de Ja aceptacién de dicha designacion por el Fiduciario sucesor bajo los términos del presente IIL.11,-DESIGNACION DEL FIDUCIARIO SUSTITUTO. En caso de renuncia, remocién o cualquier, 2 Texto modificado en la primera modificacién del Contrato. 2 Texto modificado en la segunda modificacién del Contra, Alejandro G PresigG Afluenta 7 inecir supuesto de vacancia en el cargo de Fiduciario, la Mayoria de Beneficiarios podré designar un Fiduciario sustituto, A tal efecto bastard la comunicacién fehaciente al Fiduciario predecesor de la designacién y aceptacién del Fiduciario sustituto. En caso de no designarse ningin Fiduciario sustituto, el Fiduciario o cualquiera de los Beneficiarios podrén solicitar al Tribunal Arbitral que sea designado un Fiduciario sustituto para que se desempeite hasta que otro sea designado por la Mayoria de Beneficiarios. ‘Cualquier Fidueiario sustituto designado en tal forma por el Tribunal Arbitral serd reemplazado en forma inmediata y sin que medie ningiin acto adicional, por el Fiduciario sustituto aprobado por !a Mayoria de Beneficiarios, En el caso que el Fiduciario sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la tvansferencia de los Bienes Fideicomitidos, podré solicitar a un juez competente en la ciudad de Buenos Aires que supla la inaccién de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin. SECCION IV DF LOS BENEFICIARIOS IV. DESIGNACION DE BENEFICIARIOS. Son beneficiarios del presente Fideicomiso (a) El Sr. Alejandro Cosentino, como Beneficiario Subordinado, y (b) los Fiduciantes Senior. Cada Fiduciante Senior revestird la condicién de Beneficiario mientras se encuentre pendiente de cancelacién un Préstamo en el ‘cual tenga participacién o existan fondos disponibles en el Fideicomiso a su favor. 1V.2- INFORMACION A PROPORCIONAR POR LOS BENEFICIARIOS. Los Beneficiarios, tanto ‘al momento de su adhesin y en todo tiempo mientras estén vinculados al Fideicomiso, deberdn suministrar ai Fiduciario toda la informacién que éste solicite a fin de que el Fiduciario pueda cumplir con la normativa lativa.a la prevencién de los delitos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, y con la normativa fiscal. Si al tiempo de solicitarse Is adhesion ia informacién suministrada por el solicitante fuera insuficiente © inconsistente a solo juicio del Fiduciario, éste podré libremente rechazarla, sin que ello otorgue derecho aiguno al solicitante. IV.3, DERECHOS ECONOMICOS DE LOS BENEFICIARIOS. CATEGORIAS. 1. Los Beneficiarios tendran los siguientes derechos econémicos: (a) Participaciones de los Beneficiarios Senior: tendrén derecho a percibir la utilidad originada en la Cobranza correspondiente al/a los Préstamo/s en eV/en los cual/es participen, neto de Gastos y de la contribuei6n al Fondo de Contingencias en su caso (la “Cobranza Neta”). Los importes netos a pagar a cada Beneficiario Senior serén transferidos a més tardar a las 48 horas habiles siguientes al de acreditacién de la respectiva Cobranza en una Cuenta Fiduciaria, a Ia respective Cuenta del Beneficiario Senior. Los pagos se imputardn on primer lugar a reembolso de capital de fos Aportes correspondientes, y el excedente so consideraré utilidad, (b)_ Participacién del Beneficiario Subordinado, equivalente al excedente de los Bienes Fideicomitidos, una vez liquidado el Fideicomiso, cancelados los Gastos y los derechos correspondientes a los Beneficiarios Senior, sin perjuicio de la subsistencia del Fondo de Contingencias en su caso. El Fidueiario podra crear distintas categorias de Fiduciantes/Beneficiarios, en funcién a si trata de personas fisicas o juridicas o inversores institucionales, y/o por el monto de sus Aportes al Fideicomiso, a efectos de establecer montos minimos y/o méximos de inversién por Préstamo, 0 la posibilidad de participar en {a totalidad de un Préstamo, 0 la obligatoriedad o no de contribuir al Fondo de Estabilidad de Inversién.* IV.4.- IMPUESTOS. Todos los pagos a los Beneficiarios se realizarin una vez. deducidos los impuestos 0 retenciones que correspondan. IV.5.- CESION DE LOS DERECHOS DE BENEFICIARIO. Los Beneficiarios podran ceder en forma total o parcial su derecho de participacién slo con la conformidad del Fiduciario, ta cual podra ser denegada Apartado Il incorporado en la segunda modificacién del Contrato Alejandro Presid: i Afluenta 4 tinosi (@) la cesién pudiera acarrear una modificaciéa desfavorable en el tratamiento fiscal del Fideicomiso, a su solo criterio; 0 si (b) el cesionario no hubiera suministrado toda aquella informacién o documentacién que deba o resuelva libremente solicitarle el Fiduciario para el cumplimiento de la normativa aplicable (ncluyendo sin timitacion, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevencién del tavado de dinero emanadas de la UIF), o de la informacién y documentacién presentadas surja a s6lo criterio del Fiduciario que la adquisicién de los derechos Por parte del pretenso cesionario podria constituir una “operacion sospechosa” en los términos de la normativa de la UIF. Ello salvo cesiones a favor de terccros Por una causal legal forzosa. Se deberd tomar debida nota en el respectivo registro de Beneficiarios que Heva el Fiduciario. 1V.6- REGIMEN DE INFORMACION A LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, El Fiduciario suministraré la siguiente informacién (la “Informacién Periédica”) (a) Trimestralmente: dentro de los 30 (treinta) Dias Habiles posteriores al cierre de cada trimestre calendario: un estado deV/de los Préstamo/s en el/ios que el respectivo Fiduciante/Beneficiario participe, con detalle de la Cobranza percibida en el perodo, los intereses devengados, los montos impagos, los Deudores en gestion extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada (el “Informe Trimestral”).?> (b) Anualmente: al cierre de Ejercicio, dentro de los 60 (sesenta) Dias Hbiles, estados contables auditados (“Estados Contables Anuales”).2* {c) Liquidacién final: una cuenta de liquidacién final y Estados Contables de Situacién Patrimonial y de Resultado Final auditados, con cierre a la fecha de conclusién del plazo de duracién del Fideicomiso (la “Liquidacién Final”). La informacién precedente seré puesta a disposicién de los Beneficiarios en las oficinas del Fiduciario ~ 0 en el domicilio que en el futuro indique el Fiduciario por comunicacién fehaciente a los Beneficiarios -. Sin perjuicio de ello, a cada Fiduciante/Beneficiario Senior se enviard el respectivo Informe Trimestral a la respectiva Direccién Blectrénica del Beneficiario. 1V.7- CONFORMIDAD CON LAS RENDICIONES'DE CUENTAS, Transcurrido un mes desde la puesta a disposicién de los informes a que se refiere ef aticulo anterior sin que existiera impugnac dirigida al Fiduciario por parte de un Beneficiario, se considerard que las cuentas rendidas han sido formalmente aceptadas. ‘ IV.8.. ASAMBLEA. Cuando el Fiduciario to considere necesario, el Fiduciario convocaré a una asamblea de Beneficiarios en cualquier momento, para dar o recibir cualquier solicitud, autorizacién, notificacién, consentimiento, renuncia u otra accién, conforme a resolucién de una Mayoria de Beneficiarios. Las asambleas se celebraran en la ciudad de Buenos Aires v serdn presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario, La convocatoria a asamblea deberd ser notificada con no menos de diez dias ni mas de treinta dias cle anticipacién a la fecha fijada, mediante comunicaciones dirigidas a la Direceién Blectrénica de los Beneficiarios, 0 carta documento, y/o publicacién en un diario de gran circulacién en la Ciudad de Buenos Aires. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirin por las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anénimas. IV.9. CONSENTIMIENTO DE LOS BENEFICIARIOS SIN ASAMBLEA. Podta prescindirse de la ‘Asamblea si el Fiduciario retine por medio fehaciente cl consentimiento a determinada resolucién de una Mayoria de Beneficiarios. A efectos de requerir la conformidad 0 consentimiento de los Beneficiarios se seguiré el siguiente procedimiento: : (a) El Fiduciario remitiré a cada Beneficiario, por medio escrito a la Direccién Blectrénica de los Beneficiarios, 0 por carta documento, y/o publicacién en un diario de gran circulacién en a Ciudad de Buenos Aires, una nota que deberd incluir (i) una deseripeién pormenorizada de las circunstancias del caso, ii) en su caso, su evaluacién y el modo en que dichas circunstancias afectarian al Fideicomiso, (ii) una recomendacién, si la tuviere, respecto del curso de accién a seguir y, en su caso, el texto de la modificacién ® Texto modificado en ta primera modificacién del Contrato. Texto modificado en la primera modificacién del Contrato Alejandro a Presi Afluent© adicién a introducir en el Contrato de Fideicomiso, (iv) los recaudos indicados en el punto siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurtidos cinco Dias Hailes de {a recepcién de Ia nota, importaré conformidad con la recomendacién, si la hubiere. A sélo criterio del Fiduciario, podré asignar al silencio el valor de una manifestacién negativa, asi consignéndolo. (b) Los Beneficiarios deberdn contestar por nota, telefacsimil o correo electrénico, segtin el método que Sehale el Fiduciario, dentro de los cineo Dias Habiles de recibida la nota del Fiduciario. El sitencio importaré luna respuesta positiva a la recomendacién, sila hubiere, salvo que el Fiduciario hubiere optado por asignarle €! valor de una respuesta negativa. En ningtin caso se considerara que en virtud de tal recomendacién, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serdn responsables por las consecuencias que deriven del curso de accién resuelto por la Mayoria de Beneficiarios. SECCION V ADMINISTRACION. V.1. ADMINISTRACION. La administracién de los Préstamos estard a cargo del Fiduciario, quién puede Gelegar el procesamiento de datos, Ia cobranza y la administracién de la mora bajo su exclusiva responsabilidad. V.2. REGLAS DE ADMINISTRACION. El Fiduciario levard la gestion de administracién conforme al Manual Operativo y a las siguientes reglas: {a) Empleard en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actia sobre la base de la confianza «depositad en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos de los Beneficiatios. Cumplira debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderé en todos los aspectos esenciales los requisitos iegales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo ai interés de los Beneficiatios. A tales efectos tendré amplias favultades para llevar a cabo todos tos actos relativos a la administracién de los Préstamos y al cobto de los*mismos y sujeto a lo establecido en el presente Contrato. ‘ (0) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar [a informacién relativa a los deudores de los Préstamos incluida en libros, microfilms, registros informaticos y cualquier tra informacion, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato. (©) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Préstamos, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislacién vigente con el fin de administrar os Préstamos conforme el presente. (d) Mantener ¢ implementar - de conformidad con las normas contables profesionales vigentes - Procedimientos administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Préstamos en el supuesto de la destruccién de los originales de dichos registros) y mantendra todos los documentos, libros, microfilms, archivos electrénicos y cualquier otra informacién necesaria para |i administracién y cobro de los Préstamos conforme al presente, Fl Fiduciario se compromete a guardar para el término de diez (10) afios contados a partir de la celebracién del presente, toda la documentacién ‘que acredite la validez, vigencia y exigibilidad do los Préstamos. (€)_ Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrSnico (back up) en forma semanal, conteniendo la informacién relativa a los Préstamos; y (ii) guardar los registros electrénicos de dichos Préstamos, | necesatios para la administracién de los mismos conforme el presente Contrato, (__Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores. (g) Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor. V.3. ACCIONES JUDICIALES RESPECTO DE PRESTAMOS EN MORA. El Fiduciario no estaré obligado a iniciar acciones judiciales respecto de los Préstamos que estuvieren en mora cuando, habiendo tracasado las gestiones extrajudiciales para obtener su cobro conforme al Manual Operativo, considere tino inconveniente para los Beneficiarios acreedores de tales préstamos la cobranza por dicha via, en funcién de Alejandro Presidente, Afluent:tuna desproporcién entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. El Fiduciario no estaré obligado a iniciar cl proceso de verificacién de los Préstamos que correspondan a Deudores concursados 0 declarados en Quiebra, cuando considere que resulta antiecondmico para los Beneficiarios acreedores respectivos. Los Créditos en tal situacién podran ser (a) enajenados en el mereado, o (b) ser transferidos a un fideicomiso distinto (el “Fideicomiso de Recupero”), afin de (i) dar participacion en el mismo como beneficiarios a los aqui Fiduciantes/Beneficiarios que participan de los Créditos involucrados, 0 (ii) enajenar en forma onerosa «en el mercado las participaciones beneficiarias en el Fideicomiso de Recupero. V4. FONDO DE ESTABILIDAD DE INVERSION. I. El Fiduciario podra constituir un fondo con destino a cubrir el riesgo de morosidad en los Préstamos en Morosidad Tardfa (el “Fondo de Estabilidad de Lnversién”), a partir de la fecha que se indique en el Sitio. El Fondo de Estabilidad de Inversién se integraré con un cargo mensual que se cobre a los Fiduciantes/Beneficiarios equivalente a un determinado poreentaje del saido de deuda de los Préstamos (que no sean considerados Préstamos en Morosidad Tardia) en que cada inversor participe, desde Ia fecha que el Fiduciario indique en el Sitio, El Fiduciario podré establecer, ‘mediante comunicacién en el Sitio, que la contribucién al Fondo de Estabilidad de Inversién sea voluntaria para determinada/s categoria/s de Fiduciantes. F1 importe vigente del cargo seré consignado en el Sitio. El ‘monto a cobrar con imputacién al Fondo de Estabilidad de Inversion tendré (a) por limite general el monto disponible en dicho fondo a la fecha en la cual el Préstamo hubiera devenido en Préstamo en Mora Tardia (la“Fecha de Mora Tardia” y ol “Limite General de Cobertura”, respectivamente), y (b) por limite individual hasta el porcentaje de capital del Préstamo en Morosidad Tardia que el Fiduciario especifique en el Sitio (limite individual que, una vez fijado, podré ser aumentado hasta el 100% del capital o disminuido en su caso en cada oportunidad que el Fiduciario lo considere conveniente, siempre sin efecto retroactivo) (el “Capital Cubierto"). IL (a) El Capital Cubierto, hasta el Limite General de Cobertura aplicable, seré pagado a los Beneficiarios participantes dentro de los diez (10) Dias Habiles de la Fecha de Mora Tardia (la “Fecha de Pago de la Cobertura”). Si la sumatoria de los Capitales Cubiertos que debieran atenderse superaran el Limite General de Cobertura aplicable, se atenderdn los pagos segii el orden de antigiedad de los Préstamos en Morosidad Tardia a cubrit (antigiedad computada desde la fecha de desembolso de cada Préstamo), y por los que tengan igual antigiedad se realizarén los pagos a prorrata.: (b) Toda Cobranza percibida hasta ol Dia Habil anterior a la Fecha de Pago de la Cobertura respecto de Préstamos en Morosidad TTardfa se imputard neta de Jos gastos y honorarios correspondientes en la proporeién qule corresponda a los Beneficiarios partcipantes de acuerdo a las siguientes reglas: (1) en Ta medida que el pago se impute a intereses, se participardn éstos a los Beneficiarios, conservando éstos su derecho a cobrar con imputacién al Fondo de Estabilidad de Inversién el capital (ji) en la medida que el pago se impute a capital, se participard éste a los Beneficiarios, reduciéndose el pago que debiera hacerse con imputacién al Fondo de Estabilidad de Inversién en la medida que de sumarse ambos el solicitante recibiera un importe mayor al total del saldo de capital del Préstamo de que se trate. UL. EL inversor que hubiera percibido del Fiduciario, con imputacién al Fondo de Estabilidad de Inversién, 1a totalidad del saldo de capital por el que participa en un determinado Préstamo en Morosidad Tardfa, calculado a la Fecha de Calcuto, quedaré totalmente desvinculado respecto de dicho Préstamo y sin derecho alguno a cobrar los intereses devengados o a devengarse ni cualquier otro accesorio, que en Su caso serdn integrados al Fondo de Estabilidad de Inversién. Si el cobro fuera parcial, el inversor correspondiente conservard su derecho a percibir el capital proporeional insoluto con més los intereses compensatorios y moratorios correspondientes a dicho capital, neto de los gastos y honorarios correspondientes, perdiendo todo derecho sobre el mayor importe de en que se pereibieran, los que seran integrados al Fondo de Estabilidad de Inversién (le “Participacién Remanente en el Préstamo") 1V. E] Fiduciario continuard la gestién de cobranza de los Préstamos en Morosidad Tardia, conforme a los, procedimientos de cobranza establecidos y sin perjuicio de fo dispuesto en la clausula V.3. La Cobranz correspondiente a cada Préstamo en Morosidad Tardia se destinard, neto de gastos y honorarios correspondiente, en el orden siguiente, (i) al Fondo de Estabilidad de Inversién, si por el procedimiento descripto en el apartado II se hubiera desinteresado a la totalidad de los Beneficiarios participantes en dicho Préstamo; (ii) a los Beneficiarios participantes en el Préstamo de que se rate, la Participacién Remanente Alejandro Presidal Afluenta 83 inoen el Préstamo en su caso, a prorrata entre todos ellos si el importe neto a distribuir no fuera suficiente a tal fin: (ii) al Fondo de Estabilidad de Inversién en los demés casos. V. El cargo que el Fiduciario perciba con imputacién al Fondo de Estabilidad de Inversién sera considerado un costo para cada Fiduciante participante, Por lo tanto, salvo por el procedimiento indicado en el apartado 1, y lo especificado en et inciso (ii) del apartado IV, los Fiduciantes/Beneficiarios que se desvinculen del Fideicomiso no tendrén derecho de cobro respecto de ningiin importe disponible en el Fondo de Estabilidad Ge Inversién. ‘V1. Los importes acumulados en e] Fondo de Estabilidad de Inversién seran invertidos en Activos de Renta Fija, y la rentabilidad percibida acrecerd el Fondo de Estabilidad de Inversién. VII. El Fiduciario podra discontinuar en cualquier momento Ia operatorie, o modificar los procedimientos antes indicados, lo que tendra efecto respecto de los Préstamos que se originen o adquieran a partir de la correspondiente comunicacién en el Sitio. * SECCION VI MODIFICACION DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. DISOLUCION DEL FIDEICOMISO. LIQUIDACION TOTAL O PARCIAL Vi.l- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA TODOS LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Toda modificacién del presente Contrato destinada a tener efecto respecto de los Fiduciantes/Beneficiarios existentes a ese momento, que no encuadre dentro de las previsiones de los dos articulos siguientes deberd ser decidida por Mayoria de Beneficiarios. No obstante, se requeriré unanimidad para modificar los derechos econdmicos de los Boneficiarios (articulo TV.3). No se considerarin como modificaciones al Contrato a los fines aqui previstos aquellas modificaciones 0 variaciones que este Contrato habilita a hacer al Fiduciario mediante publicacién en el Sitio. VL.2.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LOS FIDUCIANTES QUE ADHIERAN CON POSTERIORIDAD A LAS MISMAS. Toda modificacién del presente Contrato destinada a tener efecto respecto de los Fiduciantes/Beneficiarios que adhicran con posterioridad a su vigencia, podrd ser adoptada por el Fiduciario, sin necesidad de consentimiento de los Beneficiarios actuales. 6 VI3- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO SIN NECESIDAD DEL CONSENTIMIENTO DE LOS FIDUCTANTES/BENEFICIARIOS. Toda modificacion del presente Contrato que sea necesario o conveniente introducir, a s6lo criterio del Fiduciario y fundada en un dictamen legal ylo impositivo emanados de profesionales de reconocido prestigio, en beneficio y proteccién de los intereses de los Beneficiarios, y en razon de una modificacién de la normativa fiscal, 0 que resulten necesarias para que el presente Contrato se enmarque en las disposiciones de Ja legislacién vigente que resulte aplicable, puede ser validamente adoptada por el Fiduciario, y seré notificada a los Fiduciantes/Beneficiarios mediante publicacién en el Sitio y comunicacién por medio fehaciente al Domicilio Postal. La facultad reconocida al Fiduciario queda bajo su absoluta discrecionalidad, no pudiendo derivarse de la misma ninguna obligacién a su cargo, ni tampoco ninguna responsabilidad en su contra en el caso que no la ejercite. Si el Fiduciario lo considera conveniente, podri someter las modificaciones indicadas en la presente cliusula a la aprobacién de la Mayoria de Beneficiarios. 4 ‘VI4.- TERMINACION. El Fideicomiso que se establece por el presente terminara en forma total ante (a) cl vencimiento del plazo, sin perjuicio de su extensi6n de pleno derecho haste Ia cancelacién o disposicién ce los Préstamos remanentes conforme se acuerde con los Fiduciantes/Beneficiarios Senior participantes en los Préstamos, y por las tareas de liquidaci6n; (b) ante 1a liquidacién anticipada del Fideicomiso por resolucién del Fiduciario, una vez cancelados los Préstamos. VES LIQUIDACION. A partir de la decisién de liquidar parcial o totalmente e! Fideicomiso el Fidueiario Seqtino (Cléusule incorporada en la segunda modificacién al Contrato, ‘Alejandro C Presides “ Afluente S.procederd con la mayor diligencia a la liquidacién para finalizar en el plazo més breve posible. De haberse realizado {a totalidad de los actives y obterido el producido total, previa deduecién de las obligaciones ¥ cargos que correspondan al Fideicomiso, de la eventual contribucion al Fondo de Contingeneias, y del pago de los conceptos adeudados a los Beneficiarios Senior, se fijard el valor de liquidacién final de la participacién del Boneficiario Subordinado, el que debera surgir de estados contables de liquidacién auditados, Pueden realizarse pagos parciales. En tanto sea posible, pueden realizarse pagos en especie, de as{ aceptarlo los Beneficiarios. En caso que existieran importes 0 activos no reclamados por los Beneficiarios, el Fiduciario podré depositar los importes en un banco en la cuenta que oportunamente el Beneficiario hubicra designado. En el caso que dicha cuenta no se encontrara vigente o que el Beneficiario no hubiera designado tal cuenta, y ef Beneficiario no hubiera concurrido a percibir el pago dentro de los 30 dias de haber sido intimado 2 ello por medio fehaciente, se procederé a depositar los importes, adecuadamente identificados, en un banco con el mandato de entregarlos al Beneficiario en el momento en que éste se presente para tal fin. Los importes depositados quedarin a disposicién de los Beneficiarios remanentes durante el plazo de preseripci6n vigente, sin perjuicio del derecho del Fiduciario a consignar Jjudicialmente las sumas correspondientes, Los gastos de depésito y consignacién serén con cargo a los bienes depositados o consignados. SECCION VII MISCELANEAS VIL.1. DOMICILIOS. EI Fiduciario constituye en la cléusula siguiente (a) domicilio postal especial, donde seran vilidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direecin de correo electrénico, donde serdn vilidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Direccién Electrénica”). Cualquier nuevo domicilio postal o direccién de correo electrénico sélo seré oponible a las otras partes una vez notificada mediante publicacién en el Sitio y comunicacién a la Direccién Electrénica de las restantes partes. Los Beneficiarios constituiran domicilio especial postal y difeccién de correo electrénico en la Solicitud de Adhesién o en la comunicacién de cesién, segiin el caso, con iguales alcances. VI1.2.- NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que procedan las comunicaciones por correo electrénico, telefacsimil o teléfono, segiin este Contrato. {Las notificaciones que por sus caracteristicas no admitan demora serén cursadas por telefax o por cualquier otto medio disponible, en cuyo caso serin de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrénico se presumirén remitidas por la persona que figure como remitente en la comunicacién respectiva. Las notificaciones dirigidas al Fiduciario se realizardn a: Afluenta S.A. Domicilio: Charcas 5258 piso 1 oficina 101 (1425) Ciudad de Buenos Aires ‘Telfax: O11 5219 6653 Direceién Electronica: fideicomisoafluental @afluenta.com VIL3.- RESOLUCION DE CONFLICTOS. Toda controversia que se suscite con relacién al presente contrato, su existencia, validez, calificacién, interpretacién, alcance o resolucién seré resuelta: (a) En primer tres mediadores, indicando su identidad, matricula y domicilio, a efectos de que el requerido elija el mediador de entre esa lista. Si el requerido no comunicara su eleccién por medio fehaciente al requirente dentro del tercer dia habil, o no hubiera acuerdo para la eleccién si fuera més de un requerido, se entender que deja librada la eleccién de! mediador al requirente. (b) Fracasada la mediacién, seré sometida a lugar, por mediacién a cargo de uno o mAs mediadores oficiales. Quién requiera la mediacién deberd indicar resolucién definitiva det Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de acuerdo con la reglamentacién vigente para el arbitraje de derecho. A efectos de obtener medidas cautelares, ejecutar cl Jaudo arbitral, o en todo supuesto en que fuera necesario recurrir a los tribunales estatales, serdn competentes los tribunales de comercio de la Ciudad de Buenos Aires. Alejandro Cost Presidente Afluenta 8.4 loCLAUSULA TEMPORAL RELATIVA A LA SEGUNDA MODIFICACION DEL CONTRATO. Los cambios introducidos en le segunda modificacién al Contrato entrarén en vigencia el 01 de junio de 2015, sin perjuicio de la fijacién de una fecha distinta para la entrada en vigencia del Fondo de Estabilidad de Inversién, la cual serd informada en el sitio y cormunicada a los inversores a través de correo eleetrénico. 4 Alejandro ino Presid Afluenta SXANEXO A SOLICITUD DE ADHESION COMO FIDUCIANTE/BENEFICIARIO SENIOR EN EL FIDEICOMISO “AFLUENTA I" versin Persona Fisica, FECHA LUGAR Sres, Afluenta S.A., en su calidad de Fiduciario Presente I.- Solicito mi adhesin al Fideicomiso de la referencia en calidad de Fiduciante y Beneficiario Senior, confarme (a) al contrato celebrado el 17 de febrero de 2012, segin el texto ordenado conforme a sus dos modificaciones de fechas 29 de julio de 2013 y'20 de mayo. de 2015 con firma cortficadas por Actuacién Notarial de Ia escribana Cecilia E. ‘Arias, Registro 1.772 de la Cindad Autonoma de Buenos Aires (el “Contrato de Fideicomiso”) —y su Manval Operative ‘anexo cuya copia obra en Ja pagina de Internet www afluenta.com (el “Sitio”), y (b) a los Términos y Condiciones Generales de Uso y la Politica de Privacidad vigentes que fizuran en dicho Sitio y que declaro conocer y aceptar en ‘odas sus partes La presente solicitud noes vinculante para el Fiduciario. Por lo tanto, el mismo puede a su s6locriterio solicitarinformacin adicional o rechazar la solicitud 0 aceptaria en parte, Conozeo (a) que para ser registrado como Usuario Oferente (tal como este término se define en el Contrato de Fidcicomiso), ademés de ser aceptada esta Solicitud, debo cumplir los demés pasos especificados en el Sitio a tal efecto; y (b) que para acceder a le condicién de Fiduciante Senior deber¢ efectivizar mi Aporte por la suma de S (pesos . ue se debitara de Ia cuenta bancaria mas abajo indicada (o realizacin de una transferencia electronica a opein del FFiduciante). Una vez aceptada, la presente solcitud (y sus eventuales modificaciones) sert de aplicacion a los sucesivos aportes que se efectivicen al fideicomiso mediante solicirud completada en el Sitio y transferencia a la Cuenta Fiduciaria, Dicha acreditacién importaré formalizar un nuevo Aporte. 1HL- Datos del Fiduciante/Beneficiario: Nombres y apellio: ‘Tipo y Namero de Documento de identidad: Version documento de identidad: Estado civil: Fecha y lugar de nacimiento: ‘Nacionalidad Sexo: cuInicunL Situacién frente al IVA: Situacion frente al Impuesto a las Gananeias Profesin 0 actividad principal: ‘Teléfono: Coluler: Domicilio Postal (que tendré el carcter de especial constitu a los efectos del Contrato de Fideicomiso): Direccidn Electrénica (donde se recibirin conunicaciones del Fduiaro, en los teminos del Contrato de Fdeicomiso) Persona Autorizada (aefectos de recibir etizar omunicavioneso notificaciones, por cualquier via, én los términos del Contreto de Fideicomi IL Datos de la cuenta bancaria: Banco: ‘Sueursal: ‘Tipo de cuenta: ‘Niimero de cuenta: BU: 1V.= Por la presente expresamente declaro, reconoze0 y consiento que: 4) Afluenta S.A. se hr propuest la crezcién de une comunidad de miembros vineulados a través de Intemet con propésito de invetir en créitos, sin intermediario, A través de la misma (i) los interesados cn RMBER PATO CS. President Afluenta 8by ° a a 5 @ subastan sus solicitudes segin sus perfiles crediticios o (ii) Fiduciantes interesados en transferit total o parcialmente sus derechos de cobro respecto de los préstamos en los que participan subestan los mismos, (ii) en ambos casos frente a interesados en invert en los misinos, Siendo que el sistema tributario actualmente vigente en el pais, particularmente considerando el Impuesto al Valor Agregaclo y el Impuesto a los Ingresos Brus, dificulta estructurar esta operatoria como un sistema de préstarnos directos entre los miembros ~ sobre todo cuando éstos son pequefios inversores -y los tomadores, Afluenta S.A ha resuelto constituir un fideicomiso ordinario de administracion, del que sera fiduciario, que tendré por objeto adiministrar el sistema, otorgar los préstamos por cuenta y orden de los respectivos dadores (que sern fidueianes yy beneficiarios)y conforme a sus instrucciones,y administrarios por cuenta y en interés de estos éiltimos. Afluenta acerca alas partes para la realizacion de operaciones de préstamo, y en funcién del acuerdo entre ellasformalizaré J operacién respectiva y la administraré, no por cuenta y en interés propio, sin riesgo de su propio patrimonio, nds all de la prestacidn de sus servicios. Afluenta no asume el riesgo de restitucién de los fondos aportados por los fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores de Afluenta $.A.; l riesgo de incobrabilidad de los préstamos es asumido por los fiduciantes participantes en los mismos. En consecuenci, Ia interposicin del fideicomiso, por las cicunstancias apuntadas, no se considera intermediacién financiera conforme a la ley 21.526. Formalmente, los préstamos serén otorgados por el Fideicomiso, conforme 2 instrucciones de los inversores prestadores que serdn beneficiarios y participardn en los resultados de ceda préstamno en los que hayan intervenido, por lo que el riesgo de su inversién estaré acotado al préstamo con que s¢ vinculan como prestadores, sin ser afectades por le incobrablidad de otros en los que no hubieran intervenido. En resumen, neto de gastos comunes © impuestos partculeres, un inversor beneficiario del Fideivomiso recibiré la utlidad de su inversién que estard determinada por la cobranza del préstamo que lcit6, La inversién en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares, propios de su naturaleza y caracteristcas, de los mercados financieros y de capitals, de modificaciones en la regulaciones y normas ¢ interpretaciones impositivas, todo lo cval puede incidir negativamente en la operatoria. Los Préstaroos podrén tener una instramentacién puramenteelectrénica o digital — prescindigndose de constancias escritas en las solicitudes de préstamo, comunicacién de otorgamiento y desembolso -, por lo que ademés de no contarse con titulo ejecutivo para su cobro, en caso de tener que inicirse aeciones por mors Ia prueba del Préstamo puede verse dificultada, y acarrear la imposibilidad de su cobro, La inversidn en el Fideicomiso puede verse aféctada por sitzeiones de mora en el pago de los Préstamos. Las tasas de mora, ejecucion y pérdidas de los Préstamos pueden ‘varia y verse afectadas por numerosos factores, tales como cambios adversos en las condiciones generales de la ‘economia argentina, aumento del desempleo, pérdida de nivel de salario real riesgos legales vineulados a normas que afecten os derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocer aumentos en las tasas actuales de mora, ejecucién y pérdidas. En ninguna situacién el Fiduciario garantizaré o aseguraré a Jos Beneficiarios ningiin sendimiento minimo de su inversion ni la recuperacién total o parcial del capital invertido sin perjuicio del derecho preferente de cobro de los Beneficiarios Senior. ‘Afluenta §.A. ha desarrolindo un procedimiento agil para recibir y procesar las solicitudes de los interesados en recibir un préstamo, que se vale de los mejores sistemas actualmente disponibles en el mercado para validar la identidad de ls mismas y evaluar su cepacidad crediticia. Por otra parte, atento que todo soliitant tiene que set titular de une cuenta bancaria ello contribuye ala seguridad de la operatoria y minimiza la pesibilidad de frauce No obstante, dado que ese procedimiento no requiere que la autenticidad dela firma del solicitante estécertificada por ninguna autoridad competente, reconozeo que gn casos extremos, de muy dificil ocurrencia, un deudor podria ‘alegar la falsedad de su firma, lo que puede ocesionar demoras en el proceso de cobranza de un erédito, 0 incluso imposibiltar su recupero, circunstancias que entiendo forman parte de Ios riesgos naturales dela operatora, y no responsabilizan al fiduciario. 1 Mi participacin en el Fideicomiso est limitada exelusivamente a le participacén que tenga en eos Préstarno/s respecto de los cuales invierta y que conforme a mis instrucciones por su cuenta y orden otorgue el Fiduciario. ‘Acepto y comprendo que el resultado derivado de mi participacién al Fideicomiso puede sor objeto tanto de inmpuestos nacionales como locales, y que deberé encontrarme debidamente inscripto en los fiscos correspondientes a fin de ingresar fos wibutos correspondientes segin mi situacién fiscal. En lo referente al impuesto a fas ganancias acepto y comprendo que si bien los fideicomisos se encuentran incorporados en el impuesto mencionado como “sujetos” tributarios, ome sitrataran de sociedades de capital en aquellas situaciones donde el fiduciante posea a su vez la calidad de beneficiario no sere! fideicomiso quién determine o ingrese el impuesto sino el fiduciante/beneficiario, debiendo el fiduciario asignarle ef resultado derivado de la ejecucién fae Afluenta S.A. Alejantic{iduciaria (en este caso los resultados impositivos de los préstamos en los que el Fiduciante/Beneficiario haya participado) para que lo incorpore a su declaracién jurada, para lo cual debera encontrarse debidamente inscripto. b) HE CONSIDERADO CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACION CONTENIDA EN LOS INSTRUMENTOS DEL FIDEICOMISO (TAL COMO SE DEFINE EN EL CONTRATO DE. FIDEICOMISO) Y EN EL SITIO, Y HE REALIZADO MI PROPIA EVALUACION SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A ESTA DECISION DE INVERSION. Ve Declato bajo jurament ) Que los fondos a invertc en el Fideicomiso son de origen licto 'b) Que los datos consignados en la presente son correctos, completos yfiel expresién de la verdad y que ST-NO me encuentro incluido y/o alcanzado dentro de la “Nomina de Funciones de Personas Expuestas Politicamente”” ‘aprobada por la Unidad de Informacién Financiera, que ha lefdo y suscripte. En caso afirmativo indicar: Cargo/Funcién/Serarqua, o relacién (con la Persona Expuesta Politicamente) [indicar la persona poltticamente ‘expuesta]. Asumo el compromise informar evalquier modificacién que se produzca a este respect, dentro de Jos teinta (30) dias de ocurrida, mediante Ia presentacién de una nueva declaracign jureda ©) Que SI~ NO soy una Persona Estadounidense ni una Cuenta Estadounidense a los efectos de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero (FATCA — del inglés Foreign Account Compliance Tax Act) de los Estados Unidos, y que no estoy actuando en nombre y representacién de una Persona Estadounidense. Me comprometo a informar cualquier modificacién que se produzce al respecto dentro de los 30 dias de producida, Una declaracién falsa en este sentido puede ser pasible de penas en virtud de las leyes de los EUA. Persona Estadounidense: es un individuo que retine alguna de las siguientes carectersticas: 1) Ciudadano estadounidense con pasaporte estadounidense, 2) Residente estadounidense con Tarjeta de Residencia (Green Card) y 3) Resident Parcial (183 dias en 1 afio calendario, 0 122 dias en promedio en los sitimos 3 aflos calendario). Cuenta Estadounidense: cualquier cuenta finenciera titularidad de una Persona Estadounidense. por un monto mayor & USS 50.000 (monto consolidado), 4) Que toda la informacién que he presentado al Fiduciario a efectos de la presente soicitud (o, una vex aceptad, ‘para mantener mi condicién de Fiduciante, incluso via et Sitio, es completa y verdadera. ‘Atentamente, FIRMA FIDUCIANTE/BENEFICIARIO ACLARACION DEL FIDUCIANTE/BENEFICIARIO| ia to eA ori de tu ra 4 Alejandro ine Presiden Afluenta 2% Salvo certificacién notarial o bancariaSOLICITUD DE ADHESION COMO FIDUCIANTE/BENEFICIARIO SENIOR EN EL FIDEICOMISO “AFLUENTA I” version Persona Juridica FECHA LUGAR res ‘AfluentaS.A., en su calidad de Fiduciario Pressnis 4. Solicito mi adhesion al Fideicomiso de fa referencia en calidad de Fiduciante y Beneficiarlo Senior, conforme (a) al comtrato celebrado el 17 de febrero de 2012, sogin el texto ordenado conforme a sus dos modificaciones de fechas 29 de julio de 2013 y 20 de mayo de 2015 con firmas certficadas por Actuacién Notarial de la escribana Cecilia E. ‘Arias, Registro 1.772 de Ja Ciudad Auténoma de Buenos Aires (el “Contrato de Fideicomiso") ~y su Manual Operativo aneXo - cuya copia obra en Ia pdgina de Internet yrww.afluenta.com (el “Sitio”), y (b) a los Términos y Condiciones Generales de Uso y la Politica de Privacidad vigentes que figuran en dicho Sitio, y que declaro conocer y aceptar en todas sus partes, La presente solicitud no es vineulante para el Fiduciari. Por lo tanto, el mismo puede a su solo eriterio solicitarinformacién adicional o rechazar la solicitud o aceptarla en parte. Conozco (a) que para ser registrado como Usuario Oferente (tal como este término se define en el Contrato dle Fideicomiso), ademés de ser aceptada esta Solicitud, mi representada debe cumplir los demas pasos especificados en el Sitio a tal efecto: y (b) que para acceder 8 Ie condicién de Fidueiante Senior deberé mi representada efectivizar su Aporte por la suma de S (pesos ), que se debitoré de la cuenta bancaria més abajo indicada, Una vez aceptads, la presente solicitud (y sus eventuales modificaciones) seré de aplicacion a los sucesivos aportes que se efectivicen al fideicomiso mediante solicitud completada en el Sitio y tansferencia a la Cuenta Fiduciaria. Dicha acreditacién ‘mportard formalizar un nuevo Aporte. .- Datos del Fiductante/Beneficiario: Denominacién Social: Fecha y Datos de Inscripeién Registra curt: ‘Actividad Principal: Siruacion frente al Impuesto a las Ganancias: Teléfono: omicilio Postal (que tendra el caricter de expecial constituldo a ls efectos del Contrato de Fideicomiso) Dieoeiéa Electrbnica (donde se recibirin comunicaciones del Fiduciario, ea los térinos del Contato de Fideicomiso): Persona Autorizada (a efectos de recibir y realizar eomunicaciones o notficacione, por cualquier via, en los términos del Cantrato e Fideicomiso): Datos de ia cuenta banearia: : Banco: Sucursal: Tipo de cuenta ‘Naimero de cuenta: cBU: Representante | Nombres y apellido: Tipo y Nimero de Documento de identidad: \Versién documento de identidad: Repzesentante 2 Nombres y apellido: Tipo y Nimero de Documento de identidad: Version documento de identidad: UL. Por la presente expresamente declare, reconozc0 y consiento que: 18) Afluenta S.A. se ha propuesto la creacién de una comunidad de miembros vinculados & través de Internet con ef propésito de invertir en eréditos, sin intermediarios. A través de le misma (i os interesados en tomar préstamos : Alejandro tino Preside 20 Afiuenta S.A,2 ») 2 4 3 2 subastan sus solicitudes segin sus perfiles crediticios o (ii) Fiduciantes interesados en transferir total 0 Parcialmente sus derechos de cobro respecio de los préstamos en los que partcipan subastan los misinos, (i) en ambos casos frente a interesados en invertr en los misimos, Siendo que ei sistema wibutario actealmente vigente en el pais, sobre todo considerando el Impuesto al Valor Agregado y el Impuesto a los Ingresos Brutos, dffcula estructurar esta operatoria como un sistema de préstamos directos entre los miembros ~ sobre todo cuando éstos son pequettos inversores- y los tomadores, Afluenta S.A, hha resuelto constituir un fideicomiso ordinario de administracién, del que sera fiduciario, que tendri por objeto administrar el sister, otorgar los préstammos por cuenta y orden de los respectivos dadores (que sernfiduciantes y beneficirios) y conforme a sus instrucciones, y administrarlos por cuenta y en interés de estos itimos. Afluenta acerca a las partes para la realizacién de operaciones de préstamo, yen funcién del acuerdo entre ellas formalizaré Js operacién respectiva y la administra, no por cuenta y en interés propio, sin riesgo de su propio patrimonio, més alld de la prestacién de sus servicios. Afluenta no asume el riesgo de resttucién de los fondos aportados por Jos fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores de Afluenta S.A.: el riesgo de ineobrabilidad de los ‘préstamos es asumido por los fiduciantes particfpantes en los mismos. En consecuencia, Ia interposicidn del {ideicomiso, por ls citcunstarcias apuntadas, no se considera infermediactén inanciera conforme a la ley 21.526. Formalmente, los préstamos serén otorgados por el Fideicomiso, conforme a instrucciones de los inversores prestadores que serén beneficiarios y participardn en los resultados de cada préstamo en los que bayan intervenido, ppor lo que el riesgo de su inversién estaré acotado al préstamo con que se vinculan como prestadores, sin ser afectados por la incobrabildad de otros en los que no hubieran intervenido. En resumen, neto de gastos comunes « impuestos partculares, un inversor beneficiario del Fideicomiso recibird la utiidad de su inversién que estard determinada por la cobranza del préstamo que lc. La inversién en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulars, propios de su naturaleza y caracteristicas, de los mercados financieros y de capitales, de modificaciones en las regulaciones y ormas ¢ interpretaciones impositivas, todo lo cual puede incidir negativamente en la operator. Los Préstamos Podrdn tener una instrumentacién puramente electrOnica o digital - prescindiéndose de constancias escritas en las solicitudes de préstamo, comunicacién de otorgamientoty desembolso -, por lo que ademas de no contarse con titulo ejecutivo para su cobro, en caso de tener que iniciarse aeciones por mora la prueba del Préstamo puede verse dificultada, y acarrear la imposibidad de su cobro. La inversiGn en el Fideicomiso puede verse afectada por situaciones de mora en el pago de los Préstamos. Las tasas de mora, ejecucién y pérdidas de los Préstarmos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores, tales como cambios adversos en las condiciones generales de la economia argentina, aumento del desempleo, pérdca de nivel de salario eal y riesgos legales vinculados @ normas que afecten os derechos del acreedor, Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de ‘mora, ejecucién y pérdidas. En ninguna situacién el Fiduciario garantizaré o asegurard a los Beneficiarios ningin rendimiiento minimo de su inversién ni la recuperacién total o parcial del capital invertido, sin perjuicio del derecho preferente de cobro de los Beneficiarios Senior. ‘Afluenta S.A. ha desarrollado un procedimiento 4gil para recibir y procesar las solicitudes de ls interesados en recibir un préstamo, que se vale de los mejores sistemas actualmente disponibles en ef mercedo para validar Ia identidad de tas mismas y evatuar su capacidad crediticia, Por otra parte atento que todo solicitant tiene que ser titular de una cuenta bancaria, ello contribuye a la seguridad de la operaioria y minimiza la posibilidad dc fraude. [No obstante, dado que ese procedimiento no requiere que Ia autenticidad dela firma del solictante esté certficada por ninguna autoridad competente, reconozco que en casos extremos, de muy diffcil ourrencia, un deudor podria alegar le falsedad de su firma, lo que puede ocasionar demoras en ct proceso de cobranza de un crédito, 0 incluso imposibiltar sa recupero, circunstancias gue entiendo forman parte de ts riesgos naturales de Ia operatoria, y no responsabilizan al fiduciario. La participacién de mi representada en el Fideicomiso est limitada exclusivamente a la participacién que tenga cn elilos Préstamo's respecto de los cuales invierte y que conforme 2 sus instrucciones por su cuenta y orden oxorgue el Fiduciari. Acepto y comprendo que ef resultado derivado de mi participaci6n al Fideicomiso puede ser objeto tanto de impuestos nacionales como locales, y que deberé encontrarme debidamente inscripto en los fiscos correspondientes a fin de ingresar los tvibutos correspondientcs segin mi situacién fiscal. En lo referente al impuesto a las ganancias acepto y comprendo que si bien los fideicomisos se encuentran incorporados en eh impuesto mencionado como “sujetos” tributarios, como sitrataran de sociedades de capital, en aquells situaciones donde el fidueiante posea a su vez la calidad de beneficiario no ser ef fideicomiso quién determine ¢ ingrese el : Alejandro Cos Presidente Afluenta 8. 4‘mpuesto sino el fiduciante/beneficiario, debiendo el fiduciario asignarle el resultado derivado de la ejecucién fidueianie (en este caso los resultados impositivos de los préstamos en los que el Fiduciante/Beneficiatio haya Participado) para que lo incorpore a su declaracién jurada, para lo cual deberit encontrarse debidamente inscripto. h) HE CONSIDERADO CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACION CONTENIDA EN LOS INSTRUMENTOS DEL FIDEICOMISO (TAL COMO SE DEFINE EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO) Y EN EL SITIO, Y HE REALIZADO MI PROPIA EVALUACION SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A ESTA DECISION DE INVERSION. V.-Declaro bajo juramento: 8) Que los fondos & invertir en el Fideicomiso son de origen lito bs Que los datos consignacis en la presente son correctos, completos y fiel expresin de la verdad y que SI - NO me encuentro include yo alcanzado dontro de la “Némina de Funciones de Personas Expuestas Politicamente aprobada por la Unidad de Informacién Financiera, que ha leldo y susctipto. En caso afirmativo indiear: Carga/FunciénJerarquia, orelactén (con ia Persona Expuesta Polticamente) [indicar la persona politicamente expuesta).Asumo el compromiso de informar cualquier modificacién que se produzca a este respecto, dentro de los teinta (30) dias de ocurrida, mediante Ia presentaciOn de un nueva declaracién jurada, ©) Que SE NO soy una Persona Estadounidense ni una Cuenta Estadounidense a los efectos de Ia Ley de ‘Cumplimionto Fiscal de Cuentas en el Extranjero (FATCA ~ del inglés Foreign Account Compliance Tax Act) de los Estados Unidos, y que no estoy actuando en nombre y representacidn de una Persona Estadounidense. Me cotnprometo a informar cualquier modificacién que se produzca al respecto dentro de los 30 dlas de producida Una declaraci6r alsa en este sentido puede ser pasible de penas en virtud de las leyes de los EUA. Persona Estadounidense: es un individuo que redne alguna de las siguientes caracterstias: 1) Ciudadano estadounidense ‘on pasaporte estadounidense, 2) Residente estadounidense con Tarjeta de Residencia (Green Card) y 3) Residente Parcial (183 dias en 1 afio calendario, 0 122 dias en promedio en los iiltimos 3 aftos calendario). Cuenta Esiadounidense: cualquier cuenta financiera ttularidad de una Persona Estadounidense por un monto mayor @ USS 50.000 (monto consolidado). ) Que toda la informacion que se ha presentado 0 se presentard al Fiduciario a efectos de Ia presente solicitud (0, ua vez aceptada, para mantener la condicién de Fiduciante de mi representad) incluso via el Sitio, es completa vy verdadera. \ Se adjunta fotocopia certificada del contrato social o estatulo, y de la documentacién que acredita mi personeria, ‘Atentamente. FIRMA FIDUCIANTE/BENEFICIARIO ACLARACION DEL FIDUCIANTE/BENEFICIARIO: Fira y sello de Afluenta o de funcionarios de Afluenta autorizados ”” | << Alejandro CpXGtino notarial o bancaria. Presi Afluenta‘ 2ANEXOB a FIDEICOMISO AFLUENTA I MANUAL OPERATIVO ice 1. Introduccion 8, Objetivo de este Manual Operative b, Operatoria’ ©. Laiinvitacién de invertir Th, Las Finanzas Colaborativas IIL. Definici6n de participantes a. Fiduciante b. Beneficiario primario ©. Solicitante de crédito dd. Tomador de erédito 2. Fiduciario IY, Procesos operativos generales , Registracidn de los participantes “Miembros no financieros de la comunidad ii, Fiduciante iii, Solicitamte b. Validacién de identidad V. La politica eredi a. Intoduecién b. Objetivo ©. Sujetos de crédito Personas Fisicas Personas Juriices 4. Procedimiento de andlisis i Criterios para la elegibilidad de Tomadores ii, Aprobacién manual ~ Resultado “Revisar” iii, Aprobacion sistema iv Clientes existentes & Metodologia de aprobacién i Sistema experto ii, Revisién manual iii, Rechazos automatizados VI. Procesos Operatives para Solieitantes ‘Admision ereditcia Confeccién de le solicitad de préstamo. Paxaré Montos a solicitar Plazos de los préstamos Publicacién de la solcitud de préstamo, Desistimiento, Daracién de las Subastas de Préstamos Aceptacién del préstamo eopppee ‘ViL.Condiciones generales para inyertir ‘a. Manejo de la cuenta de inversion 'b. Modalidad operativa de invertir i. Modalidad de Inversion Manual (denominada “A luenta DECIDO”) fi. Modalidad de Inversin Autornatizada (denominada “A flusnta PLANIFICO”) Modalidad de Inversién Administrada (denominade “Afiventa ADMINISTRA”) ‘¢, Cobro de préstamos. d, Reinversién de capita e intereses i Reinversion Manual (denominada “Afluenta DECIDO") ii. Reinversién Automatizada (denominada “Afluenta PLANIFICO”) ii, Reinversioa Administrada (denominada “Afluenta ADMINISTRA") Alejandre GPeqntino Afluentirs{a.©. Pago de los retomos fos inversores ‘VIII. Procesas de ndministraci6n de los préstamos adjudicados Politica de Cobranzas i, Cobranzas regulares © habituales de cuotas ji, Cobranzas de prestamos en situacién irregular © Manejo de pre-mora, (© Manejo de mora temprana © Manejo de mora tardia iii, Clasificacion de incobrables ~ disposiciém de la cartera, Cancelacién anticipada voluntaria de Cesi6n del Flujo de Fondos (“Intercambio”) aplicable a las participaciones baja las ‘modalidades “Afluenta DECIDO” y “Afluenta PLANIFICO” ‘a, Elegibilidad para utilizar el Servicio b. Descripcidn del servicio de intercambio . Duracin y Reglas del Servicio XL Servicio de Cesion del Flujo de Fondos (“Intercambio”) aplicable a las partlelpaciones bajo la ‘modalidad “Afluenta ADMINISTRA” a, Elegibilidad para utilizar el servicio 'b. Descripcisn det servicio de intercambio ©. Duracién y Reglas del Servicio INTRODUCCION E] fideicomiso Aftuenta I (en adelante el Fideicomiso) materializa a primera red de servicios financieros de Argentine donde sus miembros tienen por objetivo invertir en préstamos can el fin de obtener mejores rendimnienos por su tansacciones financiers sin la tradicional intermediacien bancaria ni de cualquier otro ene Se encuentra apeyada en conceptosinnovadores, en el uso masivo de la tecnologia e Internet como canal de disibucign para logrartransparenciay promover una adecuada educacién financiers a sus miembros. El presente manual operative puede ser modificado segiin criterios de indole operacional y de riesgo erediticio establecidos por el Fiduciario, con el objeto de introdueir mejoras que facilten la operacién del sistema. Este manual operativo Se encuentra publicado en el Sitio en el gpartado legal para temas del Fideicomiso (hnps:/\wwew.afluenta.convlegales/manual_operativo). E! Fiduciario informaré oportunamente de los cambios en e! Manual Operativo mediante comunicacién en el Sitio. Objetivo de este Manual Operative El presente manual es el marco operativo de funcionamiento del Fideicomiso y establece las actividedes que desarrollarin Tos Fiduciantes/Beeneficiaros, el Fiduciario y los tamadores de los préstamos que el Fideicomiso torgard para llevar a cabo el negocio de inversion en préstamos. Los objetivos bésicos de este documento son: Establecer pautas operativas para el manejo del negocio del Fideicomizo. Tnformar acerce de los roles de cada uno de los intervinientes Administar los recursos para facilitar le inversiéa en préstamos. Determinar sistemas de evaluacin que permitan el control ereditici. Establecer los procedimientos para la wilizacin del Servicio de Intercambio cuando los Piduciantes ‘desoen anticipar los flujos de fondos de Ins partieipacion/ciones en préstamos. b. Operatoria La operatoria consste en un sistema de inversién en préstamos tilizando como vehfoulo de instumentacién un Fideicomiso ordinari, donde los Fiduciantes y Beneficiaros son las mismas personas fisicaso juridicas En este esquema, los Fiduciantes desean invertir dinero en créditos, para lo cual aportan fondos al idsicomiso. También son Beneficiarios en cuanto tienen derecho a obtener del Fideicomiso el resultado de su inversin netas de gastos, comisiones e impuestos, en la medida de la cobranza bajo los préstamos en los ntin ale rs juenta‘ue participen. El Fiduciario tend+é por funcién adquiri la propiedad fiduciara del dinero aportado por cada tno de los {nversores/Fiduetantes para destnatio al otorgamicnto de Préstainos, su administracin, percepeién {de los pagos bajo los mismos y asignarlos al respectivo Inversor/Beneficiario. Quien otorga cada préstamo es el Fiduciario, con relacién al Fideicomiso, aunque por cuenta de un/unos determinado’s Inversorles (Fiduciante/Beneficiario) y segin lo que éste/os haya/n acordado con el respectivo solicitante de préstamo a través del proceso de subasta Por su parte otras personas fisicas 0 juridicas (segin se desprende de las particularidades descriptas en este documento) podrén, habiendo superado los procesos de identificacién y umbrales crediticios, solicitar un préstamo bajo la modalidad de subasta, Esta modalidad permite a los Solicitantes seleccionar un monto, la cantidad de cuotas y la tasa de interés a pagar (que sera sugerida por el fidueiatio, pudiendo o no ser ‘modificada por el solicitante entre rangos informados en el sito), y offecer esa solicitud a subasta donde los Fiduciantesofetarén su partcipacion en dchos préstamosa una asa de interés igual o inferior a la puesta en ssubasta Una vez adjadicadas las subastas, el Fideicomiso convierte las ofertas de préstamos de multiples miembros a diversas tasas en un solo préstamo para el deudor, salvo los casos en los cuales un Préstamo es asignedo en su totalidad a un solo Fiduciante. Los aportes de uno 0 més Inversores (Fiduciantes/Beneficiarios) se asignan exclusivamente 2 un préstamo determinado sin tener derecho alguno respacto de los restantes préstamos en fos que no tengan participacién, lo cual no obsta a que una misma persona participe como Fiduciante/Beneficiario en mas de un préstamo. Es decir que la buena o mala performance de un préstarno 8610 beneficia o perjudica a los inversores vinculados al mismo, y no 2 los restantes. El Inversor recibe la renta a titulo de participacién en las uilidades del Fideicomiso, y no como un interés percibido con relacién alls préstamo/s en eVlos cuales cada Inversor participe, ain en el caso de que sea un solo inversor el que participe en un préstamo2* e Laiinvitacién a inve La invitacign que e! Fiduciario reaice para invetir en eréditos através del correspondiente sitio de Interne, asi como las acepraciones formuladas por los paticipantes, no estén comprendidas en la ley 26.831 (“Ley de Mercado de Capitales") puesto que les derechos de participacién que los Fiduciantes/Beneficarios adguieren en razén de sus respectivos aportesfiduelarios no constituyen activos financieros de inversion homogeneos ni fungibles,insusceptibles por tanto de trfico generalizado e impersonal en el mercado, siendo limitada la posibilidad de negociaci6n secundaria. Por lo tanto, tales derechos no consttuyen “valores negociables”, conforme a lz definieién adoptaca por el articulo 2° de la Ley de Mercado de Capitales. ‘No obstante, el Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduclarios Ordinarios de la Comision ‘Nacional de Valores bajo el N° 11 de acuerdo a Ja resolucién N° 16895 del organismo de fecha 4 de septiembre de 2012, tal como consta en el Sitio, y habiendo cumplido con los requisitos a tal fin requeridos por dicho corganismo. Por otra parte, siendo (a) que los Fiduciantes/Beneficiarios no conceden erédito al Fideicomiso cuando cfectivizan sus aportes(b) el Fiduciario los have suyos no para aplicarlos ala originacién o adquisicién de préstamos @ su arbitrio sino en las condiciones establocidas en el Manual Operative o en las que los participantes en las subastas han acordado, sin que esté en juego el patrimonio de Afluenta S.A., y (c) los Fiesgos inherentes 2 los préstamos son asumidos directamente por los Fiduciantes/Beneficiatios, se considera que en tal actividad no se verifica la intermediaciOn financiers regulade por la ley 21.5262" H_LAS FINANZAS COLABORATIVAS Las finanzas colaborativas facilitan la obtencién de mejores condiciones para solcitantes y oferentes a través de Ia eliminacién de la intermediacién, la creacién de un sistema de subastas online y distribucién de préstamos de manera automatizads. A través de las mismas los Solictantes de Créditos que hubieran superado los umbrales de evaluacion crediticia podrin ofrecer a subasta sus solicitudes de eréditos. La informacion transparente a 10s partcjpantes del sistem brinda la mejor opcién para la toma de decisiones de los involucrados. 4 Varios inversores son necesarios para conformar un préstamo, a excepcién de aquellos erédites en los que en un minima de $ 50 el importe que solamente participe un inversor. Las participaciones en los préstarns ¢ nel futuro se indique en www afluen‘a.com (el “Sitio")- y un maximo de hasta el 4% del monto total solicitado > Texto modificado en la segunda modificacin al Contato, : » Texto modificado en la segunda modificacién al Contato, Alejandro Cxbatine cide Afluenta 8,IV, PROCESOS OPERATIVOS GENERALES ; é ‘A continuacién se describen los procesos, teas y acciones@ realizar por los diferentes partcipantes del negocio para la originacion de tales crédito: a. Registracién de los participantes En eualgoier caso ¢ indistintamente para cada participante (Fiduciante/Oferente y Tomador/Solicitants) la coperacién comienza con el “proceso de registraci6n”, que inicia con la navegscién del potencial participante hla platforma de internet de wor afluenta.cam seleccionando en el ment la opeién“registrarse" localizada Enel angulo superior derecho det Sitio u oires accesos que Afluenta disponga. Alli, en la plataforma, se brindan dos alterativas pare que el cliente progeda a registrarse: iL Fidueiante (invetr en préstamos para otras personas) ii, Sotletante (solictar un préstarno a los Inversores através del fieicomiso) Los paticipantes deben completar una soictud de ingreso en la que deben consignarse entre otros los siguientes datos, que pueden ser cambiados por Afluenta de acuerdo a conveniensias operativas Tpmuromeae pau par epson pu 20335 di emis ten ain de pest porbaneeyatesnaporelecra Alejandro aaaarretn Mitt oncsbotcn ie hfrsodénhinéce de promanos ergs en ae pesos Pree 2 Texto modifica en a segunda mosiicavin al Contato, 26 0 el porcentaje que en el futuro se indique en el Sitio -. De esta manera, con transacciones directs y atomizadas disminuyen los viesgos crediticios de invertr, mejorando el resaltado final para las partes: el solicitante obtiene costos menores para su préstamo y los Oferentes obtienen mejor rendimiento de su dinero, Los préstamos tienen tun minimo de $ 5.000 — o el importe que en el futuro se indique en el Sitio - y un méximo de $ 80.000 — o cl importe que en el futuro se indique en el Sitio - en plazos de 12,18, 24, 36 y 48 meses ~u otros que se indiquen en el Sito -, mientras que los montos pare prestar comienzan en $ 5.000 ~0 el importe que en el futuro se indique én el Sitio el importe que en el futuro se indique en el Sito ~ EI sistema no permite que se preste a tasas de interés menores@ la tasa BADLAR™ — 0 la tasa que en el futuro se indique en el Sitio~ més una tasa de potencial incobrabilidad” del sezmento del cliente en cueston.”® DEFINICION DE LOS PARTICIPANTES a. Fiduelante (también denominado indistintamente “Inversor”, “Oferente” u “Originante”) Puede ser Fiduciante cualquier persona (a) fisica mayor de edad, resident legal en Argentina o (b) jurdiea regularmente constituida y domicliada en Argentina, con una cuenta bancria a su nombre y fondos disponibles para prestar en ella, cuya identidad o existencia haya podido ser verficada por los controles establecidos por el Fideicomiso, y que supese exitosamente los controles establecidos por Ia compafia para establecer el origen del dinero. Beneficiario Primario Seri el Fiduciaate que participe en uno o mas préstamos, par haber aportado a su originaciOn, 0 por haber adquirido de oto/s Fiduciante’s su participactén en el flujo de cobranzas de préstamos. © Solicitante de Crédito (también “Solicitante”) s toda persona (a) fisica mayor de edad, residente legal on Argentina con una euenta bancaria a su nombre 6 (b) juridica regularmente consttuida y domiciliada en Argentina ~ ambas con una cuenta bancaria a su nombre - que, habiendo superado los umbrales de evaluacién creditcia, se encuentra en condiciones do solicitar un préstamo a la comunidad de Inversores del Fideicomiso 4. Tomador de Crédito (también denominado indistintamente “Deudor”) Eel Soliitante que, habiendo obtenido respuesta postiva a su regusrimiento de crédito habiendo cumplido los procesos de formalizacion del otrgamiento del préstamo, reciba éste y, consécuentemente, queda obligado a su pag. ¢. Fiduciario (también denominado indistintamente “Administrador”) Afluenta $.A., una sociedad constituida el 28/05/2008, inscripta en el Registro Publica de Comereio (16J) bajo el nimero 13.321 el dia 04/07/2008. En cumplimiento del art 5 de Ia Ley 24.441, se encventra inscripta cen el Registro de Fiduciarios Ordinarios Pablicos de la Comisién Nacional de Valores (CNV) bajo el N° 11 segtin fa resolucién 16.895 aprobada por el organismo con fecha 4 de septiembre de 2012. Seré titular fiduciario de los préstamos otorgados por instruccion de los Fiduciantes, en beneficio de éstos, Afluenta ane+ Nombres y apellidos (0 denominacién social, para un Fiduciante o Solicitante de Crédito persona juridiea) + DNI(o datos de inscripeién registral, para un Fiduciante o Solicitante de Crédito persona Juridica) ‘+ Fecha de nacimiento (0 fecha de constitucién de Ia persona juridica para un Fidueiante 6 Solicitante de Crédito persona jurfdiea) * Representacién invocada (para un Fiduciante o Solicitante de Crédito persona Juridica) ‘+ Direccién de correo eleetronico (la cual se validaré a efectos de establecer un vineulo de ‘comunicacién electrénica efectivo con los participantes), + Demés datos de acuerdo ala Solicitud en vigencia, Aquellos participantes que na inicien o no conciuyan completamente los procedimientos para ser solicitantes de crédito o fiduciantes serén considerados Miembros no financieros de la comunidad, No ¢s propésito del presente manual regir la participacién de los Miembros no financieros de la comunidad. La misma se regiri por los Términos y Condiciones vigentes en el sitio. ». Validacion de identidad Una vez superad exitosamente la registacion se procede a realizar una medida de seguridad que consist en validar el celular y correo electrénico de los participantes para usurlos como earles de. comunicacion cefectiva. Adicionalmente se verificar Ia informacion provista en ls solicitudes con bases de informacién de acceso pablico y con Informacién provista por Equifax / Veraz a fin de corroborar la veracidad de ts informacion y la identidad de quien la provee. El Fiduciario puede a su solo criterioreemplazar la informacién ilzada en cl proceso de validac\n de identidad por lade otro proveedor, 0 modificar el proceso en cualquier ‘momento, ¢eventualmente eliminarlo por temas de convenieneia operativa siempre que pueda corroborar Ia identidad por otras medios de manera satsfactoria, Y. LA POLITICA CREDITICIA a Introduccion 1a presente politica ereiticia formula los procedimientos a ser aplicados en el Fi Tes propésitos establecidos, a saber: 2) Relacionarse con sus clientes segin modelo descrpto debs. 'b) Administrar una cartera sana y confible. ©) Mantener el riesgo dentro de margenes controlados. b. Objetivo La politica crediticia tiene en cuenta los habitos de consumo y capacidades de pago de grupos que representan diversos grados de riesgo, para los cuales fueron establecidos diferentes tipos de niveles de riesaos determinados como categorias a través de ingresos mensuales 0 estimados de grupo familiares, facturacion fen el caso de las empresas, como también comportamientos crediticios (determinados por patrones de pagos ‘anteriores en otros productos financieros) e informacién general. Encuadramos los objetivos erediticios del Fideicomiso como: i. Obtener clientes rentables, ii, Facilitar e) otorgamiente y administracién de los préstamos. & Sujetos de crédito . Se define como sujeto de crédito a cualquier persona (a) flsica capaz para contratar (conforme al Cédigo ivi, residente legal en Argentina con una cuenta banceria a su nombre, cuys identidad haya podido ser verifieada por los controles descriptos en el presente Manual Operative, o (b) juridica regularmente ‘constituida y domiciliada en Argentina, con una cuenta bancaria a su nombre y que supere exitosamente ¢l ‘umbral de una verificacion crediticia realizada tal como se deseribe a continuacién. Esto ineluye a: Personas Fisicas i. Empleados en relacion de dependeacia ii, Individuos independientes aleanzando a: Alejandro 1. Profesioneles (en todos sus rubros y expresiones) Pr enti. AflusnGlg.a,2, Socios y administradores 3. Comerciantes,técnicos, prestadores de servicios ylo productores como asi también a personal que desatrolleoficios pariculares siempre que los mismos cumplan con las ‘normativas impositivas vigentes, iii, Jubitados, Personas Juridicas i, Micro emprendimienios ii, Pequefias y Medianas Empresas (PyMES) iil. Empresas no PyMEs 4. Procedimiento de anilisis Los siguientes pardmetros son establecidos para el procedimiento de andliss,revisin y posterior aprobacién de las solicitudes recibidos. 1. Criterios para la elegibilidad de Tomadores 4. ldentificacion: DNI, LC, LE (para ciudadanos ergentinos,o extranjeros radicados, No se considera Cl), CULT, acreditacion de personeriajurdice (para personas juridicas), Edad dl/de los titularies: 18-75 afos, o el Kimite maximo indicudo por la compania que provea los seguros de vide de saldo deudor, To que ocurra primero. ©. Antecedentes creiticios: satisfactorio sin morosidad vigente en servicios financieros y/o comerciales 4, Comportamiento: de aeuerdo con ef modelo de eprobacién que se informa en este Manval Operative. ‘e. Domicilio y area de residencia: consistente con la informacién validada en centrales de crédito. £ Solicitud: Validada y aceptada por los sistemas de analisis crediticios desarollados por Afluenta basada en informacion de crédito de mercado (bases pablicas o cerradas) ‘Tomador hubiera tornado préstamos de A.fluenta sin haber tegistrado mora ~ o ésta fue no significativa; y si uviera un préstamo vigente, habiendo pagado al menos ol 50% de las uotas vencidas sin atrasos significativos — (tales Tomadores, los. “Tomadores ‘Acreditedos”) se pod prescinair de soliitar dicha informacién. ‘én manual - Resultado “Revisar” Requisitos é >. Continuidad bora o aos ea operacién del negocio . _Ingresos netos minimos y asistencia crediticia a. Exposicién crediticia ©. Capacidad de pago iil, Aprobactén sistema a. Requisitos D._ Criterios de preseleccion iv, Clientes existentes ‘a. Citerio para clientes existentes '. Renovacién o solicitud de un nuevo préstamo / producto Los procedimicntos de anilisis para personas juridicas serdn publicados en el sitio ¢ informados los inversores via correo electronico de forma previa a su entrada en vigencia. Cualquier modifieacion a los ‘mismos sera informada a los inversores por la misma via. & Metodologia de aprobacion Es objetivo del Fideicomiso trabajar con las teenologias disponibles para utilizar Ia informacion de las bases de datos de mercado (del tipo Equifax/Veraz o NOSIS) y establecer el modelo de admisién de los Sotieitantes {que puedan requerir el otorgamiento de un préstamo a la comunidad de Fiduciantes, salvo el caso de ‘Tomadores Acreditados. Las modalidades son: i. ‘Sistema experto: si bien requieren validacion final humana para evita errores de consistencia “que no puedan detectarse tempranment esta modalidad esta apoyeda en variables de entrada due se detallan a continuacion a partir de informacién de mercado de Equifax/Veraz, NOSIS © dlguna ota cenral de informacién creditcia acriterio de Afluenta Las variables de entrada son:Documento 0 i [Poe Identficacién Tributaria en personas | Nimero Obligatorio ___| Juridicas wt (F Femenino, 12 |Sexo Sexo del consultado String ‘M: Maseulino, | Obligatorio ‘ ‘Nombre del consultado en personas Nombre 0 | 13 fisicas 0 Razén Social on personas String den. social juridicas 1.4 | versién_DNI | Versign del documento ‘Texto [235-985 | opcional A.su vez, la informacion de salida permite una seleceién adecuada y precisa segin los Solicitantes admitidos a solicitar tun préstamo a 10s Fiduciantes segiin los criterios de riesgo establecidos en Ja presente politica que pueden ser cambiados por el Fiduciario en cualquier momento en informados en el sitio basades en una apreciacién de la situncién {de mercado por parte de A fluenta, La descripcién de los parémetros segin los antecedentes pare el caso de Solictantes persona 29 fiscas es la siguiente: 3.1.1 | Validacion <8 TDENTIDAD | No validad Identidad. Peor estado en BCRA dentro de Tos ‘Atraso en BCRA superior aT ea Tos timos | 322 | ihimos 6 meses>1 RECHAZAR 16 meses. = Poses mis de una situacion mayor a2 a | DOE Posce mis de una situacién mayor @ 2 en 323 |o peor en BCRA en los dtinos 24)REVISAR | BCRA en os itimos 24 meses | Ultimo Estado Informado en BCRA | pc, ‘El ditimo estado informado en BCRA igual 324 | dentro de ios 24 meses ~3. RECHAZAR: [53 | ‘Monto de Cheques Rechazados Sin Posee cheques rechazados sin fondos no] 3.2.5. | Fondos No Pagados en los tikimos 24|RECHAZAR | pagado por un valor mayor a $ 5.000 (0 la) meses >$5.000- Suna mayor que consign en el Sio)_| Cantided de Cheques Rechazados sin| frst no pagaden aoa Simos 24|RECHAZAR | £0%%% 6! tanos, 4 checnes rechanse sis meses >3 fondos no pages. | (Cantidad de Concursos y Quiebras en Fag | Cantidad de Cancursos y Quiebras en los] 32.7 [os sitimos 60 meses) > 0 RECHAZAR | iiimos 60 meses mayor 80. Fa | Consullas ene sector financieroenos Posee mas de 3 consuls financieras en Tos 32.8 | ittimos 6 meses mayor a 3 REVISAR | ittimos 6 meses. <> |Consultas en el no financiero en 108) eeyigag | Posee més de 3 eonsultas no fnancieras en 3.29 | ahimos 6 meses mayor a3 REVISAR | jos aikimos 6 meses. (Cantidad de Fuicios en los itiroos 60 ‘Cantidad de Jucios es Tos tinos 60 meses 3.210 T neses)> 0 RECHAZAR | mayor a. | (Cantidad de Observaciones por mora Cantidad “de Observaciones por mora! 3.2.11 | Vigente ono vigente en base abierta en | RECHAZAR | vigente 0 n0 vigente en base abierta en los os timos 60 meses)>O ‘limos 60 meses mayor a 0. 3212 [Poblacién HIT y Score <= 600 | RECHAZAR_|Poblacién HIT y Score < =600. | 32.15 | Poblacién THIN y Score <700 | RECHAZAR_| Poblacion THIN y Score = 700 =} eor esiado en BCRA dentro de Tos ‘Aaraso en BORA mayor a 1 en fo atmos 3.2.14 | whimos 12 meses> 1. _ REVISAR {12 meses. | Ultimo Estado Informado en Bureau Uitimo estado informado en Bureau en Tos 33.1 |1 en los slkimos 24 meses REVISAR | ittimos 24 meses mayor aL Gansta ene sector neler en os + Posce mds de 4 conslas nanleras€0 105 332 | thimos 12 meses > 4 REVISAR | ltimos 12 meses | aa, [Consults enel sector no aanseToen| ayia Poste mkt de 4 const no Hnansoras ex! '3 {os dhimos 12 meses > 4 {tos titimos 12 meses 4 Alejandro ating Presi AfluentirSh,3.34 [Pobiein HIT, 600 Score <725 [REVISAR _ [PObIGn HIT Sear mayor o ual aio version dni < version doc veraz 23s ee 36 pevisan 3.4.1 | Ninguna de las anteriores —_[APROBAR _ | Cliente sin Inconvenient. Verificar versién de documento. ii, Revisién manual: para casos especfficas que requiriendo un segundo nivel de revisién. Se aplica en casos que habiendo estado en los umbrales de la definicién crediticia requieran un nds fs dtallade, Los Slates empresas seri evaados de manera ‘manual en todos Rechazos automatizados: en aquellos casos que la informacién no alcanza el nivel de umbrales predefinidos en este Manual Operativo, En estos e2sos se le informa ios Solicitants ls razones por las cuales no pueden ser admitidos al sistema de subastas o préstamos automatizados al Fidcicomiso y se los refiere a un sistema de educacién financiera donde se faciita la ‘comprensién acerca de los conceptos de eduacion financiers, La metodologta de aprobacién para personas juridicas seré publicada en el sti e informada a los inversores ia correo electronica de forma previa a su entrada en vigencia, Cualguier modificacién a la misma ser informads a los inversores por la misma via VI. PROCESOS OPERATIVOS PARA SOLICITANTES Seguidamente se describe el praceso a transitar por los Solicitantes una-vez que superan la validacién de identidad, ‘partir del cual el Fideicomiso presume que se trata de personas fsicasy juridicas en condiciones de solictar un crédito a los Fidueianrs del Fideicomiso y por lo tanto convertirse en Tomador. a. Admisién crediticia Ei Fideicomiso requiere a todos los Solicitantes tres tipos diferentes de informacién: (i) datos identificatorios (en caso de personas juridicas se solictard identificacién de sus eutoridades) (i) datos de sus igresos 0 facturacién en el easo de las personas jurdicas, y tipo de actividad o negocio con los cuales se generan y (ii) informacion acerca de cuentas bancarias si las tuviere. Fl conjunto de tal informacién permite al Fideicomiso trazar un perfil crediticio que brinde una evaluacién apropiada para permit alos Fiduciantes tomar la decisién de invertr a fin de originar los préstamos sobre la base de tales solicitudes. ‘También consulta sistemas de informacion comercial (del tipo Veraz, Nosis y ottos disponibles en el mercado). Siexistiese informacion que denota incumplimientos de obligaciones anteriores que anticipara laalta probabilidad de nuevos ineurnplimientos el cliente podré no sera admitido para solicitar préstamos a través del Fideicomiso, Ver la politica crediticia. Este proceso es central en la ereacién de una comunidad de personas que inviertan en préstamos pare otras personas sin intermediarios ya que se apoya en principios de responsabilidad financiera colectiva ‘Se busca conocer la capacidad de repago de los préstamos solicitados y para ello se evahia c6mo el Solicitante genera sus ingresos, cémo mangja sus finanzas y cémo ha cumplido y cumple con sus ‘obligaciones financieras anteriores y actuales. . Confeccién de Ia soliitud de préstamo. Pagaré 1. Conjuntamente con el envio de la informacion necesaria para la verificacién erediticia, pasard & confeccionar su solictud de préstamo (la “Solictud") completando un formulario online en el mismo Sitio donde especifiard: (a) el montotoal desea, (b) el monto minimo de reserva (por el cual tomarla cl préstamo),(c) a tasa que desea pagar (que ser sugeida por el fiduciaro, pudiendo ono ser modificads por el solcitante entre rangos informados en el sitio), (2) el plazo que solieita para pagarlo, y (©) por qué Compatia aseguradora opta contrat os seguros alos que refiere el punto IX de este manual El sistema {gular al Solicitante para que su Solicitud se adapte a (i) une relacién de cuoia/ingreso que refleje un Comporiemiento financieramente adecuado a los esténdares de mercedo, (ii) remuneracién @ los Fiduciantes dentro de los valores a ls cuales ésos estan dispuestos a prestar. 2. Una vez concluido este proceso, la Solicitud junto eon la informacion para valida sucalificacién creiticia se envia a través del Sitio para su evaluacion de acuerdo a los pardmetrosestablecidos en la politica de créditos mencionadl 3. Una vez superada esta instancia y la misma sea admitida, se indicard al Solicitante proceder # formalizar la Solicitud concurtiendo a oficinas de un servicio de mensaerla contatado al efeeto donde ‘aquél pod firmar la Solicitud en presencia de personal de la empresa contatada junto con el pagaré que Alejandi3 e garantie la operacida, con cargo al Soticitante. El Solicitante podré enviar la Solicitud por correo sila firme estuviese certifieada por una entidad financiera, 4, El Fiduciario podré anticipar fa publicacion de la Solicitud en el Sitio si lo cree conveniente en funcién de agilizar los tiempos de la inversion de los Fiduciantes y el otorgamiento del préstamo, Ali! la misma podra ser consultada por los Oferentes para su evaluacion y eventual otorgamiento del préstamo. 5, En ningin caso se provederé a la acreditacién de los :montos solicitados sin que el Fiduciario constatc la documentacién presentada, EI Fiduciario podré implementar una instrumentacién puramente electrnica o digital de los préstamos, prescindiéndose de una Solicitud escrita y bajo firma del tomador, y del Iibramiento de pagaré. En ese ‘caso se prescindiré de los pasos 3 y 4 indicados en el pérrafo anterior. En ol easo que el proceso de subasta que se describe mas abujo sea exitoso, el Solictanterecibird una ccomunicacién con las condiciones definitivas. Estas deberin ser confirmadas por el Solicitante si la instrumentacién del Préstamo fuera electronica o digital. Finalmente se procedera a la aereditacién del \importe neto correspondiente en la cuenta indicada por el Solictante ¢ implicaré Ia existencia de un cconirato de préstamo del cual aquél sera Deudor. * Montos a solieitar El Solicitante puede pedir prestado desde $ 5.000 ~o e! importe que en el futuro se indique en el Sitio ~ hasta los $ 80.000 —o el impor que en el futuro se indique en el Sitio - en funcién de su capacidad de repago determinada por el andlisiscrediticio desarrollado alimentado con informacién de mercado. El Fideicomiso, basado en eriterios de responsabilidad financiera, recomienda que los pagos de las cuotas del préstamo no superen un rango de 20% - 55% de los ingresos netos mensuales ~0 el importe que en el futuro se indique en el Sit —segin el perfil creiticio de los solicitantes. De esa manera el Fideicomiso fayorece un concepto adecuado de manejo de potenciales imprevistos si éstos ocurricran, La responsabilidad financiera es un elemento clave de esta comunidad. Présiamos ‘Micro préstamos ‘Seguro de | (Golicitantes) (Oferentes) Plazo Tasa vida Mia. § Mins) MaRS: | 1 mo SBADLAR | Obligatorio 5.0004 | 80.000) | SO) | delmonto | 12, 18,24,36 | (*) + tase | coal [yates | inbred solicitado 0 | ()o-elplazo | del segmento | Toquese | seleecionado o | | indique en | que se } | |"Er iss. | | si | Ya el importe, iasa 0 plazo que en el futuro se indique en el Sitio Plazos de los préstamos Los plazos de los préstamos son de 12, 24 y 36 meses (otros plazos que se indi Publicacién de la solicitud de préstamo, Desistimiento iquen en el Sitio) [La publicacion de la Solicit sera realizada dentro del Sitio, una vez que el Fiduciario haya adzitido 1a misma. Las Soliitudes en el Sitio podrdn ser evaluadas solamente por Fiduciantes registrados y que haya sido edmitidos en el Fideicomisoe ingresen con su usuario o correo eleetrénico y contraseia, En cst publicacion estarin reflejades todos los datos que el cliente informara al Fidetcomiso para la walidacién de su identidad y capacidad creditcia,y el monto y caracerstcas del préstamo que solicits. En ningin momento esta informacién incluye datos personales que permitan la identificacion de fa jdentidad del solicitante, la que sera en todo momento mantenida en confidencialidad por el Fiduciari.**~ En el easo que las subasts no hayan alcanzado el monto de reserva solicitado, el Solictantetendré li ‘oportunidad de (i) acepar los fondos obtenidos en la subasta cjecutada (fi) subastar nuekamente st Solicitud o (i) desistir de contincar con el proceso. En este timo caso cl Solicitante deberé hacerse ® Texto modificado en la segunda modificacién al Conato, ©" Texto modificado en la segunda moditficacion al Contrato Alejandro Gy Presid Afluenta 8. ino‘cargo de una comisién de desistimiento de subasta (la “Comisién de Desistimiento de Subasta”) de hasta ‘el | (uno) % del valor total del importe maximo de préstamo solicitado, incluido intereses, para hacer frente al pago del impuesto de sellos y los gastos incurridos. f. Duracién de las Subastas de Préstamos Las subastas tienen una duracién de hasta 10 dias, pudiendo cerarse antes si se reine el monto total del Préstaino solictado. En ese tiempo los Fiduciantes podrin evaluar la solicitud publicada y podrén participar através de micro préstamos con un minimo de § 50 -o el importe que en el futuro se indique ‘en cl Sitio - hasta un maximo del 4% de total de fos montos solictados por fos Solicitantes - 0 el pporcentaje que en el futuro se indique en el Sitio ~. Las tasas ofrecidas deberin ser iguales o infeiores a Jas tsas de inerés solictades. Una oferta de participacién deviene en obligacién una vez aceptada & implica que el Fiduciante/Oferente no dispondré del dinero en su cuenta una vez.que la misma ha sido aceptade, Bn el e230 gue el préstamo no legue a consumarse por cualquier razén, el dinero volveré la cuenta fiduciaria con imputacién ale cuenta del Fidueiante en el Fideicomiso. * fg Aceptacion del préstamo Una ver finalizado el Proceso de Subasta el sistema asigna a paticipacin en el préstamo de que se trate 4 uno 0 més Fiduciantes e informa a aquel (a) que su préstamo he sido completado y (b) los términos y condiciones definitives de Ia solicitud de préstamo, donde surgrdn el monto del mismo, tasa de interés aplicable, el costo financiero total, importe y fecha de vencimiento de cada cuota. Finalmente el Fiduciario informaré al Solictante que las fondos han sido depositados en la cuenta informada por és, quedendo perfeccionado asi el préstamo en cuestia™ VI. CONDICIONES GENERALES PARA INVERTIR, Las condiciones pata invertir estén establecidas en el presente punto de! Manual Operative. Los Fiduciantes aadmitidos para poder participar en Procesos de Subasias son aquellos que (a) se haya aceptado su adhesién al Contrata de Fideicomiso, (b) hayan realizado la transferencia al Fideicomiso de los fondos para invert en préstamos, 0 para obtener flujos de cobros en participaciones en préstamos originados por otros Fiduciantes, yc) tengan esos fondos disponibles en la cuenta del Fideicomiso. Los aportes de cada Oferente en cads subasta particular se asignan exclusivamente 2 ese préstamo determinado sin tener derecho alguno respecto de otros préstamos donde el Oferente no partieipe, aunque un mismo inversor puede participar como Oferente en mas de tun préstamo. En estos casos la buena o mala performance de un préstamo s6lo beneficia 0 perjudica al/a los Ficueiante/s vinculado/s al mismo. Cada Fiduciante con relacién a cada présjamo en el que participa recibe pagos, reto de gastos, impuestos y comisiones imputables a (a) la devolucion dei capital y (b) una renta a titulo de participacion en las utilidades deV/de los préstamos originados por el Fidueiante en el Fideicomiso, y no como un interés percibido con relacién alftos préstamo’s en eVlos cuales cada Fiduciante participe. Las sumas liquidas aportadas por un Fiduciante y que todavia no se hayan desembolsado bajo uno o mas préstamos 0 cesiones de flujos de cobro, o que provengan de la cobranza de un préstamo en el cual participe, no generarén renta para el respectivo Fiduciante. Transcurrido determinado plazo a criterio del Fiduciario sin que ‘ales sumas se hayan asignado a desembolsar uno © més préstamos © adquirir participaciones en préstamos, podrén ser transferida por cl Fiduciario ala cuenta bancaria del respectivo Fiduciante. ‘Manejo de la cuenta de inversion Los Fiduciantes podrin manejar le participacién en los Proceso de Subastas y consecuentemente en los Préstamos que se desprendan de ellas a través de la cuenta creada por ellos mismos en el Sitio. donde se identificard con um nombre de usuario o correo electrénico y contrasefia provista por él fiduciario y modificable por el fiduciante El Fiduciante debera proceder a realizar Ios procesos de registracion, validacion de identidad y completar la solicitud de adhesién al Fideicomiso donde debe brindar ademas de datos {dentficatorios y de como genera sus ingresos, e informacién de su cuenta bancaria a efecto de poder operar con el Fideicomiso, b, Modalidad operativa de invertir i ‘Tal como se ha descripto anteriormente, la manera operativa de invertir en préstamos es a través de participar cen subastas de préstamos o en subsstas de flujos le cobro, bajo las siguientes modalidedes: Modalidad de Inversién Manual (denominada “Afuenta DECIDO”) Alejandr Proaid, * Texto modificado en Ia segunda modificacién al Contrato. Afluent > Texto modificado en la segunda modificacién al Contrato. 32 tino3 Son aquellos donde ta partcipacion del Oferente se da de manera manual y le seleccion de las Solicitudes de inversion ¢s individual. En este caso el Oferente busca a través de los elementos de bisquedas disponibles en el Sitio por Subastas de Préstamos que se adapten a su apetito de rentabiliad, riesgo y perfil de los Solicitantes a los que desea prestar. En cada urie de las solicitudes ‘el Oferente encontrar informacién simple de comprender acerca de las ‘caracteristicas de cada Solicitante: la calificacién crediticia de Equifay/Veraz u otra informacion de centrales de informacién crediticia del estilo de NOSIS, zona en la que vive, origen y monto de sus ingresos, indicadores que informen de su comportamiento crediticio pasado (enire otros indicadores),y el detalle de su pedido de préstamo (monto, el plazo y la tasa maxima que desea pagar), su estimada relacién cuota/ingreso, el destino det dinero y las razones por las cuales se cree merecedar del crédito. Une vez analizada la solicitud, el Oferente podra decidir prestar desde un minimo de $ $0 por solicitud —o el importe que en el futuro se indique en el Sitio - hasta un méximo de 4% del monto solicitado — 0 el porcentaje que en el futuro se indique en cl Sitio Una vez finalizada la Subasta, el monto de participacién asignado a cada Oferente adjudicado pasa a conformar el Préstamo y a rend segin Ios valores subasiados Modalidad de Inversign Automatizada (denominada “Afluenta PLANIFICO”) En esta modalidad, la participacion en las Subastas de Préstamos es originada por el sistema alimentado por las variables selcccionadas por el Oferente. E1 mismo acepta invertir no a una persona en particular sino 2 segments de personas, portafolios o algun otro indicador agregado pot el Fideicomiso que cumplan con las caractevisticas que el Oferente seleectone para invertir el dinero que estd dispuesto a prestar. A través de un breve cuestionario el sistema recoge el petit de riesgo del Oferente, los perfiles creiticios donde desea distribuir su inversisn y los ‘montos minimos y méximos con los que desea partcipar para luego distribuir el dinero en ‘préstamos pequefios entre varios solicitantes que cumplan dichos erterios de inversién, De esta ‘manera con menor esfuerzo, el sistema asigna la inversién siguiendo exclusivamente ese ‘mandato, Finalmente, si las ofertas realizadas a través del sistema automatizado resultan ‘ganadoras participard de dichos préstamos que pasardn a ser parte de su portafolio de inversion, Si no resultaran ganadoras o fueran desplazadas por otros Fidueiantes e! monto de las mismas ‘vuelve a la cuenta fiduciaria del Fiduciante, Modatidad de Inversion Administrada (denominada “Af\uents ADMINISTRA”) Fin esta alternativa ~ que estard disponible a partir del momento en que asf se lo indique en el Sito -, el Fiduciante instruye al Fiduciaro la administracion de su inversion para participar en Subastas de Préstamos seleccionando Solicitudes donde invertir basado solo en el exclusive criterio del Fiduciario. A través de Afluenta ADMINISTRA, el Fiduciario agrupari los fondos dde todos aquellos Fiduciantes que deseen iavertr a través de esta modalidad. Las fondos eportados bajo esta modalidad de inversién lo seran por unidades de inversién (en adelante llamados “Médulos de Inversién” o “Middtlos) cuyo valor inicial serd de cien pesos (S 100) —o el importe que en el futuro se indique en e! Sitio —eon un monto minimao de inversién de $ 50,000 — 0 el importe que en al futuro se indique en el Sitio, Fl Aporte de cada Fiduciante bajo esta modalidad debe ser siempre por cantidades enteras de M6dulos. De est manera se conforma jna agrupacién de Aportes destinada a ser invertida en ()subastas publicedas existentes donde ya estén invirtiendo ottos Fiduclantes através de otras modalidades de inversién, (i) seleccionary fondear el 100% de solicitudes admitidas antes de salir a Subast, (ii) invertr en préstamos originados por otros Fiduciantes a través del sistema Intercambio u (iv) otra modalidad a informer a través del sito, slempre de Solictudes que el Fiduciarioadmita crediticiamente. Los Aportes bajo Afluenta ADMINISTRA se asignardn a préstamos Seleceionados por el Fiducato sin ener derecho algun sobre los resultados de ottospréstarnos onde el Fiduciario en carter de administrador de AMuents ADMINISTRA haya decidido no participar, La buene 0 mala performance de los préstamos financiados bajo esta modalidad poneficiara o perjudiceré alls los Fiduciantels que adbieran a inverir de esta. manera quienes recibirdn pages productos dg las eobranzas, neto de gastos, impuestos y comisiones imputables {yo como ul interés perejbido con relacin alTos préstamo/s en eV/los cuales participe El valor unitario del Mégulo de Inversién sera actualizado y publicado en el Sitio cada Dia "Ail, en base a las valuagiohes de las inversiones realizadas con los fonds aportados, a saber: (a) los eréditos que se enqudntren en cumplimiento normal, se valuarén descontando tos flujos. Alejandro Cos Presidente Afluenta inode fonds futuros (considerando potenciales incobrablidades y comisiones) ala tasa de retorno ‘esperada promedio ponderada para eréditos del mismo perfil y mismo plazo otorgados durante tl ltimo mes calendario, (b) los créditos que sc encuentren en mora, se valuarin deseontando Jos flujos de fondos futuros (considerando una estimacién de recupero pars cada estadio de mora a criterio del Fiduciario y sus correspondientes comisiones) a la tase de retomo esperada ‘promedio ponderada pata créditos del mismo perfil y mismo plazo otorgados durante el ttimo ‘mes calendatio, Las estimaciones de recupero para cada estadio de mora vigentes permanecerén ‘publicadas en el Sitio, () las cuotapartes de fondos comunes de inversién o productos de renta fija, al valor publicado del dia de valuacién, (2) los depésitos a plazo fijo se valuarén descontando los uj futuros de fondos @ la tasa BADILAR privada vigente para cada dia, y (2) al valor obtenido de la sumatoria de los incisos anteriores se descontarin los gastos ccorrespondientes del mes. * Aceptada la inversién en ia modalidad Afluenta ADMINISTRA, el Fiduciario (i) caleulara y dejard constancia en cada oportunidad de integracién de Aportes dela eantidad de Médulos que representa e! Aporte, conforme al Valor del Médulo vigente al Dia Hébil anterior al de integracién de! Aporte y (ii) comunicaré al Fiduciante el Valor det Médulo y la cantidad de “Médulos asignados mediante comunicacién a la Direccién Electrénica del Fiduciante ‘Adquisicidn de Participaciones en Préstamos existentes (“Intercambio”) E] Servicio de Intercambio (ver en detalle el apartado "Servielo de Cesién del Flujo de Fondos” 0 “Intercambio”) — que estard disponible « partir del momento que se indique en el Sitio - permite a los Fiduciantes/Beneficiarios que ast lo deseen, anticipar el recupero total © parcial de los derechos de cabro carrespondientes a las cuotas ain no vencidas de fos préstamnos originados a través del Fideicamiso Afluenta I donde tengan participaciones, mediante un proceso de Subasta de Flujas de Cobro (1a "Cesién de Flujo de Fondos"). El Intercambio también aplica para ios fondos invertidos a través de la modalidad de inversién Afluenta ADMINISTA, ‘en clyo caso se subastan los flujos de cobro al Valor del Médulo vigente a la fecha de la Subaste respectiva, por cantidades enteras de Modulos. & Cobro de préstamos El cobro de las cuotas de los présamos otorgados se reslizaré mediante transferenca electrénica, dbito automitico en la cuenta bancaria informada por el deudor respective, pago electénico a través de sistemas de pagos por internet o pagos a través de sistemas de pago tipo “Pago Facil” u otro sistema de ‘ago que el Fideicomiso implemente, Ver “Procesos de administrcién de los préstamos adjudicados”. 4, ReinversiOn de capital eintereses dinero proveniente del pago de cuotas (tanto capital como intreses) podré destinarse nuevamente ale originacion de otros Préstamos en el mismo Fideicomiso, o a ls obtencién de Ia Cesion de Flujos de Fondos de otras participaciones en Préstamos existentes. La reinversin es opcional y no obligatori. Bl FFiduciante podré indicar en el momento de su registracion o en cualquier momento a posterior si desea hacer uso de esta modalidad, y sila einversin sera por el total o una parte de los montos disponibles. A tal fin hay tes modalidades i. Reinversién Manual (denominada Affuenta DECIDO) Donde de manera marual seleccionard individualmente cada wna de las solicitudes donde reinvertir su dineto. Los Fiduciantes podrin reinvertir manualmente los fondos obtenidos ‘por la Cesién de Flujos de Foncios obtenidos a través del Intercambio, seprine Reinversién Automatica (denominads Af_uenta PLANIFICO) ‘Aqui el sistema reinvertiré en funcidn de los pardmetros definidos previamente la totalidad ‘o parte del dinero resultante de la inversin original. La inversiGn se dirigiré « Solicitantes ‘que revistan similares caractristcas crediticias El rango de reinversién automatica es de 1 100%, Los Fiduciantes podran reinvertir automsticamente los fondos de obtenidos por Ia Cesién de Fiujos de Fondos obtenidos a través de Intercambio. Reinversién Administrada (denominada Afluenta ADMINISTRA) En esta modalidad~ que estaré disponible @ partir del momento que se indique en el Sitio - el Fiduciante puede disponer reinvertir parte o Ia totalidad de sus fonds, En todos los cas0s, el pago del retorno a los Inversores s6 realizara con él neto producido de lo cobrado Cor ‘menos las comisiones y los impuestos respectivos de acuerdo a la legislacion vigente, Alejandro Preside: Afluenta S.A.© Pago de los retornos 2 fos Inversores Si los Fiduciantes no hubiesen eursado la instrucci6n de reinvertir el dinero, cl mismo quedaré como Aisponible para ser retirado o reinvertido. Aquellos que deseen recibirlo en la cuenta bancaria declarada deban ingresar en el Sitio ¢ emitir las instucciones que el Fiduciario ali dispongs. PROCESOS DE ADMINISTRACION DE LOS PRESTAMOS ADJUDICADOS, El proceso de administracién de tos préstamos generacos en el Fideicomiso abarca principalmente las tareas Ge cobranza de las cuotas correspondientes a cada Présizmo y la asignacion de los importes netos de Participacion a cada Fiduciante participants en el mismo, incluyendo el destin total o parcial de tales importes a la generacién de nuevos Préstamnos, su transferencia a una cuenta bancaria del Fiduciante 0. su ™mantenimiento en el sistema a la espera de nuevas instrucciones. a. Politica de Cobranzas 1 objetivo principal de esta politica es obtener el pago en término, con el menor riesgo por mora y all nds bajo costo de operaciéa, balanceando las expeciativas mutuas de la relacién con los Deudores a \tavés de esfuerzos profesionales y alineados con la misién, visin y valores del Fideicomiso. Las tareas de cobranzas pueden dividirse en: i Cobranzas regulares 0 habituales de cuotas Consiste en la tarea de cobrar mensuslmente las cuotas segin las condiciones pactadas, a través de la transferencia electrénica, sistema de débito automatico en la cuenta bancaria informada por el deudor, ago electrénico a través de sistemas de pagos por intemet del tipo Pagomiscuentas.com 0 pagos a través de sistemas de pago tipo “Pago Facil” u otro sistema de page que el Fideicomiso implemente, y Ja acreditacién posterior del importe neto proporcional en la cuenta que cada uno los Inversores tiene en el Fideicomiso. El Fideicomiso dispone para tal fin de una plataforma que administra débitos y créditos en las cuentas bancarias de las partes que simplifica y automatiza el proceso de cobro de ‘cuotas. Asi, se reducen gastos y se maximiza la eficiencia que brinda mayores rendimientos. ‘Cobranzas de préstamos en situaci6n irregular En el caso de las tareas de cobranza de préstamos en stuacién irregular las acciones a realizar ostin en funcin de la magnitud del incumplimiento. Estos tienen diferentes tipos de consecuencias,a saber: (1) financieras, que consisten en el cobro de cargos por parte del Fideicomiso ya que la falta de ccumplimienro generar mayores costos para administra esos préstamos como asf tambien el cobro de ‘argos punitorios desde el momento del incumplimiento hasta ef momento del pago efectivo que lleve al préstamo a una situacién regular; (2) creditcias, que abarcan la informacién de los ineumplimientos, a las centrales de créditos de mercado lo cual impactard negativamente en el perfil crediticio del incumplidor para su relacién con el sistema financiero, y (3) legales, que se consisten en los procedimiontas para obtener el cobro de lo adeudado, en las siguientes etapas: 1, Manejo de pre-mora Esta etapa transcurte desde la mora en el pago de una cuota hasta la fecha de cumplimiento de la cuota siguiente. El sistema de cobranza envia preventiva y progresivamente mensajes de texio, correos electronicos,cartas a domicilio y llamadas telefonicas informando del incumplimiento yy buscando la generacién de le regularizacion del eompromiso asumio. Manejo de mora temprana Enel caso que el incumplimiento se prolongue mas alls de Los 30 dias e implique Iz mora de dos ‘cuotas, se intensificaré las acciones mencionadas en el punto anterior, mas llamadas y comunicaciones al empleo del deudor en su aso, En exassituaiones el Fduciario puede derivar casos ala agencia de cobrancas extema scleccionada con cargo al deudor para regularzar el a ‘compromise de page. 3. Manejo de Ia mora tardia Si luego de 60 dias de acciones de cobro no se pudiera obtener el pago de las cuotas en mora se erivari el caso a agencias de cobranzas externas especinlizadas en casos de mayor dificultad El costo de la intervencidn de estas agencias tambien sera cargado a los incumplidores. 4, Refinanciaciones \ Alejandro‘Cog 0 Presidestte AfluentaTanto en 1os casos de mora temprana como tara, el Fiducario—coneriterio restrictivo - pod otorgarrefnanciaciones alos devdores morosos, con o sin quitas de intereses, silo considerase ‘conveniente para el Fideicomiso, ponderando la conducta del deudor y su capacidad de pago. fii, Clasficacion de incobrables — enajenacién de cartera Fracaseda la gestiin de cobranza extrajudicial, el Fiduciario (a) iniciard la gestion judicial, salvo que ‘considere inconveniente la cobranza por dicha via, en funcién de una desproporcién entre el monto de Ja deuda y los costos inherentes a ia cobrar.za judicial, oexistan antecedentes creditcios negativos del Deudor que hagan presumir su insolvencia, en cuyo caso se declara incobrable y se computa la pérdida ‘consiguiente, 0 (b) procuraré su venta a insttuciones especializadas. El Fiduciario no estara obligado 2 iniciar el proceso de verificacion de tos Créditos que correspondan a Deudores declarados en quiebra, eclaréndose a los misimos incobrables y computéndose la pérdida consiguiente cuando considere que ello resuita antiecondmico para el Fideicomiso. Los recuperos se asignarén a la cuenta de los Inversores. Los Créditos ental situacidn podrn ser (a) enajenados en el mercado, o (b) ser transferidos 2 un fideicomiso distinto (el “Fideicomiso de Recupero"), a fn de (i) dar participacién en el mismo como beneficiarios a los aqui Fiduciantes/Beneficiarios que participan de los Créditos involuerados, 0 Gi) enajenar en forma onerosa en el mercado las perticipaciones beneficiarias en el Fideicomiso de Recupero. b. Cancelacién anticipada voluntaria ‘Todos los préstamos solicitados al Fideicomiso pueden cancelarse anticipadamente y en el momento que el deudor lo disponga comunicando tal voluntad con 30 dias de anticipacién y ebonando una comision de hasta €12% - 0 ¢ porcentaje que se indique en e! sitio - det saldo del prestamo. IX, SEGUROS Los préstamos originados a personas fisicas a través del Fideicomiso se encuentran asegurados en caso de muerte 0 incepacidad permanente de sus ttulares. Adicionalment, el Fideicomiso podra ofrecer otras coberturas de seguros para cubrir et pago temporario en los préstamos originados a personas fisicas en casos de desempleo o incspacidad temporaria por un periodo de 3 tes) meses ~ 0 el importe que el Fideicomiso decida y que se informard en el Sitio ~ ‘que permitan al Deudor reasumir la generacién de ingresos y asi Volver al pago de sus obligaciones. El Fideicomiso ofrecer a los Solicitantes la contratacién de los seguros en por Jo menos dos compafiias aseguradoras, con indicacién «el eosto correspondiente. En la Solicitud de Préstamo deberd indica la altemativa elegida El Fiduciario puede a su solo criterio reemplazar los referides seguros, o eventuelmente eliminarlos por temes de conveniencia operativa siempre que pueda cubrir de manera satisfuctoria por otros medios los riesgos que estos aseguraban, X. SERVICIO DE CESION DEL FLUJO DE FONDOS (“INTERCAMBIO”), PARA LAS PARTICIPACIONES BAJO LAS MODALIDADES “AFLUENTA DECIDO* Y “AFLUENTA PLANIFICO”, Pare favorecer Ia liquide de las inversiones en el Fideicomiso, se ha desarrollado un procedimiento para que los Fiduoiantes puedan obtener anticipadamonte el flujo de fordos correspondiente a las cuotas alin no vencidas en los préstamos en los que han invertido bajo las modalidades “A luenta DECIDO” y “Afluents PLANIFICO”. Este servicio, Senominado comercialmente “Intercambio”, permite alos Fiduciantes solictar al Fideicomiso el recupero anticipado de las inversiones realizadas. El mismo operaré de forms permanente y el Fiduciario puede a su solo arbitrio determinar tuna frecuencia diferente. de Intercambio” o “Fiduciantes Elegibles”), deseen recuperar anticipadamente los flujos de fondos (a) ccorrespondientes alas cobranzas netas de los préstamos, ain no exigjbles por no haber vencido las cuctas ccortespondientes, originados a través de las modalidades de inversién Afluenta DECIDO y Afluenta a. Elegibilidad : Este Servicio de Intercambio esta destinado tnicamente para Usuarios que, revistiendo el canieter de Fiduciantes y Beneficiarios del Fideicomiso (en adelante “Fiduciantes Elegibles para Utilizar e Servicio PLANIFICO, y (b) y que se correspondan con Aportes que tengan una antigiiedad mayor a 180 dias — 0 el numero de dias que en el futuro se indique en el Sitio. Los Préstamos a los que se puede aplicar et Servicio de latercampio deben reunir los requisitos indicados en el apartado “Descripcién del servicio de Intercambio para las modalidades Adluenta DECIDO y Afluenta PLANIFICO” (en adelante los "Flajos ‘Anticipables"). El Servicio de Intercambio requiere que los Usuarios realicen los procesos indicades a continvacién (también indicado en jos Términos y Condiciones Generales de Uso publicados en el Sitio e identificables ea el siguiente enlace www.afluenta.com/legales/terminos_y_condiciones_generales_version_4) Alejandro jsqnitino Presidente 36 Afluenta S.A,b. Deseripeién del servi PLANIFICO E! Servicio de Interccmbio consiste en permitir que los Fiduciantes Elegibles puedan recuperar anticipadamente la totalidad o parte de los Flujos Anticipables. Para ello el Fiduciante Elegible debera realizar las siguientes actividades: de Intereambio para Jas modalidades Afluenta DECIDO y Afluenta |. Seleccionar un conjunto de participactones en préstamos que generen un flujo de fondos con las siguientes caracteristicas: (a) al menos 3 (tres) participaciones en préstamos —o la cantidad que en cl futuro se indique en el Sitio -, (b) que hayan cumplido con el pago de al menos 3 (tres) cuotas ~ 0 Ja cantidad que on el futuro se indique en el Sitio -, (c) que al menos le resten 2 (dos) cuotas — o la

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