CASO PLANTEADO PARA PROPONER LA ACCIÓN Y VÍA

IDÓNEA:
La sociedad mercantil denominada "AUTOPARTES PENINSULARES" S.A. de C.V., se
constituyó mediante escritura pública número 148, de fecha 13 de enero del año 2004,
pasada ante la fe del abogado Juan José Pinto Martínez, notario público número 123 del
Estado de Yucatán. Se estableció como domicilio de la sociedad la ciudad de Mérida,
Yucatán, con cláusula de exclusión de extranjeros, duración de 25 años, objeto social
principal consistente en la compra, venta, distribución, importación y exportación de
todo tipo de partes, refacciones y accesorios para toda clase de vehículos, con un capital
social fijo o mínimo de $400,000.00 M.N., representado por 400 acciones serie "A" con
valor nominal de $1,000.00 cada una. La sociedad quedó debidamente inscrita en el folio
electrónico 23,456 del Registro de Comercio del Registro Público de la Propiedad del
Estado de Yucatán y estableció su domicilio fiscal en el predio número 375-A de la calle
57 de la colonia Centro de la ciudad de Mérida, Yucatán.

La sociedad la formaron los accionistas señores: JOSE MANUEL ARRIGUNAGA

BALDERAS, FELIPE ESTEBAN GUTIERREZ SABIDO, JULIO FRANCISCO HERNÁNDEZ
BALLESTEROS y PERFECTO BERRÓN VALES en la forma siguiente:
NO. DE ACCIONES Y
ACCIONISTA IMPORTE O VALOR
SERIE
JOSE MANUEL ARRIGUNAGA
100 SERIE "A" $100,000.00
BALDERAS
FELIPE ESTEBAN
150 SERIE "A" $150,000.00
GUTIERREZ SABIDO
JULIO FRANCISCO
75 SERIE "A" $ 75,000.00
HERNÁNDEZ BALLESTEROS
PERFECTO BERRÓN VALES 75 SERIE "A" $ 75,000.00

Los estatutos sociales contienen disposiciones iguales a la Ley General de Sociedades

Mercantiles en cuanto a las asambleas de accionistas (quórums de instalación y de
votación requisitos para convocar, etc.)

Se designó como Administrador ünico de la sociedad al señor FELIPE ESTEBAN

GUTIÉRREZ SABIDO y se nombró como Comisario al C.P. MARIO ARTURO PENICHE
CASARES, quienes aceptaron los cargos conferidos, entrando al desempeño de sus
funciones. En los estatutos sociales se pactó que los titulares de los órganos de
administración y vigilancia no tendrían necesidad de otorgar caución pára entrar al
desempeño de sus cargos.

En virtud de que no se convocó a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, desde la

fecha de su constitución social, en el mes de noviembre del año 2009, el señor JOSE
MANUEL ARRIGUNAGA BALDERAS le solicitó al Comisario de la sociedad procediera a
convocar a los accionistas a fin de celebrar Asamblea General Ordinaria a fin de conocer,
discutir y en su caso aprobar la información financiera de la sociedad por los ejercicios
sociales comprendidos por los años 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008 y decidir sobre la
designación del titular o titulares del órgano de administración así como del órgano de
vigilancia o comisario.
El Comisario no dió respuesta alguna a la solicitud del accionista.

El citado accionista, ante la omisión del Comisario, publicó y firmó una convocatoria a los
accionistas de la sociedad a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas a celebrarse
el 23 de diciembre de 2009 a las 9:00 horas en el Salón Mirador del Hotel El
Conquistador (predio número 576 de la calle 56-A o Avenida Paseo de Montejo) de
Mérida, Yucatán, a fin de conocer, discutir y en su caso aprobar la información
financiera de la sociedad por los ejercicios sociales comprendidos por los años 2002,
2003, 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008 y decidir sobre la designación del titular o
titulares del órgano de administración así como del órgano de vigilancia o comisario. La
convocatoria fue publicada en el Diario Oficial del Estado con fecha 8 de diciembre de
2009.

Llegado el día y hora fijado en la convocatoria para celebrar la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas, se presentaron a la misma los señores JOSE MANUEL
ARRIGUNAGA BALDERAS, JULIO FRANCISCO HERNÁNDEZ BALLESTEROS y PERFECTO
BERRÓN VALES. Dado que se trataba de una Asamblea General Ordinaria, verificado el
quórum de instalación, se declaró legalmente constituida la misma y por válidos los
acuerdos que se tomen.

Los accionistas, por unanimidad de los presentes tomaron los siguientes acuerdos:

1.- Dado que no fue proporcionada información alguna respecto de la información

financiera de la sociedad por los ejercicios sociales comprendidos por los años 2004,
2005, 2006, 2007 y 2008, se reservaron decidir sobre la misma hasta en tanto se tenga
acceso a ella y se conozca.

2. Se decidió remover del cargo de Administrador Único de la sociedad al señor FELIPE

ESTEBAN GUTIÉRREZ SABIDO.

3. Se acordó ejercer acción de responsabilidad en contra del señor FELIPE ESTEBAN

GUTIÉRREZ SABIDO por las omisiones en su gestión, previa auditoría que se practicara a
la administración de la sociedad para determinar el perjuicio patrimonial causado a la
misma.

4. Se designó como Administrador Único de la sociedad al señor PERFECTO BERRÓN

VALES, quien aceptó el cargo y rindió la protesta del mismo, entrando en funciones.

5. Se acordó encomendar al Administrador Único nombrado, tomar posesión de la caja y

administración de la sociedad.

6. Se acordó encargar al Administrador Único nombrado, procediera a contratar los

servicios profesionales de un Despacho de Contadores Públicos a fin de practicar una
Auditoría a la administración de la sociedad.

7. Se acordó remover del cargo de Comisario al C.P. MARIO ARTURO PENICHE CASARES.

8.- Se acordó ejercer acción de responsabilidad en contra del C.P. MARIO ARTURO
PENICHE CASARES, por las omisiones en su gestión de vigilancia, previa auditoría que se
practicara a la administración de la sociedad.

9. Se designó como Comisario al C.P. MIGUEL ANGEL LÓPEZ DE LLERGO, quien estando
presente aceptó el cargo y rindió la protesta del mismo, entrando en funciones.

10. Se nombró como delegado especial para ejercer las acciones legales conducentes al
Licenciado en Administración de Empresas JORGE AMÍLCAR ZETINA OJEDA, a quien se
confirieron poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y
las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley.

El día 24 de diciembre de 2009, se presentó al domicilio fiscal de la sociedad y donde

funciona la misma el Administrador Único nombrado, quien procedió a tomar posesión
del inmueble, cambiando las cerraduras de acceso, contratando a personal de seguridad
de una empresa privada y girando instrucciones al personal de la empresa y al de
seguridad de impedir el acceso a la misma de los señores FELIPE ESTEBAN GUTIÉRREZ
SABIDO y C.P. MARIO ARTURO PENICHE CASARES.
El propio señor PERFECTO BERRÓN VALES, compareció ante notario público exhibiendo
el acta de la Asamblea General ordinaria levantada en hoja suelta, en la que se hizo
constar esta circunstancia, conteniendo las firmas autógrafas de todos los asistentes,
misma que fue protocolizada mediante escritura pública número 583 de fecha 28 de
diciembre de 2009, ante la fe del abogado Juan José Pinto Martínez, notario público
número 123 del Estado de Yucatán, inscribiéndose en el folio electrónico 23,456-2 del
Registro de Comercio del Registro Público de la Propiedad del Estado de Yucatán.

Enterados los señores FELIPE ESTEBAN GUTIÉRREZ SABIDO y C.P. MARIO

ARTURO PENICHE CASARES de lo acontecido en la Asamblea multicitada y dado
que se les impidió el acceso a la empresa, solicitan asesoría legal para
impugnar los acuerdos tomados en la misma.

Por su parte, el señor PERFECTO BERRÓN VALES, practicada una exhaustiva Auditoría a
la sociedad, detecta que existen cantidades faltantes de ventas realizadas al contado,
facturadas y no ingresadas a la caja de la sociedad durante los ejercicios sociales
correspondientes a los años 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008, por la suma de
$13´459,876.48 (Trece millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil ochocientos
setenta Y SEIS pesos con cuarenta y ocho centavos, moneda nacional), procediendo a
documentar debidamente dicho monto, como daño patrimonial a la empresa, entregando
toda la información y documentos que sustentan dicha cuantía al Licenciado en
Administración de Empresas JORGE AMÍLCAR ZETINA OJEDA.

El Licenciado en Administración de Empresas JORGE AMÍLCAR ZETINA OJEDA,

acude a solicitar los servicios de un profesional del Derecho para cumplir la
encomienda que le hizo la Asamblea de Accionistas de la sociedad.

CUESTIONAMIENTOS:

1. ¿TENDRÍA ALGUNA ACCIÓN QUE EJERCITAR EL ADMINISTRADOR ÚNICO

DESTITUIDO? ¿CUÁL SERÍA? ¿EN QUE VÍA SE DEBERÍA PLANTEAR? ¿CUALES
SERÍAN LAS CAUSAS, RAZONES O FUNDAMENTO QUE SUSTENTARAN SU
ACCIÓN? ¿QUIENES SERÍAN LAS PARTES EN EL PROCEDIMIENTO
(DEMANDANTE O ACTOR, DEMANDADO? ¿CUÁLES SERÍAN LAS PRESTACIONES
QUE SE RECLAMARÍAN EN LA DEMANDA?

2. ¿TENDRÍA ALGUNA ACCIÓN QUE EJERCITAR EL COMISARIO DESTITUIDO?

¿CUÁL SERÍA? ¿EN QUE VÍA SE DEBERÍA PLANTEAR? ¿CUALES SERÍAN LAS
CAUSAS, RAZONES O FUNDAMENTO QUE SUSTENTARAN SU ACCIÓN? ¿QUIENES
SERÍAN LAS PARTES EN EL PROCEDIMIENTO (DEMANDANTE O ACTOR,
DEMANDADO)? ¿CUÁLES SERÍAN LAS PRESTACIONES QUE SE RECLAMARÍAN EN
LA DEMANDA?

3. ¿TENDRÍA ALGUNA ACCIÓN LA SOCIEDAD QUE EJERCITAR EN CONTRA DEL

ADMINISTRADOR ÚNICO DESTITUIDO? ¿CUÁL SERÍA? ¿EN QUE VÍA SE
DEBERÍA PLANTEAR? ¿CUALES SERÍAN LAS CAUSAS, RAZONES O FUNDAMENTO
QUE SUSTENTARAN SU ACCIÓN? ¿QUIENES SERÍAN LAS PARTES EN EL
PROCEDIMIENTO (DEMANDANTE O ACTOR, DEMANDADO)? ¿CUÁLES SERÍAN
LAS PRESTACIONES QUE SE RECLAMARÍAN EN LA DEMANDA?

4. ¿TENDRÍA ALGUNA ACCIÓN LA SOCIEDAD QUE EJERCITAR EN CONTRA DEL

COMISARIO DESTITUIDO? ¿CUÁL SERÍA? ¿EN QUE VÍA SE DEBERÍA PLANTEAR?
¿CUALES SERÍAN LAS CAUSAS, RAZONES O FUNDAMENTO QUE SUSTENTARAN
SU ACCIÓN? ¿QUIENES SERÍAN LAS PARTES EN EL PROCEDIMIENTO
(DEMANDANTE O ACTOR, DEMANDADO)? ¿CUÁLES SERÍAN LAS PRESTACIONES
QUE SE RECLAMARÍAN EN LA DEMANDA?