CONTRATO DE CONSORCIO

Conste por el presente documento el contrato de consorcio, que

celebran de una parte EMPRESA DE TRANSPORTES TURISMO Y
SERVICIOS MULTIPLES GENERACION 20 S.A.C., identificada con
R.U.C. N 20530933378, inscrita en la partida electrnica N
11039724 del Registro de Personas Jurdicas - SUNARP, con domicilio
en la Av. Atusparia Mza. 202 Lote
11 Huaraz - Ancash,
debidamente representada por su gerente general don ALAMO
VALDIVIANO CECILIO PABLO, identificado con D.N.I. N 31618903, con
poderes inscritos en el Rubro B-0001 as mismo en el Rubro C-0006 de
la referida partida electrnica; de otra parte EMPRESA DE
TRANSPORTES TURISMO Y SERVICIOS MULTIPLES SANTA ANA
S.A.C., identificada con R.U.C. N 20571387779, inscrita en la partida
electrnica N 11123736 del Registro de Personas Jurdicas de la
SUNARP, con domicilio en Jr. Julio C. Tello N 706 Barrio de
Pumacayn Huaraz Ancash, debidamente representada por su
gerente general don NORABUENA COCHACHIN DIONICIO ELEUTERIO,
identificado con D.N.I. N 31668418, con poderes inscritos en el Rubro
A00001 de la referida partida electrnica; a quienes en lo sucesivo se
les denominar LOS CONSORCIADOS; en los trminos contenidos en
las clusulas siguientes:
ANTECEDENTES:
CLUSULA PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS son personas
jurdicas de derecho privado constituidas bajo el rgimen de la
Sociedad Annima Cerrada, las mismas que tienen por objeto social
dedicarse al rubro de TRANSPORTES, TURISMO Y SERVICIOS
MULTIPLES.
En ese sentido, por acuerdo de sus respectivos directorios de
fecha ...... y ...... de ............. de 20...., conforme a los actas que se
adjuntan, LOS CONSORCIADOS han decidido participar en el
negocio de UNIFICACION DE RUTAS, para lo cual estiman conveniente
celebrar un consorcio con otras personas de derecho privado,
facultando a sus gerentes generales para celebrar dicho contrato.
OBJETO DEL CONTRATO:
CLUSULA SEGUNDA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan
participar en consorcio en el negocio descrito en la clusula siguiente.
En consecuencia, LOS CONSORCIADOS se obligan mutuamente a
participar en forma activa y directa en dicho negocio, conforme a lo
estipulado en el presente documento, con el propsito de obtener el
beneficio econmico comn descrito en la clusula undcima.
CLUSULA TERCERA.- El negocio ha desarrollarse por el consorcio
consiste en la unificacin de rutas a cubrir H-20 y H-9.
CARACTERES Y DURACIN DEL CONTRATO:
CLUSULA CUARTA.- El presente contrato de consorcio es de
duracin indeterminada. En ese sentido, iniciando la unificacin desde
la fecha de suscripcin del presente contrato.

CLUSULA QUINTA.- En armona con lo establecido por el artculo

445 de la Ley General de Sociedades, LOS CONSORCIADOS dejan
constancia de que el presente contrato no genera la creacin de una
persona jurdica y tampoco tiene razn social ni denominacin alguna.
En consecuencia, las partes mantendrn su propia autonoma,
realizando cada una de ellas las actividades del negocio que se
comprometan a realizar en este documento y las que le sean
encargadas por posterior acuerdo de los contratantes.
CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES:
CLUSULA SEXTA.- Cada CONSORCIADO, a efectos de realizar el
tramo del negocio que se le encomienda conforme a la clusula
dcimo tercera, se obliga a hacer uso de su infraestructura
empresarial, su personal y dems elementos de produccin.
Asimismo, LOS CONSORCIADOS como aporte al CONSORCIO se
obligan a ceder sus rutas mutuamente.
CLUSULA STIMA.- Queda establecido que los aportes no
dinerarios de LOS CONSORCIADOS referidos en la clusula
precedente, sern establecidos segn los requerimientos del negocio
y en las oportunidades que las partes acuerden peridicamente,
conforme a lo previsto en las clusulas novena y dcima.
ORGANIZACIN INTERNA DEL CONTRATO:
CLUSULA OCTAVA.- No obstante lo sealado en la clusula quinta,
a efectos del desarrollo normal de las actividades propias del
contrato, y solamente para efectos internos entre
LOS
CONSORCIADOS, estas acuerdan que una de ellas asumir el cargo
de gerente del negocio, asumiendo las funciones de convocatoria y
direccin de las juntas descritas en la clusula siguiente.
Excepcionalmente, para el perodo comprendido entre la fecha de
celebracin del presente contrato, asumir el cargo de gerente del
negocio el EMPRESA DE TRANSPORTES TURISMO Y SERVICIOS
MULTIPLES GENERACION 20 S.A.C.
CLUSULA NOVENA.- A efectos de la toma de decisiones en el seno
del negocio, el gerente, de oficio o a solicitud de una de las partes,
deber convocar a junta, debiendo notificar a cada uno de LOS
CONSORCIADOS por escrito en sus respectivos domicilios, con una
anticipacin no menor a 15 das, la realizacin de esta.
En dicha comunicacin deber indicarse el lugar, fecha y hora de
celebracin de la junta.
CLUSULA DCIMA.- Las juntas del negocio, convocadas conforme a
la clusula anterior, constituirn el mximo rgano de decisin del
contrato.

En las juntas, cada CONSORCIADO tendr derecho a voz y a voto,

correspondindole a cada CONSORCIADO un voto. Las decisiones se
adoptarn por mayora simple de votos.
En estas juntas se discutirn y decidirn las acciones a seguir en
conjunto por las partes, la eleccin anual de un gerente del consorcio,
la contratacin de personal, el uso y destino de las contribuciones
dinerarias de las partes y todas aquellas cuestiones que sean de
inters de LOS CONSORCIADOS. Dichos acuerdos debern
documentarse mediante actas que en duplicado sern entregadas a
cada uno de LOS CONSORCIADOS.
RGIMEN DE UTILIDADES Y PRDIDAS:
CLUSULA UNDCIMA.- LOS CONSORCIADOS acuerdan que tanto
en las utilidades como en las prdidas que arroje el negocio, la
participacin de los contratantes ser como lo indica el capital del
consorcio.
En consecuencia, a cada una de ellas le corresponder el porcentaje
del capital, de las utilidades que resulten del ejercicio anual del
negocio, conforme a los estados financieros que se preparen de
acuerdo a la clusula vigsimo primera.
CLUSULA DUODCIMA.- En lo que respecta a las prdidas del
negocio, conforme a lo previsto en la clusula anterior, cada
CONSORCIADO asumir el porcentaje del capital de las prdidas que
se generen en el ejercicio del negocio.
OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES:
CLUSULA DCIMO TERCERA.- Las partes declaran expresamente
que corresponde a cada CONSORCIADO la gestin, administracin y
realizacin del negocio materia del presente contrato, por lo que
debern proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de
un ordenado empresario.
En ese sentido, corresponder a LOS CONSORCADOS la facilidad
para el ingreso y unificacin de rutas a la que se establece el presente
contrato.
CLUSULA DCIMO CUARTA.- Asimismo, LOS CONSORCIADOS
declaran expresamente que, en el desarrollo del negocio,
corresponder a cada una de ellas vincularse econmicamente con
terceros, para lo cual debern actuar en nombre propio al celebrar
contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos.
En ese sentido, queda expresamente convenido que las obligaciones,
crditos o contratos que, ante terceros, asuman o celebren cada uno
de LOS CONSORCIADOS en forma individual debern ceirse a las
actividades que se les encomienda conforme al segundo prrafo de la
clusula dcimo tercera o que hayan asumido en virtud de acuerdo
previo de las partes realizado en junta.

CLUSULA DCIMO QUINTA.- Conforme a lo dispuesto en la

clusula anterior, las partes respondern en forma particular frente a
los terceros con quienes hubiese asumido obligaciones. En
consecuencia,
no
existir
entre
las
partes
contratantes
responsabilidad solidaria frente a terceros.
No obstante esto, previo acuerdo de junta, ser posible celebrar
contratos en los cuales se seale expresamente que todos LOS
CONSORCIADOS respondern solidariamente ante terceros.
CLUSULA DCIMO SEXTA.- Queda expresamente establecido que
los bienes aportados por las partes para el desarrollo del negocio, son
de propiedad de quien los aporte. Asimismo, en caso de que se
adquieran bienes conjuntamente en el desarrollo del negocio, los
mismos se sujetarn al rgimen de copropiedad.
CLUSULA DCIMO STIMA.- LOS CONSORCIADOS tendrn la
facultad de fiscalizacin y control de los actos del negocio, por lo que
cada uno de ellos podrn revisar los estados financieros, cuentas,
libros contables y dems documentos que permitan conocer el estado
real del desenvolvimiento econmico del negocio.
CLUSULA DCIMO OCTAVA.- LOS CONSORCIADOS convienen
que para poder atribuir a otras empresas o personas alguna
participacin en el presente contrato, se requerir el acuerdo
unnime en junta, conforme a lo previsto en las clusulas novena y
dcima.
CLUSULA DCIMO NOVENA.- LOS CONSORCIADOS se obligan,
dentro del perodo de duracin del presente contrato, a no realizar en
forma individual o a travs de terceros actividad empresarial idntica
o similar de la que es materia del presente contrato.
CLUSULA VIGSIMA.- Igualmente, dentro del plazo de duracin del
presente contrato, LOS CONSORCIADOS se obligan a no fusionarse,
transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganizacin
societaria.
CONTABILIDAD Y TRIBUTACIN:
CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS convienen
que, para efectos tributarios, el presente contrato deber tener
contabilidad independiente. En consecuencia, las partes debern
contratar en un plazo no mayor a 15 das de suscrito el presente
documento, los servicios de un contador pblico colegiado a fin de
que lleve la contabilidad del negocio.
Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros debern
presentarse con un mximo de 15 das de terminado el ejercicio anual
del negocio, a efectos de ser presentados y aprobados por cada parte
contratante en un plazo no mayor de 7 das.

CLUSULA
VIGSIMO
SEGUNDA.Las
partes
convienen
expresamente que los gastos que demanden lo previsto en la clusula
anterior y otros que se efecten como consorcio, sern asumidos en
partes iguales por ellas, a excepcin de los que se generen en el
ejercicio individual del negocio.
CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA:
CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- El incumplimiento de lo previsto
en la clusula dcimo tercera, constituir, con respecto a la parte
incumpliente, causal de resolucin del presente contrato, al amparo
del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se
producir de pleno derecho cuando las partes perjudicadas
comuniquen, por carta notarial, a la otra que quiere valerse de esta
clusula.
En todo caso, las partes perjudicadas podrn proseguir con el negocio
materia del presente contrato.
APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY:
CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- En todo lo no previsto por las
partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido
por las normas de la Ley General de Sociedades, el Cdigo Civil y
dems del sistema jurdico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL:
CLUSULA VIGSIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran
suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje o
conciliacin extrajudicial, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia, o en un centro de conciliacin designados
por cada uno de ellos. El presidente del Tribunal deber ser designado
por los tres rbitros.
Si en el plazo de 30 (treinta) das de producida la controversia, no se
acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este
deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero
de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al
arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de
obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso,
para la sociedad.
En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la
ciudad de Huaraz, a los ... das del mes de ..... de 20....

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