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SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Primeramente para poder definir a una Sociedad Annima Abierta es necesario saber
qu es una Sociedad Mercantil, as como su clasificacin.
SOCIEDAD MERCANTIL
La sociedad mercantil o sociedad comercial, es una asociacin de personas que crean
un fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una empresa, con nimo
de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias que
obtengan.
Surge mediante un contrato obligndose a realizar aportes para constituir el capital
social, que luego sern los bienes con los que se realizar una actividad comercial
organizada, en la que sus socios aceptan participar en las ganancias y en las prdidas
que derivan de dicha actividad.
La personera jurdica de la sociedad comercial, surge como un nuevo sujeto de
derecho, que acta por cuenta propia y que poseer un nombre (o denominacin) que
la distingue de otras sociedades, un domicilio, una capacidad y un patrimonio propio.
Se clasifican en:
Sociedad de capital o sociedad annima
Sociedad colectiva
Sociedad mixta o compaa de comandita
Sociedad limitada
LA SOCIEDAD ANNIMA
La sociedad annima es aquella sociedad mercantil que confiere a sus socios la
limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte.
TIPOS DE SOCIEDAD ANONIMA:
1.- Sociedad Annima Cerrada
2.- Sociedad Annima Abierta.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
La sociedad annima se caracteriza por ser una clase de sociedad que cuenta con
diversas modalidades: la sociedad annima cerrada, la sociedad annima ordinaria, y la
sociedad annima abierta.
1.

DEFINICIN
Una Sociedad Annima es Abierta cuando sus acciones estn abiertas a oferta, es decir,
que alguien puede comprar sus acciones y formar parte del grupo de accionistas.
Asimismo, una Sociedad Annima Abierta puede ser declarada como tal, cuando tiene
ms de 750 accionistas, cuando ms del 35% de sus acciones pertenece a 175 o ms
accionistas, cuando la empresa se constituye como tal y cuando todos los accionistas
que tienen derecho a voto deciden por unanimidad tal denominacin.

La sociedad annima abierta es aquella modalidad de sociedad annima que se


identifica con la gran empresa debido a la reunin de una gran cantidad de capitales y
de socios. A diferencia de la sociedad annima cerrada en la que no slo interesa el
aporte pecuniario de socio sino adems sus cualidades personales, la affectio societatis
e intuito personae. Por esto ltimo es que se ha establecido que en la sociedad annima
abierta lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los socios, con lo
que el carcter intuito personae caracterstico de las sociedad tradicionales es
reemplazado con el intutito pecuniae en esta modalidad de sociedad annima.
As, si bien la sociedad annima abierta es promovida por pocas personas, es cierto que
requiere del capital de muchsimas personas motivo por el cual se inscribe en el
Mercado de Valores para tener la posibilidad de la constitucin por etapas, ya sea por
oferta pblica o por oferta a terceros.
Nuestra legislacin nacional ha adoptado una definicin de lo que se debe entender por
sociedad annima abierta, estableciendo ciertas condiciones que per se evidencian
dicho carcter. As:
Artculo 249.- Definicin
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones:
1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;
2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;
3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco
o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas
cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda
del cinco por ciento del capital;
4.
Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin
a dicho rgimen.
Con respecto a este artculo podemos sealar que las tres primeras condiciones se
refieren a que la sociedad annima adquiere dicho carcter de manera obligatoria por
mandato expreso de la ley y requieren adecuarse a una sociedad annima abierta,
mientras que en los dos ltimos requisitos son los socios de la sociedad annima abierta
los que deciden voluntariamente adecuarse o constituirse en esta modalidad de
sociedad annima.
El inciso 1 de este artculo se refiere a la oferta pblica primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones. Debemos entender como oferta pblica de
acciones o de obligaciones convertibles en acciones a aquella oferta para la colocacin,
adquisicin o disposicin de valores mobiliarios, en este caso acciones u obligaciones
convertibles en acciones, que son difundidas por medios masivos, a diferencia de la
oferta privada de valores mobiliarios que es aquella que no es dirigida al pblico en
general sino a inversionistas institucionales. Por otro lado, la oferta pblica de valores
mobiliarios puede ser una oferta pblica primaria de valores mobiliarios, definida como
aquella en la que se emiten nuevos valores y que se da en la constitucin de la sociedad
annima abierta; o una oferta pblica secundaria de valores mobiliarios, que es aquella
en la que se trasfieren valoren ya emitidos o colocados previamente, por ejemplo,

acciones que se tenan en cartera.


As, una sociedad se convierte por mandato expreso de la ley en sociedad annima
abierta cuando emite acciones, que son aquellas partes alcuotas en las que se divide el
capital social y que le permiten a quien las posee una participacin en la sociedad, o
cuando emite obligaciones convertibles en acciones que son aquellas obligaciones que
la sociedad emite y que le dan una opcin a quien las adquiera para poder canjearlas
por acciones.
El inciso 2 del artculo en comentario se refiere a que una sociedad se convierte en una
sociedad annima abierta cuando su nmero de accionistas supera los 750 accionistas,
es decir a partir de 751 accionistas se puede hablar de una sociedad que requiere
adecuarse a una sociedad annima abierta a fin de evitar que CONASEV la sancione
por transgredir normas imperativas. A este respecto, el nmero de accionistas conlleva a
que una sociedad sea una sociedad annima abierta porque este tipo de sociedades
tienen un mayor control por parte del Estado debido a la presencia de mltiples intereses
al interior de dichas sociedades, por lo que un numero elevado de accionistas requieren
que el Estado acte fiscalizando porque los intereses de los inversionistas se encuentren
resguardados, realizando dicha labor a travs de instituciones como CONASEV. Por otro
lado, no es requisito para constituir una sociedad annima abierta el que sta tenga 751
accionistas, sino que slo dos socios, de acuerdo a la pluralidad de asocios exigida por
la ley general de sociedades, pueden formar una sociedad annima abierta si as lo
deciden.
En este mismo sentido, el inciso 3 del Art. 249 contiene una disposicin legal por la cual
una sociedad annima abierta adopta tal carcter por contener un numero de personas
numeroso, en este caso, ms del treinta y cinco por ciento del capital de dicha sociedad
annima abierta pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro
de dicho nmero a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital, es decir, ni grandes
accionistas, ni accionistas minoritarios.
Los incisos restantes se refieren a cmo la voluntad de los socios permiten que una
sociedad se constituya como sociedad annima abierta en el inciso 4, y a la posibilidad
de la adaptacin de una sociedad a esta modalidad de sociedad annima a travs del
acuerdo por unanimidad de todos los accionistas con derecho a voto ya sea mediante la
adecuacin de tratarse de otra modalidad de sociedad annima, o mediante la
transformacin de tratarse de otro tipo de sociedad. Lo curioso de este ltimo inciso es
que la ley realiza una referencia a un acuerdo adoptado por unanimidad de accionistas y
no de acciones con derecho a voto representadas en la junta general, lo cual sucede en
las sociedades colectivas en las que los acuerdos se toman de un voto por socio,
mientras que en las sociedades annimas los acuerdos se toman de un voto por cada
accin.
2. CARACTERISTICAS
La sociedad annima abierta tiene ciertas caractersticas que revelan su carcter
peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad annima:

La heterogeneidad de la composicin de su accionariado:


Como sealramos anteriormente, la sociedad annima abierta es aquella que se
caracteriza por corresponderse con la gran empresa, y fue creada con tan fin como
lo evidencia la Exposicin de Motivos de la Ley General de Sociedades Ley N:
27782. As desde el punto de vista objetivo, la sociedad annima abierta no solo
tiene una clase de acciones, y producto de ello, no solo tiene una sola clase de
accionistas, sino que producto de las diferentes clases de acciones: acciones
privilegiadas, con derecho a voto, o sin derecho a voto, entre otras, tambin se
derivan mltiples clases de accionistas, los cuales dependiendo del nmero elevado
o mnimo de acciones que posean tambin se dividen en diferentes tipos de
accionistas, a diferencia de la sociedad annima cerrada en la que no existen clases
de acciones, sino solamente acciones ordinarias.
Desde el punto de vista subjetivo, es una caracterstica de la sociedad annima
abierta el que en esta coexistan accionistas que lleven el control de la sociedad, y
otros que se desentiendan de la marcha de la sociedad y que slo buscan obtener
ingresos producto de sus inversiones en acciones. As, los accionistas que se
encuentran interesados en participar activamente de la sociedad tiene un animo de
permanencia en la sociedad y se preocupan por toman el control de la direccin y
administracin de la empresa a travs del control de los rganos de la sociedad, y
son por tanto estos accionistas los que verdaderamente van a comportarse como
empresarios emprendiendo una actividad empresarial preocupndose y estando
pendientes de la marcha de la empresa, que es el objeto social de la sociedad. Por
otro lado, los accionistas que se desentienden de tomar el control de la sociedad o
de formar parte de los grupos de poder de la sociedad o del grupo administrador,
apoyan a la sociedad annima abierta con sus capitales debido a que esta
modalidad de sociedad annima obtiene de recursos financieros del Mercado de
Valores que van directamente a la cuenta capital y que no son deudas exigibles ni
que venzan en plazo determinado, a diferencia de los prstamos bancarios que
implican intereses altos, deudas exigibles y refinanciamiento.
Es una sociedad de responsabilidad limitada
La sociedad annima abierta es una modalidad de sociedad annima por tanto es de
responsabilidad limitada, es decir que se da la separacin entre patrimonio de los
socios y el de la sociedad, lo que implica que el socio no responda con su patrimonio
personal por las deudas que contraiga la sociedad, sino solo que el limite mximo
por el que el socio responde es el aporte que efectu a la sociedad el cual no es
parte del patrimonio personal del socio sino del patrimonio de la sociedad. De all
que se seale que en las sociedad mercantiles de responsabilidad limitada, el socio
no responda mas all de lo aportado.
Aplicacin supletoria de las reglas generales de la sociedad annima
Al ser una modalidad de sociedad annima, la sociedad annima abierta comparte
ciertas reglas con la regulacin de la sociedad annima, por lo que dichas reglas se
le aplican en forma supletoria a esta modalidad de sociedad annima, siempre en
cuanto le sean aplicables segn el artculo 251[3] de la ley general de sociedades

Denominacin
La sociedad annima abierta contiene en su denominacin la indicacin de
Sociedad Annima Abierta, o las siglas se S.A.A. segn el artculo 250de la ley
general de sociedades.
Inscribe todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores
Segn el artculo 252la regla general aplicable a las sociedades annimas abiertas
es que inscriban todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores,
debido a la posibilidad de de terceros de integrarse como socios de la sociedad
annima abierta y a la libre transmisibilidad de las acciones, sin embargo, existen
ciertas excepciones a la inscripcin de las acciones de la sociedad annima abierta.
As, no ser obligatoria la inscripcin cuando se d el supuesto de que otra
modalidad de sociedad annima u otra clase de sociedad tenga que adaptarse
obligatoriamente por mandato de la ley a una sociedad annima abierta al haberse
verificado los supuestos de los incisos 1, 2 y 3 del artculo 249 de la ley general de
sociedades, es decir, que haya hecho oferta pblica primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con ms de setecientos
cincuenta accionistas, o que ms del treinta y cinco por ciento de su capital
pertenezca a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este
nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos
por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; y tenga esta sociedad
ciertas o ciertas clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la
libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia
para la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con
anterioridad a la verificacin de los supuestos previstos en los incisos 1), 2), 3) del
artculo 249, ya que despus de haberse efectuado la adaptacin, ya no se podran
adoptar acuerdos que limiten la libre transmisibilidad de las acciones, o restrinjan la
negociacin de las mismas, u otorguen un derecho de preferencia a los accionistas o
a la sociedad.
Por otro lado, tampoco ser necesaria la inscripcin en el Registro Pblico del
Mercado de Valores cuando las acciones se encuentren suscritas ntegramente por
el Estado ya sea de manera directa o indirectamente.
Esta excepcin de inscripcin de las acciones sealadas en los supuestos
anteriores, sern de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas
estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u
otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas y siempre en
cuando no perjudiquen la inscripcin de las dems clases de acciones de la
sociedad annima abierta en el Registro Publico del Mercado de Valores.
Control por parte de CONASEV
La sociedad annima abierta tiene como caracterstica el control por parte de la
Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores la misma que est
encargada de supervisar y controlarla debido a la presencia de grandes capitales y a
la gran cantidad de intereses involucrados en ella. El artculo 253 describe las
atribuciones otorgadas a CONASEV, estado sta facultada para reglamentar las
disposiciones relativas a las atribuciones que se le conceden, tales como:

a) Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda, es


decir, cuando se cumplan los requisitos sealados en los incisos del 1 al 3 del
artculo 249 de la ley general de sociedades, tales como que haya hecho
oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o
que cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas, o que ms del
treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda
del cinco por ciento del capital.
b)

Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de


sociedad annima cuando sea el caso, es decir, cuando dejen de cumplirse los
requisitos sealados del inciso 1 al 3 del artculo 249 de la ley general de
sociedades, tales como que haya hecho oferta pblica primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con ms de setecientos
cincuenta accionistas, o que ms del treinta y cinco por ciento de su capital
pertenezca a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de
este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital,
debido a que el control por parte de CONASEV implica un costo de tiempo,
recursos humanos y recursos financieros adicionales al Estado.

c) Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de


accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital
suscrito, otra informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el
artculo 261.
d)

Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla


con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto,

e) Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de


sociedades, as como a las normas que dicte CONASEV, as como imponer
las sanciones correspondientes.
f) La sociedad annima abierta tiene tres convocatorias:
La sociedad annima abierta se caracteriza por tener reglas especiales
respecto de las aplicables a otras sociedades. As, resulta peculiar que la
sociedad annima abierta sea la nica modalidad de sociedad annima que
tenga tres convocatorias tal y como lo seala el artculo 257 de la ley general
de sociedades.
As, para la adopcin vlidamente de acuerdos que requieran de qurum
calificado conforme a lo dispuesto por el artculo 126 de la ley general de
sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando menos la
concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto. Sin embargo, cabe resaltar que el artculo 126 es de aplicacin a las
otras modalidades de sociedad annima, es decir la sociedad annima
cerrada, y la sociedad annima ordinaria, ya que para la sociedad annima

abierta no existe qurum ni simple ni calificado, sino solo qurum.


En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el veinticinco
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y en caso de que no
se logre el qurum, En caso no se logre este qurum en segunda
convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la
concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.
Por otro lado, el artculo 255de la ley general de sociedades reconoce el
derecho de solicitar la celebracin de la junta general o de juntas especiales a
los accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. En caso de que dicha solicitud fuese
denegada o transcurriese el plazo indicado en el artculo 117, es decir 15 das
sin efectuarse la convocatoria, dicha convocatoria la har la Comisin
Nacional Supervisora de presas y Valores.
La publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad
annima abierta debe efectuarse con una anticipacin de veinticinco das, en
todos los casos.
Efectuada la convocatoria a la junta general, la ley general de sociedad
reconoce en el artculo 121 el derecho de concurrencia a la junta general a los
titulares de las acciones con derecho a voto cuyas acciones figuren inscritas a
su nombre en la matricula de acciones, con una anticipacin no menor de dos
das al de la celebracin de la junta general, sin embargo, en el caso de la
sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las
acciones es de diez das.
La adopcin de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas especiales
de una sociedad annima abierta requieren de mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta,
restringindose el que el estatuto pueda exigir qurum o mayora ms altas, a
diferencia de lo que se regula para las sociedades annima cerradas, y las
sociedades annimas ordinarias en las que el Estatuto s puede establecer
qurum y mayoras ms altas, pero no inferiores. En conclusin, los acuerdos
en la sociedad annima abierta se adoptan por mayora absoluta simple.
Libre transmisibilidad de las acciones
Es caracterstica de la sociedad annima abierta la libre transmisibilidad de las
acciones, tal es as que no se admiten estipulaciones que restrinjan la libre
transmisibilidad de las acciones ni en el pacto social, ni en el estatuto, ni en los
pactos entre los accionistas an cuando se comuniquen a la sociedad o se inscriban.
En el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las acciones, la
sociedad annima abierta no se condice con cualquier forma de restriccin a la
negociacin de las acciones, por lo que es caracterstica de esta modalidad de
sociedad annima el que no restrinja la entrada de nuevos accionistas a la sociedad
es decir la entrada a la sociedad de personas que quieran invertir en sta, es decir,
no es un rgimen cerrado en contraposicin con la sociedad annima cerrada.

Respecto del ejercicio del derecho de suscripcin preferente en el aumento de


capital por nuevos aportes, la sociedad annima abierta puede establecer dereco de
suscripcin preferente entre sus accionistas, salvo en ciertos casos, tal es as que se
podr establecer que no habr derecho de suscripcin preferente siempre que,
desde el punto de vista objetivo, el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el
qurum que corresponda a esta modalidad de sociedad annima abierta, y que
adems cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho de voto salvo en el caso en el que las acciones a crease
vayan a ser objeto de oferta publica en cuyo caso se podr establecer
excepcionalmente un numero menor de votos; y, desde el punto de vista subjetivo,
que dicho aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin
accionaria de alguno de los accionistas.
Por otro lado, respecto del derecho de separacin de los accionistas de una
sociedad annima abierta, el artculo 262, reconoce dicho derecho a los accionistas
que no votaron a favor del acuerdo de la sociedad annima abierta de excluir del
Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene
inscritas en dicho registro debido a que ello determina que la sociedad annima
abierta de adaptarse a otra forma de sociedad annima con lo que pierde su calidad
de sociedad annima abierta. El ejercicio de este derecho de separacin debe ser
ejercido por los accionistas dentro de los diez das siguientes a la fecha de
inscripcin de la adaptacin de la sociedad annima abierta en el Registro en la
forma establecida en el articulo 200 de la ley general de sociedades, es decir,
mediante carta notarial entregada a la sociedad annima abierta y con el reembolso
de sus acciones ya sea entre el valor que acuerden la sociedad y el accionista, o
defecto de ello, en caso de estar cotizada en bolsa, al valor de su cotizacin media
ponderada del ultimo semestre, y en caso de no estar cotizada al valor en libros al
ultimo da del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separacin.

3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (S.A):


VENTAJAS:
Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas o daos a
terceros. Los acreedores de una sociedad annima tienen derecho sobre los
Bienes de la Sociedad annima, no sobre los bienes de los accionistas. El
dinero que los accionistas arriesgan o pueden perder al invertir en una
sociedad annima se limita a la cantidad invertida.
Facilidad de acumulacin de capital o riqueza. La propiedad de una sociedad
annima est representada en acciones que son transferibles.
Negociabilidad de las acciones. Las acciones pueden ser vendidas de un
accionista a otro sin disolver la organizacin empresarial, las grandes
sociedades annimas pueden ser compradas o vendidas por inversionistas en
mercados, tales como la bolsa de valores de Lima. La vida de la Sociedad es
por tiempo indefinido. Una sociedad annima es una persona jurdica con
experiencia ilimitada.
Administracin profesional. Los accionistas, eligen una junta directiva y
gerencia que se encarga de administrar todos los negocios de la compaa
Desventajas:
- Altos impuestos.
- Mayor regulacin.
- Separacin entre el derecho de propiedad y control. La separacin de
funciones entre propiedad y la administracin pueden ser ventajas en algunos
casos pero en otros una desventaja
Organigrama:

Junta
General de
Accionistas

rgano supremo de la sociedad.


Integrada por el total de socios que conforman la
empresa.

Directorio

El nombramiento de un Directorio por la Junta es


facultativo (opcional).

Gerente
Subgerente

En quien recae la representacin legal y de


gestin de la sociedad.
El Gerente convoca a la junta de accionistas.

4.

5.

NORMATIVA SEGN LEY


Artculo 251.- Rgimen
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma
supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Artculo 250.- Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas
"S.A.A.".
Articulo 252
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores. No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que
estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin
u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas derivadas de
acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de los supuestos previsto en los
incisos 1), 2), 3) del artculo 249 o suscritas ntegramente directa o indirectamente por el
Estado.
La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las
referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad annima abierta
no pueda inscribir las dems clases de acciones en el Registro Publico del Mercado de
Valores.
Artculo 253.- Control de CONASEV
La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y
controlar a la sociedad annima abierta, estando facultada para reglamentar las
disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la presente seccin, cuya
supervisin y control se encuentra a su cargo. En ese sentido y en adicin a las
atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad
annima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin
vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en al presente seccin,
as como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el
presente artculo que constituyan conductas sancionables, as como imponer las
sanciones correspondientes.
Artculo 258.- Publicacin de la convocatoria
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la
sociedad annima abierta es de veinticinco das.
En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre una
y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez das.
Artculo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la sociedad annima abierta el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al


artculo 117 para solicitar la celebracin de junta general es de cinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese
el plazo indicado en ese artculo sin efectuarse la convocatoria la har la Comisin
Nacional Supervisora de Empresas y Valores. Lo establecido en este artculo se aplica a
los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.
Artculo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que
se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda,
conforme a lo establecido en el artculo 257 y que adems cuente con el voto de no
menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin
accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al
indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser
objeto de oferta pblica.
Artculo 262.- Derecho de separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de
Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina
que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los
accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de
acuerdo con lo establecido en el artculo 200. El derecho de separacin debe ejercerse
dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro.

6. ANEXOS
4.1 FORMATO DE PRESENTACION PARA LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD
ANONIMA ABIERTA.
.
MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA CON APORTE EN
EFECTIVO

Seor Notario: Dr
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de constitucin simultnea de
Sociedad Annima Abierta, que otorgan:
I. Don .., peruano, de profesin .., casado, identificado
con DNI No. ., con domicilio en .
II. Don .., peruano, de profesin .., casado, identificado
con DNI No. ., con domicilio en .; en los
trminos y condiciones siguiente:
PACTO SOCIAL
CLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes
manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Annima Abierta, bajo la denominacin
de .., pudiendo usar la denominacin abreviada
.; se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y
a formular el correspondiente estatuto.
CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El Monto del capital social es de S/.
.. ( y 00/100 nuevos soles) representados por
. (.) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00
(diez y 00/100 nuevos soles) cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- Don
,
suscribe
.
(.) acciones nominativas de un valor nominal de
S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada
uno es decir la suma de S/. ( y 00/100
nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que
Ud. seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la
presente minuta origine.
- Don
,
suscribe
.
(.) acciones nominativas de un valor nominal de
S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada
uno es decir la suma de S/. ( y 00/100
nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que
Ud. seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la
presente minuta origine.
CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en

todo lo no provisto por este, se estar a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley
26887, que en adelante se le denominar La Ley.

ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACION, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTICULO
PRIMERO.La
Sociedad
se
denomina
, pudiendo utilizar la denominacin abreviada
..
ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la importacin y exportacin,
comercializacin, distribucin compra y venta al por mayor y menor de materiales de construccin,
acabados en general, equipos de construccin, maquinaria pesada, ferretera, asimismo, se
dedicar a la importacin y comercializacin de autos y camionetas de todas las marcas,
europeos y asiticos, importacin, comercializacin de repuestos de los antes mencionados.
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la
realizacin de sus fines. Para cumplir dicho objetivo podr realizar todos los actos y contratos que
sean lcitos, sin restriccin alguna.
ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero
ARTICULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando
sus operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurdica desde su
inscripcin en el registro de personas jurdicas de Lima TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- El monto del capital social es de S/.
(. y 00/100 nuevos soles) representado por
() acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y
00/100 nuevos soles) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente

manera:
Don ., suscribe .. (.)
acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y
paga el 100% (cien por ciento) de cada uno es decir la suma de S/.
(.. y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como
se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar como parte
integrante de la escritura pblica que la presente minuta origine.
Don ., suscribe .. (.)
acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y
paga el 100% (cien por ciento) de cada uno es decir la suma de S/.
(.. y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como
se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar conforme a ley
ARTICULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la
adquisicin de acciones, conforme a lo previsto en el ltimo parrafo del artculo 237 de la Ley.
TITULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO SETIMO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el qurum
correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley los asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la
reunin, est sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a junta general de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el Art. 245 de la Ley
El accionista podr hacerse presentar en las reuniones de Junta General por medio de otros
accionistas, su cnyuge, ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la
representacin a otras personas.
ARTICULO OCTAVO.- La celebracin de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el
artculo 146 de la Ley.
TITULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTCULO NOVENO: La administracin de la Sociedad est a cargo del directorio y de un
Gerente General y un Gerente Administrativo.
ARTCULO DECIMO : El directorio es rgano colegiado elegido por la Junta General. Cuando uno
o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la
eleccin de dichos directores se har en Junta Especial.
ARTCULO DECIMO PRIMERO: El directorio estar conformado por tres miembros.

ARTCULO DECIMO SEGUNDO : El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin
o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la Ley o el
Estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores,
el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que
an resta al directorio.
ARTCULO DECIMO TERCERO: El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal.
ARTCULO DECIMO CUARTO : No se requiere ser accionista para ser director. El cargo de
director recae solo en personas naturales..
DE LA GERENCIA
ARTICULO DECIMO QUINTO.- La sociedad contar con uno o ms gerentes, un Gerente
General y un Gerente Administrativo, que sern nombrados por el directorio y/o por Junta
General. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la Junta
General, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.
ARTICULO DECIMO SEXTO El gerente general es el ejecutor de todos los acuerdo del directorio
y en virtud de este artculo est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato
correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo
judicial Gozara de las facultades Sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del cdigo
procesal civil, as como la facultad de representacin prevista en el artculo 10 de la ley No.
16636 y dems normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de
delegacin o sustitucin.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar,
cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re aceptar cheques, letras de
cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, plizas y cualquier clase de ttulos,
valores, documentos mercantiles y civiles; otorga recibos y cancelaciones, sobregirarse en
cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con garanta
hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.
3) Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y
gravar los bienes de la sociedad asean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos
documentos, ya sean privados o pblicos. En general podr celebrar toda clase de contratos
nominados e innominados vinculados con el objeto social.
TITULO V
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y
REDUCCION DEL CAPITAL
ARTICULO DECIMO SETIMO.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y
199 de la Ley, as como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por
los artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de la Ley.

TITULO VI
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Se rige por lo dispuesto en los Artculos 40, 221 al 233 de la
Ley.

TITULO VII
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCION
ARTCULO DCIMO NOVENO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad,
se sujeta a lo dispuesto por los artculos 407., 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley.
TITULO VIII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
PRIMERO .- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la ley general
de sociedades, ley 26887.
SEGUNDO.- El primer directorio de la sociedad estar conformado por tres miembros de la
siguiente forma:
- Presidente del directorio : Don ., peruano, de profesin
.., casado, identificado con DNI No, con domicilio en
..
- Director : Don ., peruano, de profesin ..,
soltero,
identificado
con
DNI
No,
con
domicilio
en
..
- Directora : Doa ., peruano, de profesin ..,
soltera,
identificado
con
DNI
No,
con
domicilio
en
..
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
TERCERO : Se nombra Gerente General de la Sociedad a don ,
cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, quin declara
expresamente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma
podr ejercer todas las facultades contenidas en el artculo dcimo sexto del estatuto social.
CUARTO : Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer directorio de la sociedad,
estar integrado por tres miembros, que estar conformado de la siguientes manera.

Presidente del directorio: Don ..

Director: Don ..

Directora : Doa ..

Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificacin se describen en la segunda
disposicin transitoria;
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
QUINTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como gerente general de la sociedad
a don .., peruano, cuyos datos de identificacin se describe en la
introduccin de la presente minuta
Agregue Ud. Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar los partes correspondientes al
registro de personas jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin.
Lima, . de .. de ...

________________________
..
________________________

________________________

..

..

Composicin del Accionariado

Socios
Accionistas

Aportes en

Acciones

Valor

Participa-

Efectivo

Suscritas y

Nominal de

cin en %

S/.

Pagadas

cada accin

.........

.........

.........%

APLICACION CONTABLE

1
14 Cuentas por cobrar a Accionistas

DEBE

HABER

144 Accionistas Suscripcin pendiente de cancelacin


144.1 ....
144.2 ....
50 A Capital

501 Accionistas Suscripcin pendiente de cancelacin


501.1 ....
501.2 ....
Registro por el capital suscrito segn escritura pblica de constitucin
ante el Notario, Acciones nominativas de S/. 10.00 cada uno.
2
10 Caja y Bancos
101
14

Caja

Ctas. por cobrar Accionistas


144

Acciones Suscritas pendientes de cancelacin

501.1 ....

501.2 ....
Registro por pago en efectivo hecho por los accionistas
e ingresados a la caja de la compaa.
3
10

Caja y Bancos

104.1 Banco Latino


10

Caja y Bancos
101

Caja

Registro por el depsito al Banco


aporte de los accionistas
x