REORGANIZACION DE

SOCIEDADES
Ctedra Ana I. Piaggi
Comisin 9061 / 9062

TRANSFORMACIN (Art. 74 LS)

CONCEPTO / EFECTOS

Una sociedad adopta otro tipo legal

No se disuelve
No se alteran sus derechos y
obligaciones
Se somete al rgimen del tipo adoptado

FUSIN (Art. 82 LS)

CONCEPTO / EFECTOS
Instrumento jurdico de concentracin empresaria.
Se disuelve sin liquidarse.
La nueva sociedad o la incorporante adquieren los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, producindose su
transferencia con la inscripcin de la fusin en la I.G.J.
Atribuye directamente la calidad de socios en la sociedad
nueva/incorporante a quienes eran socios de las sociedades disueltas.
La inscripcin involucra el acuerdo definitivo de fusin + estatuto de la
nueva sociedad + aumento de capital de la sociedad incorporante.

ESCISIN (Art. 88 LS)

CONCEPTO / EFECTOS
No se disuelve ni implica la transmisin a ttulo universal
de las sociedades escindidas.
Excepcin: (Art. 88, III LS) ESCISIN-DIVISIN, con
iguales efectos a la fusin.

TRANSFORMACIN (Art. 74 LS)

TIPOS
VOLUNTARIA: decisin de los socios que adecuan el tipo legal a la envergadura
de su empresa.
FORZOSA: imperativo legal dispuesto para evitar:

nulidad de la sociedad art. 27 (soc. entre esposos)

disolucin de la sociedad art. 90 (muerte de socio), art. 140 (incapacidad socio
comanditado)

PROHIBIDA: transformacin no autorizada por la ley:

S.A con objeto social determinado

cooperativas / sociedades comerciales
asociaciones civiles / sociedades comerciales

FUSIN (Art. 82 LS)

TIPOS
PROPIAMENTE DICHA: dos o mas sociedades se disuelven sin
liquidarse para constituir una nueva sociedad.
otorgamiento nuevo estatuto
cancelacin de la inscripcin anterior

POR INCORPORACIN / ABSORCIN: una sociedad ya existente

incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas.
reforma estatuto
cancelacin de la inscripcin anterior

ESCISIN (Art. 88 LS)

TIPOS
ESCISIN / INCORPORACIN: una sociedad sin disolverse (escindente)
destina parte de su patrimonio a otra existente (escisionaria).

ESCISIN / FUSIN: una sociedad sin disolverse participa con otra u otras
(escindentes) en la creacin de una nueva sociedad (escisionaria) con parte de su
patrimonio.

ESCISIN PROPIAMENTE DICHA: una sociedad sin disolverse (escindente)

destina parte de su patrimonio para la creacin de una o mas sociedades
(escisionarias).

ESCISIN / DIVISIN: una sociedad se disuelve sin liquidarse (escindente)

para constituir nuevas sociedades (escisionarias) con la totalidad de su
patrimonio.

TRANSFORMACIN
Es un mecanismo admisible nicamente para
sociedades regulares.
Implica la modificacin del estatuto para la
reorganizacin de su
funcionamiento.
RESPONSABILIDAD
75 / 76 LS
Es susceptible de Arts.
rescisin
y/o caducidad.
RECESO
Art. 78 LS
PREFERENCIA
Art. 79 LS
RESCISIN Art. 80 LS
CADUCIDAD Art. 81 LS

TRANSFORMACIN
RESPONSABILIDAD

Arts. 75 / 76 LS

DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA A LIMITADA (art. 75 LS)

No se modifica la responsabilidad de los socios por las obligaciones
contraidas con anterioridad (aunque sean de cumplimiento posterior).
Salvo consentimiento expreso de los acreedores
DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A ILIMITADA (art. 76 LS)
La responsabilidad ilimitada de los socios asumida en el nuevo tipo no
se extiende a obligaciones anteriores.
Salvo consentimiento expreso de los socios.

TRANSFORMACIN
RECESO

Art. 78 LS

DERECHO PATRIMONIAL DEL SOCIO DE RETIRARSE DE UNA

SOCIEDAD POR MODIFICACIN SUSTANCIAL DEL ESTATUTO
Para supuestos que no se exija unanimidad.
Para socios disconformes y/o ausentes.
Su responsabilidad se extiende hasta la inscripcin en I.G.J.
Los administradores y socios con responsabilidad ilimitada
garantizan a recedentes desde el ejercicio del derecho de receso.
El reembolso de su parte social se calcula sobre el balance
especial.

TRANSFORMACIN

PREFERENCIA

Art. 79 LS

EL DERECHO DE PREFERENCIA SUBSISTE SOBRE LAS

PARTES DE LOS RECEDENTES

TRANSFORMACIN
RESCISIN

Art. 80 LS

EL ACUERDO DE TRANSFORMACIN PUEDE SER

REVOCADO EN IGUALES CONDICIONES DESDE SU
OTORGAMIENTO HASTA LA INSCRIPCIN

TRANSFORMACIN
CADUCIDAD

Art. 80 LS

EL ACUERDO DE TRANSFORMACIN CADUCA POR FALTA

DE INCRIPCIN DENTRO DE LOS 3 MESES DESDE QUE
FUE OTORGADO
LOS
ADMINISTRADORES
SON
RESPONSABLES
SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE POR LOS PERJUICIOS
DERIVADOS DE LA FALTA DE INSCRIPCIN

FUSIN
Es un contrato admisible nicamente entre sociedades
regulares.
Implica la transferencia a ttulo universal del patrimonio
de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad o a la
incorporante.
Es susceptible
de revocacin
y/o1 LS
rescisin por justa
COMPROMISO
PREVIO DE FUSIN
Arts. 83 inc.
causa.
RECESO
/ PREFERENCIA
Art. 85 LS
DERECHO DE LOS ACREEDORES
Art. 82 inc. 3 prr. 2
ADMINISTRACIN
Art. 84, prr. 4 LS

REVOCACIN
RESCISIN

Art. 86 LS
Art. 87 LS

FUSIN
COMPROMISO PREVIO DE FUSIN

Arts. 83 inc. 1 LS

ES OTORGADO POR LOS REPRESENTANTES DE LAS SOCIEDADES A

FUSIONARSE. INCLUYE:

Motivos y finalidades de fusin.

Balances especiales de fusin en cada sociedad.
Relacin de cambio de las participaciones sociales (cuotas o acciones).
Proyecto de redaccin y/o modificacin del estatuto social.
Limitaciones en la administracin y garantas durante el procedimiento
de fusin.

FUSIN
RECESO / PREFERENCIA

Art. 85 LS

SE EJERCE EN LOS TRMINOS DE LOS ARTS. 78 Y 79 LS

EXCEPCIN ART. 245 LS
No corresponde a los accionistas de la sociedad
incorporante (prr. 1).
No corresponde a los accionistas de sociedades que hagan
oferta pblica de ttulos (prr. 2).

FUSIN
DCHOS. DE LOS ACREEDORES

Art. 88 inc. 3, prr. 2 LS

LOS
ACREEDORES
SON
TERCEROS
EN
EL
PROCEDIMIENTO DE FUSIN Y PUEDEN OPONERSE AL
CAMBIO DE DEUDOR LUEGO DE LA PUBLICACIN
SU OPOSICIN NO FRUSTRA EL PROCEDIMIENTO:
PUEDEN SER DESINTERESADOS, GARANTIZADOS POR
LOS FUSIONANTES U OBTENER EMBARGO JUDICIAL POR
EL MONTO DE SU CRDITO

FUSIN
ADMINISTRACIN

Art. 84, prr. 4 LS

DESDE EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN HASTA LA INSCRIPCIN.

LA ADMINISTRACIN EST A CARGO DE RGANOS DE LA SOCIEDAD
NUEVA O INCORPORANTE.
LA ADMINISTRACIN ANTERIOR QUEDA SUSPENDIDA.
EXCEPCIN: EJERCICIO DE LA ACCIN
PROCEDIMIENTO DE FUSIN (ART. 87 LS)

DE

RESCISIN

DEL

FUSIN
REVOCACIN

Art. 86 LS

EL COMPROMISO PREVIO PUEDE SER DEJADO SIN

EFECTO SI NO SE OBTIENE LA RESOLUCIN
APROBATORIA DENTRO DE LOS TRES MESES.
LA RESOLUCIN APROBATORIA PUEDE SER REVOCADA
EN IGUALES CONDICIONES HASTA EL OTORGAMIENTO
DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN, SALVO ACCION DE
DAOS.

FUSIN
RESCISIN

Art. 87 LS

EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN PUEDE RESCINDIRSE HASTA LA

INSCRIPCIN
EXIGE JUSTA CAUSA Y DEMANDA JUDICIAL DE LOS ANTIGUOS
ADMINISTRADORES
SALVO ACCIN DE DAOS Y PERJUICIOS:
Sociedad
Socios
Terceros

ESCISIN
Constituye otro supuesto de concentracin empresaria.
En la escisin / divisin, la sociedad escindente se
disuelve porque se destina la totalidad de su patrimonio
para formar la/s escisionarias (Art. 88, III LS).
En las restantes hiptesis legales de la escisin, las
sociedades escindentes no se disuelven porque las
escisionarias no asumen el activo y pasivo de aquellas,
manteniendo su personalidad, independientemente y
sin restricciones (Art. 88, I y II LS).
Las partes sociales correspondientes a la participacin
en la sociedad que se crea o que recibe parte del
patrimonio no se adjudican a la sociedad escisionaria,
sino directamente a los socios de la escindente (88, 3 LS).

Procedimiento
ESCISIN / FUSIN
OTRAS HIPOTESIS DE ESCISIN

Arts. 83 / 87 LS
Art. 88 LS

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
TRANSFORMACIN Art. 77 LS
1

Requisitos / Procedimiento

Acuerdo unnime
de socios

Balance
especial

Acto otorgamiento
transformac.
(Salvo 160 y 244 in fine LS)
Inscripcin
Modif. estatuto
Derecho de
Puesta a
Publicacin
receso
disposicin de
1 da
preferencia
socios

15 DIAS
1 MES

15 DIAS
3 MESES
CADUCIDAD

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
FUSIN Art. 83 / 86 LS
1

Balance
especial

Puesta a
disposicin
socios 1 + 2

Compromiso
previo de
fusin

Requisitos / Procedimiento

5
Derecho de
receso
Preferencia

Resol. Social
Aprobatoria
1+2

15 DIAS
3 MESES

3 MESES

Oposicin
de acreedores Inscripcin

Publicacin
3 das

15 DIAS
REVOCACIN

Acuerdo definit.
de fusin

5 DIAS

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
ESCISIN Art. 88 LS
1

Requisitos / Procedimiento

Derecho de
receso
preferencia

Balance
especial

Resolucin
aprobatoria de
escisin

3 MESES

15 DIAS

Oposicin de
acreedores
Publicacin
3 das

15 DIAS

7
Inscripcin

Instrumento
constitutivo
escisionaria y
modificacin
escindente

5 DIAS