Public au EP 29%} + +» INSTRUMENT TREINTA UN MIL oUINIEWTOs cMnRENTAT READS - - ae Subnumerc, t "o> En México, Distrito Pederal, a primero de sepkdemins de doa Ascciada: mil cinco, yo, ANA PATRICIA BANDALA TOLENTINO, NURMSee|cNmero— Dacurmentss: | Ciento Noventa y Cinco del Distrito Federafigqz-plenamente > ident ificadamenmestewaeto;: hago constar: ~~ - > > A) BA DECLARACION DE QUE SE HAN C'/MPLIDO LAS CONDICIONES APLICABLES A LA ESCISION DE “HERDEZ”, SOCI2DAD_ANONIMA DB CAPITAL, VARIABLE; y - - - - = -------+---+--2------ : 3B) LA DECLARACION DEL CUMPLIMIENTO DE LA CONDICION A QUE EsTuvO SUJETA LA GONSTITUCION POR BSCISTON DE ZA SOCIEDAD DENOMINADA “COMPANTA COMERCIAL HERDEZ”, _SOCTEDAD _ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, todo lo anterior a solicitud del sefior contador ‘ pablico Martin Ernesto Ramos Ortiz, como delegado especial de la =n See 5 Asamblea General Extraordinaria de accionistas de “Herdez", Sociedad Anénima de Capital Variable que adopté dichos acuerdos, en los términos de los siguientes ANTECEDENTES Y CLAUSULAS: - - - tees +--+ ANTECEDENTES--------.- - - + = Bl compareciente acredita la legal constitucién y existencia de la sociedad, asi como la validez y eficacia de los acuerdos que mas adelante se protocolizan, con los documentos que continuacién ge relacionan, manifestando bajo protesta de decir verdad, advertido de las penas en que incurren quienes declaran mn falsedad ante Notario, que la sociedad no ha sufrido modificacién alguna distinta de las siguientes:- - - - ---- ~~ ESCISION.- Que por escritura ante mi treinta mil ciento cinco, de primero de diciembre de dos mil cuatro, inscrita el veintiocho de marzo siguiente en el Registro PGblico de Comerci: ge esta capital en e} Folio Mercantil “13493”, se protocoliz6 acta de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas’ de “HERDE: » SOCIEDAD ANONINA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha quince de, ao noviembre de dos jiT--cuatro en ia que se acordé, estando Fepresentada la totalidad de las acciones que integran el capital social y por unanimidad de votos de los aecionistas, 1a escision parcial de la sociedad, lo que dié lugar a una nueva sociedad escindida denominada “COMPANIA COMERCIAL HERDE2”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL, VARIABLE, cuya constitucién quedé sujeta a la condicién de que se cumplieran los requisitos y transcurriera el plazo que establece el articulo doscientes veintiocho bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------- 2-222 222. - = + Bn dicha eseritura se hizo constar su designacion como delegado especial para la formalizacin juridica de la sociedad “Compafifa Comercial Herde2", Sociedad Ancnina de Capital variable, en les téeminos de 10 acordado por la Asamblea protocolizada en lamisma, asi cono para que realizar todos los actos de cualquier naturaleza que fueran necesarios 0. convenientes para dar cumplimiento a las resoluciones tomadas en la referida Asamblea.- - = - Pel instrumento que relaciono copio en lo conducente lo que PUBLICACIONES.- Que las publicaciones a que se refiere la fraccién quinta del articulo doscientos veintiocho bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles se realizaron en el periddico “El Financiero” y en el Diario Oficial de la Federacién, los dias dieciocho y diecinueve de noviembre de dos mil cuatro, respectivamente.-... - - = > = - 2-5-5 ---- 25-55-2522 ~ > - Viz PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES PARA LA_CONSTITUCION DE “COMPANTA COMERCIAL HERDEZ", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. - ---------------------- ~ = = Que 1a Secretarfa de Relaciones Bxteriores expidio- et-quince de octubre de dos mil cuatro el permis&chtnero =) expedigite niimero” “200a0902563%", por el que autoriza la constitucién de una sociedad bajo la denominacién de “COMPANIACOMBRCIAL HERDEZ”, SOCIEDAD ANONIMA DB CAPITAL VARIABLE, mismo que agrego al Apéndice de esta escritura marcado con el ntmero “SIETE”, en cuyo cumplimiento los comparecientes acuerdan: - - - - - = = Todg EXC TRABEO cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participacién que en el act de_la constitucién o en social en la sociedad, se consideraré por _ese_simple hecho Cope 4 ple hecho cof mexicano respecto de uno y otra, asi como de los bienes, derechos, concesicnes, participaciones o intereses de que sea titular tal sociedad o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la propia sociedad con autoridades mexicanas, y se entendera que conviene en no invocar la proteccién de su Gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés, participacién, cbligaciones y derechos, en beneficio de la Nacién Mexicana”.- - Pee eee soe - = + Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes: - + - -----------2---2---- eee eee ete teeta terete ce -eL ow) aS SL Hay ete eectea es eee eerie - - - Z.s DE LOS ACTOS RELATIVOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS SHERDEZ", SOCTEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. - - - - - - - - + > PRIMERA.- Queda protocolizada, lo que certifica la suscrita Notaria, el acta de la Asamblea General sxtraordinaria de accionistas de "HERDEZ’, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el quince de noviembre de dos mil cuatro, y formal zados tos acuerdos en ella adoptados.- - - --------------- - - = SEGUNDA.- Queda formalizada 1a escision’ de "HERDEZ", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en los términos que se precisan en el acta protocolizada.- - ----------.--- II.- DE LA CONSTITUCION DE “COMPAMIA COMERCIAL HERDE2", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. - - - - - - ~~ -.- - - PRIMERA.- Como consecuencia de la escisién acordada en 1. Asamblea General Extraordinaria de accionistas de “HERDEZ", AYnen SOCIEDAD ANONYM: ) CAPITAL VARIABLE, se constituye una Sociedad Anénima de Capital variable, mercantil, mexicana, que se denominaraé “COMPANIA COMERCIAL HERDEZ”, SOCIEDAD ANONIMA De CAPITAL VARIABLE. - - - - ~~ 2 2-21. > > Esta constitucién esté sujeta a la condicioén de que se cumplan los requisites y transcurra el plazo que establece el axticulo doscientos veintiocho bis de la Ley General de sociedades Mercantiles, - - - ~~ --- 2-2-2 222222 02 LLL. - - - SEGUNDA.- USgociedad se constituye con _ un capital m{nimo £ijo de NOVECIENTOS SESENTA Y‘OCHO MIL OCHOCIENTOS NUEVE PESOS Cot TREINTA CENTAVOS,. MONEDA NACIONAL, yun capital variable de mare oa SOP NEA SS VEINTISES MILLONES SETECIENTOS ONCE .MUL—~CUATROCTENTAS CINCUENTA Y SBIS PESOS CON SETENTA CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, integramente suscrito y pagado por los fundadores en los términos que han quedado especificados en el acta protecolizada, como sigue: - ~ - - 7 cc + + + + = + + CAPITAL MINIMO FIJOQ ~~ ---------- ACCIONISTAS - - - - - = - - ~~ - ACCIONES - - ~~ - - caprTAL - - "GRUPO IIERDEZ", SOCIEDAD - - - <\- 9'6887085>> - - - - $960,808.90 “RWOHENR DE CAPTEAL VARIABLE WUGVE WELLONES SEISCIENIAS OCHENTA Y OCHO MIL OCHENTA Y NUEVE acciones) - = -- 222 2 ee eee (NOVECTENTOS SESENTA ¥ OCHO MIL OCHOCTENTOS OCHO PESOS CON NovRITA centavos) - = - == - 2-2-2 -------------2----- OLYMPIA TORRES ACUNTROHACCTONES crete a sree cc ater eager tage eed ae EC CEE (CUARENTA CENTAVOS) - - ------------------.-- - + + TOTAL - - - ---- ~~ ~~ - 97688,093 - - - - $968,809.30 - - = SUMAN LAS ACCTONES: NUEVE MILLONES SEISCIENTAS OCHENTA ¥ OCHO MIL NOVENTA ¥ TRES ACCIONES. - - -------------- - > = SUMA EL CAPITAL MINIMO FIJO: NOVECIENTOS SESENTA Y OCIIO MIL OCHOCIENTOS NUEVE PESOS CON TREINTA CENFAVOS, MONEDA NACIONAL. - -: ACCIONISTAS - = - - - - - - - - - ACCIONES - CAPITAL - - a “GRUPO HERDEZ”, SOCIEDAD - - - \, 267/114,536 ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE - - - - - == 5 =. ----- 5-2-4 $26°711,453.60 (DOSCIENTAS SBSENTA Y SIETE MILLONES CIENTO CATORCE MIL QUINIENTAS TREINTA Y SEIS ACCIONES) -- -----+------+----4-- (VEINTI S MILLONES SETECIENTOS ONCZ MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA ¥ TRES PESOS CON SESENTA CENTAVOS) - - - - - -- ~~ - oe “HECHOS CON AMOR”, SOCIEDAD - - - - - - ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE = = 7-0 eee “(wanmfocio accYONES) 7 ee (DOS PESOS CON OCHENTA CeNTAVOS) - = = +--+ 2-7-7 OLYMPIA TORRES DE HERWANDEZ-FoNS - - = - TE) - $0.30 (mes accrowes) = = = = = 222s (orenwaa cewmavos) © = = = 25 22222 ee eee > - - TOTAL - ~ - ~ - = ~ = = = 267°114,567 - - - $26°711,456.70 - + = SUYAN LAS ACCIONES: DOSCIENTAS SESEWTA Y SIRTE MILLONES CIBNTO CATORCE MIL QUINIBNTAS SESENTA Y STBTE accroNES. © - - - - - = = SUNA GL CAPITAL VARIABLE: VEINTISEIS MILLONES SETECTEWTOS ONCE MIL CURTROCIENTOS CINCUBNTA Y SEIS PESOS CON SETENIA CENTAVOS, MONEDA NACIONAL. - - - ----------------- - 7-<“De 1a parte variable del capital social no se debera tomar nota_ enol. Registro-Riblico—de Conergin de sta capital, en virtud do no eGx_objuto de inscripcién. - +--+ --------e ee - El capital minimo fijo sin derecho a retiro es de Sie NOVECIENTOS SESENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS NUEVE PESOS CON TREINTA CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, representado por NUEVE MILLONES SEISCLENTAS OCHENTA Y OCHO MIL NOVENTA ¥ TRES ACCIONES, ordinarias, nominativas, con valor nominal de DIEZ CENTAVOs Moneda Nacional, cada una.- - - - ----+-------- = - + - B.+ El capital variable es ilimitado. - ----------~ > > TeRCERNS SET capital social a que alude 1a clausula anterior eats pagado integramente por los fundadores en los términos expresados en el acta de Asamblea transcrita en el antecedente tercero de este instrumento, y declara el compareciente que por su conducto ingresa el monto del capital a la caja de la sociedad. - ~ > + SUARTA.- Los ejercicios sociales se contaraén del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada afio. Por excepcién el primer ejercicio social se contara a partir de la fecha de firma de esta escritura y terminaré el treinta y uno de diciembre de dos mil cuatro. - - ------ 2-2 eee - + + QUINTA.- La sociedad asi constituida se regiraé por los FSTATUTOS que han quedado agregados al Apéndice ce este instrumento con el mimero "CUATRO", los cuales transcribo a Cone teuneaGn ieee r eter ete steer ee en aneec eceeeeteeyete Bio a feaeare ale aiegte tev RS TATUNOS soctammedt= deren ert er eet eee rees - > PRIMERA. - La-suGiedad- se “déifontyna Compaiiia Comercial Herdez la denominacién ira sequida de las palabras “Sociedad Anénima de Capital variable” o de la abreviaturg "S.A. de c.V% - - 2. - | - = = SEGUNDA.-_Ja"Séciedad tendra su domicilio en 1a Ciudad de qo. México, Distrito Federal, pero podré establecer sucursales, < itt agencias y centros de venta o distribucién, en otros lugares y ectipular domicilios convencionales en los contratos que celebre ~~ > TERCERA.- La sociedad constituida tien’™por~objeto:- - - - - - + = 1. ba comercializacion, compra, venta, distribucién, mercadotecnia, importacién, exportacién, desarrollo, produccién, procesamiento, fabricacién, ‘elaboracii , maguila, empaque, “ con maquinaria propia o ajena, y cualquier otra actividad relacionada con. todo tipo de productos alimenticios, bebidas, productos de aseo, perfumerfa y belleza, farmacéuticos, higiénicos, vinos y licores, incluyendo dulces, confites y golosinas.- - - - - - - - - - + > 2. ba adquisicién, enajenacién, distribucién, importacién,exportacion, maquila, adaptacién, remodelacién, fabricacién, arrendamiento, comisi6n, consignacién y comercializacién con toda clase de bienes y art{culos industriales y comerciales. - -- - > 3. ba adquisicién de maquinaria, materias primas, material de empaque por cuenta propia o por cuenta de terceros y de toda clase de implementos de produccién necesaria para el objeto social. = - + 2-22-72 ee eee eee - = = 4. ba maquila, produccién, fabricacién, empaque, distribucién, y acondicionamiento por cuenta de terceros de toda clase de productos alimenticios, farmacéuticos e higiénicos.- - - - = + 5. Bl establecimiento, adquisicién, arrendamiento y operacién y/o explotacién de industrias —_ agropecuarias, agroindustriales, ganaderas, forestales, de acuacultura y marinas destinadas a fabricar, elaborar, producir, procesar, maquilar o transformar t 1 0 parcialmente cualquier clase de productos aliment icios en general, asi como aquellos derivades de ganado bovine, ovino, caprino, porcine, actividades _ piscicolas, cuniculturas, avicultura, apicultura y derivados de toda clase’ de especies menores asi como de aves de todo tipo. - ------- - - + + 6. Ser agente, factor, representante, comisionista, mediador, distribuidor o mandatario de empresas nacionales 0 extranjeras, fabricantes 0 comerciantes de bienes y articulos industriales y comerciales. - - - ---------------- 7. Promover, constituir, organizar y tomar participaciéa en el capital o patrimonio de toda clase de sociedades civiles y mercantiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicio o de cualquier otra {indole tanto nacionales como extranjeras y la contratacién’de obra piblica y privada, - - - - - - + + 8. La adquisicién, enajenacién, negociacién, aprovechamienty y disposicién, por cualquier titulo, de acciones, partes sociales Y participar, en cualquier otra forma, en sociedades yaexistentes; “réalizar toda clase de operaciones con valores Mobiliarios e inmobiliarios, asi como los actos y contratos civiles o mercantiles que tengan relacién con ellos ¢ intervenir come asociante o asociado de empresas o negociaciones de cualquier netucal esate eye eres eerie sur ery > - + 9. La adquisicién, enajenacién y en general la negociacién ge todo tipo de acciones, partes sociales y de ‘cualguier otro titulo valor permitido por la ley. ------------2- 2. - > + 10. Bl uso, explotacién, adquisicién, por cualquier titulo, Ge secretos industriales, patentes, marcas, marcas colectivas, marcas de servicio, dibujos y modelos industriales, modelos de utilidad, diseflos industriales, avisos comerciales, nombres comerciales, denominaciones de origen y derechos de autor, y/o autorizacién de uso o explotacién de los miswos; asi como prestar y recibir toda clase de conocimientos técnicos, asistencia técnica, servicios técnicos, administrativos y de supervisién. - - - ~~ - - - > > 1. La prestacion de toda clase de servicios administrativos, de planeacién, supervision, organizacién, promocién, mercadotecnia, produccién y en general cualquier clase de servicios relacionades con toda clase de actividades industriales y comerciales, asi cono el estudio y suministro de toda clase de asistencia y servicios a terceros, relacionados con su objeto social. ~~ - - --- +--+ 22-22-52 2-77-77 ---- - + - 12. 21 arrendamiento, subarrendamiento, tomar y dar en comodato, usar, poseer, adquirir, comprar, vender, construir, xeparar, enajenar y operar por cualquier otro titulo legal toda clase de equipos, bodegas, almacenes, plantas, edificios, oficinas, salones, laboratorios, locales y demAs eatablecimientos necesarios © convenientes para la realizacién de los fines de la sociedad, incluyendo la adquisicién y enajenacién de muebles, inmuebles y derechos reales que se consideren indispensables y queACTA 3204 tas leyes lo permitan. - --------- 2. 2-22-2220 22 - > > 13, La emisién y suscripeién de toda clase de titulos de exédito incluyendo obligaciones hipotecarias y quirografarias, asf come hipetecar, pignorar y gravar en cualquier otra forma los bienes de la sociedad para garantizar sus obligaciones. - - - - - - + + 14. La obtencién, adgu sicién, transmisién, uso, registro, negociacién y concesién del uso. y goce de toda clase de permisos, licencias y concesiones.- - - ---------..- eee - > + 45, Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros, programas de capacitacién y desarrollo, asi como trabajos de investigacio: i { i | - - = 16. El establecimiento de oficinas, agencias y sucureales necesarios © convenientes pard la consecucién de su objeto social, en territorio nacional o en el extranjero. - - -- - - - ee - + + 17. Otergar y obtener toda clase de créditos, préstamos o financiamientos con o sin garantias especificas. - - - ~~ - ~~ - ~ > > 18. Girax, suscribir, expedir, emitir, aceptar, endosar, avalar, pagar, protestar, descontar, adquirir y vender, toda clase de titulos de crédito o titules valor, en los términcs de~ las leyes lo permitan, - -- ----+-----------2..2- - > + 19, Otorgar avales, garantias reales o personales de cualquier indole en garantia de obligaciones propias o de terceros 8 cuales tenga relacién o participacién, con o sin | iSontrepreseacd oni tet ete ce ceed saree e teu ett eee teeter - - = 20. Solicitar y obtener fianzas y seguros a nombre propio o de terceros con los cuales la sociedad tenga relacién o participacién.- - - ~~ - = 22-22-2222. 222 Le - + + 21. Celebrar y realizar todos los actos y contratos que sean necesarios, civiles, mercantiles, de trabajo o de cualquier otra, naturaleza, convenientes o conexes con los fines de sociedad, - ae i — é ~ > > CUARAT= La duracién de la sociedad sera por tierpo be SESS SETS pe 7 indefinidg.s = - 2 2 2 2ot PL AP STAS soIUSTOSOP Te soWWeTOSOp [ap sOTNo;AIe sot us UeSTSUOD as anb ugyorxedas ap & ugtoysodo ap oysexep pep ofotntaed uts ‘seatqoodsa1 sopeztnoey sns ep erezs@ eT op orjuep ‘ugToeTAsTHTupY i ap ofssuoy tap sauotsas sey ua X seqsquoyooe ap swotquese sey ua sepeuoy souotontoser set ap A ue6eqy aq as anb souotoesty1pow i © seuz0yer set ap ‘eatanzrqsuo> eanyya9s9 eT ap souoroetndrass | SeT ap sopauay [ep egaed xzod ugqoezdeoe e1 votyTuBrs souctooe sy o wim ap wyoUaIe] O UOTsesod ey -soquaZogoxd souoyooe Exqey ou oguea of aod A ‘soyoaiep soyenBy sezetnaya sns we usastsu0o seuoTooe SeT sepo, ‘woRquoU 26 so7s2 anb op cseo ua ‘peparsos PT 9p oxer0say-org un rod 0 oxesogay, Ya sod o ‘orzeqer9ag -o7g wm xod 0 oxavysasag 9 0d ooo ree ‘aqueptserdeota uno squepTseza [Te z0od sopewxty A squaueatanossuos sopezeunu sosozdut soqnasa 20d sepequeserdex upawaso souoyooe set - — - cee eee ee ee ee termgzanee P2689 2p eXDTE2 euts96T3y wrnsngzo vt ua EPTUSIWEO UOTOETNdTISe PI usxpusques spuope A serrquedzen sapepotoos op Texoue9 i Ae eT ap soaraetex seuep £ ogaysyauren oauats ‘oouroTquyeA oaNaTO i ‘aoue oquara sornosaze sor ua soprostqeise soaysynbex sot wos Pepruxojuoo ep upzypedxs os sauoroor ap so[nyt3 so7 --viKas - - - we ee 2 ee - ~ - ceun open (souropxan : Soprun sepezsg sot ep Te6at oszno ap epauow ‘soavquss zoTa) | OT-0S ap TeuTWOU xOTPA UOD souOFD9e zod opequasaidex preqs9 ose opea ue A opesturty pres staesava Teaydes ta -wun"epes (souvor¥on | soprun sopeasa Got ep teGet osino op wpetio ‘soaviues’ Sera) otG$ ep Teuuou xoTeA un Uoo “sPaygeuTuON (23. 6 emerge” tye owe A exvayse sesuoroeree souorrqw acm | a A £60'289.6 70d opequasoxdax “(soueoTxen soptun sopersa sot ep TebeL- sane 3p wpatou ‘90K/0E sosad anon sozuoToouse Tym ooo K ealdees SoaueF9900N) 0f°608'856s Sp sa ‘opeGed A oatzusns orTIa2 v Syoorep NTS eft] uptosod ey ‘oqqerzea so e108 Teaydea Tsp wININO - - - Comerere rcLey General de Sociedades Mercantiles o del derecho de denunciar las irregularidades o responsabilidades en lo que se refiere a la administracién de la Sociedad. - ----------------- - + S@PTIMA.- La propiedad de los titulos de acciones se trasmitiré mediante endoso, © por cesién que cumpla los requisites de las leyes aplicables. Los accionistas podrén solicitar e1 cambio de sus titulos por otros que representen un nomero de acciones distinto al de los titulos primitivos, desde luego sin que el nimero total de acciones sea distinto al del titulo expedido previamente. Los gastos que origine el cambio seran por cuenta del accionista que les soli - - + OCTAVA.- La sociedad consideraré cada accién como una e Hngivieibie ss jesse re eee eee re een ct eee ere eee - NOVENA.- La sociedad llevaré un bro de registro de acciones nominativas, en el que anotaré la emisién, transmision y cancelacién de las acciones, asi como el nombre, nacionalidad, Registro Federal de Contribuyentes y domicilio de cada accionista, expreséndose los nimeros de acciones. La sociedad reconoceré como accionistas solamente a las personas que aparezcan inscritas ‘con tal caracter en el libro. - - -----------+--+-+---- - Adems, 1a sociedad llevaré un libro de variaciones de capital, en el gue se anotaran los aumentos y disminuciones de la porcién fija y de la porcién variable. -------------- > + + DECIMA.- La suprema autoridad de 1a sociedad radica en la asamblea de accionistas, que seran ordinarias o extraordinarias sbas primeras tratarén los asuntos a que se refiere el articulo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles también sobre aumentos y disminuciones de la porcién variable fel, capital. gs aumentos y disminuciones de la porcién fija y 1 dems asuntos que menciona el articulo ciento ochenta y dos de/la Ley General de Sociedades Mercantiles seran objeto asamblea 4,| i | | \ "= > Las asambleas se celebraran en el domicilio. sccial, salvo casos de fuerza mayor. -- - ~~ --- ~~. - > > Deberd celebrarse una asamblea ordinaria dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio, para tratar Jos asuntos a que se refieren las fracciones I a III del articulo ciento ochenta y uno de la Ley de Sociedades Mercantiles. Podré también tratarse entonces sobre aumentos y disminuciones de la porci6n variable del capital. - -----------..- ~~ = Cada accionista tendra derecho a un voto por cada una de sus acciones. = - - - + - 72+ 2-2-2 2-2. Ll > - + Mas asambleas serén convocadas por el Consejo de Administracién, por su Presidente, por un Comisario o bien de conformidad con los articulos ciente sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Nercantiles. - - -- ------+-------2-- ~ = > La convocatoria se publicaré en el Diario Oficial de la Federacién o en un periddico de mayor circulacién del domicitio de la sociedad. Deberan mediar por lo menos quince dias naturales entre la publicacién de la convocatoria y la celebracién de la asamblea. - - ~~ --------++------+-+-+------ + = + La convocatoria contendré e1 orden del Dia y sera firmada por el Presidente, el Secretario o 1a persona que convoque conforme a esta cléusula y mencionara el lugar, fecha y hora en que habré de celebrarse. - ~~ ---------------.-- ~ = + bos accionistas podrén concurrir personalmente o hacerse representar por apoderado, bastando al efecto que se otorgue carta Mpoder, = eee eee - = = Para que se considere legalmente reunida una asamblea ordinaria, en primera convocatoria, deberd estar representada, por to menos, 1a mitad del capital social; sin embargo, tratandose de 12aumentos 0 disminucién de la poreién variable del capital, en primera convocatoria deberén estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social En segunda convocatoria de cualquier asamblea ordinaria, habra quérum cualquiera que sea el niimero de acciones presentes o Fepresentadas, ain cuando se trate de aumentar o disminuir Ja poreién variable de dicho capital, ---- ~~. 2-22. > - > Bn todo caso, la falta de quorum a rafz de la primera | convecatoria dara lugar a segunda, con expresién de tal | circunstancia. - -------- 2-22 22222222 LL. | - > > Las resoluciones de las asambleas seran validas cuando se tomen por la mayoria de votes de las acciones representadas, salvo | | que se trate de aumentar o reducir 1a porcién variable del | capital, casos en los que requeriré 1a aprobacién de acciones que | - > > Las asambleas extraordinarias se considerarén legalmente reunida! , en virtud de primera convocatoria, si estan xepresentadas, por lo menos las tres cuartas partes del capital 50% 1. En segunda convocatoria dichas asambleas se consideraran legalmente reunidas, si esta xepresentado, por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social pero en todo caso | los asuntos sujetos a la res cién de una asamblea extraordinaria i deberén. aprobarse por voto de acciones que representen el cincuenta y uno por ciento del capital social. -------- ~~ ~~~ DECIMA PRIMERA.- Lae asambleas ordinarias y extraordinarias podrén celebrarse legalmente sin necesidad de convocatoria previa si todas las acciones, en cada caso, estan representadas, y su: resoluciones serin vélidas si todas esac acciones ea representadas al tomarse la votacién. Cualguier resolucién, aprobada por las asambleas generales de accionistas ya sean ordinarias © extraordinarias, en violacién de lo preceptuado~ > > bas resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, tendrén para todos los efectos legales, la misma validez que si hubiesen sido adoptadas estando reunidos en Asamblea General, siempre que se confirme por escrito, de conformidad con el articulo 178 de la Ley General de Sociedades Mexcantiles.- -------------.-- +2. + = - DECIMA SEGUNDA.- Sex indispensable Ja celebracicn de una Asanblea Extraordinaria de Accionistas para reformar 1a escritura constitutiva; para aumentar el capital social minimo €ijo y determinar 1a manera de llevar a cabo tal aumento; para reducir © capital social minimo fijo y fijar el modo de efectuar sa disminucion, (observindose le dispuesto por el articulo nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles), para disolver y liguidar 1a sociedad y para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el articulo ciento ochenta y dos de la Ley citada. - - - + ~ DECIMA TERCERA.- Los miembros del Consejo de Administracién, el Director General y el Comisaric no podrén representar a accionistas en ninguna asamblea.- - - = ----- == ------ - ~~ Para tener derecho a asistir a las asanbleas, los accionistas deberdn estar inscrites en el libro de registro de acciones nominativas, el que habré de cerrarse tres dias habiles anteriores a la fecha sefialada para la celebracion de la asamblea. No se harén inscripciones en el caso de asambleas que se hayan suspendido, por lo que el fbro volveré a abrirse hasta que la asamblea haya concluide. No se pagarn dividendos entre 1a fecha gn que se cierre y la fecha en que vuelva a abrirse el libro de registro de acciones.- - = = = == = 2-2 2-2 eee ee eee ~~ = DECIWA CUARTA.- Al iniciarse las asanbleas de accionistas, el funcionario que presida, nombraré un escrutador, quien 44s certificard el ntimero de acciones representadas. ‘Todas las actas 5 de las Asambleas de Accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias as{ como las de aquellas ave no se celebren por falta de quérum, ser; firmadas por el funcio: ario que presida, por el Secretario y por el Comisario o Comiserios que concurran Las actas se asentarén en el Libro respectivy y un duplicado de as mismas serd guardado por el Secretario junto con una lista de los accionistas presentes, debidamente firm: 5, las cartas poder, los ejemplares del periédico en que aparecié publicada la convocatoria, los informes y cuentas de la saciedad y los demas documentos relacionados con la asamblea. Cuando no pudiera asentarse cl acta de una asamblea en el libro respective se protocolizaré ante Notario Publico. Las actas de las asambleas extraordinarias de accionistas serén protocolizadas ante un Notario Pablico e inscritas en la Seccién de Comercio del Registro Pablico de Comercio. = - = - = -- + ---- 22-22 - eee - = ~ DECIMA QUINTA.- La administracién de 1s sociedad estara a cargo de un Administrador Unico o de un Conseja de Administracién, que en su caso, estara ntegrado por el numero de miembros propietarios y suplentes que esuelva la Asamblea de Accionistas. - = = Serén nombrados por el término de un afc y duraran en su encargo hasta que sus sucesores hayan sido designados, o hayan | tomado posesién de sus puestos; podrén ser reelectos. No sera requisito necesario el que los Consejeros o el Secretario del Consejo sean Accionistas. - - -- -------+---+----- los Consejeros serén electos por votacién de la mayoria de los Accionistas que concurran a la Asamblea Ordinaria a ecionistas. Los derechos de las minorias para la designaciéa Consejeros estaran regidos por la Ley Gensral de Sociedades Mercantiles.. Los miembros del Consejo de Administracién no : incurrirén en ninguna responsabilidad personal, respecto de i" we aquellos con “Guipnes contraten en nombre de la sociedad y Gmicamente serdn responsables para con éata por el desempefio de sus funciones, de acuerdo con la Escritura Constitutiva. - - Bn el caso de ocurriz una vacante o varias en el Consejo se convocaré a una Asamblea General de Accionistas para cubrirla SerA aplicable lo dispuesto en el articulo ciento cincuenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles -y en los casos de emergencia, el Consejo podra obrar de acuerdo con 1o dispuesto en la fraceién It del articulo ciento cincuenta y cinco de la misma Ley, este es solicitando al Comisario que nombre a uno o varios Consejeros interinos, segin el caso. ----------- ~~ + DECIMA SEXTA.- Cada miembro del Consejo de Administracién depositaré en la sociedad 1a garantia que para caucionar el fiet cumplimiento de sus obligaciones, fije la asamblea general ordinaria en el momento de su cleccién, -- ---------.- > + > Esa garantia no seré devuelta al Consejero, ni podra cederse, durante el perfodo en que esté en funciones, sino hasta que las cuentas correspondientes a dicho periods, sean debidamente aprobadas por una asamblea General. - - -----------.- ~~ = DRCIMA SEPTIMA.- £1 Consejo de Administracién se reunira en 1 domicitio de la sociedad o en otro lugar de la Reptblica Mexicana o de los Estados Unidos de América, segin el mismo Consejo determine.- - - - +--+ +--+ -------2---2--- - = = bas juntas podraén ser convocadas por el Presidente, por el Secretario o por una mayoria de los miembros del Consejo de Administraci6n, siempre que lo soliciten por escrito.- - - - - - - - - > bas convocatorias para las Juntas deberan hacerse en cualguier forma adecuada, a més tardar cinco dias antes de la junta, y sefialaran el lugar, dia y hora en que deba efectuarse.- - - = = Los miembros del Consejo de Administracién podrén renunciar por escrito a la convocatoria, y cuando todos los miembros estén 16Presentes, no seré necesaria la convocatoria. se requeriré 2a asistencia de la nayorsa de los mienbros del Consejo para que haya ges eee ean = = = Si no lo hubiere después de haberse hecho 1a convocatoria Loe consejeros que concurran podrén eplazac 1a junca varias veces, hasta que haya quérum, las rescluciones aprobadas por mayoria de votos de los Consejéros presentes seran validas.- - - -- - - = = = cada Consejero tenders derecho a un voto, Andependientenente del nimero de acciones de que sea propietario.- -- +--+ =~ + + + Gn caso de empate, el Presidente © quien haga sus veces, tendra voto de calidad. = - = - 7 eee eee eee ee unanimidad de ous mienbros, tendrén para todos los efectos legales, 1a misma valide que oi hubiesen sido vonadas en sesion, siempre que se contirme por escrito, de conformidad con el areteulo 143 de 1a Ley General de Sociedades Mexcantiles.- - =~ - - - = DECIMA OCTAVA.- B1 Secretario del Consejo asentara las actas de las juntas en el Libro reopectivo, y esas actas serén fizmajas por el funcionario que presida y por el Secretario. - -- = - = - + = + DECINA NOVENA.- E1 Consejo de Adinistracién tendra a su cargo los negocios de 1a sociedad y representaré a 1a misma. con las facultades de un apoderado general, para actos de administracién y para pleites y cobranzas, ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, en los términos del aresoule dos mil quinientos cincuenta y cuatro del cédigo civii Federal y sus correlativos del Cédigo Civil para el Distrito Federal y de cada uno Ge los Estados de los Estados Unidos Mexicanos y eetaré autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuer con la Ley requieran clausula especial, en los términos a artfculo dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civ: Federal y sus correlativos del Cédigo Civil para el Distrito Federal! ae y'de cada uno de"lgs Bstados de los Estados Unidos Mexicanos, 1 Consejo de Administracién tendra también 10s derechos y obligaciones que le fije esta escricuxa constitutiva, los que le confiere ta Ley y los que sean necesarios para dirigir apropiadamente los negocios de la sociedad.- - - - - - - > + Tendré asimismo facultades para poderes generales o especiales, de administracién y juridicos, asi como para delegar en alguno de sus miembros, o para ejecutar actos determinados. - - - > - Para el desempefio de sus funciones de una manera enunciativa pero no limitativa, el Consejo tendré las facultades siguientes:- - = - a) Ejercer la direccién, manejo y control general de los’ negocios de la sociedad y la administracién de todas sus propiedades; supervisar y hacer que se de cumplimiento a toda clase de contrates y convenios que tengan por objeto cumplir los fines de la sociedad, con las solas restricciones impuestas por la escritura constitutiva y salvo las facultades que la Ley reserva a tos accionistas. -------------+----------- > + + b) Preparar, autorizar y someter a los accionistas y al Comisario, los informes, cuentas y balance anual, en la forma requerida por la Ley, en la inteligencia de que dicho balance e informes, deberén quedar concluidos dentro de los tres meses siguientes @ la terminacién de cada ejercicio social, y seran presentados al Comisario por lo menos con un mes de anticipacién a la fecha de la asamblea general ordinaria anual de accionistas, a fin de que estos Gltimos puedan examinarlos quince diag antes de la fecha de la citada asamblea y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que el Consejo juzgue pertinentes respecto a los ingresos, utilidades y pérdidas de la Sociedad. - - 4° 7 > ©) Recomendar a los accionistas ¢l criterio y los principios gue se crea deban seguirse en relacién con los negocios de la sociedad, principalmente respecto a la compra, venta, 18arrendamiento, gravamen y traspaso de cualesquiera bienes o derechos ya sean muebles e inmuebles, asi como concesiones y franquicias, la emisién de bonos y cualesquiera otros administratives 0 relacionados con la pol ica de la Compafia, debiendo guiarse en todo por la decisién de la Asamblea General. - - > - a) Cuando lo autorice la asamblea de accionistas por acuerdo de las tres cuartas partes de las acciones que representan el capital social de la compaiiia, podré obtener préstamos o facultad para ello a los funcionarios de la sociedad; autorizar la emisién de obligaciones, pagarés y otros titules de crédito y autorizar y constituir hipotecas, prendas y otros gravamenes de todas clases sobre las propiedades muebles e inmuebles de la sociedad.- - - - - - > - e) legir un Presidente, uno o mis Vice-Presidentes, un Secretario, Tesorero, uno o més Pro-Secretarios, uno o mas Pro- Tesoreros y los dems funcionarios de la sociedad que a juicio del Consejo de Administracién sean deseables en lo futuro para dirigir los negocios de la sociedad y‘remover a-dichos funcionarios; fijar los sueldos y definir las funciones y obligaciones del Presid y dems funcionarios de la Sociedad, asi como la garantia que deba otorgar cada uno para caucionar el fiel desempefio de sus obligaciones y delegar en ellos las facultades y funciones que los consejeros consideren apropiados o convenientes para el manejo y operacién de la sociedad y para la direccién de sus negocios.- - - - - + £) Adquirir, usar y ceder en cualquier forma legal, toda clase de marcas registradas, patentes de invencién, derechos de autor, privilegios, patentes de disefio y demis derechos, ya sean, nacionales, extranjeros, industriales, comerciales, artisticgS literarios o cient{ficos. - - ---------+--------- - - = 9) Supervisar, el movimiento de fondos de la sociedad, cobro de todas las cuentas y el pago de todas las obligaciones de la s edad, supervisar la contratacién y despido de agentes ySSS be empleados 'y 13°f!53ci6n de sus salarios y remuneraciones. - h) Cumplir y hacer cumplir los objetos fundamentales de la) sociedad, en ls forma y términos que establece 1a escritura constitutiva y las Leyes respectivas, cumplir y hacer cumplir las resoluciones tomadas en las asambleas generales de accionistas. - i) Bfectuar la distribucién de dividendos deducidos de las ukilidades netas que se hayan obtenido con sujecién a las estipulaciones de la presente escritura y de conformidad con las resoluciones aprobadas por los accionistas en laa asambleas generales; = - = + -----5----2----- - + + Jj) Convocar las asambleas de accionistas ordinarias o extraordinarias, en todos lo casos previstos por esta escritura constitutiva, asf como cada vez que se considere conveniente y fijar la fecha, hora y lugar en que tales asambleas deban celebrarse.- - ---------------- 2-22-2222. + - > k) Iniciar y defender toda clase de procedimientos y juicios relacionados con los intereses de la sociedad ante los tribunales, civiles y penales; someter controversias a arbitraje; iniciar todes los procedimientos y recursos establecidos por la Leyes Federales y de los Estados o de los Municipios, en nombre y representacion de la sociedad: dirigir y gestionar toda clase de asuntos ante las autoridades © administrativas, —asuntos contenciosos-administrativos, penales o civiles en lo que la sociedad sea actora o demandada, as{ como para pedir amparo y desistirse del mismo.- -- -----+--------------- ~ - + 1) Conceder licencias a sus miembros. - - --------- - ~~ VIGESIMA.- Los accionistas o el Consejo de Administracién Podr4 nombrar un Director General o més de la sociedad o en su defecto, el Presidente de la sociedad ejerceré esas funciones. Para ser Director General no sera necesario ser miembro del Consejo ni accionista de la sociedad. De acuerdo con lo dispuesto 20por el articulo ciento cuarehta y seis de Sociedades Mercantiles, el Director General tendré las facultades siguientes: - +--+ -------5------2-2---5--- + + + a) Administrar los bienes y negocios de 1a sociedad de acuerdo con las jinstrucciones que reciba del Consejo de Administracién.- = - ---------------+-+------ + + + b) Hacer cobros y pagos. - - ----------+------ - > + ©) Celebrar los contratos que se requieran en el curso nario de los negocios sociales. - - ------------- - + + a) Encargarse de la instalacién y organizacién de las oficinas de la sociedad; nombrar y remover empleados y supervisar la conducta de los mismos, teniéndoles bajo sus érdenes. - - - - - - + =) blevar la correspondencia de la sociedad.- - - - - - - - - + = £) Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas, municipales y judiciales, con facultades de apoderado general, para actos de administracién y para pelitos y cobranzas, en los términos del articulo dos mil, quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus correlativos.del Cédigo Civil para el Distrito Federal y de cada uno de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos. Los accionistas 0 el Consejo de Administracién podran ampliar o restringir las facultades. del Director General.- - - - ~~ +--+ 2------------- - + = g) Cualesquiera otras facultades que le confiere la Ley General de Sociedades Mercantiles. - --------------- - - - VIGESIMA PRINERA.- El Presidente de la sociedad, uno o mis e-Presidentes y un Secretario serén electos por el Consejo de Administracién en su primera junta celebrada después de 1. asamblea’ anual de accionistas. £1 Consejo de Administrac 7 podr: cuando lo considere conveniente, elegir o designar tambiér un Pro-Secretario y tantos funcionarios o empleados como necesario.- - - - -- +--+ +--+ - 2-50-22 -5-------: ~ + + LOMienditiijaos soncionarios durarén en su cargo un ato 0 hasta que sus sucesores hayan sido electos y hayan tomado posesién de sus puestos. Una misma persona podré ocupar mis de un cazgo.- - + + No seré necesario que los funcionarios sean mienbros del Consejo de Adminietracién o Mccionistae, cualquier funcionario o empleado electo © nonbrado por el Consejo de Administracién podra ser renovido en cualquier tiempo y sin expresion de causa por : resolucién tomada por una mayoria de votos del Consejo de | Administraci6n en una junta del miano, a la que asistan todo los (Corse jones: eds siic ac aes eaten ase neneaeaeueaa - = = En caso de ausencia 0 imposibilidad de cualquier funcionario ; de 1a sociedad, para desempefiar sus funciones o de cualquier otra i Persona autorizada por esta eseritura para reemplazarlo, el | Consejo de Administracién, podré en su oportunidad delegar las facultades y obligaciones de dicho funcionario en cualquier otro funcionario, consejero u otra persona que dicho consejo eligiere; las vacantes en cualquier puesto por la causa que fuere, con excepcién de las de Consejeros, pueden ser cubiertos por el Consejo de Administracién, en cualquier junta ordinaria o extraordinaria,- - -------- ++ ---2------2--- - = = VIGESIMA secuNDA.- £1 Presidente de la Sociedad ser el principal funcionario ejecutivo de la misma y tendra a su cargo la supervisién general y el,manejo de los negocios de ella; presidira las asambleas de accionistas y las juntas del Consejo; firmaré y autorizaré todos los certificados, contratos y demis documentos gue debari otorgarse a nombre.de 1a sociedad, sujeto sin embargo, al control del Consejo de Administracién, cuando asi convenga endiraé informes a los miembros de dicho Consejo y a los : re rr ee rr eer gtr rears © que le indigue el Consejo de Administracién. En caso de i ausencia o incapacidad del Presidente, dicho funcionarie serasustituido por un Vicepresidente, quien tendraé las mismas facultades. Los Vice-presidentes desempefiarin ademas las funciones gue dispongan el Presidente y el Consejo de Administracién.- - - - - > + VIGESIMA TERCERA.- El Secretario firmaraé las convocatorias para las asambleas, cuando no lo haga el Presidente y se encargara de su publicacién. Convocaré a juntas de Consejo a peticién del Presidente y en los términos establecides en los estatutos. Tendra a su cargo los libros de actas de asambleas de onistas y de sesiones del consejo de administracién y el libro de registro de acciones; prepararé las actas e informes relacionados con sus funciones y desempefiard cualquier otra que le sea asignada por el Consejo de Adwinistracién. - were tee eee eee ee - > + VIGESIMA CUARTA.- Bl Tesorero, si fuere nombrado, tendra a su cargo la custodia de los fondos y valores de la sociedad y la revisién de los libros de contabilidad requeridos por la Ley y llevaré el libro de registro de variaciones de capital. Hara en nombre de la sociedad los pagos que procedan y los que ordene Consejo de Administracién y desempefiaré las funciones de su c y las que el propio Consejo le asigne.- -- ----------- - = = VIGESIMA QUINTA.- La vigilancia en la sociedad estaré a cargo de uno o varios Comisarios, quien o quienes seran electos por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas y quien tendré los derechos y obligaciones que le concede la Ley General de Sociedades Mercantiles y duraré en su encargo un afo o hasta que su sucesor haya sido electo y tome posesién de su puesto, quien podré ser reelecto Una minorfa de accionistas que xepresente el veinticinco por ciento de las acciones del capita} podra también nombrar su Comisario. Para ser Comisario no Ase requerird ser accionista. £1 Comisario que haya sido electo po los accionistas minoritarios no podré ser removido de su puesto sin la aprobacién de la mayorfa de los accionistas cue lo hayanNA “ : Tee elegido. fo8“'éomisarios deberan depositar en la sociedad 1a garantia que en el momento de su designacién les fije la asamblea Para caucionar el fiel desempefio de su cargo. Podraén haber Comisarios Suplentes.- ~~ =~ - =... 22. ~~ > VIGESIMA SEXTA.- Cada ejercicio social, correré desde el dia primero de enero hasta el dfa treinta y uno de diciembre de cada a@fo. AR fin de cada afc social se practicaré un balance general, para ser sometido a la consideracién de los accionistas para su aprobacién, en la forma prevista en la cléusula décima novena, inciso b}, de este instrumento.- ------------ 2-22. - + - VIGESIMA S#PTIMA,- De las utilidades que se obtengan, previa deduccién de las cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones e Tmpuesto sobre 1a Renta, se aplicaran como sigue: - + - A.- Se separaré un cinco por ciente para formar el fondo de reserva legal, hasta que alcance el veinticinco por ciento del featpd ta eek agit et tea atte egecen tee esegee Senge eRe see aeee EERE - > - B.- Se separaré las cantidades que la asamblea acuerde para la formaci6n de uno o varios Fondos de Reserva Especial; - - - - - - > - €.- El remanente se distribuiré como dividendo entre los accionistas, en proporcién al ntimero de acciones de que sea propietario; la distribucién’ de utilidades se regira segin 10 ispuesto por el articulo diecinueve de ia Ley General de Sociedades Mercantiles, después de que un dividendo haya sido decretado, la Asamblea Ordinaria de Accionistas o en su defecto el Consejo de Administracién fijarén la fecha en que deba cfectuarse el pago. Si la Asamblea o el Consejo en su caso, no hubieren fijado la fecha de pago, los dividendos se pagaran a la Bresentacién del cupén respective y todos los dividendos que no sean cobrados en un perfodo de cinco afios a partir de la fecha seflalada para su pago, se entenderdén renunciados y cedidos a favor delta "dociedad tected tac tete eet tee ere ee scutes eae 24ACTA 3204 Sais ie tite oe “4 - - > VIGESIMA OCTAVA.- Los accionistas que no haya cubierto en’su totalidad e1 monto de sus respectivas suscripeiones, sélo serén responsables para con la sociedad por el saldo insolute de las mismas, pero por ninguna otra cantidad excedente. - - - - - ~~ - - - > VIGESIMA NOVENA.- Los fundadores no se reservan ningin social, en una asamblea extraordinaria de accionistas. - - - - - - > = = @) Cuando el niimero de accionistas sea inferior al establecido por la Ley, - ------------------;- | - > > TRIGESINA PRIMERA.- En el caso de que sea necesario liquidar | 1a sociedad, los accionistas podrén nonbrar uno o més liguidadores i para el objeto de liquidar la sociedad. si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere por los accionistas de la sociedad, lo hara la autoridad judicial en la via sutaria a peticién de cualquier socio. -----------.- : > > = Los liguidadores pueden ser accionistas, funcionarios o consejeros de la sociedad. 61 liquidador o los liquidadores estaran facultados para concluir las operaciones de la sociedad i }auidar sus negocios; para cobrar las cantidades que se adeud | la sociedad y pagar las que ésta deba; para vender los bienes de ! ja sociedad a los precios que dicho liquidador 0 liquidadores estimen convenientes segiin su leal saber y entender; distribuirdespués de pagar todas laa deudas sociales, de acuerdo con el numero de acciones que cada uno pouea; y tonar todas las nedidas que sean apropiadas 0 convenier ces para completar la Liquidacién de la sociedad, de acuerdo con los articules doscientos cuarenta y @os y doscientos cuarenta y ocho de la ley General de sociedades Mexcantiles, asi como para obtener la cancelacién del registro de Ja sociedad, después de terminar su liquidacién. Los liguidadores tenérén también las tacultades correspondientes a los apoderados generales, de conformidad con lo dispuesto por los a cicules dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civil para el Distrito Federal. - - - -- -- - - ~ + bos liquidadores debern dar conocimiento trimestralmente a la asamblea del progreso de sus operaciones.- - - - - - ier - - - TRIGESIMA SEGUNDA.- La sociedad es mexicana y en términos de Jo previsto en la fraccién I del articulo veintisiete de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexi anos, el articulo quince de la Ley de Inversién Extranjera y el articulo catorce del Reglamento de la Ley de Inversién Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, todo socio extranjero, actual © futuro de la sociedad, se obliga ante la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto de: - - - > 1. Las acciones, partes sociales o derechos que adguiera la sociedad; - - - - - ~~ ----- +e eee eee eee eee - - - IZ. bos bienes, derech 6, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad; - - ---------- - + + IIT. Los derechos y obligaciones que deriven de los Nae ne ‘contratos en que sea parte la sociedad, y a no invocar por lo mismo la proteccién de sus gobiernos bajo ja pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacién, los derechos y bienes que hubiesen adquirido. - - ---------------- 26~ TRIGESIMA TERCERA.- Fn tode lo que no esté expresamente previsto por esta escritura, no aplicarén las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles."- ------------- - >» SEXTA.- Los fundadores de “COMPARIA COMERCIAL NERDEZ” SOCTEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la asamblea general extraordinaria de accionistas de “HERDEZ”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE cuya acta ha quedado protocolizada en este instrumento, por unanimidad de votos, adoptaron las siguientes: - - oo esses ++ - RESOLUCTONES---------. - Que la sociedad sea administrada por un Consejo de Administracién integrado por las personas y con los cargos que aparecen en las cldusulas transitorias que han quedado agregadas al Apéndice de este instrumento con el niimero “CUATRO. = - =~ - - + = EE.+ Designar a los sefiores HECTOR IGNACIO HERNANDEZ-poNS TORRES y ENRIQUE HERNANDEZ-PONS TORRES como Dizectores Generales de la sociedad, de conformidad con las cldusulas transivorias antes indicadas. - - = - -- 2-2-5220 0000303337 - - - EEE.- Designar a los sefiores LUIS MARTINEZ GOMEZ y FRANCTSCO JAVIER SONT OCAMPO, como Comisarios Propietario~y-"Suplente~de 1a Sociedad, respectivamente, en términos de lo displeStS7PSE las referidas clausulas transitorias.- --------------5- - - - IV.- Que tanto los Consejeros como los Directores Generales y Comisaries antes designades, habiendo tenido noticias de ou posible designacién como tales, aceptaron sus cargos, y al efecto han entregado 1a cantidad de un mil pesos, moneda nacional, para caucionar el manejo de cada uno de los cargos que desempefarén. - - - - V.- Designar a los sefiores HECTOR IGNACIO HERNANDEZ-PONS, ~ - oe TORRES, ENRIQUE HERNANDEZ-PONS TORRES, MARTIN ERNESTO RAMOS ORTY4, PABLO “GEGAMA VELEZ y PEDRO GERARDO GRACTRMEDRANONURETEA~ como, Tegales de la goci representaités edad, de confor las clausulas transitorias antes indicadas. 2 - - - --------- eitorias antes itSe ~ > + -"YE.; .Otérgar en favor de los seflores HECTOR IGNACIO 7 ee HERNANDEZ-PONS TORRES, ENRIQUE HERNANDEZ-PONS TORRES" RAKerowem ERNESTO RAMOS ORTIZ, PABLO LEZAMA VELEZ, PEDRO GERARDO GRACIA MEDRANO MURRIETA, | MARKA,..DEL CARMEN STRUCK CANO, “EBNX"™Eveara, VARGAS DIAZ, ,JOSE..GUADALUPE VEGA ELIAS, BORFIRIO BALNONT "ETO, R =the HUMBERTO GARCIA CAMPOS, GABRIEL TGNACEO AGUILAR BUSTAMANTE, FERNANDO SANTAMARTA, LINARES, DALIA GOLDSMIT KARAKOWSKY, VALERIA ROSSANA TORELLI FANNI, GABRISI, REYES RODRIGUEZ, ERIRA™PHASCENCIA NONEZ, PRISCILA’ PARLANGE URIBE Y ALVARO” VERY2~cUPTERREZ, loa poderes y, facuttades que xespecto de dichas pefdoliiis se contienen en las cléusules trangitorias que han quedado agregadas al Apéndice de este instrumento con el nimero *CUATRO".” - TT ~ > = Agrego Apéndice de este eecritura fotocopias que certifico concuerdan con su correspondientes originales, de los siguientes documentos que obran agregados al apéndice de la referida eseritura ante m{ treinta mil ciento cinco: - ------ ~~. - - - + A.- Con el niimero “UNO”, las cléusulas transitorias para la constitucién de “Compaiiia Comercial Herdez", Sociedad Andnima de Capital variable, que se agregaron al Apéndice de dicha escritura con el niimero *CUATRO"; y- - -----------+------ - = + B.+ Con e1 nimero “pos” del permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores para la constitucién de “Compaiifa Comercial Herde2”, Sociedad Annima de Capital Variable, que se agreg6 al Apéndice de la mencionada escritura con el mlimero “CINCO".- - - - Bae Expuesto lo anterior, el compareciente otorga las siguientes: - - --------+-+-------------- Simca ai ee CUA MO ESHURPA TS eee eet eee + DE LO RELATIVO A LA DECLARACION DE QUE SE HAN CUMPLIDO LAS CONDICIONES APLICABLES A LA ESCISION DE “HERDEZ", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, - - - - - ----------+---- - ~ PRIMERA.- £1 sefior cohtador piblico Martin Ernesto Ramos ortiz, en su expresado caracter, declara que la escritura ante mi treinta mil ciento cinco, de primero de dicierbre de dos mil cuatro, que contiene la escisién de “Herdez", Sociedad Anénima de Capital Variable, relacionada en el antecedente primero de este instrumento, quedé inscrita en el Registro Piblico de Comercio de esta capital el VEINTIOCHO DE MARZO DE DOS MIL CINCO, tal y como se desprende de lo relacionado por la en el propio eee teeter seagate eae ca ce EEE EEC - > ~ SEQUNDA.- Ha transcurride el plazo a que se refiere la fraccion quinta del articulo doscientos veintiocho bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin que se haya presentado oposicién alguna a la escisi mM por parte de los acreedores de la sociedad, segiin declaran los comparecientes. - - - - = ----- - - = - TERCERA.- Que en razén de lo anterior, la escisién de “Nerdez", Sociedad Anénima de Capital Variable surte plenos efectos a partir del primero de diciembre de dos mil cuatro. - - - - - + CUARTA.- Consider lo que ha transcirrido e1 plazo a que se refiere la fraccién quinta del art{cule doscientos veintiocho: bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin cposicién de terceros y que por este conducto se certifica lo anterior, asi como los plenos efectos de la escisién a partir del primero de diciembre de dos m: cuatro, se formalizaran las actualizaciones y ajustes a los balances pro-forma aprobados el primero de dicierbre de dos mil cuatro, en términos de la resolucii primera, punto cuatro, de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del quince de noviembre de dos mil cuatro. eee ed eee ese - - > B) DE LO RELATIVO A LA CONSTITUCION POR ESCISION DE_1j SOCIEDAD DENOMINADA “COMPANTA COMERCIAL HERDEZ”, SOCIEDAD ANOMTMA DE CAPITAL VARIABLE. - + + QUINTA.- En consideracién a lo expresado en las clausulasque acto el sefior contador piiblico Martin Ernesto Ramos Ortiz, con la representacién que oatenta, declara que se tiene pox cumplida la condicién suspensiva a que estuvo sujeta la c stitucién de la sociedad “COMPANA COMERCIAL HERDEZ", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y protocolizados sus estatutes sociales, los cuales obran transcritos en el antecedente Amero de este instrumento, y que se tienen aqui por reproducidos, de conformidad con lo dispuesto en la fraccién séptima del articule doscientos veintiocho bis de la Ley General Ge Sociedades Mercantiles. - ------.--. 22. SEXTA.- Que de conformidad con lo transcrito en el referido antecedente primero y con el documento que ha quedado agregado al Apéndice de este instrumento con el nimero “UNO”, son Consejercs, Funcionaries, Comisarios y apoderados de “COMPANTA COMERCIAL HERDEZ", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, las personas que en el mismo se indican. ------------2 2 2-2-2222 -. Beep oe csho nea oe POR em i SHO INERT ia pen iDeds eee eeeeeee urea - > = La del compareciente ha quedado acreditada con lo relacionado © inserto en los antecedentes de este instrumento y declara que su representada es capaz para este acto, y que la personalidad y facultades con que ostentan y por las que actdan estén vigentes en sus términos. - - --------------- - Yo, la Notaria, HAGO CONSTAR bajo mi fe: -- - ------ ~~ - 1.- Que conozco personalmente al compareciente, y que a mi juicio es capaz para este acto; - - - - - - -- - - ore - 2.- Que por sus GENERALES declaré ser mexicano, de esta vecindad y origen, nacido el veinticinco de julio de mil noveciel S$ cuarenta y seis, casado, contador piblico, con domicilio en Montes Pelvoux doscientos quince, colonia Lomas de Chapultepec; - - -- ++ ----- +--+ +22 ------5--- - > + 3.+ Que declara el compareciente que la sociedad no esta 30obligada a obtener su inscripcién en el Regis Inversiones Extranjeras; - - - ---------- - = 4.- Que solicité, al compareciente tre Nacional de cédulas ae identificacién fiscal de los accionistas de las scciedades de que se trata, sin que me las exhibiera por lo que daré el aviso respective; - - + +--+ + -,.--- +--+ - - - 5.- Que lo relacionado e inserte concuerda con documentos a que me remito y tuve a la vista; - - Que hice saber al compareciente su derecho de personalmente este instrumento, y de gue su contenido le explicado por la suscrita; - - ---------- los leer = > > 7.= Que no obstante lo anterior, se lo lef en su integridad y le expliqué su valor, consecuencias y alcances legales; y - - - - - - 8.- Que enterado de su contenido, previa manifestacién de su comprension plena y de su conformidad con 61, lo otorgé firmando el dia de su fecha, acto en el que AUTORIZO DEFINITIVAMENT! - - - (Firmas personales del sefior contador piblico Mar! Ramos Ortiz).- - -----+---+--------- - + + Ana Patricia Randala Tolentino. (Firma). - - - > - (Sello de autorizar) eee ae eRe boy ARTICULO 2554 DEL CODIGO CIVIL.- “En todos los poderes generales para pleites y cobranzas, bastaré que se diga qui se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausul conferidos sin limitacién alguna.- -------- En a especial conforme a la ley, para que se entiendan os poderes generales para, administrar bienes bastard expresar que se dan con ese cardcter, para que el apoderado tenga to clase de facultades administrativas. - - - - - - - En los poderes generales para ejercer actos de dominio, basta, que se den con ese caraécter para que el apoderado tenga todas las i |1 32 facultades de duéfiq, tanto en lo relativo a los bienes, como para 3 hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.. - - - - - - ‘i Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados las facultades de los apederados, se consignarén las. limitaciones © los poderes serén especiales.- ------------ 24 Los Notarios insertarén este art ulo en los testimonios de los i poderes que otorguen."- - - =~. ------- ES - PRIMER - TESTIMONIO QUE EXPIDO PARA “HERDEZ”, SOCTEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE Y “COMPASZA COMERCIAL HERDEZ”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, COMO INTERESADAS, Y PARA LOS ORES HECTOR IGNACIO HERNANDEZ-PONS TORRES, ENRIQUE HERNANDEZ~ i PONS TORRES, MARTIN ERNESTO RAMOS ORTIZ, PABLO LEZAMA VELEZ, PEDRO GERARDO GRACIA MEDRANO MURRIETA, MARIA DEL, CARMEN STRUCK i / CANO, EDNA EUGENIA VARGAS DIAZ, JOSE GUADALMPE VEGA ELIAS, KARAKOWSKY, VALERIA ROSSANA —TOREL-LT GABRIEL, { RODRIGUEZ, ERIKA PLASCENCIA NONEZ, PRISCILA PARLANGE URIBI ALVARO VERTIZ GUTIERREZ, COMO APODERADOS Ne S FOIE. TAS DIECISE UPILES, COTEJADAS Y CORREGIDAS.- EL PRESENTE TESTIMONIO ESTA PROT! GIDO POR KINEGRAMAS QUE PUEDEN NO TENER NUMERACION CONTINUA EXICO, DISTRITO FEDERAL, A PRIME! (0 DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL CINCO.- DOY FE.- = = =~ = - 2-2-2 2-5 - ee eee eeeI cahoclentos nueve PESOS 30/100 MN.) y el capital variable es Nima, of eval queda B 'suscrito y payado totalmente en efectivo por los accionistas, a esta fecha, por fa cantidad de # 526°711,456.70 (veintiséis millones setecientos once mil cuatrocientos cincuenta y seis E PESOS 70/100 M.N.), como sigue: ACCIONISTAS ACCIONES VALOR CAPITAL CAPITAL MONEDA, FIO VARIABLE NACIONAL ~9°688,089-*_267°114,536 —27°680,262.50 Oo 28 $2.80 A eit 3 $0.70 97688,093 "4 2677114567 27680,266.0 a Gael Otdinaria de Accionistes, adoptaron los siguientes ‘auerdos por unanit te * votos: ‘ 8) La Sociedad estard administrada por. un Consejo de Administracién integral siguiente manera: CONSESO.DE ADMINISTRACIO NOMBRE CARGO Héctor Ignacio Hernandez-Pons Torres, Presidente y Director General Enrique Hernindez-Pons Torres. Vicepresidente y Director Geney itin Enesto Ramos Ortiz * Consejero: Pablo Lezama Vélet. Consejero. Luis Gareés Benito, Consejero. Pedro Gerardo Gracia Medrano Murrieta Consejero, ‘berto Garza Cabatas, Consejero. EE Maria del Carmen Struck Cano. Secretaria, Los anteriores nombramientos se tuvieron por aceptados en virtud de las noticias reeibidas al efecto, ior Latis Martinez Gémez y como Comisario Suplente al sefior Francisco Javier Soni Ocampo, Los anteriores nombramientos se tuvieron por aceptados en virtud de las noticias E. recibidas al efecto. ) En cumplimiento de to dispuesto en los estatutos sociales, los miembros de! Consejo de Administracién-y los Comisatios designados, caucionaron el fiel cumplimiento de su encargo con $ 1,000.00 M.N. cada uno. 1d) Los sedores Héctor Ignacio Hernindez-Pons Torres, Enrique Hernandez-Pons Torres, Martin Emesto Ramos Ortiz, Pablo Lezama Vélez y Pedro Gerardo Gracia Medrano Murrieta, son nombrados Representantes Legales de COMPANIA COMERCIAL HERDEZ, S.A, DE GY. ©) Se otorga a favor de los sefiores Héctor Ignacio Hernindez-Pons Torres y Enrique Hemindez-Pons Torres, e! poder siguiente, para ejercerlo en forma mancomunada: Poder General para Actos de Dominio, con todas las facultades de dueiio, en los téminos del tercer parrafo del articulo dos mil auinionts gincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus correlativos dei Cédigo Civil faygel Distrito Federal y de cada uno de los Estados de los Estados Unidos wry‘ qVII Los apoderados estin facultados’ para nombrar @ un Delegado para la ejecuciét nse ACTA 3204 ANS Genndo Cini Medao Murrieta, los poderes site) conjunta o individual Poder General para Administrar Bienes, en los términos del segundo pirralo del articulo dos mil quinientos cincventa y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus corelativos del Cédigo Civil para el Distrito Federal y de cada uno de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos. Para representar a la sociedad en asuntos y actos de materia luboral, gozando de manera enunciativa mis no limitativa, de las facultades a que se refieren los articulos once, seiscientos noventa y dos, fraccién II (romano), setecientos ochenta y seis y ochocientos setenta y seis de Ia Ley Federal del Trabajo, para comparecer y representar a la sociedad ante toda clase de autoridades laborales, sean federales 0 locales; quedando ademas expresamente facultacos para compatecer ante las Juntas de Conciliacién y Asbitraje, sean federales o locales, y realizar todos los actos necesarios en ptocedimientos individuales 0 colectivos de trabajo, con todas las facultades seftaladas en fa fraccién I anterior, que sean necesarias en dichos procedimientos, en las etipas de conciliacidn; demanda y excepcighes y offecimiento y admisién pruebas; de desahogo de las mismas y, en. general, todos los actos. pro, necesarios de conciliagién y/o arbitraje; estando”también fucultados para contratos en los términos de los articulos cuaféntd y seis y cuarenta y sicte AL Federal del Trabajo. Poder General para Pleitos y Cobrarizas en los términos del primer parrafo dk hs dos mil quinientos cincuenta y cuatro de! Cédigo Civil Federal y sus correlat &) isla Gs Cédigo Civil para el Distrito Federal y.de cada uno de Jos Estados de los EstheQ@omas” Unidos Mexicanos, con todas las facultades generales y aun las que requieran conforme a la ley cléusula especial, en los téminos del aiticulo dos mil quinientos ochenta y siete del citado ordenamiento y sus correlativos del Cédigo Civil para el Distrito Federal y de cada uno de los Estaclos de los Estados Unidos Mexicanos, que de una manera enunciativa, més no limitativa, incluyen las siguientes: para desistirse, atin del juicio de amparo; para transigir; para comprometer en arbitros; pa articular posiciones; para hacer cesién de bienes; para recusar; para recibir pagos; para presentar denuncias y querellas penales; para constituirse en coadyuvante del Ministerio Pablico y otorgar el perdén det ofendido en los casos que proceda; y, pay inversién, en moneda nacional o extrajers, con insttuciones de eréito en IBF inidos Mexicanos o en el extranjero. Para otorgar y suscribir toda clase de titulos de crédito, en los términos del a de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. Para qu en su cardcter de representantes legales y apoderados cle ta sociedad, suscriban, tramiten y gestionen solicitudes de permisos de importacién y exportacién, asi comorla modificacién y/o prérroga de los mismos y, en general, para realizar todos los actos y gestiones que sean necesarios para el fiel cumplimiento de estas facultades, Para, llevar a cabo todos los actos que se requieran para el ejercicio de los poderes aqui conferides, dentro de las facultades otorgadas, incluyendo la facultad de comparecer y realizar todo tipo de actos y negocios juridicos ante toda clase de autoridades de fos poderes Ejecutivo, Legislativo o Judicial, sean federales o locales, de los Estados Unidos Mexicanos, asi como toda clase de autoridades y entidades de In administracién pibliea cenwalizada y paraestatal, sea federal 0 local @ a cualquier persona, teniendo la fcultad de revocar en todo o en’ pgffe tas UY actos conereios y conferir poderes generales y especiales en nombre de \a S66)ACTA 3204 Edna Eugenia Vargas Diaz, Marlin Emesto Ramos Ortiz, Jose Gu:ulalupe Vega Elias, : Porfirio Balmori Lugo, Humberto Garcia Campos, Gabriel Ignicio Aguilar Bustamante, Fernando Santamaria Linares, Dalia Goldsimit Karakowsky, Valeria Rossana Torelli Fanni, Gabriel Reyes Rodriguez, Erika Plascencin Niihez, Priscilt Parlange Uribe y Alvaro Vertiz Gutiérrez, estin facullados conjunta 0 separadamente para dar todos fos avisos que sean necesarios ante as autoridades correspondicnites, en relacién con et inicio de operaciones de Ia sociedad, presentar solicitudes de inseripeién y de ewlquier tipo ante el Registro Federat de Contribuyentes; para obtener todas las 2utorizaciones necesavins para el inicio de actividades de la sociedad de acuerdo con las disposiciones legales apticables y para registrar a ta sociedad en el Registro Piblico de Comercio del domicilio de fa Sociedad, en el Registro Nacional-de“Haversiones Extranjeras, en la Camara Industrial ofde Comercio que corresponda, ¥pata dur.los avisos necesarios a cualesquiera ptfalgttoridad federal, estatal 0 muniedpal, en retucién con las operaciones de ia Sociegéa,Fee INSCRITO EN LA DIRECCION GENERA, PEL REGIS PUBLICO DE Conapyic 7 FERCANTHL NURAER Bye 7 ioe hee ate 93 goon sues? yk ager Sea DE FECHA: 31 ~ ™ EN BMEXICO, DEA W~A_DE_d) OY Det 205 Re > 9,047.00 ho 04 fqr02) 4007943979 o9g7 0 Fete Sapna Som | og: ial’y ie SE TOMO: NOTA EN EL Foo.DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS = DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL uler SOCIEDADES sania ACTA 3204 que 2h 8 xf 0928-647 ~ : os fosoz624-~: iA 284010M7 ~ AN. En atencién a la soliftud VELASCO esta Secretaria concede el pertniso fesentada por el (la) C, HECTOR A. VILLALOBOS el ra consitur una SA DE CV bajo la denominacién: ae COMPANIA COMERCIAL HERDEZ SA DE CV Este permiso, quedara condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se vuoal constituya, se inserte la clausula de exclusion de extranjeros o el convenio previsto en la fraccién | del Articulo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los articulos 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversi6n Extranjera y del Registro Nacionat de Inversiones Entranjeras, 0043" ~. 80) EV inerésido, deberd dar aviso del uso de este permiso a la Secretaria de Reacionas Ex giiveg dentio dl seis meses siguientes a la expedicién del mismo, de conformi¢ad adad >vasl con lo que estiblacdé gtiarticulo: 18 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro i Hosen ougtsideserraners, ‘ones \ abs Frege og. chee Vic, Bae Pico quedard sin efectos si dentro de los noventa dias habiles siguientes a la fecha de gtorBAAGIGRIS dei mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedaters publica el instrumento cortespendidate a la constitucién de que se trata, de conformidad con lo que establece el arllculo 17 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Exvanjeras; as! mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el articulo 91 de la Ley de Ia * Propiedad industrial Lo anterior se comunica con fundamento en fos articulos: 27, fraccion | de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos: 28, fraccidn V de la Ley Organica dea ‘Administracién Publica Federal, 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 13, 14 y 18 del Regiamento Ley de Inversion Extranjera y det Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, TLATELOLCO, DF, a 15 de Octubre de 2004 SE EXPIDE CON RUNRAMENTOIEN EL. ART. 14 FRAC. DEL REGLANENTO INTERIOR DE LAS RE. al de blore ones. EL sUBDIRECTOR HCELACLONES, TERLORES \ Fe 0. 18: x DBIRECCION CENERAL DB QRTOS —JURIDICOS7 ROBERTO TEUTLI OTERO, TITULAR DE LA NOTARIA NUMERO CIENTO SESENTA Y UNO DEL DISTRITO FEDEMAL, A SOLICITUD DEL SENOR LICENCIADO SYD OLIVER RODRIGUEZ CALVILLO. EN REPRESENTACION DE "COMPARIA COMERCIAL HERDEZ", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, C_E_R_T LE 1 C 0 : QUEEN LOS TERMINOS DEL ARTICULO NOVENTA Y SIETE DE LA Vacines ROTARIADO PARA EL DISTRITO FEDERAL, SIN CALIFICAR SOBRE LA AUTENTICIDAD, VAMIDEZ 0 LICITUD DEL DOCUMENTO EXHIBIDO, LA COPIA FOTOSTATICA GUE ANTECEDE COMPUESTA DE DIEGISEIS FOJAS ESCRITAS POR AMBOS LADOS Y DE UNA FOJA ESCRITA POR UN. SOLO LADO, EXHIBIDAS EN ORIGINAL, ASI COMO DE CUATRO FOJAS ESCAITAS POR UN SOLO LADO, CON SELLOS Y RUBRICAS ORIGINALES, QUE CORRESPONDEN A LOS ANEXOS EXHIBIOOS EN FOTOCOPIA, ES UNA REPRODUCCION FIEL Y EXACTA DE SU ORIGINAL; AL QUE MEE REMITO Y FENGO A LA VISTA, DEL PRESENTE COTEJO ASIENTO EN EL LIBRO DE REGISTRO DE COTEUOS DE LA NOTARIA A Mi CARGO, LA ANOTACION RESPECTIVA CON EL NUMERO TRES MIL DOSCIENTOS CUATRO DE ESTA MISMA FECHA, corte coo cee ~> MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A DIECINUEVE DE DICIEMBRE DEL ANO DOS MIL TRECE.... UT. ROBERTO TEUTLL Le TITULAR DE LA NOTARIA 161 DEL O-F. ieFrew 2 eco Ts (4 Ss cere cera oa see eo ta re ss NOMBRE, DENOMNACION © RAZON SOOAL (CEDULA DE IDENTIFIGACION FISCAL ‘COWPAMIA COMERCIAL HERDEZ SADE CV owwciio ‘CALZADA SAN BARTOLO NAUCALPAN 360 ARGENTINA PONIENTE DISTRITO FEDERAL 11230 CLAVE DEL R.F.C CHE041201L59 ADMNESTRACION LOCAL ALR NORTE DEL DEF. ncrwoan Comercio al por mayor de helades,paletas de hielo, gelatnas, Manes, budines y otros productos aimantcios para consumo humano no clasiieados an ota pate, smut pe REoeTRO ACTIVO 1197427 Fecnapenscnrcin = seeuagenscore—ontzanoe OBLIGACIONES escnrcn FECHAMTA ‘rs ncn ian cea nen ol in ap Pres Sein Pn (srt) evoam Termincanaonemaraone senarcarsuwsoretomctcnn Meese soventprjeannripeandtesninuindy same Peter Geta sna ene nb stn pin nce tere com te pt. nn ed eam Peron eine is ea en tv pm cry peer tin pe cir Pen Seon (3 evname gga soman someway omni nem ps Pm yee PB, wae {ower tract ein cea ne trop een a pro ry oer i ie saan tiamrs cota sence ome robe tae wana ascot asc ry wa tk oe A teoraes ‘raperonar rool Glimpse ar grgnde WA) quate chee teaser tpt Sobre Ret OR) ‘Prorat cocuracn ogo rover mene de pune Steet GBR) epee oe et ne pre ‘erorariageouranén anal spt Stes ee SR) prnas meee ‘Prva laces ora Cone one sare perelres cor wren pra eto de pat VrAgages IVA ‘rset in ceca pogo pov ee encore os tout Sr ar (Raed por pga erin de iors inti, ‘overrides pgs ete ma a puna Epes Prodan Serr PEP) por omarion eee ‘rset laceirely pge fate ware! et pannel sobre Predcon Saar CES) por onnain de eres ‘rsniatinoocuasn anc x pune oa Rea a donee mle sere lon chery reverse ¥ oe ‘resent incecaracl ane e gman Sansa Ret st ena men seas gos tenes svsosofeslons. pronase ‘Pruotrin ceca area epee 8° a Ree (3H neem eine tenemos ach or epee era eles etl ‘Presentarin cesar pogo proviral mes de inpuno Sobeears 0S) ke persons tales pre dram era Rea. ‘Preonari ceca poe poll mars riparia Rein oe eres ees ot wae pceoncee ‘Prrenr ln cecraclony page meu derencenee Spee aa haga AL ‘esetrlnceceracny nego ste metal epee vals Mpeg A ‘peso ncecaransn qe roid men el port impress Uke ET, ‘Prsentar i socal pge ta limpet reo Taxe Ones #1, srauires erecrusno3 FECHA De PRESENTACION Fou peu raare ‘Fast Conte Vato Donets zavoze10 mvemaiaes Sacco see oon seauititouon en Fe ene Vrain Ooms erences Sse Stsua? 0 S04 CE PMN ister: ‘rv Sat /220 SOLITUDE OPMION vietecanater (Giejes Sogerns)onanoe 2 ‘swxnesxngssintas sor Ons 4EDKAPCICyONIOAESEAMncwF AEDIRZHKAIVCIPAMHShw eA LIMarey SDELOABAMCYEIEONACOWMSMONNTEM DezschnatncnnTPpaocel yoxAePandgetSeelpPCtor