Organizacién Terpel S. A. y sus Filiales Estados financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y 2011i. pwe Informe del revisor fiscal Alos sefiores Accionistas de Organizacion Terpel S. A. 13 de febrero de 2013, He auditado el balance general consolidado de Organizacién Terpel S. A. y sus compaiifas subordinadas al 31 de diciembre de 2012 y los correspondientes estados consolidados de Tesultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situacién financiera y de flujos de efectivo del afio terminado en esa fecha y el resumen de las principales politicas xontables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Los estados financieros consolidados de Organizacién Terpel S. A. correspondientes al afio 2011 no fueron auditados por no ser requerido. La Administracion es responsable por la adecuada preparacién y presentaci6n de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, Esta responsabilidad incluye disefiar, implementar y mantener el control interno relevante para que estos estados financieros estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude 0 error; seleccionar y aplicar las politicas contables apropiadas, asf como establecer los estimados contables que sean razonables en las cireunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinién sobre dichos estados financieros con base en mi auditorfa, Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoria fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en Colombia, Estas normas requieren que planee y efectiéc la auditorfa para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros estan libres de errores de importancia relativa. Una auditoria de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoria sobre los valores y revelaciones en Jos estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacién det riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluacién de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para la preparacién y razonable presentacién de los estados financieros, con el fin de disefiar procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias. Una auditorfa también incluye evaluar lo apropiado de las politicas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administracion de la entidad, asi como evaluar la presentaci6n de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoria que obtuve proporeiona una base razonable para fundamentar la opinién que expreso a continuacién. PricewaterhouseCoopers Ltda., Calle 100No, ITA-35, Piso 5 Bogotd, Colombia Tek: (57-1) 6340555, Fax: (57-1) 2188544, www.pwe.com/co- pwe Alos sefiores de Accionistas de Organizacién Terpel S.A. 1gde febrero de 2013 En mi opinién, los citados estados financieros consolidados auditados por mf, que fueron ficlmente tomados de los registros de consolidacion, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situaci6n financiera de Organizacion Terpel S. A. y sus compafiias subordinadas al 31 de diciembre de 2012 y el resultado de sus operaciones, los cambios en su Situacién financiera y sus flujos de efectivo por el aiio terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, los cuales fueron aplicados sobre una base uniforme con la del afio anterior. Tal como se indica en la Nota 4 a los estados financieros, Organizacién Terpel S-A. en septiembre de 2011 suscribié un contrato de compraventa con Quifienco S. A. (Sociedad Chilena) del 100% dde las acciones y participaciones que sus filiales, Organizacion Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A., poseen en PetrOleos Transandinos 8. A. y Operaciones y Servicios ‘Terpel Ltda.; inicislmente la operacion no fue aprobada por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia de Chile, sentencia que fue reclamada por Organizacién Terpel Chile, Enex, Petroleos ‘Trasandinos y Quifienco; en enero de 2013 la Corte Suprema de Chile acogié los recursos de reclamacidn y aprobé la fusion sujeta algunas medidas de mitigacién, que se describen en la Nota 29, Por lo anterior y teniendo en cuenta que dichas acciones y participaciones representan € principal activo en Organizacién Terpel Chile S. A., la Compafiia contabilizé al gn de diciembre Sezo1s la inversion en la mencionada filial bajo el método del costo. El valor de recuperacion de a inversion en Organizacion Terpel Chile S. A. dependeré del resultado final del proceso de venta antes mencionado. Tarjeta Profesiohal No. 128961-T Miembro de PricewaterhouseCoopers Lida. 2de2Certificacién del representante legal y contador de la Compariia Alos sefiores Accionistas de Organizacin Terpel S. A. 13 de febrero de 2013 Los suscritos Representante Legal y Contador de la Compaifa certificamos que los estados financieros consolidados de la Compafifa Organizacién Terpel S. A. al 31 de diciembre de 2012, han sido fielmente tomados de los registros de consolidacién y que antes de ser puestos a su disposicién y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: Todos los activos y pasivos, incluidos en los estados financieros consolidados dela Compaiiia al 31 de diciembre de 2012, existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los afios terminados en esas fechas. 2. Todos los hechos econémicos realizados por la Compafifa y sus subordinadas, durante los afios terminados en 31 de diciembre de 2012, han sido reconocidos en los estados financieros. 3. Los activos representan probables beneficios econémicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios econémicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compafiia y sus subordinadas al 31 de diciembre de 2012. ‘Todos los elementos han sido reconocides por sus valores apropiados, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. 5. Todos los hechos econémicos que afectan la Compaiifa y sus subordinadas han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estgdos financieros. bad Il mntador Pablico Tarjeta Profesional No. 144154-T py ‘covar Gomez J Representante LegalORGANIZACION TERPEL S. A. Y SUS FILIALES BALANCES GENERALES (Miles de pesos colombianos) Activos Activos corrientes Efectivo Inversiones temporales Inversiones temporales disponibles para la venta Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Total de los activos corrientes Activos no corrientes Inversiones permanentes Deudores Propiedad, planta y equipo Intangibles Cargos diferidos Otros activos Valorizaciones de activos Total de los activos Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos corrientes Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravamenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos Total de los pasivos corrientes Pasivos no corrientes Obligaciones financieras Impuestos, gravamenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos diferidos Total de los pasivos Interés minoritario Mosse gooon 12 13 14 15 16 7 18 12 15 16 19 169,810,565 7,673,143 369,219,259 606,835,369 486,291,582 17,479,851 1,657,309,769 193,843,968 10,312,797 687,153,846 646,947,455 327,784,744 238,141 284,008,223 3,807,598,943 476,060,229 395,357,245 93,426,289 92,306,872 7,562,232 94,597,059 57,186,583 1,216,496,509 818,479,779 18,614,006 1,420,034 112,711,687 2,167,722,015 967.104 145,717,743 84,054,196 372,308,555 448,589,103, 461,991,724 13,022,553, 1,495,683,874 201,981,777 9,683,437 584,875,413 610,387,978 343,285,269 242,567 280,893,606 3,527,033,921 241,203,416 348,801,406 73,949,808 116,450,937 12,994,631 52,503,674 35,243,576 881,147,448 861,618,733 37,228,010 2,538,254 93,230,048 4,875,762,493 409,495ORGANIZACION TERPEL S. A. Y SUS FILIALES BALANCES GENERALES (CONTINUACION) Activos (Miles de pesos colombianos) Notas Patrimonio de los Accionistas, (ver estado adjunto) 20 Capital suscrito y pagado Prima en colocacién de acciones Reservas Revalorizacién del patrimonio Utilidad neta del afio Utilidades acumuladas no apropiadas ‘Superdvit por método de participacion ‘Superdvit por valorizaciones Total patrimonio de los Accionistas Total de los pasivos de los Accionistas Cuentas de orden y del patrimonio 24 191,915,420 664,534,946 182,361,237 12,562,478 128,898,727 180,561,009 26,623,425 251,452,582 1,638,909,824 3,807,598.943 828,334,910 191,915,420 727,854,829 137,954,031 28,998,447 171,485,222 112,484,290 94,810,868 185,358,826 1,650,861,933 3,527,033,921 207,880,436 Las notas que se acompafian son parte integrante de los estados financieros. a EET Escovar Gomez Representante Legal (Ver certificacién adjunta) fontador PUiblico ‘arjeta Profesional No. 144154-T Tarjeta Protos (Ver cettificacién adjunta) UU “an ae Ree ra Fis i uzman al No. 128961-T (Ver informe adjunto)ORGANIZACION TERPEL S. A. Y SUS FILIALES ESTADOS DE RESULTADOS (Miles de pesos colombianos) Afio terminado en Side diciembre de Notas 2012 2011 Ingresos operacionales Venta de combustibles 11,793,365,062 10,129,009,613 Venta de lubricantes y aditivos 210,767,938 188,539,464 Otras ventas 73,624,330 67,724,794 12,077,787,330 10,385,273,871 Costos de ventas (14,115,465,959) _(9,506,183,617) Utilidad bruta 962,201,371 879,090,254 Gastos operacionales de Administracién 22 (172,621,177) (139,463,413) Ventas 23 (47,728,191) __(397,549,819) Utiidad operacional 311,941,003 __342,077,022 Otros ingresos (gastos) no operacionales: Ingresos por método de participacién, neto 16,292,655 17,302,378 Ingresos financieros 24 18,431,053 45,338,276 Gastos financieros 24 (131,123,327) (129,923,225) Otros ingresos 25 37,032,195 31,685,883 Otros gastos, 25 60,623,167) __(51,311,835) Utilidad antes de la provisi6n para impuesto sobre la renta 191,950,412 255,148,499 Provisién para impuesto sobre la renta (63,286,682) __(84,463,790) Utiidad antes de interés minoritario 128,663,730 __ 170,684,709 Interés minoritario 234,997 800,513 Utiidad neta del afio 128,898,727 __171,485,222 Utilidad neta por acci6n = 71.85 893.55 Las notas que se acompafian son parte integrante de los estados financieros. J I, ( a ( ian Andrés Viracacha\ an Fémando Guzman ontador Publico Revisor Fiscal ‘arjeta Profesional No. 144154-T _Tarjeta Profesional No. 128961-T (Ver certificacién adjunta) (Ver informe agjunto) Rai ‘Gomez Representante Legal (Wer certificacién adjunta)(onypipe auuoyut x29) (euunipe uoioeayii20 32) L-YS1¥bL “ON euotsajoig e121 (equnipe uoroeoynse9 19) ‘conan Ope: [e609 quetuesaiday W eypesesi Saibuy zeuipo soos anKS cl { Sey <—— ed uos Yeuedwooe és/onb sejou se] — FETROSTOT ZSTVTSZ §OOOTSURT TETUONERT aIVZOEeT weve: DOPSPS OZFSTSTST CErTERT- GITOOS «= SETS UT CTT Cree (606'sev'91) (606'sev'91) re ojsonduy 2z1'968'92 ; 7 : : : ‘oye jop ejou enueveg (oo'o00'001) : : : ‘Se s1uor20e 80}, sopeBed sopuspinia e : vee'ors'es (zze'sev'LL) bve'yre'zi (oey'sis) : ; (osy'ets) seidosd sauosoy ES L98'0G9T OzA'ESE'SBL —OBZ'var'ZIL Zzz'SBY'LLL © Lbv'ees'ez ©—«LEO'YSG'ZEL © BR'OLe'PS © ZBTPSR'IZL OzP'SLG'LGL L102 oP exqwemmp bee ops - - — - - vugpes6a1u IPT GTA) = woteeTey Cel conehinend (go6'sev'9i) 7 ‘wowed 1e o1sonduut zez'sev tut zee'sar'iet : : : = oye jap ejeu eeueveg (000'000"@t 1) ° _ (000'000"81 1) : : : : : ‘sejsluoss0e $0}, e sopebed sopuapinig wo a 699'ze1'201 (008'av2'26) : (Ls'eee'») YoC'6Le'6L —«AZO'ISE'OL © OURarL'SLZ © SIv'vEy'sy ——ZOB'LEE'ZyL SOS PED'OLL Gze'NGR'LZL OZP'SLE'LEL ‘CUOUNECTES © —«SEROSY©—«UODEUDED © SOUODDE © OPEDETA ‘ap owwowijed sod yapsedng uosezuojenoy 2p opoiau ‘oqwosns 19P FOL sepejnunoe uodungiadns ugpe2oj00 ede ‘sepepinn U9 elles SOUODETIOEN — SepeCOISE ou (soueiquiojoa sosad ap sain)ORGANIZACION TERPEL S. A. Y SUS FILIALES ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA (Miles de pesos colombianos) Los recursos financieros fueron provistos por: Ganancia neta del afio Mas (menos) - Cargos (créditos) a resultados del afio que no ‘afectaron el capital de trabajo Depreciacién de propiedades, planta y equipo Amortizaci6n de: Cargos diferidos Intangibles Correccién monetaria diferida Recuperacién de provision para propiedades, planta y equipo (Recuperacién) provisién para inversiones Impuesto diferido, neto (Disminucién) aumento en el calculo actuarial de pensiones de jubilacion Diferencia en cambio de inversiones permanentes llevada ‘a resultados Ingreso método de participacién, neto Pérdida (utiidad) en venta de propiedades, planta y equipo Utiidad en venta de inversiones permanentes Impuesto al patrimonio llevado a resultados Participacién en las utilidades del interés minoritario Capital de trabajo provisto por las operaciones del afio Activos netos no consolidados Producto de la venta de: Propiedad planta y equipo Inversiones Liquidacion de inversiones, neto (Aumento) de inversiones permanentes Diferencia en cambio de las inversiones disponibles para la venta Dividendos recibidos Disminucién otros activos Interés minoritario Total de los recursos financieros provistos Los recursos financieros fueron usados en: ‘Adquisicién de: Propiedades, planta y equipo Inversiones permanentes ‘Aumento de diferidos ‘Aumento de intangibles Dividendos pagados a accionistas Acciones propias readquiridas (Aumento) disminucion de deudores largo plazo (Disminucién) aumento de obligaciones financieras largo plazo Traslado de Impuestos, gravamenes y tasas a corto plazo Total de los recursos financieros usados Disminucién en el capital de trabajo Afio terminado en 31 .de diciembre de 2012 2011 128,898,727 171,485,222 60,510,065 52,625,626 92,067,500 60,175,814 5,042,019 4,508,959 (1,745,420) (188,062) (48,301) (91,725) (34,020) 416.471 11,170,783 14,274,397 (1,118,220) 55,301 (62,175) (489,881) (16,292,655) (17,302,379) 269,040 (4,847,267) (6,419,854) (1,970,267) 224,168 - (234.997) 800,513) 272,226,660 277,851,696 2,100,877 8,934,481 13,331,504 5,128,823 758,668 - (21,387,805) (21,823,641) 3,089,296 - 10,683,799 - 4,426 900,655 792,606 129,426 281,590,031 271,121,440 (165,110,114) (350,918) (85,348,871) (41,601,496) (100,000,000) (619,480) (629,360) (43,138,954) (18,614,004) (455,313,197) 173,723,166) (193,117,091) (10,010,976) (133,177,279) 12,865,697 (118,000,000) 7,624,012 21,667,019 16,436,068) (428,584,686) 57,463,246)ORGANIZACION TERPEL S. A. Y SUS FILIALES ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA (CONTINUACION (Miles de pesos colombianos) Afio terminado en 31 de diciembre de 2012 2011 Cambios en los componentes del capital de trabajo: Efectivo 54,092,822 _ 63,909,335 Inversiones temporales (79,470,349) (114,708,943) Deudores 158,246,266 101,900,725 Inventarios 24,299,858 128,518,680 Gastos pagados por anticipado 4,457,288 2,067,661 Obligaciones financieras (234,856,813) (59,713,392) Proveedores (46,555,839) (149,402,936) Cuentas por pagar (19,476,481) (32,206,026) Impuestos, gravamenes y tasas 24,144,085 (77,635,343) Obligaciones laborales 5,432,399 (5,730,626) Pasivos estimados y provisiones (42/093.385) (10,271,002) Otros pasivos (21,943,007) _(4,191,379) Disminucién en el capital de trabajo 73,723,166) (157,463,246) Las notas que se acompafian son parte integrante de los estados financieros. d uw f \ in Andrés Viracach jontador Publico Revisor Fiscal ‘arjeta Profesional No. 144154-T _Tarjeta Profesidnal No. 126961-T (Ver certificacién adjunta) (Ver informe adjunto) Sylvia Escovar Gomez Representante Legal (Ver certificacién adjunta)ORGANIZACION TERPEL S. A Y SUS FILIALES ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Miles de pesos colombianos) Afio terminado en 31 de diciembre de 2012 2011 Flujos de efectivo de las actividades de operacién’ Ganancia neta del aio 128,898,727 171,485,222 Ajustes para conciliar la ganancia neta del afio con el efectivo eto provisto por las actividades de operacién: Depreciacién y propiedades, planta y equipo 60,510,085 52,625,626 Amortizacion de: Cargos diferidos 92,067,500 60,175,814 Intangibles 5,042,019 4,508,959 Correccién monetaria diferida (1,745,420) - Provisién para’ Inventarios 3,241,184 399,914 Deudas de dificil cobro, neto 943,865 (643,359) (Recuperacién) provision para inversiones (34,020) 416,471 Provision de propiedades, planta y equipo (48,301) (91,725) Impuesto sobre la renta diferido, neto 11,170,783 14,086,335 (Disminucién) aumento en el caiculo actuarial de pensiones de jubilacion (1,118,220) 55,301 Diferencia en cambio de inversiones permanentes llevada a resultados (62,175) - Ingreso método de participacién, neto (16,292,655) (17,302,379) Pérdida (utlidad) en venta de propiedades, planta y equipo 269,040 (4,847,267) Utiidad venta de inversiones permanentes (6.419.854) (1,970,267) Impuesto al patrimonio llevado a resultados 224.168 - Participacion en las utiidades del interés minoritario 234,997) __(800,513) 276,411,709 278,198,132 Cambios en activos y pasivos operacionales: Deudores (159,819,491) (93,733,353) Inventarios (27,541,045) (128,918,594) Gastos pagados por anticipado (4,457,298) (2,067,661) Otros activos 4,426 900,655 Proveedores 46,555,839 149,402,936 Cuentas por pagar 19,476,481 32,206,026 Impuestos, gravamenes y tasas (24,144,065) 77,635,343 Obligaciones laborales (6,432,399) 5,730,626 Pasivos estimados y provisiones 42,093,385 10,271,002 Otros pasivos 21,943,007 4,191,379 Impuesto al patrimonio (18,614,004) (16,436,068) interés minoritario 792,606 129,426 Efectivo neto provisto por las actividades de operacién 167,269,151 317,509,849ORGANIZACION TERPEL S. A Y SUS FILIALES ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (CONTINUACION} (Miles de pesos colombianos) Afio terminado en 31 de diciembre de 2012 2014 Flujos de efectivo de actividades de inversién: Producto de la venta de: Inversiones 13,331,504 5,128,823 Propiedades, planta y equipo 2,100,877 8,934,480 Liquidacién de inversiones, neto 758,668 - Disminucién de inversiones para la venta 3,089,296 36,073,460 (Aumento) de inversiones permanentes (18,659,424) (32,324,498) Acciones propias readquiridas (619,480) - Dividendos recibidos 10,683,799 - ‘Adquisicién de propiedades, planta y equipo (185,110,114) (193,117,091) ‘Aumento de cargos diferidos (85,348,871) (133,177,279) ‘Aumento Intangibles. (41,601,496) _ 12,865,697 Efectivo neto usado en las actividades de inversion 281,275,241) (295,616,408) Flujos de efectivo de las actividades de financiacion: Dividendos pagados a accionistas (100,000,000) (118,000,000) ‘Aumento de obligaciones financieras 191,717,859 _81,380,411 Efectivo neto provisto por (usado en) las activi de financiacion 91,717,859 (36,619,589) (Disminucién) en el efectivo y equivalentes de efectivo (22,288,231) (14,726,148) Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del afio 199,771,939 214,498,087 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del afio 7,483,708 199,771,939 Las notas que se acompafian son parte integrante de los estados financieros. enti C iia Escovar Gémez (an d Va! n Fer Representante Legal ‘ontador Publico Revisor Fis (Ver certificacion adjunta) Tarjeta Profesional No. 144154-T __Tarjeta Profesidnal No. 126961-T (Ver certificacion adjunta) (Ver informe adjunto)ORGANIZACION TERPEL S. A. Y SUS FILIALES NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 34 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos colombianos, salvo en lo referente a délares, numero de acciones y tasas de cambio) NOTA 4 - ENTIDAD REPORTANTE Y OPERACIONES Entidad reportante Organizacién Terpel S. A. fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas mediante Escritura Publica No. 6038 de noviembre de 2001, de la Notaria Sexta de Bogotd y tiene por objeto social principal la compra, venta, adquisici6n a cualquier titulo, importacién, exportacién, distribu: suministro de hidrocarburos y sus derivados, asi como su refinacién, transporte, almacenamiento y envase, asi mismo la compra, venta, importacion, exportaci6n, distribucién, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, maritimo 0 fluvial, por poliductos, oleoductos, gasoductos, propanoductos de gas natural o gas propano GLP, o de cualquier otro producto combustible derivado (© no de los hidrocarburos. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogota y su término de duracién expira el 31 de diciembre del afio 2090. Las sociedades consideradas en la consolidacién de Organizacién Terpel S. A. y sus filles cuyas operaciones se describen a continuacién son las siguientes: Socios Tipo. Fecha de constitucion _—Sitio donde opera COrganizacion Terpel S.A Combustibies 21 de noviembre de 2001 Bogoté GNC Inversiones S. A. S. (En liquidacion) Holding 12 de julio de 2005 Barranquilla CCombustibies Ecolégicas Mexicanos S.A. de C.V. Combustiles de septiembre de 1997 México Petrolera Nacional S.A, Combustibles Febrero de 2005, Panam Oriya S.A. Combustibles Febrero de 2006 Panama Fuel Petroleum Services S.A, Inactiva 419de mayo de 2003 Panama ‘Transmarine Transportation & Barging S.A. ‘Abastecimiento 7 de mayo de 2001 Panama Inversiones Organizacion Terpel Chile Lida Holding 21-de diciembre de 2010 Chile Lutexa Industrial Comercial Cia. Lida. Combustibles 8 de julio de 1988 Ecuador Noliber S. A. (En liquidacién) Inmuebles Marzo de 2000 Ecuador C.l. Terpel Combustibles S. A. S. Combustibles 19 de abril de 2014 Bogota COrganizacién Terpel Republica Dominicana SLR Combuslibles 20 de mayo de 2011 Republica Dominicana Operaciones y Servicios de Combustibies S.A.S, Combustibles 17 deenerode 2012 Barranquilla AI 31 de diciembre de 2012 y 2011 no se incluyé en la consolidacién la sociedad Organizacién Terpel Chile S. A., por estar en proceso de venta. Por medio del Acta No. 10, celebrada 1 de diciembre de 2011, se realizé la liquidacién definitiva de OT Inversiones S. A. S, (antes OT Inversiones Ltda.),2 La Sociedad GNC Inversiones S. A. S. (En liquidacion), aunque se encuentra en proceso de liquidacién, fue consolidada, debido a que su principal activo es la participacién que tiene en Peruana de Gas y Combustibles Ecolégicos Mexicanos S.A de C.V.. Una vez liquidada estos activos netos van a ser propiedad de Organizacién Terpel S. A., dado que la participacién en la Compafiia en proceso de liquidacién es de! 95%, Al 31 de diciembre de 2012, Organizacién Terpel S. A. opera con un total de 29 plantas de abastecimiento de combustible, 15 plantas de aviacién y 2,016 estaciones de servicio en todo el pais de liquidos y gas (269 estaciones propias y 1,576 estaciones asociadas, 135 franquiciadas, 30 en coinversion y 6 corporativas). Los porcentajes de participacion de la sociedad matriz en el capital de las Compajiias subordinadas son los siguientes: Porcentaje de participacién de la OT Filial directo e indirecto 2012 2011 Gas Natural Comprimido S. A. S. (G.N.C.S.A.S. - Gazel S.A. S.) ad 100% GNC Inversiones S. A. S. (En liquidacién) 95% 95% Combustibles Ecolégicos Mexicanos S. A. de C.V. 96.64% 90.33% Petrolera Nacional S. A. 100% 100% Orlyn S. A. 100% 100% Fuel Petroleum Services S. A. 100% 100% Transmarine Transportation & Barging S. A. 100% 100% Inversiones Organizaci6n Terpel Chile Ltda. 100% 100% Lutexsa Industrial Comercial Cia. Ltda. 100% 100% Noliber S. A. (En liquidacion) 99.99% 99.99% C.1. Terpel Combustibles S. A. S. 100% 100% Organizacién Terpel Republica Dominic 100% 100% Operaciones y Servicios de Combustibles S. A. S. 100% - Las sociedades consideradas en la consolidacién de Organizacién Terpel S. A. cuyas operaciones se describen a continuacién, son las siguientes: Organizacién Terpel S.A. Compra, venta, adquisicién a cualquier titulo, importacién, exportacién, distribucién y suministro de hidrocarburos y sus derivados, asi como su refinacién, transporte, almacenamiento y envase. La ‘compra, venta, importacién, exportacién, distribucién, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, maritimo 0 fluvial, por poliductos, oleoductos, gasoductos, propanoductos de gas natural 0 {gas propano GLP, o de cualquier otro producto combustible derivado o no de los hidrocarburos. GNC Inversiones S. A. S. En Liquidaci6n El objeto social principal es planear, proyectar y ejecutar inversiones en proyectos, negocios, ‘empresas, sociedades o similares en cualquier linea de produccién o servicios, directamente o mediante contratos con terceros. Su domicilio se encuentra en la ciudad de Barranquilla. De acuerdo con el Acta No. 13 de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2010, se aprobé la disolucién a partir de esta fecha y se ordeno la liquidacién del patrimonio social de la sociedad GNC Inversiones S. A. S., esta reforma quedo inscrita el 22 de diciembre de 2010 en el registro mercantil de la Camara de Comercio de Barranquilla.Combustibles Ecolégicos Mexicanos S. A, de C.V. Tiene como operacién principal el disefio, construccién, administracién y establecimiento de estaciones para suministrar gas natural comprimido a vehiculos automotores. GNC Inversiones S.A.S. En Liquidacién Planear, proyectar y ejecutar inversiones en proyectos, negocios, empresas, sociedades o similares en cualquier linea de produccién o servicios. Petrolera Nacional S. A. ‘Su objeto social es la distribucién al por mayor de combustibles y Iubricantes marca “Accel” y “Terpel’. Orlyn S.A, ‘Su objeto social es la compra y venta al detal de combustibles y lubricantes marca “Accel Fuel Petroleum Services S.A. Actualmente la compaitia no desarrolla su objeto social ‘Transmarine Transportation & Barging S. A. Su objeto social es el abastecimiento y suministro de naves Inversiones Oraanizacién Terpel Chile Ltda Inversién con fines rentisticos y no con animo de venta de toda clase de bienes corporales incorporales; el desarrollo de cualquier actividad relacionada con capitales mobiliarios e inmobiliarios, y en general, la celebracién de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad Telacionada directa 0 indirectamente con los objetivos anteriores, Lutexsa Industrial Comercial Cia, Lida ‘Su objeto social es la compra, venta, distribucién y comercializacién de combustibles y otros Gerivados del petréieo en el territorio Ecuatoriano. Noliber S.A, Su objeto social es la compra venta, alquiler y explotacién de bienes inmuebles.Organizacién Terpel Republica Dominicana SLR ‘Su objeto social es realizar la operacién de las facilidades aeroportuarias y de estaciones de servicio de aviacién, distribucién de combustibles, prestacién de servicios de aprovisionamiento de naves y mantenimiento de las facilidades de combustibles y transporte de combustibles. C.l. Terpel Combustibles S. A. S. Su objeto social es la compra, venta, adquisicién a cualquier titulo, importacién, explotacién, almacenamiento, envase, transporte, suministro y distribucion de hidrocarburos y sus derivados. Prestar todos los servicios a nivel nacional e internacional como operador portuario y en particular los servicios de manejo de carga maritima (grandes liquidos), almacenamiento y suministro de combustibles a las naves. Operaciones y Servicios de Combustibles S.A. S. La Sociedad tiene por objeto realizar cualquier actividad comercial, en particular dedicarse a la compra, venta, adquisicién a cualquier titulo, importacién, exportacion, almacenamiento, envase, suministro y distribucion de hidrocarburos y sus derivados en calidad de distribuidor minorista a través de estaciones de servicio automotriz, de aviacién, fluvial, y maritima propias, arrendadas o en cualquier clase de tenencia Qperaciones Proceso de fusion La Asamblea General de Accionistas en reunién realizada el 25 de junio de 2012, aprobé el proyecto de fusion presentado por la administracién en el cual la Organizacién Terpel S. A. actué como absorbente y Gas Natural Comprimido S. A. S. (G.N.C. S. A. S. - Gazel S. A. S.) como compafiia absorbida. E124 de agosto de 2012, mediante la Resolucién No. 300-004515, la Superintendencia de Sociedades autoriz6 el proyecto de fusién en una sola sociedad, de la sociedad Gas Natural Comprimido S. A. S. (G.N.C. S. A. S. - Gazel S. A. S.) y la Organizacién Terpel S. A.; fusion que fue protocolizada mediante Escritura Publica No. 2099 de la Notaria 16 de Bogota D.C. del 19 de octubre de 2012. La Compatiia posela el 100% de la inversin sobre Gas Natural Comprimido S. A. S. (G.NC. S.A. S. - Gazel S. A. S.) y de acuerdo a lo anterior absorbié activos por $550,391,499, pasivos por $363,055,410, patrimonio por $179,656,694 y utilidades por $7,679,394. Proceso de intearacion Con el objeto de garantizar unidad en la direccién estratégica del negocio, propiciar estabilidad financiera y administrativa y potenciar la marca para competir en el mercado, en junio de 2004 Terpel Antioquia S. A., Terpel del Norte S. A., Terpel Bucaramanga S. A., Terpel de la Sabana S. A., Terpel del Centro S. A., Terpel del Occidente S. A. y Terpel Sur S. A., procedieron a entregar aportes en especie por $308,554,773, determinados con base en avalos realizados por peritos independientes en junio de 2003, a cambio de 135,528,081 acciones emitidas por la Organizacion Terpel, de valor nominal $1,000 pesos por accién y una prima en colocacién de acciones de $1,500.28 pesos. La diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de $308, 654,773 y el valor de las acciones emitidas y la prima en colocacién de acciones de $338,857,920, se registré como crédito mercantil,Qperaciones de expansi6n internacional De acuerdo con el plan de expansién de la Organizacién Terpel S.A. las inversiones en el ambito internacional ha sido las siguientes: - En junio de 2006, la Organizacién Terpel S.A. efectud la compra de la participacién que poseia Lubricantes Tambores del Ecuador C. A. en Lutexsa Industrial Comercial Cia. Ltda. (Lutexsa), correspondiente a 1,000 acciones a un valor intrinseco por accion de US$903,28. El valor pagado por la transaccién fue US$6,870,000, el cual generé un crédito mercantil por US6,865,350 (incluye cuentas de capital de trabajo por US$898,630). Como resultado de lo anterior la Organizacién Terpel recibié el 100% de la participacién de Lutexsa Industrial Comercial Cia. Ltda., cuyo objeto social principal es la importacién, transporte, distribucién y comercializaci6n de combustibles y otros derivados del petrdleo en el territorio ecuatoriano. Al 31 de diciembre de 2012, Lutexsa opera con un total de 18 estaciones propias y 39 estaciones asociadas (2011 - 16 estaciones propias y 42 estaciones asociadas). - En febrero de 2007, a través de Organizacién Terpel Inversiones S. A. (Panama), la Compatia adquirié el 100% de las acciones de la empresa Panamefia, Corporacién Nacional de Energia S. A. (CONADE), que a su vez es duefia de Petrolera Nacional S. A., cuyo objeto social es la comercializacion de productos energéticos de la marca Accel, en Panama y el area del Canal de Panama. El monto de la transaccién ascendid a US$49,011,974. Al 31 de diciembre de 2012 Petrolera Nacional opera con un total de 67 estaciones propias y 21 estaciones asociadas (2011 - 49 estaciones propias y 23 estaciones asociadas). Dicha transaccién generé un crédito mercantil por US$22,906,859 el cual esta registrado en los estados financieros de Petrolera Nacional S. A. - En diciembre de 2007, la Organizacién Terpel, junto con la Organizacién Terpel Inversiones S. A (Panama), constituyeron en Chile, la empresa Organizacién Terpel Chile Ltda., que a su vez, el 27 de diciembre de 2007 adquirié las empresas operadoras Petréleos Transandinos YPF S. A. (Petrans), y Operaciones y Servicios YPF Ltda. (Opese). E! monto de la transaccién ascendié a US$210,010,000. Dicha transaccién generé un crédito mercantil por US$63,666,262 el cual est registrado en los estados financieros de Organizacién Terpel Chile Ltda. Al 31 de diciembre de 2012 Organizacién Terpel Chile opera con un total de 187 estaciones propias y 19 estaciones asociadas (2011 - 182 estaciones propias y 19 estaciones asociadas) = En Agosto de 2009 la Organizacién Terpel Chile Ltda. compré a Organizacién Terpel S.A. el 100% de las acciones de Lutexsa por US$22,850,000, esta transaccién se protocolizo mediante Escritura Publica 3517 de la ciudad de San Francisco de Quito, capital de la Republica de Ecuador. - En diciembre de 2010, Organizacién Terpel Chile Ltda., fue escindida en dos sociedades: la primera “Organizacion Terpel Chile S. A.” que continua con la operacién de distribucion y venta de combustible en el territorio Chileno; y la segunda “Inversiones Organizacion Terpel Chile Ltda.” que es propietaria del 89,999% de la compafiia “Lutexsa” que opera en el territorio de la Republica del Ecuador.6 - En septiembre 2 de 2011, Organizacién Terpel suscribié un contrato de compraventa de acciones, sujeto a condicion suspensiva, entre Organizacién Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A. (subsidiarias que dicha sociedad tiene en Chile y Panamé, respectivamente) como vendedoras, y Organizacion Terpel S. A., como garante y Quifienco S. A. (sociedad Chilena) como compradora, en virtud de la cual las vendedoras transfieren a la compradora el 100% de la propiedad de Petrdleos Transandinos S. A. (antes Petréleos Trasandinos YPF S. A.) y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. (antes Operaciones y Servicios YPF Ltda.), compafiias que llevan a cabo el negocio de distribucion de combustibles liquidos en Chile. El valor de la transaccién ascenderia a US$320MM, suma que seria ajustada segtin deuda y ajuste de capital de trabajo. Inicialmente la operacién no fue aprobada por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia de Chile, sentencia que fue reclamada por Organizacién Terpel Chile, Enex, Petréleos Trasandinos y Quifienco; en enero de 2013 la Corte Suprema de Chile acogié los recursos de reclamacién y aprobé la fusién sujeta algunas medidas de mitigacién, que se describen en la Nota 28, Por lo anterior y teniendo en cuenta que dichas acciones y participaciones representan el principal activo en Organizacién Terpel Chile S. A., la Organizacién Terpel S.A. contabiliz6 al 31 de diciembre de 2012 la inversion en la mencionada filial bajo el método del costo. Proceso de fusidn de las Terpeles E13 de agosto de 2009, mediante la Resolucién No. 305-00429, la Superintendencia de Sociedades aprobé el proyecto de fusion en una sola sociedad, de las sociedades Terpel de la Sabana S. A., Terpel Bucaramanga S. A., Terpel del Norte S. A., Terpel del Occidente S. A., Terpel Antioquia S. A., Terpel Sur S. A. (absorbidas) y la Organizacién Terpel S. A. (sociedad absorbente); fusion que fue protocolizada mediante Escritura Publica No. 5303 del 14 de septiembre de 2009. De acuerdo con lo anterior, la Organizacién Terpel S. A. absorbié activos por $121,861,572, pasivos por $306,785, patrimonio por §121,554,788 y utilidades por $8,926,372. Adicionalmente, suscribié 18,747,358 acciones a un valor nominal $1,000 por accién. ‘A su vez, la Organizacién Terpel S. A. tiene una participacion del 34.61% en Terpel del Centro S. A., que a su vez tiene el 28.46% de participacion en la Organizacién Terpel S. A. Creacién C.|, Terpel Combustibles S. A. S. Por medio de documento privado del dia 19 de abril del 2011, se cred la sociedad C.I. Terpel Combustible S. A. S., la cual inicié operaciones en el mes de octubre de 2011. Organizacién Terpel S. A. es el duerio del 100% de dicha compafiia, Creacion Organizacién Terpel Replica Dominicana ‘Segtin acta de Asamblea Ordinaria de Accionistas del 20 de mayo de 2011 se constituyé la compafia Organizacién Terpel Republica Dominicana S.R.L., la cual inicid operaciones en el mes de octubre de 2011. Organizacién Terpel S. A. es el duefio del 100% de dicha compafiia. Creacién Operaciones y Servicios de Combustibles S.A. S. Por medio de documento privado del dia 17 de enero de 2012, se creé la sociedad Operaciones y Servicios de Combustibles S. A. S., la cual tiene como accionista en un 100% a Organizacion Terpel S. A7 NOTA 2 - POLITICAS CONTABLES Y PRACTICAS CONTABLES Para sus registros contables y para la preparacién de sus estados financieros, la Compafiia y sus filiales observan principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales. Dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los establecidos por otros organismos de control del Estado. Los estados financieros consolidados de las filiales en el exterior para propésitos de consolidacién fueron homologados a principios Colombianos. A continuacién, se describen las principales politicas y practicas contables observadas por la Compafiia, adoptadas en concordancia con lo anterior: ‘Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se registran a las tasas de cambio aplicables en la fecha de ‘su ocurrencia, de acuerdo con las normas legales vigentes. Los saldos denominados en moneda extranjera estan expresados en pesos colombianos a las tasas representativas de mercado al cierre de cada periodo, El ajuste por diferencia en cambio generado por los activos y pasivos en moneda extranjera es registrado en resultados de las operaciones, salvo cuando tal ajuste sea imputable a inversiones patrimoniales en entidades controladas, en cuyo caso afecta el patrimonio. Los costos financieros, incluyendo la diferencia en cambio, para la adquisicién de activos que estén en construccién y hasta que se encuentren en condiciones de utiizacion, hacen parte del costo de! activo. Para la conversién de los estados financieros de las subordinadas donde se tiene moneda origen diferente al peso colombiano, se realizé la correspondiente conversién, pasando la moneda origen a délar americano y luego a pesos colombianos. Para la conversion de saldos de activos y pasivos se utiliz6 la TRM del dia 31 de diciembre de 2012 y 2011, para la conversi6n de cifras de resultados se utilizaron las TRM promedio mes y para las cifras de patrimonio se utilizaron las tasas histéricas. Unidad monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utlizada por la Compafiia es el peso colombiano, Bases de consolidacién La compatiia debe preparar estados financieros individuales de propésito general sin consolidar, los. cuales se presentan a la Asamblea General de Accionistas y son los que sirven de base para la distribucion de utilidades; adicionalmente, el Codigo de Comercio exige la elaboracion de estados financieros de propésito general consolidados, los cuales también se presentan a la Asamblea General de Accionistas para su aprobacién, pero no sirven de base para la distribucion de utilidades. Los estados financieros incluyen las cuentas de la Organizacion Terpel S. A., consolidadas con las filiales mencionadas en la Nota 1, aplicando el método de consolidacién de integracion global, el cual consiste en incorporar a los estados financieros de la compara, la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las filiales, previa eliminacién de las inversiones, las operaciones y los saldos reciprocos existentes.El proceso de consolidacién implicé la eliminacién de saldos y transacciones de las companias incluidas en el proceso de consolidacién, de acuerdo con el origen de la transaccién, tanto en cuentas de balance como de resultados, asi: - El patrimonio de las subordinadas se eliminé contra la inversion que posee la compaiiia en estas, y se reconocié el interés minoritario correspondiente en los balances generales consolidados. - El ingreso por método de participacién de la compafiia se elimind contra la ganancia del afio de las subordinadas, reconociendo los intereses minoritarios correspondientes en el estado de resultados consolidados. - Los saldos por cobrar y pagar, ventas, otros ingresos, costos y gastos se eliminaron en el proceso. - Elimporte del interés minoritario se calculé con base en el porcentaje de participacién de la inversién que poseen los otros accionistas en las compajiias subordinadas ~ Elvvalor de los activos, pasivos, patrimonio y resultados del ejercicio al 31 de diciembre de Organizacién Terpel S.A. y sus filiales, es el siguiente: 2012 Resultados Activos Pasivos Patrimonio del ejercicio Inversiones Organizacién Terpel Chile Ltda. Consolidado 38,499,729 515,269 37,984,460 733,508 Petrolera Nacional S. A. Consolidado 274,791,378 132,036,257 142,755,121 13,070,083. C.l. Terpel Combustibles S.A. S. 16,196,478 19,664,665 (3,468,187) (3,706,187) Organizacién Terpel Republica Dominicana S.LR 35,622,540 24,566,009 11,056,531 1,907,040 GNC Inversiones S. A. (en liquidacién) consolidado 45,411,264 34,122,736 11,288,528 (3,854,611) Operaciones y Servicios de Combustibles SAS. 38,782,706 36,623,336 2,159,370 2,158,370 2011 Resultados Activos Pasivos Patrimonio del ejercicio Inversiones Organizacién Terpel Chile Ltda. Consolidado 49,138,211 11,897,013 37,241,198 3,262,174 Gazel S.A. S. Consolidado 530,356,411 327,890,740 202,465,672 29,084,053 Petrolera Nacional S.A. Consolidado 256,003,365 113,324,024 142,679,341 13,522,845 C.l. Terpel Combustibles S. A. S. 5,013,734 4,825,734 188,000 - Organizacién Terpel Republica Dominicana S.LR. 36,813,439 26,732,276 10,081,153 1,655 Homogeneizacién de politicas y métodos contables En los casos en los que la Compajiia y sus subordinadas utilizan politicas 0 métodos de contabilidad diferentes para transacciones y eventos semejantes en circunstancias similares, los estados financieros de la subordinada se ajustan en los papeles de trabajo elaborados para el efecto. Si los ajustes carecieren de importancia relativa podran omitirse, siempre que asi lo revelen. Lo anterior, de acuerdo con Ia circular conjunta de la Superintendencia de Sociedades No. 100-000006 de 2005Periodo contable La Compafiia tiene definido preparar y difundir estados financieros de propésito general al 31 de diciembre de cada ajo. Inversiones temporales ¢ inversiones permanentes Las disposiciones de la Superintendencia de Sociedades requieren que las inversiones que posee la Compafia se clasifiquen de acuerdo con la intencién de su realizacion por parte de la gerencia en negociables, antes de tres afios, y permanentes después de tres afios y de acuerdo con los rendimientos que generen en inversiones de renta fija y de renta variable; una vez clasificadas las inversiones se registran y valtian de la siguiente manera a. Las inversiones de renta fija (derechos de deuda), independiente de su clasificacion entre negociables o permanentes, se registran inicialmente por su costo de adquisicién y mensualmente se valorizan por su valor de realizacién determinado con base en su valor de mercado en bolsa (0 a falta de este con base en la tasa interna de retorno de cada titulo calculado al momento de la compra); el ajuste resultante se lleva a la cuenta de resultados. . Las inversiones de renta variable en acciones o participaciones de capital en entidades no controtadas por la Compafiia se registran al costo ajustado por inflacién hasta el 31 de diciembre de 2006 y mensualmente se valorizan a su valor de realizacién; el ajuste resultante sea positivo 0 negativo se registra en la cuenta de valorizaciones en el activo con abono o cargo a superavit por valorizaciones en el patrimonio, segtin el caso, para inversiones clasificadas como permanentes; para inversiones clasificadas como negociables si el ajuste resultante es negativo se registra como tuna provisién con cargo a resultados, El valor de mercado es determinado para las acciones que cotizan en bolsa de alta o media bursatilidad, con base en el promedio de cotizacién de bolsa del Ultimo mes y para las de baja bursatilidad o que no cotizan en bolsa, con base en su valor intrinseco. Provisién para deudores de dudoso recaudo La provision para deudores se revisa y actualiza al final de cada periodo, con base en analisis por edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administracion. Periédicamente se cargan a la provisién las sumas que son consideradas incobrables. Inventarios Los inventarios se contabilizan al costo de adquisici6n, al cierre del ejercicio, son reducidos a su valor de mercado si éste es menor. El costo se determina con base en el método de promedio ponderado, Al cierre de cada ejercicio se hace provision para inventarios obsoletos y de lento movimiento.10 Propiedades, planta, equipo y depreciacién Se contabilizan al costo (ajustado por inflacién hasta el 31 de diciembre de 2006) que en lo pertinente incluye cargos por gastos de financiacién o cambio de divisas. Las ventas y retiros de tales se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se levan a resultados. Asi mismo se registran en esta cuenta los bienes entregados en comodato a estaciones de servicios los cuales son depreciados en el término de los respectivos contratos. La depreciacién se calcula por el método de linea recta, sobre el costo ajustado por inflacion, con base en la vida util probable de los activos a las tasas anuales del 5% para construcciones y edificaciones, 10% para maquinaria y equipo, muebles y enseres, plantas y redes y 20% para equipo de computo y comunicaciones y flota y equipo de transporte. La Comparia capitaliza como mayor valor de las construcciones en curso para propésitos contables, los gastos financieros de deuda obtenida para financiar las mismas. Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos. Valorizaciones Las valorizaciones corresponden: a. A excesos entre el valor de realizacién determinado por avalos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de propiedades, planta y equipo. Las desvalorizaciones de propiedad, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultado como gasto del periodo. b. Las valorizaciones de inversiones que forman parte del patrimonio de los accionistas, incluyen excedentes del valor comercial o intrinseco de inversiones permanentes al final del periodo sobre ‘su costo neto ajustado por inflacién y por el método de participacién, segun el caso. Cuando el valor de realizacion en inversiones permanentes de no controlantes es inferior al costo en libros, la diferencia disminuye la valorizacién hasta su monto y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorizacién, sin perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superavit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribuci6n. Contratos de leasing Los contratos de leasing financiero, diferentes a relacionados con proyectos de infraestructura, son capitalizados como activos intangibles, reconociendo la respectiva obligacién financiera, si la estructura del mismo indica claramente que se esta adquiriendo un activo. Se deprecian durante la vigencia de los contratos. Depreciacién diferida El exceso de la depreciacién fiscal sobre la contable se registra como depreciacion diferida y el efecto tributario correspondiente se registra como impuesto diferido pasivo. Para tener derecho a la deduccién fiscal, la Compafila constituye una reserva equivalente al 70% del mayor valor solicitado fiscalmente.1" Cargos diferidos Los cargos diferidos se contabilizan al costo e incluyen principalmente: = Mejoras a propiedades ajenas: Costos y gastos incurridos en mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del contrato de arrendamiento o de suministro de combustibles. = Software y licencias: Costos y gastos incurridos en la sistematizacién de la Compafiia, tales como software que se amortizan en un periodo de tres afios, consultoria y demas pagos incurridos que ‘se amortizan en un periodo de diez aftos. - Impuestos sobre la renta diferido debito: Corresponde a las diferencias temporales entre la liquidacién privada del impuesto sobre la renta y los registros contables. = Correccién monetaria: el cargo por correccién monetaria diferida débito, que se cargé hasta el afio 2005, se amortiza en proporcién a la vida util del activo relacionado, a partir de la fecha en que este entré en etapa productiva, = Impuesto al patrimonio: Corresponde al impuesto causado el 1 de enero de 2011, el cual se paga en ocho cuotas (dos cuotas anuales) durante cuatro afios. - Otros cargos diferidos: corresponde al programa para incentivar la conversién de vehiculos particulares y de servicio pUblico de combustible liquido a gas natural vehicular, el monto total de este incentivo se amortiza en linea recta en un tiempo maximo de 36 meses (3 afios). Intangibles Corresponden principalmente a créditos mercantiles generados en la adquisicién de las inversions permanentes, asi como el crédito mercanti originado en el proceso de integracién y/o fusion y que corresponde a la diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de las, Compatiias integradas y el valor de las acciones entregadas a las mismas. Se amortizan en un periodo de 20 afios por el método de reduccién de saldos a la inversa con un valor residual. Obligaciones laborales Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y en los convenios laborales vigentes. Los ajustes anuales del pasivo por pensiones de jubilacin directamente a cargo de la Compafiia, correspondientes esencialmente a personal antiguo, se hacen con base en estudios actuariales cefiidos a las normas legales, sin inversién especifica de fondos. El incremento en la obligacion actuarial, al igual que los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados. Para el afio 2010 la Superintendencia Financiera de Colombia expidié la Resolucién 1555 por la cual se actualizan las tablas de mortalidad de rentistas hombres y mujeres y fue tomada como base para el calculo de la reserva matematica a 31 de diciembre de 2011 y 2012.2 Uso de estimaciones La preparacién de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia requiere que la administracion efectue ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuacién de algunas de las partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requiere efectuar en los mismos. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la administracién considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta se determina con base en estimaciones. La provision para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, ademas del impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, el aplicable a las diferencias temporales entre el saldo en libros y el tratamiento fiscal de ciertas partidas. El impuesto sobre tales diferencias se registra en las cuentas de impuesto sobre la renta diferido crédito e impuesto sobre la renta diferide débito, segun corresponda. Cuentas de orden Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizacién y los derechos 0 responsabilidades contingentes, tales como, los valores recibidos en custodia o garantia, bienes y valores en poder de terceros y bienes recibidos en arrendamiento financiero. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre datos contables y datos para efectos tributarios. Contingencias Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Compafila pero que unicamente seran resueltas en ‘el futuro cuando uno o mas hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimacién de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinién. En la estimacién de contingencia de pérdida en procesos legales que estan pendientes contra la Compatiia, los asesores legales evalian, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando el producto es entregado; los provenientes de alquileres y servicios se reconocen en el mes en que se causan. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causacién. Efectivo y equivalente de efectivo Para propésitos de preparacién del estado de flujos de efectivo, el efectivo en caja y bancos y las inversiones de alta liquidez, con vencimiento inferior a tres meses, son considerados como efectivo y equivalentes de efectivo,13 Ganancia neta por accion La utlidad neta por accién se calcula con base en el promedio anual ponderado de las acciones suscritas en circulacién durante cada afio. Reclasificaciones en los estados financieros Ciertas cifras incluidas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 fueron reclasificadas para conformarlas a la presentacién de los estados financieros correspondientes al afio 2012, NOTA 3 - EFECTIVO El efectivo al 31 de diciembre compendia lo siguiente: 2012 ott Caja 44,270,044 29,729,174 Bancos 55,873,860 66,908,938 Cuentas de ahorro 69,666,661 _ 19,081,631 169,810,565 115,717,743 No existen restricciones sobre los saldos del efectivo al 31 de diciembre de 2012 y 2011. NOTA 4 - INVERSIONES TEMPORALES Las inversiones temporales al 31 de diciembre comprendian lo siguiente: Interés anual Efectivo 2012 2011 Equivalentes de efectivo (1) Derechos fiduciarios 47 1,119,261 38,553,459 Derechos de recompra 47 4'509,483 42,279,490 Certificados depésito a término 3.0 2.044'309 _3.221,247 7,673,143 _84,054,196 Acciones Organizacién Terpel CI S. (2) 369,219,259 372,308,555 376,892,402 456,362,751 (1) Durante el aio 2012 Organizacién Terpel S. A. recibié rendimientos de las inversiones temporales por $731,406 (2011 - $1,512,944) (2) De acuerdo con el Acta de Junta Directiva No. 116 del 15 de diciembre de 2010, se autorizé al representante legal de la sociedad para iniciar el proceso de venta de Organizacién Terpel Chile S.A. por el precio que en su momento determine la Junta Directiva con la asesoria de una banca de inversion. El 2 de septiembre de 2011, Organizacién Terpel S. A. suscribié un contrato de compraventa de acciones, sujeto a condicién suspensiva, entre Organizacion Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A. como vendedoras, y Organizacién Terpel S. A., como garante y Quifienco S. A. (sociedad Chilena) como compradora, en virtud de la cual las vendedoras transfieren a la compradora el 100% de la propiedad de Petréleos Transandinos S.A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. (Ver Nota 1).4 Inicialmente la operacién no fue aprobada por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia de Chile, sentencia que fue reclamada por Organizacién Terpel Chile, Enex, Petroleos Trasandinos y Quifienco; en enero de 2013 la Corte Suprema de Chile acogié los recursos de reclamacién y aprobé la fusion sujeta algunas medidas de mitigacion, que se describen en la Nota 29. Por lo anterior y teniendo en cuenta que dichas acciones y participaciones representan el principal activo en Organizacién Terpel Chile S. A., la Compafiia contabiliz6 al 31 de di inversi6n en la mencionada filial bajo el método del costo. (Ver Nota 1) NOTA 5 - INVERSIONES PERMANENTES Las inversiones permanentes al 31 de diciembre comprendian: ‘8 De renta variable en compas ‘conoladas registradas por método de Paticipacion “Tepe! de! Centro S.A. (1) NNolber §.A. (En liguidacion) . De renta variable en companias no ‘controlasas ‘Aeropuerto de Barranquilla S.A ‘Aeropuerto del Caribe S.A. Cento de Feias y Convenciones ce Bucaramanga S.A Club Attico Bucaramanga ‘Club Deportivo Atlético Hula Clubes sociales Empresa de Energia dol Putumayo S. A Fondo Regional de Garantias S.A Gran Cental de Abastos del Carbo S. A Herosogamosa S. A Peruana de Gas Natural SAC. PNG Gas Norte SAC PNG Gas SurSAC Proceal §. A romision S.A ‘Sociedad Aevoportuara dela Costa S.A ‘Sociedad de Acueducto, Acantarilado y ‘Asoo de Bogota S.A ESP. “Terminal de Transportes de Aguachica SA ‘Terminal de Transportes de Barranguila S.A. Terminal de Transportes de Neiva SA Terminal de Transposes de Pasto S. A Terminal Transportes de Bucaramanga SA Terminal Transportes de lbagvé S, A Terminal Transportes de San GIS. A Otros Menos - Provision para proteccion de Actividad econdmica Comercial Inmuebles Actividad economics Senicios Senvicios Servicios Sevicies Senicios Senicos Servicios Servicios Senicios Servicios Venta GNV ‘Servicios Servicios Services Servicios Servicios Servicios Servicios Servicios Senicios Servicios Servicios Servicios Servicios Servicios Acsiones! ‘cuotas partes 65,060,059 ‘Acciones! ‘uolas partes 33,000,000 2.000, 6.683 100 ° 2,392 ‘582 am 2 ‘7090 9660 23015 6.200.687 arian tert 10,970 111,286 ‘80 1353 766.027 16,025 7.000 Porcont 3481 999 Porcantale ‘poseido% 976 1.00 049 036 0.00 042 100 oor 1a 500 25.00 25,00 175 oe 10.08 0.03 253 0.35 0.09 or 10.12 952 267 Valor en eos 167,681,534 992.473 4368.654,007 Valor en tbros 53,008 44450 302,779 8.325, 95 536,165 20,405 iaes7 12870 36,251 21,290,916 1'224,538 ‘592.182 214.465 243,187 515,729 a2.it2 36,705 46.157 3.822 8210 614,795 12.859 cose #685 25,221,086 41931,125 25,189,961 ssaaan.58 mbre de 2012 la Ingreso por Superévit método'de metodo de anicipecion partcipacisn 16.297,111 74,146,498 i456) zs 6.202.655 74.106.008, Dividends ebidos —Valonzacign 363513 282,302 ya1375 41.191 gest 6375 14.965 31,885 : 24486 : 7.228.738 41689 13,700 5 703.858 1,324,248 : 1702 269 5415 1218 8.030 : 339,728 : 57,763, 46,396 12i8g98 2.406.7652. De renta variable en compatias ‘controladas reqistradas por metodo de parterpacion "Terpel del Centro S.A. 1) b, De renta variable en compafias controladas ‘eglstradas por el método del costo Condominioindustial Terpel S.A. (En Liquidacién) (2) De renta variable en Compatias no controladas “Aeropuerto de Barranqulla S.A ‘Aeropuerto del Carbe 8. A Centro de Ferias y Convenciones de Bucaramanga 8. A Cub Atletien Bucaramanga S. A. {Club Deportivo Atlético Hula S.A. Cubes sociales Empresa de Energia del Putumayo S. A Fondo Regional de Garartias S.A Gases de Boyacd y Santander S.A Gran Central de Abastos del Carbe S. A Higrosogamoso 8. A. Proceal 8. A Proinversiones S.A Promsion S.A romitel S.A Sociedad Asroportuatia de la Costa S. A Sociedad de Acueducto, Alcantarilago y ‘Aseo de Bogota S.A. ESP. Terminal de Transportes de Aguachica S. A ‘Terminal de Transportes de Barrangulla S.A Terminal de Transpores de Neva S. A. Terminal de Transportes de Pasto S.A ‘Terminal Transportes de Bucaramanga SA Terminal Transportes de Ibague S.A Terminal Transportes de San GilS. A Transportadora de Metano ESP.S.A. E2 Energia Efciente S.A.ESP. Promigas Telecomunicaciones S.A Promigas Servicios intogrados S.A. PGN Gasur SAC. PGN Gasnorte SAC. Peruana de Gas Natural Otros Menos - Provision para proteccién ‘de inversiones. 18 Acciones! Actividad evotas ‘scontmica partes Comereal 65,868,089 Comercial 18.422 Acciones! Acividad ——cuotas econdmica pares Servicios 38,000,000 Servicios 72,000 Senicios 6.583 Servicios 100 Servicios : Servicios Services 2392 Services ‘saz Senicios 45,000 Servicios 477 Servicios 2 Servicios 23015 Senicios : Services 6 299,667 Servicios 135 Sevieos 371,811, Servicios 19.711 Senicios 10970 Seviews 111,284 Senicios '360 Sevvicios 1,353 Servicios 766,027 Servicios 16,025 Servicios 7.000 Servicios 66,238,551 tnversiones CComunicacion ‘Gestion energetica Venta de GNV Venta de GNV. Venta deGNV Servicios : Porcentale poseigo 3461 7 Porcentaje posaldo 978 4100 049 034 0.00 oz $00 0.03 oor 4a 175 0.00 0.48 oor 10.08 0.03 253 035. 0.09, 017 10.12 082 267 465 233 455 575 25.00 25.00 50.00 au Valoren bes 167,668,628 157.668.628 1.768.587 9.497.195 Valor en ‘bros 83,008 11450 302,778 6325 95 sa5271 20,405 2937 90719 12670 36,251 214.4685 28.115 243.187 198 615,729 82.112 38,708 46.157 ‘3.822 3210 614.795 12.859, 60/548 3316318 "201/965 1,584,917 41,709,233, 695.957 1.231.255, 22,134.739 296789 33,9709 Ingreso por metoso de sr240836 sr240.834 yn240.94 Ingreso por metodo de paticaasén 537.913, 104.063 3 Superavit matodo de partcnacion 79,766,904 79,766,904 Superévt metodo de ‘paticnacen 242;302 45191 9.037 6.375 38,708 24.406 3.423 ori234 4.702 5415, 2.030, siatia 53,05 45,357 702,260 2.022.273 122,874 5773492 867.238 11.288,709 sz08.20916 (1) Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, como resultado del proceso de fusién en el afio 2009, la Compafiia terminé con una participacion del 34.61% en Terpel de! Centro S. A., que a su vez tiene una participacién en la compafiia del 28.46%. La actividad principal y exclusiva de Terpel del Centro S. A. es mantener la inversién en la Compania De acuerdo con lo anterior y en aplicacién de las disposiciones contables vigentes que requieren en este caso la aplicacién del método de participacién para valoracion de inversiones, hacen que tanto Terpel del Centro S. A. y la Compafia apliquen dicho método. La aplicacién del mismo en la Compara originé el reconocimiento de ingresos por método de participaci6n por valor de $16,297 y $17,241 millones para 2012 y 2011, respectivamente; determinados con base en las utilidades de Terpel del Centro S. A., las cuales a su vez incluyen ingresos por método de participacién por su inversi6n en la Compatiia. El procedimiento descrito origina que las. Utilidades de! periodo presenten una mayor utilidad contable via método de participacién por el valor antes mencionado. (2) Por medio de la Escritura Publica No. 6222 de la Notaria 37 de Bogotd del 20 de diciembre de 2012, se liquidé y se cancelé matricula mercantil de Condominio Industrial Terpel Ltda NOTA 6 - DEUDORES Los deudores al 31 de diciembre comprendian: 2012 Clientes (1) 444,614,867 Ley de Fronteras (2) 26,277,774 Préstamos a particulares (3) 10,312,797 Anticipos y avances (4) 14,798,890 Cuentas por cobrar a empleados (5) 4,544,802 Deudores varios (6) 49,051,772 Cuentas corrientes comerciales 846,543 Anticipo impuestos y contribuciones (7) 71,203,841 Deudas de dificil cobro 41,780,386 630,431,672 Menos - Provisién para deudores de dudoso recaudo (8). 13,283,506 617,148,166 Menos - Parte a largo plazo 10,312,797 806,835,369 2011 340,021,090 11,449,974 9,386,006 9,649,267 5,443,331 48,952,260 1,182,717 34,057,654 12,982,572 473,124,871 14,852,331 458,272,540 9,683,437 448,589,103 (1) Al 31 de diciembre de 2012 incluye en Organizacién Terpel S. A. clientes nacionales por $360,208, 185 (2011 - $274,284,009) y clientes del exterior por $5,151,062 (2011 - $2,710,773). (2) La Ley 681 del 09 de agosto de 2001 exonera del impuesto global a los municipios considerados fronterizos, los cuales son asumidos por Ecopetrol S. A. (3) Los préstamos a particulares representan desembolsos para capital de trabajo realizados a las estaciones de servicio con quienes se celebran contratos de concesién y/o suministro; refinanciaciones a corto y largo plazo. Estos préstamos cuentan con garantia real o personal Para el afio 2012 los intereses se liquidan a la tasa maxima de usura menos 300 0 500 puntos.7 (4) Al 31 de diciembre de 2012 corresponde principalmente a anticipos otorgados a proveedores, contratistas y trabajadores en Organizacién Terpel S. A. por valor de $10,212,007 (2011 - $5,583,876). (5) Las cuentas por cobrar a empleados generan intereses a una tasa del DTF +2 %. (6) A diciembre 31 de 2012 corresponde principalmente a: i) Promesas de compra venta para adquisicién de estaciones de servicio en Organizacién Terpel S. A. por valor de $25,642,965 (2011 - $1,911,887); ii) Documentos por cobrar en Petrolera Nacional por valor de $1,716,419 (2011 - $3,216,660); i) Depésitos para importacién de kits de conversién por $ 4,611,172 (2011 = $1,889,458); iv) Reclamaciones a compafiias aseguradoras en Organizacién Terpel S. A. por valor de $995, 164 (2011 - $3,554,244) y Cuenta por cobrar al municipio de Ocafia por $3,449,824 (7) Adiciembre 31 de 2012 corresponde principalmente a sobrantes en liquidacién de impuestos de IVA a favor en Organizacién Terpel S.A por valor de $24.214.776 (2011 - $25,473,266). (8) El movimiento de la provision para deudas de dudoso recaudo durante los afios terminados en 31 de diciembre fue el siguiente: 2012 2011 Saldo al inicio del afio 14,852,331 30,873,767 Recuperaciones (581,974) (1,837,342) Castigos y movimientos (2,512\690) (16,831,957) Provisiones 1,525,839 2,647,863 Saldo al final del afio 13,283,506 14,852,331 Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes: Préstamos a Préstamosa Total a largo Afio empleados particulares plazo 2014 141,700 717,899 859,599 2015 en adelante 3,610,728 5,842,470 9,453,198 3.752.428 6,560,369 10,312,797 NOTA 7 - INVENTARIOS Los inventarios al 31 de diciembre comprendian: 2012 2011 Combustibles, lubricantes y otros 300,610,753 274,363,348 Inventarios en transito 156,705,087 159,156,287 Repuestos y accesorios 5,528,620 5,930,588 Envases y empaques 1,138,387 959,158, Materias primas 17,536,519 14,422,712 Productos terminados 8,839,968 7,947,728 Productos en proceso 612,527 650,998 490,971,861 463,430,819 ‘Menos - Provisi6n para inventarios obsoletos y de lento 4880,279 4.430.005 movimiento 486,291,582 461,991,72418 EI movimiento de la provisién para inventarios obsoletos y de lento movimiento durante los afios terminados en 31 de diciembre fue el siguiente: 2012 2011 Saldo al inicio del afio 4,439,095 612,010 Provisién cargada a resultados, neta (1) 3,241,184 827,085 Saldo al final del afio. 4,680,279 1.439.095 (1) A131 de diciembre de 2012, Organizacién Terpel S. A. incluye en una provisién por lento movimiento de lubricantes por $1,276,979 ( 2011 - $1,011,924), y una provisién por costo 0 valor de mercado por la disminucién del precio de la gasolina comparado con el valor de compra de la misma, por $3,133,127 ( 2011 - $70,633) en Organizacién Terpel y por $119,539 en Operaciones de Servicios y Combustibles S. A. S. NOTA 8 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO La propiedad, planta y equipo al 31 de diciembre comprendia: 2012 Depreciacién Valor en. Valor Costo aivstado © —_acumulat Comercial —_Vallorizacién Terrenos, construcciones y edificaciones 292,786,486 $3,224,381 230,562,105 225,868,229 169,336,563, Construcciones en curso 158,021,762 : 158,021,762 - - Maquinaria y equipo en ‘montaje 13,504,425 : 13,504,425 : : Maquinarias y equipo 545,530,715 327,974,915 217,555,800 146,861,096 91,952,295 Muebles, enseres y equipo de cémputo y comunicaciones 38,010.127 1,090,837 36,919,290 6,266,365 4,759,706 Fiota y equipo de transporte 51,534,910 30,033,229 21,501,681 17,577,800 8,512,891 Plantas y redes 11048.703 802,499 246.204 __'941.625 4,100,437,128 413,125,861 887,311,267 307,597,115 274,561,455 Manos - Provisi6n por desvalorizacion —— 9 2 —-_ See eee eee 1.100.437.128 413,125,861 687,153.045 997,597.118 274,561,455 201 Depreciacion Valor en Valor Gosto aiustado | acumulada tibros comercial © Valorizacién Terrenos, construcciones y edificaciones 266,382,215 $0,804,002 215,487,913 231,011,105 168,331,309 Costrucciones en curso ‘104,276,023 : ‘104.276,023 : - ‘Maquinaria y equipo en : montaje 4,026,165 : 4,026,165 : Maquinarias y equipo 491,036,579 262,677,181 228,359,398 147,553,020 85,351,851 Muebles, enseres y equipo de ccomputo y comunicaciones 34,899,825 23,176,062 11,723,763 4498,757 8,245,717 Flota y equipo de transporte 46,473,539 25,186,347 21/287,192 18,547,200 10,686,029 Plantas y redes 940,658 697.628 243,028 ___941,625 : 948,035,002 362,632,120 $85,402,882 402,491,707 269,594,906 Menos - Provisi6n por desvalorizacion E 527,469 948,035,002 362,632,120 984,875.413 402,491.707 269,594,90619 El saldo de la depreciacién acumulada al 31 de diciembre estaba conformado como sigue: 2012 2011 Depreciacién acumulada 470,954,977 418,166,534 Depreciacién diferida 57,829,116) (55,484,414) 413,125,861 362,632,120 La depreciacién total cargada a resultados durante el afio terminado en 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue de $60,510,066 y $52,625,626, respectivamente. La Compania registré, Unicamente para fines tributarios y sin afectar los resultados del afio, depreciacién de propiedades, planta y equipo en exceso de la registrada para efectos de estados financieros. El exceso acumulado al 31 de diciembre de 2012 de la depreciacién fiscal sobre la contable de $57,829,116 (2011 - $55,484,141) esta registrado como depreciacién diferida y el efecto de estas diferencias temporales entre la depreciacion fiscal y contable se registra como impuesto diferido crédito en el pasivo a largo plazo. Los activos entregados en comodato en Organizacién Terpel S.A. al 31 de diciembre corresponden al $43,256 millones (2011 - $34,796 millones) NOTA 9 - INTANGIBLES Los intangibles al 31 de diciembre comprendian: ao 2014 Fusién Terpeles 2009 (1) 22,885,677 22,885,677 Crédito mercantil Combustibles ecolégicos Mexicanos S. A. (2) 6,606,149 6,606,149 Lutexsa Industrial Comercial 17641134 17,641,134 Gas Natural Comprimido S. A.S. - Gazel S. AS. (3) 517,058,290 517,386,376 Estaciones de servicio (6) 11,461,875 3,063,368 Plusvalia mercantil Panama (4) 59,931,714 61,470,639 Fideicomiso en administracion (5) 39,880,000 4,810,000 Leasing financiero (7) 9.509.918 9,509,918 684,974,757 643,373,261 Menos - Amortizacién acumulada 38,027,302 _32,985,283 846,047,455 610,387,978 La amortizaci6n cargada a resultados durante los afios terminado al 31 de diciembre de 2012 fue de $2,128,487, (2011 - $4,508,959). (1) Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversion en Terpel del Centro S. A. que se recibié a través del proceso de fusién (ver Nota 1) (2) Corresponde al mayor valor pagado por G.N.C Inversiones S. A.S. (En liquidacién), en la compra ‘de Combustibles Ecolégicos Mexicanos S. A. de C.V. en noviembre de 2006. (3) Incluye en Organizacién Terpel S.A un crédito mercantil por $24,808,019 relacionado con la inversin en Gazel S. A.S que recibié en diciembre de 2011.20 (4) Corresponde al exceso de! costo de adquisicién sobre la participacién del adquiriente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos. (5) Corresponde a fideicomiso dados en administracién de las estaciones de servicio Texaco 33, el Tintal, Villa Linda, Cauca, Plazas Valle y Santana. (6) Corresponde al crédito mercantil relacionado con la compra de Estaciones de Servicio. (7) Corresponde a los terrenos Villa Alsacia, Villa Claudia, Oikos y Mansilla por valor de $6,057,685 y ‘equipo de computo por valor de $493,044 adquiridos a través de leasing financiero, NOTA 10 - CARGOS DIFERIDOS Los cargos diferidos al 31 de diciembre comprendian: 2012 2014 Mejoras en propiedades ajenas (1) 324,600,485 319,531,709 Impuesto de renta diferido 15,740,319 5,684,040 Software(2) 14,668,198 30,337,100 Remodelaciones y adecuaciones 3,921,562 8,038,976 Conversiones (4) 108,046,599 65,836,929 Otros (3) 66,648,976 _92,161,831 533,624,139 521,590,585 Menos - Amortizacién acumulada 205,839,395 178,305,316 321,184,744 343,285,269 La amortizacién total cargada a resultados durante los afios terminados en 31 de diciembre de 2012 fue $94,317,500 y (2011 - $60,175,814). (1) Al 31de diciembre de 2012 incluye mejoras en propiedades ajenas en estaciones de servicio (EDS) de clientes afiliados y aporte de capital de trabajo efectuado por la Organizacion Terpel S.A por $183,540,352 (2011 - $123,345,199), los cuales tienen como contraprestaci6n un consumo de combustible establecido contractualmente para ser cumplido por el cliente. (2) En la Organizacién Terpel S. A., a 31 de diciembre de 2012, corresponde principalmente a: a) ‘Software SAP por $2,032,255 (2011 - $17,976,892) y Licencias SAP por $1 11,219 (2011 - $5,339,988); b) Licencias Websense por $1 228,336; c) Software Satélite por $874,716; d) Licencias Office por $5,146,613; e) Licencia Software Assurance pack por $237,008; 1) Software y licencias presupuesto por $138,690 y g) Software Gasolution por $935,135 (3) En la Organizacién Terpel S. A., a 31 de diciembre de 2012, corresponde principalmente a: a) ‘Adecuaciones de EDS y plantas por $240,564 (2011 - $3,846,377); b) Oferta mercantil Olaya Herrera $2,000,000; c) Elementos de lubricacién (kit, engrasadoras, carretel, aceites) por $221,154, (2011 - $4,185,295); d) Negociacién lubricantes por $189,793 (2011 - $1,331,968); e) Prima EDS Carrefour por $2,723,000 y f) Imagen EDS Gazel por $3,883,120.a (4) Incluye el programa para incentivar la conversién de vehiculos particulares y de servicio publico de combustible liquido a gas natural vehicular, el monto de este incentivo se amortiza en linea recta en el tiempo maximo de 36 meses. La amortizacion cargada a resultados por este concepto durante el afio 2012 fue $30,413,417 (2011 - $13,210,839) NOTA 11 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS Las valorizaciones de activos al 31 de Diciembre comprendian lo siguiente: 2012 2011 Inversiones 9,446,768 11,298,700 274,561,455 269,594,906 284,088,223 280,893,606 Propiedad, planta y equipo En la Organizacién Terpel S. A. los avalos fueron practicados por la Compaiiia Avallios Nacionales S.A. (peritos independientes) en los meses de noviembre y diciembre de 2010 sobre la base de su valor de reposicin y demérito para flota y equipo de transporte, maquinaria y equipo, terrenos, construcciones y edificaciones y equipo de cémputo y comunicaciones. Para Petrolera Nacional S. A., domiciliada en Panama, los avalos de los activos fijos fueron practicados en diciembre de 2010, por las Compafiias Panamericana de Avaliios S. A. y Avances Inspecciones S. A. La valorizacion de las inversiones corresponde a la diferencia entre el valor de realizacion y su valor en libros NOTA 4; BLIGACIONES FINANCIERAS Las obligaciones financieras al 31 de diciembre comprendian 2012 2011 Bancos nacionales y del exterior (1) 1,293,627,696 1,101,407,851 Corporaciones financieras - Leasing (4) 712,722 1,062,054 Otras obligaciones 199,590 352,244 1,294,540,008 1,102,822,149 Menos - Porcién a largo plazo (2) 818,479,779 _861,618,733 —476,060.229 _241,203.4162 (1) El siguiente es el detalle del saldo de las obligaciones financieras en bancos nacionales y del (2) exterior a 31 de diciembre: Tasa de interés, efectiva anual 2012 2011 Banco de Crédito Helm Services Libor + 2.15% 5,481,512 6,022,370 Banco GNB Sudameris 6.22% 42,000,000 42,000,000 Banco CorpBanca 6.22% - 24,007,678 Banco BBVA Colombia 6.02% - 28,000,000 Banco Comercial AV Villas DTF + 1,76% TA 19,800,000 19,800,000 Banco Citibank S.A DTF + 1,60.% TA 50,000,000 50,000,000 Banco Citibank S. A. 7% EA 15,600,000 - Banco CorpBanca TA EA 70,000,000 - Banco Popular DTF +1,5.% TA 52,007,678 - Banco Citibank S. A. THEA 21,400,000 - Banco GNB Sudameris 7.07% EA 30,000,000 - Banco Citibank S. A. DTF + 1,30.% TA 29,084,053 : Banco Davivienda DIF +3.76% 54,397,938 54,397,952 Banco de Crédito Helm Services DTF + 3.25% 40,713,487 40,713,473 Banco de Bogota DTF + 3.45% 50,000,000 50,000,000 Bancolombia DTF + 3.92% 1,000,000 1,000,000 Bancolombia DTF + 3.98% 10,000,000 10,000,000 Bancolombia DTF + 3.96% 20,000,000 20,000,000 Bancolombia DTF + 4% 15,996,850 15,996,850 Banco de Bogoté DIF +5.2% 3,500,000 - Banco Popular DTF +4% 4,200,000 1,200,000 Banco Popular OTF +4% 10,830,000 40,830,000 Banco Popular OTF +4% 2,700,000 2,700,000 Banco Popular DIF +4% 3,227,000 : Banco Popular OTF + 4% 626,001 : Banco Popular DTF + 5,20% 794,897 - Bancolombia DIF +3.6% 45,000,000 45,000,000 Banco Popular DTF + 5.20% 1,850,000 : Crédito Sindicado (3) OTF + 2.50% 59,000,000 612,000,000 HSBC Bank (Panama) S. A. 2.0% - 19,427,000 Banco de Bogota Miami Agency 2.9% 7,072,920 7,770,800 Banco de Bogota (Nassau) Ltda 2.9% 21,218,760 23,312,400 Citibank NLA 2.25% 17,682,300 - Banco Davivienda (Panama) S. A. 2.0% 17,682,300 - Otras del Exterior 37,762,000 17,229,328 1,293.627,696 1,101,407.851 Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo en Organizacién Terpel S. A y sus filiales a 31 de diciembre son los siguientes: 2012 2014 - 2015, 571,984,422 2016 160,474,028 Mayor a 2017 86,021,329 818,479,77923 (3) Corresponde al crédito sindicado firmado con la banca local en octubre de 2009 por $680,000 millones de pesos, utiizado para refinanciar deuda como se detalla a continuacién: 2012 2011 Bancolombia 218,750,000 225,000,000 Banco Davivienda 105,000,000 108,000,000 BCSC 61,250,000 63,000,000 Banco de Bogota 70,000,000 72,000,000 Banco de Occidente 63,875,000 65,700,000 Banco Popular 43,750,000 45,000,000 Banco AV Villas 32,375,000 33,300,000 595,000,000 12,000,000 Las principales caracteristicas de este crédito son: a. Tiene un plazo de 18 meses con una tasa de DTF mas 2.50% con una modalidad de amortizacién de capital al vencimiento y una amortizacion de intereses semestrales, b. Organizacién Terpel S. A. se compromete a mantener una relacién de (Flujo de Caja + Caja Inicial) / Servicio de la Deuda (definido como pagos de capital de la deuda de largo plazo y de intereses correspondientes al endeudamiento de corto y largo plazo) mayor o igual 2 1.3, veces. En ningtin momento la deuda de corto plazo superara el 40% del total de la deuda c. Otros compromisos de Organizacién Terpel incluyen el envio periédico de estados financieros de informacién relevante, mantener pélizas de seguros, cumplir sus obligaciones laborales, fiscales y parafiscales, conservar registros contables conformes a la ley, no disolverse, no constituir gravamenes sobre activos, no otorgar créditos a accionistas, abstenerse de subordinar el crédito sindicado y no repartir dividendos si esta incumpliendo la razén financiera descrita en el punto anterior. A131 de diciembre de 2012 y 2011, la Compaiiia ha cumplido con los compromisos de los créditos sindicados. (4) A131 de diciembre incluye el saldo de los contratos de arrendamiento financiero en Organizacion Terpel S.A, asi: Canones Opcién Descripcién pendientes compra onP 2014 Lote de terreno Villa Alsacia 7 174 267 293, Lote de terreno Mansilla 23 255 255 255 Lote de terreno Villa Claudia 35 110 110 110 Terreno Eds Oikos 15,000 453,368 712,583 84 454.000 113.241 Los intereses cargados a resultados con corte al 31 de diciembre de 2012 fueron $92,754,595 (2011 - $70,653,565).24 NOTA 13 - PROVEEDORES Los proveedores al 31 de diciembre comprendian: Ecopetrol S. A. y Refineria de Cartagena S. A. Otros proveedores NOTA 14 - CUENTAS POR PAGAR Las cuentas por pagar al 31 de diciembre comprendian: Compafias vinculadas Costos y gastos por pagar Dividendos decretados por pagar Retencién en la fuente Impuesto de industria y comercio retenido Retenciones y aportes de nmina NOTA 45 - IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS Los impuestos, gravamenes y tasas al 31 de diciembre de: Impuesto sobre la renta del periodo (1) Sobretasa a la gasolina y ACPM Impuesto al patrimonio Impuesto de Industria y Comercio y otros Menos - Parte largo plazo (2) 2012 239,247,228 156,110,017 395,357,245 2012 17,655,368 61,600,103, 682,041 9,811,770 1,370,840 2,306,167 93,426,289 2012 2,808,571 70,707,505 37,228,010 176,792 110,920,878 18,614,006 22,306,872 2011 218,997,864 129,803,542 348,801,406 2011 94,622 62,806,073 145,695 8,363,104 585,104 4,955,210 73,949,808 2011 31,075,928 66,458,365 49,307,907 6,836,747 153,678,947 37,228,010 116,450,037 (1) Al31 de diciembre de 2012 corresponde a impuesto de renta por pagar en Petrolera Nacional S. A. consolidado por valor de $2,080,800, Lutexsa Industrial Comercial por valor de $714,485 (2011 - § 717,329) y Combustible Ecolégicos Mexicanos S.A. de C.V por valor de $13,286 (2011 - $20,461).25 (2) El vencimiento de la parte no corriente del impuesto al patrimonio al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente: Afi Valor 2014 16,435,969 Organizacién Terpel S. A. 2014 2,178,037 Gas Natural Comprimido S. A.S. (absorbida) 18,614,006 Impuesto sobre la renta y complementarios Colombia Las disposiciones fiscales vigentes aplicables estipulan que a. Las rentas fiscales por norma general se gravan a la tarifa del 33% a titulo de impuesto de renta y complementarios, exceptuando los contribuyentes que por expresa disposicién manejen tarifas especiales. b. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio liquido en el ultimo dia del ejercicio gravable inmediatamente anterior. c. A partir del afio gravable 2007 se elimind para efectos fiscales el sistema de ajustes integrales por inflacion y se reactivé el impuesto de ganancias ocasionales para las personas juridicas sobre e! total de la ganancia ocasional gravable que obtengan los contribuyentes durante el afi. La tarifa nica aplicable sobre la ganancia ocasional gravable hasta el afio 2012 del 33%. El Articulo 108 de la Ley 1607 de diciembre de 2012, establecié la nueva tarifa para el impuesto sobre las ganancias ocasionales de las sociedades en un 10% a partir del afio gravable 2013. 4. A partir del afio gravable 2007 y unicamente para efectos fiscales, los contribuyentes podran reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan caracter de activos fijos. EI porcentaje de ajuste sera el que fije la Direccién de Impuestos y Aduanas Nacionales mediante resolucién. e. Hasta el afio gravable 2010, y para aquellos contribuyentes que tuviesen un contrato firmado hasta e131 de diciembre de 2012, es aplicable la deduccién especial por inversiones efectivas realizadas en activos fijos reales productivos equivalente al 30% del valor de la inversién y su utiizacion no genera utiidad gravada en cabeza de los socios 0 accionistas. Los contribuyentes que hubieren adquirido activos fijos depreciables a partir del 1 de enero de 2007 y utilicen la deduccién aqui establecida, s6lo podran depreciar dichos activos por el sistema de linea recta y no tendran derecho al beneficio de auditoria, aun cumpliendo los presupuestos establecidos en las normas tributarias para acceder al mismo. Sobre la deduccién tomada en afios anteriores, si el bien objeto del beneficio se deja de utilizar en la actividad productora de renta, se enajena o se da de baja antes del término de su vida util, se debe incorporar un ingreso por recuperacién proporcional a la vida util restante al momento de su abandono o venta. La ley 1607 de 2012, derogé la norma que permitia firma contratos de estabilidad juridica, a partir del afio gravable 2013, La Organizacion Terpel durante el afio 2012 incluyo el beneficio de la deduccién de activos fijos reales productivos del 40% correspondiente a las inversiones realizadas por Gas Natural Comprimido S. A. S. antes del proceso de fusién26 f, Al31 de diciembre de 2012, la Compafiia no cuenta con saldos de pérdidas fiscales ni excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria por compensar. 4g. La Organizacién Terpel durante el afio 2012 incluyé beneficio de la deduccién de activos fijos reales productivos del 40% correspondiente a las inversiones realizadas por Gas Natural Comprimido S.A.S. antes del proceso de fusién por tener esta Ultima un contrato de estabilidad juridica, h. Desde el afio 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados econémicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en paises considerados paraisos fiscales, estan obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y margenes de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administracién de la Compafiia y sus asesores atin no han concluido el estudio de actualizacién correspondiente al afio 2012, pero consideran que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al afio 2011 y el resultado econémico del afio 2011 no se requeriran provisiones adicionales significativas de impuestos como resultado del mismo, i. Desde el afio 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados econémicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en paises considerados paraisos fiscales, estan obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y margenes de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administracién de la Compaiiia y sus asesores atin no han concluido el estudio de actualizacién correspondiente al afio 2012, pero consideran que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al afio 2011 y el resultado econémico del afio 2011 no se requeriran provisiones adicionales significativas de impuestos como resultado del mismo. j. Para el afio 2013, la Ley 1807 de diciembre de 2012, reduce la tarifa del impuesto de la renta al 25% y crea el impuesto sobre la renta para la equidad "CREE”, el cual para el afio 2013, 2014 y 2015 tendra un tarifa del 9%. A partir del afio gravable 2016, la tarifa de este impuesto sera del ‘8%. Salvo algunas deducciones especiales, asi como la compensacién de pérdidas y excesos de renta presuntiva, beneficios no aplicables al CREE, la base de este impuesto sera la misma base gravable que el impuesto neto de renta. Se excepta del impuesto sobre la renta para la equidad CREE, las entidades sin dnimo de lucro y las empresas que sean catalogadas como usuarios de zona franca k. Seguin indica la Ley 1607 de diciembre de 2012, en su Articulo 25, a partir del 1 de julio de 2013, estaran exoneradas del pago de aportes parafiscales a favor de SENA y ICBF, las personas juridicas y asimiladas contribuyentes declarantes del impuesto sobre la renta y complementarios, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta diez (10) salarios minimos mensuales vigentes. Esta exoneracién no aplica a aquellos contribuyentes no sujetos al impuesto CREE Operaciones y Servicios de Combustibles S. AS. ‘Al 31 de diciembre de 2012, la Compariia no cuenta con saldos de pérdidas fiscales ni excesos se renta presuntiva sobre la renta ordinaria por compensar.27 Ci Terpel_Combustibles S. AS ‘Al31 de diciembre de 2012 la Compaiiia presenta pérdidas fiscales por compensar por valor de $3,251,167 originadas durante el afio 2012. De acuerdo con las normas fiscales vigentes. Las pérdidas originadas a partir del afio gravable 2007 podran ser compensadas, reajustadas fiscalmente, sin limitacién porcentual, en cualquier tiempo, con las rentas liquidas ordinarias sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. Las pérdidas de las sociedades no seran trasladables alos socios. Las pérdidas fiscales originadas en ingresos no constitutivos de renta ni de ganancia ocasional, y en costos y deducciones que no tengan relacién de causalidad con la generacién de la renta gravable, en ningun caso podran ser compensadas con las rentas liquidas del contribuyente. ‘AI 31 de diciembre de 2012 la Compaiiia presenta excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria por valor de $5,640, generados durante el afio 2012. De acuerdo con las disposiciones tributarias vigentes los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria pueden ser compensados con la renta liquida ordinaria, dentro de los cinco aios siguientes, reajustados fiscalmente. Es importante mencionar, que la compensacién de pérdidas fiscales o excesos de renta presuntiva sélo se podran aplicar al impuesto basico de renta y no al impuesto sobre la renta para la equidad “CREE”, segiin lo establecido en la Reforma Tributaria 1607 de diciembre de 2012. Chile El impuesto de renta se contabiliza sobre la base de la renta liquida imponible determinada para efectos tributarios, la tasa efectiva para el afio 2012 corresponde al 20%. Ecuador De conformidad con disposiciones legales, el impuesto a la renta se calcula a la tarifa del 23% sobre las utlidades sujetas a distribucion, Hasta el ario 2009, los dividendos en efectivo que se declararon 0 distribuyeron a favor de los socios nacionales o extranjeros no se encontraban sujetos a retencién alguna. A partir del afio 2010, de acuerdo con las ultimas reformas tributarias aprobadas, los dividendos distribuidos a favor de los socios personas naturales residentes en el Ecuador y de sociedades domiciliadas en paraisos fiscales, o en jurisdicciones de menor imposici6n, se encuentran gravados para efectos del impuesto a la renta. Panama De acuerdo a regulaciones fiscales vigentes, las declaraciones del impuesto sobre la renta de las empresas pueden estar sujetas a revisidn por parte de las autoridades fiscales, por los tres ultimos afios. Las regulaciones fiscales vigentes también sefalan que las utilidades no distribuidas de las subsidiarias en la Republica de Panama, estan sujetas a un impuesto sobre dividendos de 10%, al momento de su distribucién. Mediante la Ley No.8 de 15 de marzo de 2010, se modificé el Articulo No.699 del Cédigo Fiscal, el cual reduce la tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las personas juridicas. La tasa nominal de impuesto sobre la renta fue cambiada de 30% a 27.5% para el afio 2010 y 25% para el afio 2011 en adelante.28 Las personas juridicas cuyos ingresos gravables superen un millén quinientos mil balboas anuales, pagaran el impuesto sobre la renta a la tarifa que corresponda segun lo que se indica en el parrafo anterior, sobre el calculo que resulte mayor entre: 1. La renta neta gravable calculada por el método tradicional establecido (tasa de impuesto sobre la renta vigente a la fecha del cdlculo), 0 2. La renta neta gravable que resulte de aplicar al total de ingresos gravables el cuatro punto sesenta y siete por ciento (4.67%) (calculo alternativo de impuesto sobre ia renta - CAIR). El Decreto Ejecutivo 48 de abril de 2006, establecié ciertas excepciones que favorecen a la industria petrolera que de hecho permiten que estas empresas declaren bajo el método tradicional Para propésitos del célculo de impuesto sobre la renta, las compajiias del Grupo realizan sus calculos de forma individual. Petrolera Nacional S. A. Mediante Resolucién No.201-2808 de 21 de marzo de 2011, se autoriza a Petrolera Nacional, S. A. para que determine su impuesto sobre la renta utilizando e! método tradicional para el periodo 2008, y los tres afios subsiguientes. (2010, 2011, 2012). La Compafiia realizé el calculo de impuesto sobre la renta para el afio 2012 con base al método tradicional Orlyn S.A, Mediante Resolucién No.201-3650 de 14 de septiembre de 2009, se autoriza a Orlyn, S. A. para que determine su impuesto sobre la renta utilizando el método tradicional para el periodo 2008, y los tres afios subsiguientes (2009, 2010, 2011). Este mismo método se utilizé para determinar el impuesto sobre la renta del periodo 2012. ‘Transmarine, Transportation & Barging S. A. Mediante Resolucién No. 201-1002 de 23 de enero de 2012, se autoriza a Transmarine, Transportation & Barging, S. A. para que determine su impuesto sobre la renta utilizando el método tradicional para el periodo 2009, y los tres afios subsiguientes (2010, 2011 y 2012). Al 31. de diciembre de 2012 y 2011, la Compaiia realizé el cdlculo de impuesto sobre la renta con base en el impuesto tradicional, al no superar el monto maximo de ingresos gravables establecidos en la ley para la utilizacién del célculo alternativo. Mexico Las Compafiias estan sujetas al ISR y al IETU, Para el ISR, el 9 de diciembre de 2012 fue publicado en a Ley de Ingresos para el afio 2013 la cual establece que la tasa de ISR aplicable para 2013 sera de 30%, para 2014 sera 29% y a partir de 2015 de 28%. Asi mismo, se elimina la posibilidad de utilizar los créditos por excesos de deducciones sobre los ingresos gravables para fines de IETU (crédito de perdida fiscal de IETU) para disminuir el ISR causado, aunque podra acreditarse contra la base de IETU. EI IETU de 2012 se calculo a la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, dicha utiidad es determinada atreves de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los créditos del IETU, segun lo establece la legislacién vigente.29 De acuerdo con Ia legislacién fiscal vigente, la compafiia debe pagar anualmente el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. Combustibles Ecolégicos Mexicanos S.A. de C.V Con base en las proyecciones financieras y fiscales, se ha determinado que el impuesto que esencialmente pagara la Compafiia en el futuro sera el ISR, por lo que se ha reconocido ISR diferido. Impuesto al patrimonio Colombia Mediante la Ley 1370 del afio 2009 se establecié el impuesto al patrimonio por el afio 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta. Por lo tanto, aquellos contribuyentes con patrimonio liquido superior a $5,000 millones deben pagar una tarifa del 4.8% y para patrimonios liquidos entre $3,000 y $5,000 millones una tarifa del 2.4%. Mediante el Decreto de Emergencia Numero 4825 de diciembre de 2010 se incluyd un nuevo rango de contribuyentes obligados a este impuesto, estableciendo una tarifa del 1% para patrimonios liquidos entre $1,000 y $2,000 millones y del 1.4% para patrimonios entre $2,000 y $3,000 millones. Por su parte el Decreto mencionado establecié una sobretasa del 25% sobre este impuesto, la cual es aplicable Unicamente a los contribuyentes de impuesto al patrimonio de la Ley 1370 de 2009. Mediante el Decreto 514 de 2010 se adicioné al Articulo 78 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993 con el siguiente, pardgrafo Transitorio. Los contribuyentes podran imputar anualmente contra la cuenta de revalorizacién del patrimonio, el valor de las cuotas exigibles en el respectivo periodo del impuesto al patrimonio de que trata la Ley 1370 de 2009. Cuando la cuenta revalorizacién del patrimonio no registre saldo 0 sea insuficiente para imputar el impuesto al patrimonio, los contribuyentes podran causar anualmente en las cuentas de resultado el valor de las cuotas exigibles en el respectivo periodo La Organizacién Terpel S. A. registro el impuesto al patrimonio con cargo al saldo total de la cuenta revalorizacién del patrimonio y la diferencia fue cargada a cuentas de resultados. Es importante mencionar que mediante el oficio 115-043207 del 6 de septiembre de 2007 la Superintendencia de Sociedades se pronuncié al respecto, sobre la autorizacién del maximo érgano social, para utilizar la ‘cuenta revalorizacién del patrimonio. El érgano de control sefialo: "Es de aclarar que en efecto la revalorizacién del patrimonio podra ser afectada, ademés de los casos ya previstos en las normas contables, por la imputacién del impuesto al patrimonio, decisién que requiere autorizacion de! maximo érgano social, quien debe aprobar si el impuesto al patrimonio se aplica a la revalorizacion del patrimonio o directamente a resultados’, Organizacién Terpel S. A. registré durante el aio 2012 las dos segundas cuotas del impuesto al patrimonio por valor de $16,435,968, equivalentes al 25% del total del impuesto con cargo ala revalorizacién del patrimonio. Ai 31 de diciembre de 2012 estas dos cuotas ya fueron canceladas.NOTA 16 - OBLIGACIONES LABORALES Las obligaciones laborales al 31 de diciembre comprendian 2012 2011 Liquidaciones por pagar 94,627 5,653,937 Cesantias consolidadas 2,836,190 2,551,156 Intereses sobre cesantias 374,521 297,891 Vacaciones consolidadas 4,230,417 4,474,987 Prima de servicios 26,477 16,660 Pensiones de jubilacion (1) 1,420,034 _2,538,254 8,982,266 15,532,885 Menos - Parte a largo plazo 1,420,034 _2,538,254 1,562,232 12,994.631 (1) De acuerdo con el Cédigo Laboral Colombiano, los empleadores deben pagar pensiones de jubilacién a sus empleados que cumplan ciertos requisitos en cuanto a edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y los fondos de pensiones han asumido la mayor parte de estas obligaciones. El movimiento de las pensiones de jubilacién es el siguiente 2012 2011 Célculo actuarial al inicio del periodo 2,538,254 2,482,953 (Disminucién) aumento del calculo actuarial 1,118,220) 55,301 Célculo actuarial al final del periodo 1,420,034 2.838.254 Los siguientes fueron los principales factores utilizados en los calculos actuariales preparados al 31 de diciembre: 2012 2014 Numero de personas: Organizacién Terpel S.A 1 1 ‘Combustibles Ecolégicos Mexicanos S. A. de CV 96 96 Lutexsa Industrial comercial Cia. Ltda. 32 34 Tasa de interés 3.26% 3.53% NOTA 17 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre comprendian: 2012 2011 Para costos y gastos (1) 31,783,455 41,001,553 Para obligaciones fiscales 52/625,689 7,265,656 Para contingencias 10,187,915 _4,236,465 94,597,059 2,503,67431 (1) AI31 de diciembre de 2012 y 2011 en la Organizacién Terpel S. A., corresponde principalmente a provisiones para intereses financieros por $18,897,642 (2011 - $11,274,795), servicios pUblicos por $1,960,945 (2011 - $2,418,669). NOTA 18 - OTROS PASIVOS Los Otros pasivos al 31 de diciembre comprendian. 2012 2014 Anticipos y avances recibidos 44,242,771 22,941,600 Ingresos recibidos para terceros 12,943,812 _12,301,978 57.186.583 35,243,576 NOTA 19 - PASIVOS DIFERIDOS Corresponde al impuesto sobre la renta diferido crédito generado en los excesos de depreciacion y amortizacién fiscal sobre depreciacién y amortizacion contable, que al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a $12,711,687 y $91,484,628, respectivamente y correccién monetaria diferida por $1,745,420. NOTA 20 - PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS El patrimonio al 31 de diciembre comprendia: 2012 2014 Autorizado - 200,000,000 de acciones comunes de valor nominal de $1,000 cada una 200,000,000 200,000,000 Capital por suscribir (8,084,580) __ (8,084,580) Suscrito y pagado - 191,916,421 acciones. 191,915,420 191,915,420 Capital suscrito y pagado Producto de la relacién de intercambio para la fusion entre Organizacién Terpel S. A. y los 6 Terpeles se suscribieron 18,747,358 acciones en septiembre de 2009. En marzo de 2008 se emitieron 37,632,982 acciones, con un valor nominal de $37,632,982 una prima en colocacién de acciones de 356,433,018, las cuales fueron suscritas y pagadas a través del aporte en especie de las acciones de Gazel S. A.S., Compania que fue valorada en $604,400,000. Dividendos pagados Durante el 2012, la Compatiia realizé pago de dividendos en efectivo de $521.06 por accién sobre 191,915,421 acciones para un total de $10,000,000. En 2011 se realiz6 pago de dividendos en efectivo de $614.85 por accién sobre 191,915,421 acciones para un total de $1 18,000,000.Reservas Las reservas al 31 de diciembre comprendian: 2012 014 Reservas Reserva legal 110,470,841 98,279,256 Reserva por disposiciones fiscales 38,839,088 26,817,695 Reserva para readquisicion de acciones 4,480,520 : Reserva estatutaria 28,570,788 12,857,080 182,361,237 137,954,031 Las reservas estan compuestas por: Reserva legal La Compatia est obligada @ apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidacién de la Compatiia, pero podra utlizarse para absorber o reducir pérdidas. Las apropiaciones hechas en exceso del 50%, antes mencionado, son de libre disponibilidad por parte la Asamblea General. En el afio 2012 y 2011 no se apropié reserva por cuanto el saldo de la cuenta es equivalente al 50% del capital suscrito y pagado. Reserva por disposiciones fiscales Esta reserva se constituyé en el afio 2004 como requisito para obtener deducciones tributarias por depreciacion en exceso a depreciaciones contables. Al 31 de diciembre de 2012 esta reserva asciende a la suma de $38,839,088 la cual fue ajustada en el afio 2011 por $4,383,870 segin disposicién en el proyecto de distribucién de utiidades en el mes de marzo del mismo afio. Segun disposiciones legales, en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas excedan las solicitadas anualmente para efectos tributarios se puede extinguir esta reserva mediante traslado a utilidades de cantidades iguales al 70% de dichos excedentes. Reserva estatutaria Las reservas distintas a la reserva legal apropiadas directamente de las ganancias acumuladas pueden considerarse como reservas de libre disponibilidad por parte de la Asamblea de Accionistas. Segun Asamblea Ordinaria General de Accionistas con acta numero 30 de fecha 19 de marzo de 2010, se constituyo una reserva para futuros ensanches por $12,857,080 durante el afio 2012 se incremento en $7,900,037,914 producto de la fusion con Gazel S. A.S. Reserva para readquisicién de acciones La reserva para readquisicion de acciones corresponde al valor apropiado de la utilidades liquidas para cubrir en su totalidad la adquisicién de las mismas teniendo en cuenta el desarrollo de la operacién de readquisicién aprobada previamente por la Junta Directiva. De acuerdo al proyecto de distribucién de utilidades en el afio 2012 se aprobé dicha reserva por valor de $5,000,000 de las cuales al 31 de diciembre de 2012, se readquirieron 38.480 acciones por valor de $519.480.33 ‘Superavit por método de participacion Corresponde a los incrementos 0 disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de partidas patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el valor de la inversion registrada por la entidad controlante. Revalorizacién del patrimonio La revalorizacion del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda y su saldo sélo podra ser distribuida como utilidad, cuando la Compajiia se liquide o se capitalice su valor de acuerdo con las normas legales. De acuerdo a lo establecido en la Ley 1370 de 2009 y al Decreto 514 de 2010 que modificé el articulo 78 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993, el impuesto al patrimonio fue imputado como menor valor de la cuenta de revalorizacién del patrimonio,34 NOTA 21 - CUENTAS DE ORDEN Las cuentas de orden al 31 de diciembre comprendian: Derechos contingentes Bienes y valores en poder de terceros Litigios y/o demandas Valores adquiridos por recibir Documentos negociables recibidos en garantia Responsabilidad contingentes Bienes y valores recibidos en consignacién Bienes y valores recibidos en garantia Litigios y demandas Otras responsabilidades contingentes Cuentas de orden fiscales Deudoras fiscales Acreedoras fiscales Cuentas de orden deudoras de control Activos castigados Bienes recibidos en Leaseback Ajustes por inflacién de activos Créditos a favor no utilizados Contratos de leasing Cuentas de orden acreedoras de control Litigios y/o demandas Garantias otorgadas Revalorizacién del patrimonio Ingresos contables y no fiscales Capitalizacién por revalorizacién patrimonio 2012 110,193,017 28,560,075 5,527,546 362,648 144,643,286 6,421,026 72,988,500 115,438,448 115,347,494 310,195,468 80,429,780 90,519,004 170,948,784 5,138,531 48,567,949 51,262,120 26,935 102,995,535 65,130,201 5,423,221 28,998,415 99,551,837 828,334,910 2014 91,905,550 23,133,740 14,331,717 852,096 427,223,103 3,525,847 34,671,000 104,469,810 107,924,269 250,590,926 169,660,275 140,569,828 310,230,103 5,148,562 46,567,949 52,094,103 6,651,629 110,462,243, 11,132,987 3,912,426 65,130,201 28,998,447 109,174,064 907,680,43635 NOTA 22 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACION Los gastos operacionales de administraci6n al 31 de diciembre comprendian. 2012 2011 Gastos de personal 62,416,839 61,406,078 Honorarios 18,804,560 14,703,707 Impuestos 7,359,864 7,991,485 Arrendamientos 11,807,588 5,867,279 Contribuciones y afiliaciones 781,325 1,196,021 Seguros 8,049,311 6,101,296 Servicios 14,556,847 7,420,133 Gastos legales ‘802,066 358,813 Mantenimiento y reparaciones 2,807,930 3,450, 104 Gastos de viaje 6,554,787 6,485,448 Depreciaciones 7,995,233 3,624,397 ‘Amortizaci6n de intangibles y diferidos 10,427,848 7,029,775 Provisiones 111,327 Diversos (1) 20,145,652 13,828,877 172,621,177 139,463,413 (1) AI31 de diciembre de 2012 en Organizacion Terpel S. A., corresponde principalmente a: Casino y restaurante por $492,597 (2011 - $478,537), utiles y papeleria por $254,033 (2011 - $301,481), suscripciones por $455,180 (2011 - $263,526), taxis y buses por $296,303 (2011 - $205,988), elementos de aseo y cafeteria por $230,930 (2011 - $177,061) y provisiones $110,017 (2011 - $719,914), NOTA 23 - GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS Los gastos operacionales de ventas al 31 de diciembre comprendian: 2012 2011 Gastos de personal 47,312,403 54,408,847 Honorarios 7,300,515 6,591,330 Impuestos 33,477,944 30,178,634 Arrendamientos: 38,859,280 30,239,156 Contribuciones y afiliaciones 85,663, 44,258 Seguros 1,126,218 1,102,143 Servicios (1) 134,794,664 117,634,812 Gastos legales 1,615,012 945,987 Mantenimiento y reparaciones: 40,280,048 34,680,902 Gastos de viaje 883,433, 1,327,068 Depreciaciones 52,514,832 49,001,229 Amortizacién de intangibles y diferidos 86,018,138 54,877,341 Provisiones (2) 1,739,367, 3,632,960 Diversos 31,721,674 12,885,152 477,729,191 397,549,81936 (1) Al31 de diciembre de 2012 en la Organizacion Terpel S. A., corresponde principalmente a costos de outsourcing de EDS por $8,241,652 (2011 - $15,400,508); activacién del consumidor por $10,377,733 (2011 - $7,400,982); programas especiales por $11,310,314 (2011 - $5,610,828), temporales por $11,473,415 (2011 - $5,280,596) y pautas en medios por $1,627,159 (2011 - $5,002,604). (2) A131 de diciembre de 2012 en la Organizacién Terpel S. A., corresponde principalmente a provision de deudores por $1,525,839 (2011 - $2,647,863) y provision para inventarios obsoletos y de lento movimiento por $210,643 (2011 - $399,914) NOTA 24 - INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS Los ingresos y gastos financieros durante los afios terminados en 31 de diciembre comprendian: 2012 2011 Ingresos Intereses 3,136,549 5,453,978 Diferencia en cambio 14,165,947, 31,899,172 Descuentos comerciales condicionados 288,510 409,860 ‘Sancién cheques devueltos 395,395 519,285 Otros ingresos financieros 444,652 7,055,981 18.431,053 _45,338,276 Gastos Intereses sobre obligaciones financieras (92,754,595) (70,653,565) Diferencia en cambio (16,290,170) (30,209,361) Descuentos comerciales condicionados (3,471,596) (2,213,712) Gastos bancarios (8,387,638) (8,912,717) Otros gastos financieros (1) (10,219,328) 17,933,870) (134,123,327) (129,923,225) (1) Al31 de diciembre de 2012 corresponde a pérdida en operaciones de cobertura en Organizacion Terpel S.A. por $3,670,540 y Petrolera Nacional $6,548,788.37 NOTA 25 - OTROS GASTOS NO OPERACIONALES, NETO DE INGRESOS Los otros gastos no operacionales, neto de ingresos al 31 de diciembre comprendian: 2012 Ingresos ‘Arrendamientos 94,185 Recuperaciones y reintegro de gastos (1) 20,403,490 Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo (2) 1,302,024 Utlidad en venta de otros bienes 581,595 Ingresos de ejercicios anteriores 1,396,682 Otros ingresos (3) 13,254,219 37,032,195 Gastos Extraordinarios (375) Costos y gastos ejercicios anteriores (2,567,221) Pérdida en venta de propiedad, planta y equipo (1,571,064) Donaciones (4,277,196) Multas y sanciones (1,038,375) Amortizacién crédito mercantil (2,913,533) Otros (4) (48,255,403) (60,823,167) (23,590,972) 2011 87,549 12,799,677 5,898,664 1,970,267 279,813 10,629,913 31,665,883 (38,083) (2,589,807) (4,051,397) (4,031,116) (621,003) (2,777,657) (40,202,772 51,311,835) (19,645.952) (1) A131 de diciembre de 2012 en Organizacién Terpel S. A., corresponde principalmente a recuperacion de provisiones de costos y gastos por $1,795,148 (2011 - $3,490,486), reintegro de otros costos y gastos por $10,821,602 (2011 - $2,969,613), y recuperacién de provision de deudores de dudoso recaudo por $561,974 (2011 - $1,837,342). (2) A131 de diciembre de 2012 en Organizacién Terpel S. A., corresponde principalmente por la utilidad en la venta de construcciones y edificaciones por $730,604, la utilidad en venta de terrenos por $66,377 y la utilidad en venta de maquinaria y equipo por $109,314 (venta EDS ‘Amarillo al Concesionario Ruta del Sol). Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente por la utilidad en venta de construcciones y edificaciones (venta de oficinas piso 13 Torre Bolsa de Valores y venta de local Aguazul) por $3,402,945. (3) AI31 de diciembre de 2012 en Organizacién Terpel S. A, corresponde principalmente a utilidad en venta de acciones Transmetano por $1,365,970, aprovechamientos diversos por $643,812 y descuentos en declaraciones fiscales por $263,014. Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a utilidad en venta de acciones de Transoriente $1,970,267, ingresos de ejercicios anteriores $164,298, y descuentos en declaraciones fiscales por $211,119. (4) A131 de diciembre de 2012 y 2011 en Organizacién Terpel S. A., corresponde principaimente a gastos por gravamen a movimientos financieros y retenciones asu $40,085,368 (2011 - $34.968.933). fas por valor de38 NOTA 26 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS El siguiente es el resumen de los compromisos y contingencias adquiridas: Compromisos Organizacién Terpel S.A. a. Contratos de suministro de combustibles con varios clientes, donde se establece una cantidad minima mensual a adquirir de galones de combustibles, galones de lubricantes y otros productos El valor del combustible, si este es regulado, sera el que sefiale el Gobierno Nacional en el momento de producirse la venta, en caso contrario seré el que tenga la Compafiia en su planta de abastos. El término de duracién es de aproximadamente 10 afios. b. Contrato de comodato con estaciones de servicio, donde se entrega al comodatario y este recibe a titulo de comodato o préstamo de uso los bienes que se detallan en cada contrato. Su término de duracién es entre uno y cinco afios. c. Contrato de arriendo con varios clientes, donde se entrega en arrendamiento un establecimiento de comercio denominado “Estacion de Servicio" - Los canones de arrendamiento dependen de las condiciones comerciales y volmenes de compra; su témino de duracién es de un afio prorrogable en el mismo término. d. Contrato de concesién con varios clientes, donde se entrega en concesién un establecimiento de Comercio propio denominado “Estacién de Servicio’- las regalias dependen de las condiciones comerciales y su término de duracién es de un afio prorrogable en el mismo término. fe. Contrato de arriendo y subarriendo, en el cual se toma en arrendamiento una estacion de servicio particular y a subarriendo a una persona natural o juridica. Los canones de arrendamiento y subarriendo dependen de las condiciones comerciales y su término de duracién es de aproximadamente 10 afios. f. Contratos de operacién conjunta en las Planta de Neiva, Mamonal, Gualanday y Mansilla suscritos con otros mayoristas. Estos contratos establecen que las Compaiias han establecido de comin acuerdo los edificios, estructuras, tanques de almacenamiento e instalaciones de despacho asi ‘como los terrenos dedicados para el uso de la actividad conjunta con el propésito de recibir, almacenar y despachar los productos que estaran disponibles para ser consolidados en una ‘operacién conjunta y por un periodo en promedio de diez (10) aos. 4g. Contrato de anticresis con varios clientes, donde los clientes adeudan a la Compafiia una suma determinada y éstos son propietarios de estaciones de servicio. Para el cumplimiento de las obligaciones de cartera estos han convenido entregar a la Compatiia la administracién de! establecimiento de comercio para que con sus frutos se pague las obligaciones antes mencionadas deduciendo del producto del establecimiento de comercio los gastos de operacion y de administracién. Las utilidades obtenidas se distribuyen de acuerdo con los porcentajes convenidos; una parte como contraprestacién de la administracin, la otra para abonario a la deuda y el remanente se le entrega al propietario de la estacién. Los términos de duracién oscilan entre cinco y diez afios que comprende el tiempo necesario para la cancelacién total de las obligaciones con la Compatiia.38 h. Contrato de usufructo, en donde Organizacién Terpel S. A. recibe un inmueble y unos equipos a titulo de usufructo a cambio de una contraprestacién y su termino de duracién es de aproximadamente de uno a cinco affos. i, Contrato de Franquicia en donde Organizacién Terpel S. A. transmite los métodos y know how a un tercero para la operacién de una EDS, le suministra combustible a cambio del cumplimiento de tun galonaje 0 consumo determinado y de la operacién de la EDS en cumplimiento de estos estandares, Su término de duracién puede ser entre uno y cinco afios. Petrolera Nacional S. A. y subsidiarias - Panama La Compajiia mantiene cartas de crédito abiertas con HSBC Bank (Panama), S. A. por B/.960,000, a favor de Refineria Panama, S. de R.L. para garantizar el cumplimiento de las obligaciones que se deriven por la compra de combustible; una carta de crédito por B/.2,000,000 a favor de Tesoro Nacional que garantiza el pago de impuesto de consumo de combustible. Ademas tiene tres cartas de crédito que garantizan las compras de productos para las Tiendas de Conveniencia asi; B/. 100,000 a favor de Ventas y Mercadeo S, A.; por B/.65,000 a favor de Tagardpulos S. A. y por B/.170,000 a favor de Direccién de Administracién de Empresas S. A.. Todas estas cartas de crédito tienen vencimiento en diciembre de 2013. Lutexa Industrial Comercial Cia., Ltda., y subsidiaria - Ecuador a. Contrato de abastecimiento de derivados del petréleo con EP Petroecuador (antes Petrocomercial) cuyas clausulas establecen entre otros, lo siguiente: ‘+ Plazo de vencimiento de 8 afios iniciado en marzo de 2011 ‘+ Lutexa Industrial Comercial se compromete a adquirirle a EP Petroecuador, los derivados de petréleo necesarios para satisfacer los requerimientos del mercado a nivel nacional Los precios de compra de derivados del petréleo que se pagaran a EP Petroecuador a nivel de refinerias, terminales, depésitos y poliductos serd determinado conforme a las regulaciones legales aplicables durante la vigencia de este contrato. ‘+ Lutexa se compromete a mantener garantias bancarias a favor de EP Petroecuador por el equivalente a 10 dias de facturacién aproximadamente o el equivalente al 105% de los saldos diarios. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de han entregado garantias bancarias a favor de EP Petroecuador por US$5,000,000 b. Contratos de suministro y distribucion: La Compaiiia tiene suscritos (57) contratos de suministro y distribucién de productos derivados de hidrocarburos con todas las estaciones afiliadas (41) propias y (16) administradas por terceros a la red de distribucion. Estos contratos establecen entre otros lo siguiente: * El plazo de vencimiento de estos contratos es hasta de 10 afios. + Las estaciones de servicios afiliadas estan obligadas a comprar los combustibles exclusivamente a la Compafiia40 = El incumplimiento de las obligaciones contractuales por parte del distribuidor generaré el término del contrato y el pago de lucro cesante, el cual se lo calculara de acuerdo a lo establecido en cada uno de los contratos. * Establecimiento de margenes de comercializaci6n. «En algunos contratos se entregan equipos a las estaciones de servicio considerados esenciales en la consecucién de los objetivos del contrato especificando en ademdums separados la naturaleza y finalidad de los mismos. Estos equipos que al 31 de diciembre del 2012 ascienden aproximadamente US$900,000 (2011 - US$790,000), netos de depreciacién, son considerados parte de los activos fijos de Lutexa y son depreciados en forma lineal de acuerdo al plazo de los contratos suscritos. . Contrato de licencia de uso de marca con Organizacién Terpel S. A .- Colombia - Las cldusulas de este contrato establecen principalmente lo siguiente: + Elplazo de vencimiento de este contrato es 31 de diciembre de 2011 y podra ser renovado de mutuo acuerdo entre las partes. * Organizacién Terpel S. A., autoriza a Lutexsa Industrial Comercial Cia. Ltda., el uso y ‘explotacién econémica de marcas las cuales seran utilizadas para comercializar, vender, mercadear y de cualquier otra forma disponer los productos y servicios que la Compafiia comercialice y oferte de acuerdo con su objeto social en todo el territorio ecuatoriano. ‘+ Las regalias convenidas por la licencia del uso de marcas sera equivalente al 0.50% calculado sobre las ventas de combustibles anuales, deducido la retenci6n del impuesto a la renta conforme a la legislacion ecuatoriana. En 2012 se devengaron regalias a favor de Organizacion Terpel S. A. por USS670,375 (2011 - US$660,270) las cuales fueron cargadas al rubro de gastos de venta del estado de resultados. Contingencias Organizacién Terpel S.A. Procesos civiles Proceso Ordinario iniciado por ExxonMobil de Colombia S.A. por competencia desleal; reclamacion por $1,427 millones. Mediante edicto emanado por el Tribunal ‘Superior del Distrito Judicial de Cali el 07 de Marzo de 2011, se concluye que no hay prueba de los actos de competencia desleal que ExxonMobil de Colombia S.A. denuncio y decide revocar la sentencia de primera instancia y asi mismo, denegar las pretensiones de la demanda Proceso laboral Proceso laboral iniciado por Héctor Marino Villaquiran por reajuste salarial con base en la convencién colectiva del laudo arbitral con Ecopetrol S.A.; cuyo monto asciende a $66,4 millones. Fallo en primera instancia en contra de Organizacion Terpel S.A.. En apelacién, pendiente de fallo en segunda instanciaa La Administracién de la Compafiia y sus asesores legales consideran que las provisiones registradas son suficientes para cubrir cualquier eventualidad que pudiera presentarse en el futuro y no se estiman pérdidas importantes en el futuro como resultado de la ejecucion de los contratos anteriormente mencionados. Petrolera Nacional S.A. y Subsidiarias - Panama ‘A131 de diciembre de 2012, Petrolera Nacional, S. A. es sujeto demandado dentro del proceso por prdcticas monopolisticas absolutas y relativas interpuesto por la Autoridad de Proteccién al Consumidor y Defensa de la Competencia (antes CLICAC). Esta demanda se encuentra radicada en el Juzgado Noveno del Circuito de Panama, ramo civil. En mayo 2011 se emitié un fallo desfavorable en primera instancia; mismo que fue apelado. En julio 2011 el Juzgado concedié el recurso de apelacién en contra de la sentencia y a la fecha esta pendiente la admisibilidad 0 no de las pruebas aducidas para ser practicadas en segunda instancia. En el evento de que el fallo se mantuviera adverso a la Compafiia las multas podrian ascender a un maximo de B/. 100,000, y la Administracion del Grupo ha provisionado dicha exposicién maxima dentro de sus pasivos. Adicionalmente, Petrolera Nacional, S. A. es sujeto demandado en otros procesos de ‘cuantias, los que en opinién de los asesores legales y la Administracién del Grupo, no se esperan fallos desfavorables productos de estos procesos. NOTA 27 - DERECHO DE CONCESION Petrolera Nacional S. A. y subsidiarias - Panama ‘Transmarine, Transportation & Barging, S. A. mantiene un contrato de concesién con la Autoridad Maritima de Panama, que le da el derecho a ofrecer el servicio de abastecimiento de combustible desde barcazas a naves hasta el 31 de mayo de 2019. Las principales caracteristicas de este contrato se resumen a continuacién: a. Elcontrato permite el abastecimiento de naves en los puertos de Balboa, Cristébal, Vacamonte, Coco Solo Norte, Bahia Las Minas, Aguadulce, Pedregal y el Golfo de Panama y Colén. b. El canon anual es de B/.67,600 y por cada barcaza utilizada para el suministro el canon mensual es de B/.1,500. c. Durante la vigencia de este contrato la Compafiia esta obligada a mantener una fianza de ‘cumplimiento por B/.8,580, una fianza de responsabilidad civil por B/.500,000 y una péliza por derrame de combustible por B/.500,000, todas a favor de la Autoridad Maritima de Panamé/Contraloria General de la Republica, con el objeto de garantizar el cumplimiento de la concesién y cubrir todos los riesgos a terceros relacionados con las operaciones y servicios que brinde la empresa. La Compafiia no continuara operando la barcaza en aguas panamefias, por lo que decidid venderla a una Compafiia relacionada en Colombia: C.l. Terpel Combustibles S. A.S., operacién que se realizé en octubre 2014a2 NOTA 28 - HECHOS POSTERIORES Con fecha 2 de enero de 2013 bajo rol 3993-2012 la Corte Suprema acogié los recursos de reclamacién presentados por la Organizacién Terpel Chile, Enex, Petréleos Trasandinos y Quifienco ‘en contra de la sentencia dictada por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, que habia rechazado la adquisicién por parte de Quifienco de los activos de Petréleos Transandinos y Operaciones y Servicios Terpel Limitada. De acuerdo con lo anterior, se aprobé la fusién entre Organizacion Terpel Chile S. A. y Quifienco S. A., sujeta a las siguientes medidas de mitigacion: (1) En primer término se debe efectuar la desinversion de estaciones de servicio en todas aquellas ‘comunas en que operan tanto Enex como Terpel y en las que, producto de la operacién, la variacién del indice de concentracién supera los umbrales establecidos en la Guia sobre Operaciones de Concentracién elaborada por la Fiscalia Nacional Econémica. Tal desinversion debera ser realizada mediante Una licitacién publica, sin precio de reserva, en el plazo de 6 meses contados desde que se lleve a cabo la operacién consultada. (2) Enlo referente a los contratos de arrendamiento y capacidad de almacenamiento celebrados por Terpel Chile, ellos deben ser finiquitados en el mismo plazo sefialado para la desinversién, de manera que cualquier persona natural o juridica pueda requerir capacidad de almacenamiento en dichas instalaciones para utilizarias en sus operaciones, El dia 10 de enero fue presentado ante la Corte Suprema un recurso de aclaracién de manera conjunta entre Organizacién Terpel Chile S. A. y Quifienco S. A., solicitando precisar los alcances de las medidas de mitigacién exigidas en la sentencia emitida por dicha Corte con fecha 2 de enero. Con fecha 15 de enero la Fiscalia Nacional Econémica (FNE) respondié al Grupo en un escrito enviado a la Corte. En tres paginas, la Fiscalia Nacional Econdmica explica el método que deberia seguir Enex para desinvertir en algunas comunas, tal cual le pidid la Suprema, indicando ademas que deberan ser unas 60 estaciones de servicio las que deberian vender. Ala fecha se esta a la espera de la aclaracién final de la Corte Suprema, por lo tanto la venta no se ha materializado.