DOCUMENTOS SOCIETARIOS

ACTA DE
TRANSFORMACIN 014
Acta de Junta General
de Socios
En la ciudad de Lima, a horas 9:00 a.m. del da ....... de ........ de 20..... se llev a cabo
la sesin de junta general de socios de la empresa AAA S.R.L., en su sede social
ubicada en Av. .......... N .........., distrito de ........., provincia de ............, departamento
de ........., con la participacin de los siguientes socios:
a) BBB, titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.
b) CCC, titular de 25 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.
c) DDD, titular de 30 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.
QURUM: Se comprob el qurum de ley, con la presencia de los titulares de la
totalidad de las participaciones sociales, las cuales representan el ntegro del capital
social pagado, por lo que, en aplicacin del artculo 120 de la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente
junta general de socios, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de
los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarn.
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido, se nombr como presidente de la junta a don BBB y como secretario de la misma a don CCC.
AGENDA: Inmediatamente despus se propusieron y aceptaron como temas de la
agenda los siguientes asuntos:
1. Transformacin del rgimen de la sociedad.
2. Modificacin de la denominacin social.
3. Ampliacin del objeto social.
4. Nombramiento de gerente general y miembros del directorio.
5. Otorgamiento de poderes al gerente general y funcionarios.
6. Modificacin del estatuto social y adecuacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades.
INFORMES: Acto seguido, se llevaron a cabo los siguientes informes:
1.- Sobre el primer punto de la agenda el presidente de la sesin, don BBB, inform
que resulta conveniente la transformacin del tipo societario de la empresa a una
sociedad annima; con este propsito se alcanz a los socios sendos informes referentes a las ventajas de dicho cambio. Luego de un breve debate de la junta general
se traslad el tema a Orden del Da.

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2.- En lo que respecta a los puntos segundo y tercero de la agenda, el presidente de la

sesin inform que al haber iniciado la empresa una etapa de expansin de sus actividades, resulta necesario ampliar el objeto social. De igual modo, y teniendo en consideracin que la sociedad se dedicar no solo a la actividad de consultora sino a
desarrollar otros proyectos, es conveniente modificar la denominacin actual, proponiendo la eliminacin de la palabra consultora y manteniendo solo la expresin
........................... Sobre el particular, la junta general tom conocimiento y traslad el
tema a Orden del Da.
3.- Acerca de los puntos cuarto y quinto de la agenda, el presidente de la sesin
inform que de acuerdo con la nueva Ley General de Sociedades es indispensable el
nombramiento de un gerente general. Asimismo, inform que por motivo de la transformacin del rgimen societario de la empresa es necesario nombrar a los miembros
del primer directorio. Por ltimo, agreg que como consecuencia de dichas designaciones es necesario establecer las atribuciones y poderes de tales cargos, as como
otorgar poderes a otros funcionarios de la empresa por razones de operatividad y
desconcentracin de las funciones gerenciales. Despus de un breve intercambio de
opiniones sobre el nombramiento de los cargos y sobre la extensin y lmites de las
facultades que se otorgaran, la junta general tom conocimiento y traslad el tema a
Orden del Da.
4.- Finalmente, en lo que concierne al ltimo punto de la agenda, el presidente de la
sesin inform que en caso de que se adoptasen acuerdos sobre los temas anteriores, sera necesario modificar el estatuto social, agregando que en este supuesto
deba adaptarse la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades (Ley N 26887),
para dar cabal cumplimiento a lo ordenado por la primera disposicin transitoria de
dicha Ley, en el sentido de que si se adoptara algn acuerdo que suponga la modificacin del estatuto, la adaptacin de este habra de realizarse en este mismo acto. Los
dems socios manifestaron conocer lo previsto en la referida disposicin de la nueva
Ley General de Sociedades, agregando que han tenido a la vista con anterioridad a
esta sesin el texto del nuevo estatuto social que eventualmente se aprobara, el mismo que les fuera alcanzado para su revisin y sugerencias, por lo que la junta general
de socios tom conocimiento del asunto y traslad el tema a Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de una amplia
deliberacin, la junta general de socios adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Con relacin al primer punto de la agenda, la junta general acord
transformar el rgimen legal de la empresa, de sociedad comercial de responsabilidad
limitada (S.R.L.) al de sociedad annima (S.A.), rigindose a partir de la fecha por el
estatuto que se elabora ntegramente con motivo de este acuerdo y de la adaptacin
de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, segn el Acuerdo N 9 de la
presente sesin.
ACUERDO N 2.- Como consecuencia del acuerdo precedente, sobre transformacin
del rgimen de la empresa a sociedad annima, la junta general acord la creacin y
emisin de las acciones correspondientes, en la misma cantidad y proporcin de las
participaciones sociales que actualmente tienen los socios, y con el mismo valor

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nominal que estas, quedando la distribucin y titularidad del accionariado de la siguiente forma:
a) BBB es titular de 45 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. Todas estas acciones se encuentran suscritas e ntegramente pagadas.
b) CCC es titular de 25 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. Todas estas acciones se encuentran suscritas e ntegramente pagadas.
c) DDD es titular de 30 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. Todas estas acciones se encuentran suscritas e ntegramente pagadas.
La junta general deja constancia de que en estos trminos quedar modificado el
estatuto de la sociedad, y por lo tanto as se redactar la parte correspondiente al
rgimen del capital social y titularidad de acciones del nuevo estatuto que se elabora
ntegramente con motivo de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de
Sociedades, segn el Acuerdo N 9 de la presente sesin.
ACUERDO N 3.- Acerca del segundo punto de la agenda, la junta general acord
modificar la denominacin social de la empresa, la cual a partir de la fecha girar con
la denominacin de AAA SOCIEDAD ANNIMA, pudiendo usar la forma abreviada
AAA S.A.
Esta denominacin ser incluida en el nuevo estatuto de la sociedad que se elabora
ntegramente con motivo de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de
Sociedades, segn el Acuerdo N 9 de la presente sesin.
ACUERDO N 4.- En lo concerniente al tercer punto de la agenda, la junta general
acord ampliar el objeto social de la empresa en los trminos y con la redaccin que
se incorporar al nuevo estatuto que se elabora ntegramente con motivo de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, segn el Acuerdo N 9
de la presente sesin.
ACUERDO N 5.- En cuanto al cuarto punto de la agenda, la junta general acord ratificar en el cargo de gerente de la sociedad a don BBB, con D.N.I. N ..............., peruano,
abogado, casado y con domicilio en Av. .................... N .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento de ..............., quien en armona con lo dispuesto por el
artculo 185 de la Ley General de Sociedades, tendr la calidad de gerente general.
Asimismo, y con motivo de la transformacin del rgimen de la empresa a sociedad
annima, segn el Acuerdo N 1 de la presente sesin, la junta general nombra como
miembros del primer directorio a las siguientes personas:
a) BBB, con D.N.I. N .................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av.
.................... N .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento
de ..............., en calidad de presidente del directorio.
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b) CCC, con D.N.I. N .................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av.
.................... N .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento
de ..............., en calidad de director.
c) DDD, con D.N.I. N .................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av.
.................... N .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento
de ..............., en calidad de director.
ACUERDO N 6.- En cuanto al quinto punto de la agenda, la junta general acord
otorgar al gerente general, don BBB, los poderes y facultades de representacin que
se incorporan en el texto del estatuto que se elabora ntegramente con motivo de la
adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, conforme al Acuerdo N 9 de la presente sesin, dejndose constancia de que dichos poderes y facultades debern ser ejercidos en armona con el estatuto social.
ACUERDO N 7.- De igual modo, con relacin al quinto punto de la agenda, la junta
general acord otorgar poderes de representacin con facultades especiales a los
siguientes funcionarios de la empresa:
a) A don DDD, con D.N.I. N .................., peruano, abogado, casado y con domicilio
en Av. .................... N .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento de ..............., en su calidad de director de la sociedad, para que, en nombre y en inters de la misma, la represente ante terceros, sean personas naturales
o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones,
autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles,
administrativos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de
seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar
todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos.
As tambin para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos
administrativos y laborales, as como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y especiales de los artculos
74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluyendo la ejecucin de sentencia y cobro de costas y costos, pudiendo realizar todos los actos de disposicin de derechos
sustantivos, interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier va procesal, reconvenir, contestar demandas as como reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a
arbitraje las pretensiones, sustituir o delegar la representacin procesal. Podr
adems presentar todo tipo de recurso, sea o no para impulsar el proceso, prestar
juramento, ofrecer y actuar todo tipo de medio probatorio, deducir excepciones y
defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar jueces y
secretarios, as como cuestionar la competencia, y en general todo tipo de recurso
y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la sociedad.
Para que represente a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisin de delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especficas de formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones,
instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades

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policiales, del Ministerio Pblico y del Poder Judicial cuando sea requerido para
ello.
Para presentarse a licitaciones pblicas y concursos de precios, bajo cualquier
modalidad, convocados por el Estado o por las entidades, instituciones y empresas del Sector Pblico, sean estatales o semiestatales, y en general participar en
toda clase de proceso o mecanismo de contratacin o adquisicin del Estado,
cualquiera que sea el convocante, sin limitacin alguna, pudiendo presentar ofertas, pujas, entrar en negociaciones, as como celebrar y formalizar los correspondientes contratos.
b) A don XXX, con D.N.I. N ........, peruano, licenciado en administracin, soltero y
con domicilio en Av. ................. N ..........., distrito de ................, provincia de
..............., departamento de ............., en su calidad de administrador de la sociedad, para que, en nombre y en inters de esta, suscriba la correspondencia de la
sociedad a nivel nacional e internacional; emita recibos y otros documentos de
cancelacin de obligaciones; coordine la elaboracin del reglamento interno de
trabajo, as como los manuales de funciones y las directivas correspondientes;
amoneste y suspenda al personal, observando las normas legales sobre la materia; suscriba boletas de pago; otorgue constancias de trabajo, constancias de formacin laboral y de prcticas preprofesionales; suscriba comunicaciones al Ministerio de Trabajo y a las entidades encargadas de la seguridad social y pensiones.
As tambin, para que represente a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y,funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos,
civiles, administrativos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales,
regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y
tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos.
Para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas
y cada una de las facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del
Cdigo Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para
todo el proceso, incluyendo la ejecucin de sentencia y cobro de costas y costos,
quedando autorizado para interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier va procesal, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse
del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones, sustituir o delegar la representacin procesal. Podr adems presentar todo tipo de recurso, sea o no para impulsar el proceso,
prestar juramento, ofrecer y actuar todo tipo de medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar
jueces y secretarios, as como cuestionar la competencia, y en general todo tipo
de recurso y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la
sociedad.
Para que represente a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisin de delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especficas de formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones,
instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades
policiales, del Ministerio Pblico y del Poder Judicial cuando sea requerido para
ello.
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ACUERDO N 8.- Como consecuencia del acuerdo anterior, la junta general acord
que el ejercicio de los poderes otorgados a los funcionarios antes referidos estar
supeditado a una previa autorizacin por escrito de parte del gerente general, para
cada acto que dichos funcionarios deban realizar.
ACUERDO N 9.- Con relacin al sexto punto de la agenda, la junta general acord
modificar y adaptar el estatuto de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades
(Ley N 26887), por lo que a partir de la fecha el referido estatuto queda ntegramente
reformulado y redactado con el texto que se transcribe a continuacin:

ESTATUTO
TTULO I
DENOMINACIN, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACIN
Artculo 1.- La sociedad se denomina AAA SOCIEDAD ANNIMA, pudiendo emplearse la expresin abreviada AAA S.A..
Artculo 2.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la edicin, publicacin, distribucin, comercializacin, exportacin e importacin de libros y textos de carcter jurdico
y de todas las reas del conocimiento humano sin restriccin alguna, as como de
insumos editoriales de toda clase. Se dedicar tambin al anlisis, estudio, difusin,
distribucin y comercializacin de informacin jurdica, para cuyo propsito podr celebrar contratos de edicin, cesin de derechos intelectuales y cualquier otro que tenga por objeto la explotacin patrimonial de la propiedad intelectual, pudiendo realizar
la labor de distribucin y comercializacin por cualquier medio impreso o en soporte
magntico o digital. Asimismo, la sociedad se podr dedicar a desarrollar proyectos de
investigacin en todas sus etapas, as como a prestar servicios de consultora y asesora en materia jurdica, a organizar y conducir eventos, congresos, frum, mesas
redondas, cursos, seminarios, conversatorios sobre cualquier tema de carcter jurdico, pudiendo en estos casos coordinar con entidades pblicas o privadas para dichos
fines.
Artculo 3.- La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Lima, pudiendo establecer
sucursales, agencias, filiales u oficinas en cualquier lugar del territorio de la Repblica
o del extranjero, cuando as lo acuerde el directorio.
Artculo 4.- La duracin de la sociedad es indefinida. El inicio de sus actividades es a
partir de la fecha de la escritura pblica de constitucin de la sociedad.

TTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artculo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 20,000.00 (Veinte mil
y 00/100 nuevos soles), y est representado por 100 (cien) acciones de una sola clase
y de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada una.

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Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas
e ntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas est distribuida de la siguiente forma:
a) BBB es titular de 45 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin.
b) CCC es titular de 25 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin.
c) DDD es titular de 30 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00
(Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin.
Artculo 6.- Las acciones son nominativas. Cada accin da derecho a un voto, son
indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. La creacin y
emisin de acciones, as como su transferencia, canje, gravamen y otros aspectos
sealados en la Ley General de Sociedades se anotarn en el libro de matrcula de
acciones de la sociedad.
Artculo 7.- En lo relativo a la creacin y emisin de acciones, colocacin y pago de
las mismas, certificados de acciones, propiedad, copropiedad, representacin, matrcula, derechos que confieren las acciones, preferencia, acciones en cartera, limitaciones y prohibiciones, as como en lo referente a los derechos y gravmenes sobre
las acciones, y en todo lo relacionado con las acciones, los socios se sujetarn a lo
previsto por las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y a los dems
dispositivos que sean aplicables o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de
accionistas.
Artculo 8.- En cuanto a la transferencia de las acciones, en armona con lo previsto
en los artculos 8 y 101 de la Ley General de Sociedades, se conviene en establecer el
derecho de preferencia a favor de los socios, en caso de que uno de ellos decida
transferir sus acciones. Para el cumplimiento de lo establecido en este prrafo, el
socio enajenante deber comunicar por la va notarial a la sociedad y a los socios
acerca de su propsito de transferir sus acciones indicando los trminos de la transferencia. Si luego de transcurridos 30 das, contados desde la recepcin de la referida
comunicacin notarial, ningn socio hubiera ejercido su derecho de preferencia, el
socio enajenante quedar liberado para transferir sus acciones a cualquier persona
sin limitacin alguna.

TTULO III
RGANOS DE LA SOCIEDAD
Artculo 9.- Son rganos de la sociedad:
a) La junta general de accionistas;
b) El directorio; y,
c) La gerencia.

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Artculo 10.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad.

Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum
correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley General de Sociedades
los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y
los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general, sin perjuicio del ejercicio del derecho de impugnacin y de
separacin que la Ley concede en los casos previstos por esta.
Artculo 11.- En lo referente al lugar de celebracin de la junta general, su convocatoria, atribuciones, periodicidad de sus reuniones, derecho a concurrir a la junta, representacin de los accionistas, qurum para adopcin de acuerdos, derecho de voto,
forma de llevar adelante la junta, juntas especiales, forma de llevar las actas, impugnacin y nulidad de los acuerdos y los dems aspectos relacionados con la junta
general de accionistas, los socios se someten a lo previsto por la Ley General de
Sociedades vigente y a las dems normas que resulten pertinentes o, en su caso, a lo
que acuerde la junta general de accionistas.
Artculo 12.- El directorio es el rgano administrador y de representacin de la sociedad, que estar conformado por tres (3) miembros, accionistas o no de la sociedad,
quienes sern elegidos por la junta general de accionistas.
Artculo 13.- El periodo de duracin del directorio ser de tres (3) aos, vencidos los
cuales los directores podrn ser reelegidos por la junta general de accionistas.
Artculo 14.- En lo relativo a la eleccin y remocin de los directores, vacancia, ejercicio del cargo y representacin, impedimentos, presidencia, retribucin, convocatoria,
qurum, acuerdos, actas, delegacin, responsabilidad y dems aspectos relacionados con el directorio, los socios se someten a lo sealado por la Ley General de
Sociedades y dems normas aplicables.
Artculo 15.- El directorio como rgano colegiado tiene los ms amplios poderes y
facultades de administracin y representacin para la gestin ordinaria y extraordinaria de la sociedad, salvo para lo que conforme a la Ley y al estatuto est reservado
para la junta general de accionistas. En este sentido, el directorio podr:
a) Representar a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y
funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles, administrativos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad
social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de
solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos.
b) Decidir sobre su propio funcionamiento y administrar a la sociedad organizando
todo lo concerniente a su rgimen interno, aprobando los manuales y directivas
necesarias para el desarrollo de su objeto social.
c) Celebrar, modificar, regular y extinguir todo tipo de acto jurdico y toda clase de
contratos, tanto nominados como innominados, tpicos como atpicos, relacionados con la disposicin de los bienes y patrimonio de la sociedad o con su administracin y desarrollo del objeto social. Dichos actos jurdicos y contratos podrn
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versar sobre cualquier materia del Derecho, sea Civil, Comercial, Bancario, Agrario, Laboral, Administrativo, Propiedad Industrial e Intelectual, entre otras, pudiendo ser dichos contratos de compraventa, permuta, suministro, donacin, mutuo,
arrendamiento, comodato, prestacin de servicios, locacin de servicios, obra, mandato, depsito, secuestro, fianza, renta vitalicia, asociacin, pacto de indivisin,
particin, cesin de derechos, cesin de crditos, cesin de deuda, usufructo, uso,
derecho de superficie, servidumbres, garantas personales o reales, prenda con o
sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, reconocimiento de toda clase de obligaciones, adjudicacin o dacin en pago, novacin objetiva o subjetiva, compensacin, condonacin, transaccin, mutuo disenso, clusula penal, compromiso de
contratar, contrato de opcin, cesin de posicin contractual, contrato en favor de
tercero, contrato por persona a nombrar, promesa de la obligacin o del hecho de
un tercero, contrato con arras confirmatorias o arras de retractacin, clusula
compromisoria, compromiso arbitral, edicin, cesin de derechos intelectuales,
comisin mercantil, transporte, seguros, cuenta corriente mercantil, fletamento,
sociedad, asociacin en participacin, consorcio, prstamos y crditos bancarios,
cuenta corriente bancaria, depsito de ahorros, carta fianza y carta de crdito bancarias, crdito documentario, fideicomiso, caja de seguridad, tarjeta de crdito,
factoring, arrendamiento financiero (leasing), distribucin, reporte, agencia, franquicia, joint venture, corretaje, concesin, consignacin, know how, contratos laborales bajo cualquier modalidad, y en general todo tipo de contrato nominado o
innominado, tpico o atpico, reconocido por la ley, la doctrina, la jurisprudencia o
por la costumbre comercial, debindose entender que la presente relacin es simplemente enumerativa y no taxativa, por lo que no existe restriccin alguna para
contratar, salvo que se trate de contratos ilcitos, ilegales o que atenten contra el
orden jurdico, el orden pblico o contra las buenas costumbres.
d) Abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean corrientes o de ahorros, en
cualquier institucin del sistema bancario y financiero nacional. Disponer sobre el
movimiento de las cuentas bancarias, ingresando fondos a ellas o retirando los
existentes. Girar, suscribir, endosar, cancelar y cobrar cheques; girar, suscribir,
aceptar, endosar, descontar, renovar, protestar, avalar, cobrar, cancelar y dar en
garanta, letras de cambio, vales, pagars, conocimientos de embarque, guas
areas, certificados de depsito, warrants, letras y cdulas hipotecarias, facturas
conformadas y, en general, cualquier otra clase de documento que tenga la calidad de ttulo valor conforme a las leyes vigentes, as como cualquier instrumento
de pago o crdito. Solicitar cartas de crdito o cartas fianza en moneda nacional o
extranjera. Solicitar y acordar crditos en cuenta corriente, avance o sobregiro y
crdito documentario. Alquilar cajas de seguridad en instituciones bancarias y financieras. Efectuar toda clase de operaciones relacionadas con almacenes generales de depsito o depsitos aduaneros autorizados.
e) Ejercer los dems poderes, facultades y atribuciones que le confieren tanto la Ley
General de Sociedades como el estatuto.
Artculo 16.- Para el ejercicio de los poderes y facultades descritos en el artculo
anterior se requerir la actuacin del directorio como rgano colegiado y en pleno, con
la intervencin y firma de todos sus miembros.
Artculo 17.- La gerencia es el rgano ejecutor de los acuerdos de la junta general de
accionistas y del directorio, teniendo adems las funciones y facultades que le seala
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la Ley General de Sociedades y el estatuto. Est representada por uno o varios gerentes, uno de los cuales tendr la calidad de gerente general.
Artculo 18.- El o los gerentes de la sociedad sern designados por la junta general
de accionistas, la cual puede delegar esta facultad al directorio. El nombramiento de
dicho cargo ser por plazo indefinido, pudiendo ser removidos en cualquier momento
por la junta general de accionistas o por el directorio, cualquiera que sea el rgano del
que haya emanado su nombramiento.
Artculo 19.- Sin perjuicio de las atribuciones que por ley le correspondan, la sociedad
otorga al gerente general los siguientes poderes y facultades:
1. Facultades administrativas:
a) Ejecutar y poner en marcha los acuerdos del directorio y de la junta general de
accionistas.
b) Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional.
c) Coordinar la elaboracin de los balances y de los estados financieros, as
como de los dems documentos relacionados con la situacin econmica de
la sociedad.
d) Ordenar auditoras.
e) Emitir recibos y otros documentos de cancelacin de obligaciones.
f) Celebrar todo tipo de actos jurdicos y materiales necesarios para la correcta
marcha de la sociedad y para el desarrollo de su objeto.
2. Facultades laborales:
a) Contratar personal dentro de las necesidades de la sociedad.
b) Coordinar la elaboracin y aprobar el reglamento interno de trabajo y las directivas correspondientes.
c) Amonestar, suspender y despedir al personal, observando las normas legales
sobre la materia.
d) Fijar y modificar los horarios de trabajo dentro de lo establecido por las leyes
vigentes.
e) Fijar y modificar las remuneraciones, sueldos y salarios, as como las dems
condiciones de trabajo.
f) Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales.
g) Otorgar certificados de trabajo, constancias de formacin laboral y de prcticas preprofesionales.
h) Suscribir las comunicaciones al Ministerio de Trabajo y a la entidad encargada de la seguridad social y pensiones.
3. Facultades contractuales:
Celebrar, modificar, regular y extinguir todo tipo de acto jurdico y toda clase de contratos, tanto nominados como innominados, tpicos como atpicos, relacionados con la
adquisicin o la disposicin de bienes muebles o inmuebles, derechos, activos y patrimonio de la sociedad, o vinculados a su administracin y/o al desarrollo del objeto
social. Dichos actos jurdicos y contratos podrn versar sobre cualquier materia del
Derecho, sea Civil, Comercial, Bancario, Agrario, Laboral, Administrativo, Propiedad
Industrial e Intelectual, entre otras, pudiendo ser dichos contratos de compraventa,

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permuta, suministro, donacin, mutuo, arrendamiento, comodato, prestacin de servicios, locacin de servicios, obra, mandato, depsito, secuestro, fianza, renta vitalicia,
asociacin, pacto de indivisin, particin, cesin de derechos, cesin de crditos, cesin de deuda, usufructo, uso, derecho de superficie, servidumbres, garantas personales o reales, prenda con o sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, reconocimiento
de toda clase de obligaciones, adjudicacin o dacin en pago, novacin objetiva o
subjetiva, compensacin, condonacin, transaccin, mutuo disenso, clusula penal,
compromiso de contratar, contrato de opcin, cesin de posicin contractual, contrato
en favor de tercero, contrato por persona a nombrar, promesa de la obligacin o del
hecho de un tercero, contrato con arras confirmatorias o arras de retractacin, clusula compromisoria, compromiso arbitral, edicin, cesin de derechos intelectuales, comisin mercantil, transporte, seguros, cuenta corriente mercantil, fletamento, sociedad, asociacin en participacin, consorcio, prstamos y crditos bancarios, cuenta
corriente bancaria, depsito de ahorros, carta fianza y carta de crdito bancarias, crdito documentario, fideicomiso, caja de seguridad, tarjeta de crdito, factoring, arrendamiento financiero (leasing), distribucin, reporte, agencia, franquicia, joint venture,
corretaje, concesin, consignacin, know how, contratos laborales bajo cualquier modalidad, y en general todo tipo de contrato nominado o innominado, tpico o atpico,
reconocido por la ley, la doctrina, la jurisprudencia o por la costumbre comercial, debindose entender que la presente relacin es simplemente enumerativa y no
taxativa, por lo que no existe restriccin alguna para contratar, salvo que se trate de
contratos ilcitos, ilegales o que atenten contra el orden jurdico, el orden pblico o
contra las buenas costumbres.
4. Facultades cambiarias:
a) Abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean corrientes o de ahorros, en
cualquier institucin del sistema bancario y financiero nacional.
b) Disponer sobre el movimiento de las cuentas bancarias, ingresando fondos a ellas
o retirando los existentes.
c) Girar, suscribir, endosar, cancelar y cobrar cheques; girar, suscribir, aceptar, endosar, descontar, renovar, protestar, avalar, cobrar, cancelar y dar en garanta, letras
de cambio, vales, pagars, conocimientos de embarque, guas areas, certificados de depsito, warrants, letras y cdulas hipotecarias, facturas conformadas y,
en general, cualquier otra clase de documento que tenga la calidad de ttulo valor
conforme a las leyes vigentes, as como cualquier instrumento de pago o crdito.
d) Solicitar cartas de crdito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera.
e) Solicitar y acordar crditos en cuenta corriente, avance o sobregiro y crdito
documentario.
f) Alquilar cajas de seguridad en instituciones bancarias y financieras.
g) Efectuar toda clase de operaciones relacionadas con almacenes generales de
depsito o depsitos aduaneros autorizados.
5. Facultades de representacin:
a) Representar a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y
funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles, administrativas, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad
social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en
general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo
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DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos.

b) Representar a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada
una de las facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo
Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todo el
proceso, incluyendo la ejecucin de sentencia y cobro de costas y costos, pudiendo realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos, interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier va procesal, reconvenir, contestar
demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a
la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones, sustituir o
delegar la representacin procesal. Podr adems presentar todo tipo de recurso
sea o no para impulsar el proceso, prestar juramento, ofrecer y actuar todo tipo de
medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, interponer recursos
impugnatorios y nulidades, recusar jueces y secretarios, as como cuestionar la
competencia, y en general todo tipo de recurso y acto procesal con el fin de cautelar
los derechos e intereses de la sociedad.
c) Representar a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisin de
delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e
intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especficas de
formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones, instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades policiales, del
Ministerio Pblico y del Poder Judicial cuando sea requerido.
d) Presentarse a licitaciones pblicas y concursos de precios, bajo cualquier modalidad, convocados por el Estado o por las entidades, instituciones y empresas del
Sector Pblico, sean estatales o semiestatales, y en general participar en toda
clase de proceso o mecanismo de contratacin o adquisicin del Estado, cualquiera que sea el convocante, sin limitacin alguna, pudiendo presentar ofertas, pujas,
entrar en negociaciones, as como celebrar y formalizar los correspondientes
contratos.
Artculo 20.- Para el ejercicio de las facultades descritas en el artculo 19, bastar la
intervencin individual y la sola firma del gerente general.
Artculo 21.- En lo concerniente a la responsabilidad del gerente y dems aspectos
relacionados con la gerencia, los socios se someten a lo previsto por la Ley General
de Sociedades vigente y dems normas que resulten pertinentes o, en su caso, a lo
que acuerde la junta general de accionistas.

TTULO IV
AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL Y MODIFICACIN
DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO
Artculo 22.- El aumento y reduccin del capital, as como cualquier modificacin del
pacto social o del estatuto, se acuerda por junta general de accionistas, segn el
procedimiento, requisitos y formalidades establecidas en los artculos 198 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente.

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DOCUMENTOS SOCIETARIOS

TTULO V
GESTIN SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS
Y APLICACIN DE UTILIDADES
Artculo 23.- La forma, procedimiento y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio, as como el
rgimen para la distribucin o aplicacin de utilidades, ser de conformidad con lo
sealado en los artculos 221 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente,
con los efectos que dicha ley establece.

TTULO VI
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y
EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
Artculo 24.- Para efectos de la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, la
sociedad se sujetar al procedimiento, a los requisitos y a las formalidades sealadas
por los artculos 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente, con los
efectos y regulaciones que dicha ley prev.

TTULO VII
DISPOSICIN FINAL
Artculo 25.- Rigen adems para la sociedad todas las normas y disposiciones imperativas de la Ley General de Sociedades vigente. En caso de eventual incompatibilidad entre las prescripciones imperativas de la referida ley o de otras normas del sistema jurdico con el contenido de cualquiera de las disposiciones que integran el presente estatuto, prevalecern aquellas sobre este de manera absoluta y sin excepcin.
---------ACUERDO N 10.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar a don BBB, con D.N.I. N .................., peruano, abogado y con domicilio en Av.
................. N ..........., distrito de ............., provincia de .................., departamento de
................., para que, en nombre y representacin de la sociedad, suscriba la minuta y
escritura pblica que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de
socios, as como para que se encargue de coordinar toda la tramitacin correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los referidos acuerdos, quedando
facultado, igualmente, para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal
efecto, sin restriccin de ninguna clase.
En este estado y no habiendo ms puntos que tratar, se dio por terminada la presente sesin de junta general de socios, a horas 1:30 p.m. del da .......... de ........... de
20....., previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe el
secretario.
TRANSFORMACIN DE SOCIEDAD AAA S.R.L.
De conformidad con lo dispuesto en el artculo 337 de la Ley General de Sociedades,
se pone en conocimiento pblico que, por acuerdo de junta general de socios de fecha
..... de ............................. del 20...., se acord transformar la sociedad mediante la
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DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

adopcin de la forma societaria de la sociedad annima, por lo que la razn social de

la empresa ser AAA S.A.
Lima, ........ de ................... del 20....

COMENTARIO

Utilidad: Las sociedades pueden transformarse en cualquier otra clase de

sociedad o persona jurdica. Asimismo, cualquier persona jurdica puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la Ley General de
Sociedades. La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
El acuerdo de transformacin se adopta con los requisitos establecidos por la
ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de
su pacto social y estatuto.
Formalidades: El acuerdo de transformacin debe publicarse por 3 veces
consecutivas con intervalo de 5 das, para luego ser elevado a escritura pblica
e inscribirse en el registro respectivo.

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