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ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DENOMINADA WONDERLAND, S.

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NUMERO: MIL SETECIENTOS NUEVE

EN MADRID, a 14 de Noviembre del ario dos mil nueveANTE MI, Notario D. JOSE CARLOS SANCHEZ GONZALEZ del lIustre Co/egio de Madrid, con residencia en la Capita 1,---------------------

------- COMPARECEN::-------

D. FRANCISCO DE BORJA FERNANDEZ CANOJ mayor de edad, ernpresario, de nacionalidad espanola, vecino de Madrid, calle Andorra 3, piso 5° A, soltero, con D.N.I Nurnero 05288227 -K.

DNA. lAURA GARCiA MEDRANDA, mayor de edad, ernpresaria, de nacionalidad espanola, vecina de Madrid, Avenida Espana, 6, portal c piso 2 F, soltera, con D.N.I Numero 53387975-F.

DNA. NATALIA GIMENEZ MORClllO GARCiA, mayor de edad, empresaria, de nacionalidad espanola, vecina de Moralzarzal (Madrid), calle carretera de Villalba 36, soltera, con D.N.I Nurnero 53621958-8.

DNA. MARIA BELEN GARCIA GALLO, mayor de edad, empresaria, de nacionalidad espanola; vecina de Madrid; Avenida Manzanares, 42 piso 6 0, soltera, con D.N.I. nurnero 50115488- Y.

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D. FRANCISCO JAVIER FUNES ROMERO, mayor de edad, empresario, de nacionalidad espanola, vecino de Madrid, Plaza Manuel Becerra 20, piso 3 B, soltero, can D.N.I Numero 51064381-B

Y DNA. GEMA GElADO GOMEZ, mayor de edad, empresaria, de nacionalidad espanola, vecina de Madrid, Paseo de los Olmos, 12C piso 3a, Soltera, con D.N.L numero 50224246-C ---------------

INTERVIENEN en su propio nombre.------Tienen, a mi juicio, capacidad legal bastante para formalizar ta presente escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LlMITADA Y al efecto, -------------------

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Que tienen voluntad de constituir una mercantil de responsabilidad limitada mediante la presente escritura conforme a las siguientes, ----------------- --------------------------

E S TI ~ U lAC ION ES: ---------------------------------------------------

Prirnera: D. FRANCISCO DE BORJA FERNANDEZ CANO, DNA. lAURA GARCIA MEDRANDA, DNA. NATALIA GIMENEZ MORClllO, DNA MARIA BELEN GARCIA GAllO, D. FRANCISCO JAVIER FUNES ROMERO, Y DNA GEMA GElADO GOMEZ Y CONSTITUYEN en este acto una sociedad mercantil de responsabilidad limitada can la denominaci6n de \lVONDERLAND, S.L

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que se reqira por los preceptos de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, por las demas disposiciones que Ie sean de aplicacion, as! como por los Estatutos que me entregan y dejo unidos a esta matriz , extendidos en cinco folios de papel comun, leidos, sequn afirrnan, y firmados al final por las comparecientes, cuyas firmas leqitirno. ----------------

Dicha Sociedad tendra su domicilio en Madrid,

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call Portal de Belen 1 su duraci6n sera indefinida

y dara comienzo a sus operaciones hoy. -------

Segunda.- EI capital social se fija DIECIOCHO MIL EUROS Esta dividido en Dieciocho mil participaciones sociales, indivisibles y acumulables, numeradas correlativamente del 1 al 18.000 ambas inclusive, con un valor nominal cada una de elias de UN EURO. La totalidad de las partieipaeiones sociales han sido asumidas por las sodas fundadoras, en la forma y pro po rei 6 n s i 9 u i entes: ------------------------------------------------

a) D. FRANCISCO DE BORJA FERNANDEZ CANO asume TRES MIL partieipaciones soeiales, serialadas con los nurneros 1 al 3.000, ambas inclusive, y para su pago aporta a la sociedad su total valor nominal ascendente a TRES MIL EUROS.------~----------

b) DNA. LAURA GARCIA MEDRANDA asume TRES MIL participaciones sociales, serialadas con los nurneros 3.001 al 6.000, ambas inclusive, y para su pago aporta a la sociedad su total valor nominal ascendente a TRES MIL EUROS .r=r=»:

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c) DNA. NATALIA GIMENEZ MORClllO, asume

TRES MIL participaciones sociales, serialadas con los nurneros 6.001 al 9.000, ambas inclusive, y para su pago aporta a la sociedad su total valor nominal ascendente a TRES MIL EUROS .------------

d) DNA MARIA BELEN GARCIA GALlOy asume

TRES MIL participaciones sociales, senaladas con los nurneros 9,001 al 12.000, ambas inclusive, y para su pago aporta a la sociedad su total valor nominal ascendente a TRES MIL EUROS,------------

e) D. FRANCISCO JAVIER FUNES ROMERO, asume TRESMIL participaciones sociales, serialadas con los numeros 12.001 al 15.000, ambas inclusive, y para su pago aporta a la sociedad su total valor nominal ascendente a TRES MIL EUROS.--------------------------------

f) DNA GEMA GELADO GOMEZ, asume TRES MIL participaciones sociales, serialadas con los nurneros 15.001 al 18.000, ambas inclusive, y para su pago aporta a la sociedad su total valor nominal ascendente a TRES MIL EUROS.-----------

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JUSTIFICACION DE LAS APORTACIONES.- Cada uno de los socios ha desembolsado el imports de su respective aportacion, 10 que se acredita mediante certificaci6n bancaria justificative del deposito de la correspondiente cantidad en

cuenta abierta a nombre de la sociedad, La expresada

certificaci6n queda unida a esta rnatriz.

Tercera- Los socios fundadores ACUERDAN: -------~---

A) Determinar que la Sociedad sera inicialrnente, adrninistrada representada y gestionada por un CONSEJO DE ADMINISTRACION integrado por UN PRESIDENTE D. FRANCISCO DE BORJA FERNANDEZ CANO Y un SECRETARIO DONA MARIA BELEN GARCIA GALLO nombrados para dicho cargo, por plazo de cinco arios y CUATRO CONSEJEROS DELEGADOS DNA. LAURA GARCiA MEDRANDA, DNA. NATALIA GIMENEZ MORCILLO GARCiA, , D. FRANCISCO JAVIER FUNES ROMERO, Y DONA GEMA GELADO GO-

MEZ, cuyas circunstancias personales constan en la comparecencia de esta escritura.

Se dota al PRESIDENTE D. FRANCISCO DE BORJA FERNANDEZ CANO, como representante legal de la empresa.

Los nombrados aceptan el cargo y manifiestan no hallarse incursa en ninguna de las causas de incompatibilidad senaladas por la Ley, en especial las de la Ley 05/2006 de 10 de abril y la Ley 14/1.995 de 21 de Abril sobre incompatibilidades de Altos Cargos en la Administraci6n Publica y Comunidad Aut6noma de Madrid, de cuya prohibici6n

Ie a d v i erto. --------------------------------------------------------------

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De igual forma declara no hallarse incursa en ninguna de las prohibiciones a que se refiere el articulo 580 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Lirnitada. ----------------------

No podran ocupar 0 ejercer cargos en esta sociedad nr tener participaciones superiores a un diez por ciento las personas incursas en causa de incompatibilidad en la rnedida y condiciones expresadas en la Ley 05/2006 de 10 de Abril , Ley 14/1995, de 21 de Abril, de la Comunidad de Madrid, y cualquier otra disposici6n aplicable,---------

B) Conferir al Organo de Administraci6n, para la fase anterior a la inscripci6n de la Sociedad, todas las facultades que conforme a estos estatutos y las normas legales, les

co r res po n den. --------------------------------------------- -------------

Cuarta.- Certificaci6n negativa del Registro Mercantil Central (Secci6n de denominaciones) acreditativa de que con la denominaci6n dada a la Sociedad aqui constituida no existe otra se incorpora a esta matriz. ------------------------------------

Quinta.- A los efectos de 10 establecido en el artlculo 63.2 del Reglamento del Registro Mercantil, solicitan, para el caso de que sea procedente, ta inscripcion parcial de la presente escritura, as! como de los Estatutos unidos a la misma. -----

Sexta. - Finalmente, las comparecientes se conceden poder recfproco para que cualquiera de elias, por sf solas puedan otorgar los documentos publicos de rectificacion de la presente escritura 0 de los Estatutos sociales a ella unidos, para el

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supuesto de que los mismos contuvieran alqun defecto que hiciera imposlble la inscripcion de la Sociedad en el Registro

Me rca nti I. ----------------------------------------------------------- -----

Hechas las reservas y advertencias legales, entre elias las de la leqistacion fiscal y sobre la obligatoriedad de inscripcion de la presente en el Registro Mercantil, renunciando las comparecientes a la practica de asiento de presentacion por medios telernaticos 0 telefax.------------

De acuerdo con 10 establecido en la Ley Organica 15/1999, las comparecientes quedan informadas y aceptan la incorporacion de sus datos a los ficheros automatizados existentes en la Notaria, que se conservaran en la misma con caracter confidencial, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento. EI responsable del fichero es el Notario con domicilio a estos efectos en la calle Serrano, 27 5° (28001) Madrid.-------------------

As! 10 dicen y otorgan las comparecientes a quienes hago de palabra las reservas y advertencias legales, especial mente las de caracter fiscal, as! como Ia relativa a Ia obligaci6n de inscribir esta escritura en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde hoy y responsabifidades derivadas des u inc u m p lim i e nt o. ------------------------------------------------

l.es leo por su elecci6n esta escritura y los Estatutos a ella unidos que encuentran conforme, se ratifican en su contenido

aprueban y firma n. ----------------------------------------------------

- Yo, el Notario, DOY FE: de identificar a las comparecientes mediante la exhibici6n de sus documentos de identidad antes resenados; de que, despues de la lectura, los comparecientes han hecho constar haber quedado debidamente informadas del contenido del presente instrumento publico y haber prestado a este su libre consentimiento; de que este otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de las otorgantes; y de cuanto se contiene en este instrumento, extendido en cuatro folios de papel exclusive para documentos notariales, todos de la misma serie y numeros que son los del presente y los tres inmediatamente anteriores en orden correlative» .

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EST ATUTOS DE LA SOCIEDAO MERCANTIL LIMIT ADA DENOMINADA WONDERLAND, S.L.

CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Articulo 1°._ DENOMINACION. Bajo la denominaci6n de WONDERLAND

S.L. se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que se reg ira por las normas legales imperativas, por los presentes estatutos y, respecto de 10 que no este previsto en ellos por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, por el C6digo de Comercio y por las demas disposiciones complernentarias.

Articulo 2°._ OBJETO. La sociedad tendra por objeto:

Las actividades relacionadas con el ocio y entretenimiento del mundo infantil, ludoteca, juegos al aire libre, talleres, ensefianza de idiomas y prestacion de servicios de guarderia .

Las actividades enumeradas pod ran ser desarrolladas por la sociedad total 0 parcialrnente, de modo indirecto, mediante la participaci6n en sociedades con objeto analoqo.

Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social algOn titulo profesional 0 autorizaci6n adrninistrativa, 0 la inscripci6n en Registros publicos, dichas actividades deberan realizarse por medio de persona que ostente la titulaci6n requerida y, en su caso, no podran iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisites admlnistrativos exiqidos. En general quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisites especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

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Articulo 3°.~ DOMIC1LlO SOCIAL La Sociedad bene su dorniciho en 28035 Madrid. calle Portal de Belen 1, por 10 que tiene nacionalidad espanola.

EI organa de administraci6n podra crear, suprimir 0 trasladar sucursales. as! como cambiar el domicilio social dentro del mismo terrnino municipal.

Articulo 4().~ DURACION. La sociedad tendra duracion indefinida, y dara cornienzo a sus operaciones sociales el dia que se determine en la escritura fundacionaL

Articulo 5°._ CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPAC10NES. El Capital Social, que esta totalmente desembolsado, se fija en DIECIOCHO MIL EUROS Y esta dividida en 18.000 participactones sociales con un valor nominal cada una de elias de UN EURO. Y numeradas correlativamente deli al 18.000 todas inclusive.

Las participaciones son indivisibles y acumulables. No tendran el caracter de valores negociables, no podran estar representadas por medio de tftulos 0 de anotaciones en cuenta ni denominarse acciones.

CAPITULO II. TRANSMISION DE PARTICIPACIONES SOCIALES.

Articulo 6°.- TRANSMISION DE PARTICIPACIONES SOCIALES.

A) Las transmisiones de participaciones intervivos se reqira por 10 establecido al efecto por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Umitad

B) La adquisicion de participaciones por herencia 0 legado confiere al heredero o legatario la condicion de socio, no estableciendose preferente derecho de adquisicion a favor de los restantes soclos.

C) La adquisicion por cualquier titulo de participaciones sociales debera ser comunicada al organa de adrninistracion, de forma fehaciente, indicando nombre 0 denominaci6n social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio.

Articulo 7°._ DERECHOS REALES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. En caso de copropiedad 0 cualquier otro supuesto de cotitularidad de participaciones, los cotitulares habran de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderan solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligadones se deriven de esta condici6n.

En caso de usufructo, prenda ° embargo de las participaciones sociales regira 10 dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Articulo 8°.- L1BRO REGISTRO DE SOCIOS. La sociedad llevara un Ubro registro de socios, en el que se haran constar la titutaridad oriqinana y las sucesivas transrnisiones, voluntaries y forzosas de las participaciones sociales, asi como ta constitucion de derechos reales y otros qravamenes sobre las misrnas. En cada anotacion se indicara fa identidad y domicilio de los titu!ares de la participacion 0 del derecho 0 gravamen constituido sobre aquella.

Las certificaciones del libro registro de socios en ningun caso sustituiran al titulo publico de adquisicion.

Articulo 9°.- ADQUISICION DE TODAS LAS PARTICIPACIONES POR UN UNICO SOCIO. SOCIEDAD UNIPERSONAL

A) Cuando un unico socio adquiera todas las participaciones sociales se hara constar la situacion de unipersonalidad en escritura publica que se inscribira en el Registro Mercanti1. Del rnisrno modo se hara constat la perdlda de tal situacion, como consecuencia de haberse transrnitido alguna participacion, 0 el cambio de socio unico si se han transmitido todas las participaciones.

8) Mientras subsists la situacion de unipersonalidad, la sociedad hara constar expresamente dicha condicion en toda su docurnentacion, correspondencia, notas de pedido y facturas, asi como en todos los anuncios que hayan de pubhcarse per disposicion legal 0 estatutaria.

C) Los eontratos celebrados entre el socio unico y la sociedad deberan constat por escrito 0 en la forma documental que exija la Ley y se transcribiran en un libro registro de la sociedad que habra de ser legalizado conforme a 10 dispuesto para los libros de aetas. En la memoria anual se hara referencia expresa e individualizada a estos contratos, en la forma y con los efeetos que para caso de incumplimiento de tales obligaciones estableee el articulo 128 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Lirmtada.

D) Transcurridos seis meses desde la adquisicion por la sociedad de! caracter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiera inscrito en el Registro Mercantil, e! socio unico responders personal, ilimltada y solidariarnente de las deudas sociales contraidas durante la situacion de unipersonalidad.

Inscrita esta condicion, el socio unico no responders de las deudas contraidas con posterioridad.

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CAPITULO III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD,

SECCION PRIMERA LA JUNTA GENERAL

Articulo 10°._ COMPETENCIA.

A) Los socios. reunidos en Junta General, decidiran en los asuntos cuya competencia les atribuye la Ley y los presentee estatutos.

8) Es competencia de la Junta deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a) La censura de la qestion social, la aprobacion de las cuentas anuales y la aplicacion del resultado.

b) EI nombramiento y separacion de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, asi como el ejercicio de la accion social de responsabi!idad contra cualquiera de ellos.

c) La autorizacion a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia 0 ajena, del mismo. analoqo 0 complementario genera de actividad que constituye el objeto social.

d) La modificacion de los estatutos sociales.

e) EI aumento 0 la reduccion del capital social.

f) La transformacion, fusion y escision de la sociedad.

g) La cesi6n global del activo y del pasivo de la sociedad.

h) La disolucion de la sociedad as! como la reactivacion de la sociedad disuelta.

C) La Junta General podra, ademas, irnpartir instrucciones al organa de adrninistracion 0 someter a autorizaclon la adopcion por dicho 6rgano de decisiones 0 acuerdos sobre determinados asuntos de qestion, sin que pueda incidir en el ambito de representaci6n social de aquel conforme a la Ley,

Articulo 11°,~ PRINCIPIO MAYORITARIO,

A) Cada participacion concede a su titular el derecho a emitir un voto,

B) Los acuerdos de la Junta General se adoptaran por rnayoria de los votes validamente ernitidos, siernpre que representen al rnenos un tercio de los votos correspondientes a las participacicnes sociales en que 5e divide el capital social. No 5e computaran los votos en blanco.

No obstante, por su trascendencia, 5e exigen mayorias reforzadas para los siguientes acuerdos:

a) EI aumento 0 reduccion del capital social y cualquier otra modificacion de los estatutos sociales para fa que no se exija otra mayoria cualificada requeriran el voto favorable de mas de ta rnitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capita! social.

b) La transforrnacion, fusion 0 escision de la sociedad, la supresion del derecho de asuncion preferente en los aumentos del capital, la exclusion de socios y la autorizacion de los adrninistradores para el ejercicio, por cuenta propia 0 ajena, de! misrno, ana logo 0 complementario genero de actividad que constituye el objeto social. requeriran el voto favorable de at menos dos tercios de los correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.

Articulo 12°,- PERIODICIDAD, CONVOCATORIA Y LUGAR DE

CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL.

La Junta General se celebrara necesariarnente dentro de los seis prirneros meses de cada ejercicio para censurar la qestion social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacion del resultado.

Asimismo el orqano de adrninistracion convocara la Junta General cuando 10 considere necesario 0 conveniente y, en todo caso, cuando 10 soliciten uno 0 varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social.

La Junta General sera convocada por el organa de adrninistracion mediante carta certificada con aviso de recibo, remitida por conducto notarial, dirigida al domicilio designado al efecto 0 en su defecto, al que conste en el libro registro de socios.

La convocatoria expresara el nombre de la sociedad y el de la persona que realiza la cornunicacion, eJ lugar, la fecha y hora de la reunion, as! como el orden del dia con expresion de los asuntos por tratar.

Entre ta convocatoria y [a fecha prevista para la celebracf6n de la Junta debera medlar un plazo de, al menos, quince dias, que se cornputara a partir de fa fecha en que hubiera side rernitido el anuncio at ultimo de los soctos. No obstante, en caso de acuerdo de fusion, se estara a 10 que establece el articulo 240.2 de La Ley de Sociedades An6nimas.

La Junta General se celebrara en el terrnino municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figura e! !ugar de celebraci6n se entendera que la Junta ha sido convocada para su celebracion en el domicilio social.

Articulo 13°.- JUNTA UNIVERSAL La Junta quedara validarnente constitulda para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siernpre que este presente 0 representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten per unanirnidad la cetebracion de la reunion y el orden del dia de la rnisma.

La Junta universal podra reunirse en cualquier lugar de! territorio nacional 0 del extranjero.

Articulo 14°.- ASISTENC!A Y REPRESENTACION.

A) T odos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General, cualquiera que sea el numero de participaciones de que sean titulares.

Los adrninistradores deberan asistir a la Junta.

EI Presidente podra autorizar fa asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. No obstante, la Junta podra revocar dicha autorizacion.

B) T odo socio podra hacerse representar, por escrito, en tas reuniones de la Junta General per medio de otro socio, su conyuqe, ascendientes 0 descendientes o por persona que ostente poder general conferido en documento publico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tenga en territorio nacional. Si no consta en documento publico, la representacion habra de ser especial para cad a Junta.

Tambien podra hacerse representar por cualquier otra persona, siempre que la representacion conste en documento publico y sea conferida con caracter especial para cada Junta.

C) La representacion cornprendera la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado, sera siempre revocable y la asistencia personal a la Junta del socio representado a la Junta supone la revocacion de la representacion,

Articulo 150.- MESA DE LA JUNTA DELIBERACIONES Y VOTACfON.

A) Cuando exista Consejo de Admintstracion, seran Presidente y Secretario de la Junta los que lo sean de aquel, respectivarnente. En su defecto, actuaran de Presidents y Secreta rio de la Junta los que desiqnen, al comienzo de !a reunion, por mayorla ordinaria, los sodas concurrentes.

B) Corresponde al Presidente formar la lista de asistentes, declarar constituida la Junta, dar el uso de la palabra par orden de peticion, diriqir las deliberaciones y fijar el momento de la votacion, que sera publica salvo que el Presidente decida 0

la rnayoria de capital concurrente acuerde que sea secreta. Antes de dar por terminada la sesion, dara cuenta de los acuerdos adoptados, con indicacion del resultado de la votacion y de las manifestaciones relativas a los mismos cuya constancia en acta se hubiese solicitado.

Articulo 16°.- ACTA DE LOS ACUERDOS SOCIALES. Todos los acuerdos sociales deberan constar en acta. En ella se incluira la lista de asistentes asi como los dernas requisites exiqidos par el Reglamento del Registro Mercantil, y debera ser aprobada par la propia Junta al final de la reunion 0, en su defecto, dentro del plazo de quince dias. por el Presidents de la Junta General y dos socios interventores, uno en representaclon de la mayorfa y otro por la minoria. EI acta tendra fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobacion,

Articulo 17°.- ACTA NOTARIAL DE LA JUNTA GENERAL. Los adrninistradores podran requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General y estaran obligados a hacerlo siempre que, con cinco dias de antelacion al previsto para la celebracion de la Junta, 10 soliciten socios que representen al menos, el cinco por ciento del capital social. En este ultimo caso, los acuerdos solo seran eficaces s! constan en acta notarial.

EI acta notarial no se sornetera a trarnite de aprobacion, tendra la consideracion de acta de fa Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.

Articulo 18°,- DEC1SIONES DEL socia UNICO. En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio unico ejercera las cornpetencias de la Junta General. Sus decisiones se consiqnaran en acta, bajo su firma y [a de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio 0 par los administradores de la sociedad.

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SEC CION SEGUNDA EL ORGANO DE ADMfNISTRAC/ON.

Articulo 19°.- MODOS DE ORGANIZAR LA ADMiNISTRACION.

La adrninistracion y representacion de la sociedad en juicio 0 fuera de e! es cornpetencia del orqano de adrninistracion .

Por acuerdo unanirne de todos los socios en el otorqarniento de la escritura fundacional 0, posteriormente, por acuerdo de la Junta General (adoptado. sin necesidad de moditicacion estatutaria, con las mayorias ordinarias previstas en estos estatutos, que se consiqnara en escritura publica y se inscribira en el Registro MercantH) podra adoptar aiternativamente cualquiera de las siquientes modalidades:

a) Un administrador unico, al que corresponde exclusfvamente [a administraci6n y representacion de la sociedad.

b) Varios Administradores Solidarios, con un rninimo de dos y un maximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administraci6n y representaci6n de fa sociedad, sin perjuicio de la facuftad de la Junta General de acordar, con eficacia meramente interna, la distribucion de facultades entre ellos.

c) Dos administradores conjuntos, quienes ejerceran mancomunadamente las facultades de administraci6n y representacion.

d) Cuatro administradores conjuntos, a quienes correspond en las facultades de administracion y representaci6n de la sociedad, para que sean ejercitadas mancomunadamente al menos por dos cualesquiera de ellos.

e) Un Consejo de Adrninistracion, que actuara colegiadamente por maycrla y al que corresponde la adrninistracion y representaci6n sociales. EI numero de sus componentes sera de tres como minimo y doce como maximo.

Articulo 20°.- CAPACIDAD, NOMBRAMIENTO, DURACION Y PROHIBfCION DE COMPETENCIA.

A) Capacidad Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de socio.

En caso de que se nombre administrador a una persona juridica debera esta designar una persona fisica que la represente en el ejercicio del cargo.

No podran ser administradores las personas expresadas en el articulo 58.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

8) Nombramiento. Los adrninistradores que no hayan side designados en la escritura de constitucion seran nombrados por acuerdo de la Junta General.

C) Duraci6n del cargo y separacion. Los adminlstradores ejerceran su cargo par tiempo indefinido, pudiendo ser separados del mismo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separaci6n no conste en el orden del dia. EI

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acuerdo debera ser adoptado por la mayoria ordinaria expresada en estos : estatutos.

D) Prohibici6n de competencia. Los admirustradores no podran dedicarse, por cuenta propia 0 ajena, al mismo, analoqo 0 cornplernentario genero de actividad que constituye el objeto social. salvo autorizacion expresa de la Junta. Cualquier socio podra solicitar del Juez el cese de! adrninistrador que haya infringido esta prohibicion.

Articulo 21°.- NO RETRIBUCION DEL CARGO. Los cargos de administradores 0 consejeros no seran retribuidos.

Articulo 22°.- PRESTACION DE SERVICIOS POR LOS ADMINISTRADORES.

El establecimiento ° la rnodificacion de cualquier clase de relaciones de prestaci6n de servicios ° de obra entre la sociedad y uno 0 varies de sus adrninistradores, requeriran acuerdo de la Junta General.

Articulo 23°.- CONSEJO DE ADMINISTRACION. Cuando la administraci6n y representaci6n de la sociedad se atribuyan a un Consejo de Adrninistracion se apficaran las siguientes normas:

A) Cargos. EI Consejo, si la Junta General no los hubiese designado, eleqira un Presidente entre sus miembros y un Secretario, y si 10 estima conveniente un Vicepresidente que tambien ha de ser Consejero y un Vicesecretario. Pod ran ser Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistiran a las reuniones con voz y sin voto.

B) Convocatoria. Se convocara siempre que 10 decida su Presidents 0 10 pida uno de sus miembros, en cuyo caso habra de reunirse en los diez dias siguientes a la recepci6n de fa petici6n.

La convocatoria se realizara por e[ Presidente por medic de carta certificada can aviso de recibo dirigida a cada Consejero en el domiciho que conste en la sociedad. con una ante!aci6n minima de cinco dias a la fecha de la reunion, en la que se expresara e1 luqar, dla y hora de la rnisma y el orden del dia. No sera necesaria la convocatoria cuando se hallen presentes la totalidad de los consejeros y por unanimidad acuerden su celebracion y el orden del dia.

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C) Constitucion, representacion y adopcion de acuerdos. EI Consejo quedara validarnente eonstituido cuando coneurran a la reunion, presentes 0 representados. fa mitad mas uno de sus miembros, que en caso de numero de impar de consejeros se determinara por defecto.

Los consejeros podran haeerse representar en las reuniones unicamente por otro consejero, mediante carta dirigida al Presidente con caracter especial para cada reunion.

Las facultades del Presidente seran analoqas a las estabtecidas en estos estatutos para el Presidente de la Junta General.

Los acuerdos se adoptaran por mayoria absoluta de consejeros asistentes a la reunion, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

De los acuerdos se levantara acta firmada por el Presidente y el Secretario, quien podra expedir certificaeiones de tales acuerdos con el Visto Bueno de aquel.

D) Deleqacion de facultades. EI Consejo podra designar de su sene una Comision Ejecutiva 0 uno 0 varies Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.

La deleqacion permanente de las facultades del Consejo en la Cornision Ejecutiva 0 en uno 0 varies Consejeros Delegados, que podran actuar mancomunada 0 solidariamente, sequn acuerde el propio Consejo, y la desiqnacion de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerira para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de todos los miembros del Consejo.

No pueden ser objeto de deleqacion la rendicion de cuentas, la presentacion de balances a la sociedad ni las facu!tades que esta conceda al Consejo, salvo que fuere expresamente autorizado por ella.

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Articulo 24°.- AMBITO DE REPRESENTAC10N Y FACULTADES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.- La representacion que corresponde al organa de admirustracion se extiende a todos los aetos comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos, de modo que cualquier hrnitacion de las facultades representatives de los adrninistradores, aunque estuviera inscrita en el Registro Mercantl1, sera ineficaz frente a terceros.

Cuando la conexi6n entre el acto 0 negocio juridico y el objeto social no aparezca completamente clara, para poder realizarlo el administrador manifestara, por escrito y bajo su responsabilidad, la conexion 0 relacion existente. No obstante,

CAPITULO IV. EJERCICIO SOCIAL. CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCION DE BENEFICIOS.

la inexactitud 0 la falta de esta rnanitestacion, aSI como la falta de la referida conexion, no perjudicaran al tercero que actue de buena fe y sin culpa grave.

Sin perjuicio de 10 establecido en el parrafo precedents. se considera que, exceptuado 10 que sea cornpetencia de la Junta General 0 que este excluido del objeto social, el ambito representative del organa de administraci6n se extiende a la celebracion de todo contrato en general y la realizacion de actos 0 negocios juridicos de caracter obligatorio y dispositive, de administracion y de riguroso dominic, respecto de cualquier clase de bienes muebles, inmuebles, valores, titulos y derechos.

Articulo 25°.- NOTIFICACIONES A LA SOCIEDAD.

Las notificaciones 0 comunicaciones a la sociedad se diriqiran al Prestdente del Consejo de Adrninistracion. Si la administraci6n no se ha organizado en forma colegiada, se podran dirigir a cualquiera de los adrninistradores.

Articulo 26°.- EJERCICro SOCIAL. EI ejercicio social comenzara el uno de Enero y terminara el treinta y uno de Diciembre de cada ano, excepto el inicial, que comenzara el dia determinado en la escritura fundacional.

Articulo 27°,- CUENTAS ANUALES. EI organa de adrninistracion debera formular, en el plazo maximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestion y la propuesta de aplicacion de resultado, as! como, en su caso, las cuentas y el informe de qestion consolidados.

Cua!quier socio, a partir de la convocatoria de la Junta General, podra obtener de la sociedad, de forma inmediata y qratuita, los documentos que ha de ser sornetidos a la aprobacion de la misma. as! como el informe de gestion y. en su caso. e! informe de los auditores de cuentas.

- 19 -

Articulo 280.- DIVIDENDOS. La distribucion de dividendos a los socios se realizara en proporcion a su participacion en el capital social,

CAPITULO V. DISOLUCION Y LlQUIDACION.

Articulo 29°.- DISOLUCION, La sociedad se disolvera por las causas y en las formas prevenidas en [a Ley,

La Junta General podra acordar la reactivacion de la sociedad disuelta, conforme al articulo 106 de la Ley de Sociedades de ResponsabHidad l.imitada.

Articulo 30°.- LlQUIDAC[ON, Durante el periodo de liquidacion, continuaran aplicandose a la sociedad las normas previstas en [a Ley y en estos estatutos que no sean incompatibles con el regimen legal especifico de la hquidacion.

Con la apertura del periodo de liquidacion, cesaran en sus cargos los adrninistradores. Quienes fueren administradores al tiempo de la disolucion, quedaran convertidos en tiquidadores, salvo que al acordar la liquidacion los designe la Junta General y hayan aceptado estes designados.

EI poder de representacion correspondera a cada liquidador individualmente.

No obstante, la Junta podra optar por alguno de los modos alternativos de atribucion del poder de representacion estab!ecidos en el articulo 19 de estos Estatutos.

Los liquidadores ejerceran su cargo por tiempo indefinido.

Seran de aplicacion a los liquidadores las normas establecidas para los administradores en la Ley y en estes Estatutos que no se opongan a 10 dispuesto para el regimen legal 0 estatutario de liquidacion.

- 20-

CAPITULO VI. INCOMPATIBILIDADES,

Articulo 31°,- No podran ocupar 0 ejercer cargos en esta sociedad ni tener participaciones superiores a un diez por ciento las personas incursas en causa de incompatibitidad en la medida y condiciones expresadas en la Ley 05/06 de 10 de Abril, en la leqislacion autonomies correspondiente, Ley 14/1995, de 21 de Abril, de la Comunidad de Madrid, y cualquier otra disposicion aplicable,

CAPITULO VII. ARBtTRAJE

Articulo 32"- 1.- Cualquier controversia, conflicto, discrepancia 0 falta de acuerdo que surgiera dentro del seno de la sociedad relativa a la transrnision de participaciones sociales 0 cualquier otro asunto de naturaleza societaria entre fa sociedad y los socios, entre los 6rganos de administraci6n de la sociedad, cualquiera que sea su configuraci6n estatutaria y los socios, 0 entre cualquiera de los anteriores, se resolvera definitivamente mediante arbitraje de derecho por uno o mas arbitros, en el marco de la Corte Espanola de Arbitraje del Consejo Superior de Camaras de Comercio, Industria y Navegaci6n de Espana, de conformidad con su Regiamento y Estatuto, a la que se encomiendan la administraci6n del arbitraje y la designaci6n del arbitro 0 del tribunal arbitral.

2.- Todas las impugnaciones de acuerdos sociales 0 decisiones adoptadas en una misma Junta 0 en un mismo Consejo de Administraci6n y basad as en causas de nulidad 0 de anulabilidad, se substanciaran y decidiran en un mismo procedimiento arbitral.

3.- La Corte Espanola de Arbitraje no nornbrara arbitro 0 arbitros en su caso, en los procedimientos arbitrales de impugnaci6n de acuerdos 0 de decisiones hasta transcurridos cuarenta dlas desde la fecha de adopcion del acuerdo 0 decision impugnada y, Sl fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicacion en el Boletin Oficial del Registro Mercanti!.

4.- En los procedlmientos de impugnaci6n de acuerdos sociales la propia Corte Espanola de Arbitraje fijara el numero de arbitros y desiqnara y nornbrara a todos ellos.

5.- Los socios, por sl y por la sociedad que constituyen, hacen constar como futuras partes su compromiso de cumplir ellaudo que se dicte.

6.- Quedan a salvo las normas imperativas sobre impugnaci6n de acuerdos sociales a las que se refieren la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y !os articulos 115 y siguientes de la Ley de Sociedades Anonirnas y sobre accion social de responsabilidad contra los administradores regu!ada en el articulo 134 de dicha ley.

- 21 •

Cl1JA IVlAORiD

Francisco Fernandez Baldo, subdirector de la sucursal 1830, de Caja de Ahorros y Monte de Piedad. entidad domiciliada en Madrid, Plaza dos de Mayo nO 2, con N.LF G-28029007, lnscrita en el Registro Mercanti! de Madrid al tome 3050 general, folio 209, hoja M-52.454, e igualmente en el reqistro Especial de Cajas de Ahorros del Banco de Espana con el numero 100.

Certifica: Que conforme a 10 dlspuesto en el articulo 19 de la ley 2/95 de 23 de marzo de

Sociedades de Responsabilidad Limitada, que en esta Sucursal, con fecha 13/11/2009 Y en la cuenta nurnero 2038 1964 24 56789012345 a nombre de WONDERLAND S.L en constituclon, se ha ingresado por parte de

D. FRANCISCO DE BORJA FERNANDEZ CANO, con D.N.I 05288227-K, el importe TRES MIL

euros.

DNA. LAURA GARCiA MEDRANDA, con D.N.I 53387975-F, el importe TRES MIL euros.

DNA. NATALIA GIMENEZ MORCILLO GARCiA, con D.N.I 53621958-B, el importe TRES MIL

euros.

DNA. MARIA BELEN GARCiA GALLO, con D.N.I 50115488-Y, el importe TRES MIL euros.

D. FRANCISCO JAVIER FUNES ROMERO, con D.N.I 51064381-B, el importe TRES MIL euros. DNA. GEMA GELADO GOMEZ, con D.N.I 50224246-C, el irnporte TRES MIL euros.

De conformidad y a los efectos del articulo 31.1 de la ley Orqanica 46/1988 de 17 de Diciembre, en concepto de aportacion de capital.

Para que conste, a peticion de los interesados, y a efectos de su presentacion en donde corresponda, expide el presente documento

En, Madrid a 13 de Noviembre de 2009

PRINCIPE DE ~4

r 91563 rz 5..2"

Certificacion NO 12345678

Don Jose Luis Benavides del Rey, Reqistrador Mercantil Central, en Base a 10 interesado por:

D/DA. LAURA GARCiA MEDRANDA, en solicitud presentada con fecha 11/11/2009 y numero de entrada 12345678,

Certifico: Que NO FIGURA registrada la denominaci6n

### WONDERLAND, S.L ###

En consecuencia, QUEDA RESERVADA DICHA DENOMINACr6N a favor del citado interesado, por el plazo de reserva de quince meses a contar desde esta fecha, conforme a 10 establecido en el articulo 412,1 del Reglamento del Registro MercantiL

Madrid, a 13 de Noviembre de 2009

EL REGISTRADOR,

- 23-

NOTA: Esta certificacion tendra una vigencia, a efectos de otorgamiento de escritura, de DOS MESES contados desde la fecha de su expedici6n, de conformidad a 10 establecido en el art 414,1 del Reglamento del Reqistro.

:ecr::t, 19/11/2009

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MIL SETECIENTOS NUEVE

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19/11/2009

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EL REGISTRADOR MERCANTIL que suscnbe prev« exarnen y calificaci6n del documento precedente dE conformidad con !os artlculos 18 de! C6digo de Cornercio 6 del Regfamento dei Registro Mercantll, ha resueltc proceder a su inscripci6n en at

DOCUMENTO FRESENTADO

20091: 125.919,0;

23B

76

TOMO: 26412 FOLIO: 59 SECCfON: 8 HOJA: M475957

lNSCRIPCrON: 1

AS!ENTO

Entidad: WONDERLAND, S. L

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oraCtlcaaa ~n 3t~ Rooiszro en virtud Concursales coni~rse 5 t z o ~::~:~ ,::c-:~ r-~ til

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WONDERLAND, S.L CR/ HUMERA, NQ 20

28224 POZUELO DE ALARCON

MADRID

tvHNUTA DE DERECHOS DEVENGADOS

N0. Factura: J":.c ..

N°, Entrada: 1/2009/125.919,0

Diario 238 Asiento: 76

:1.00

Arance! C9nceQ!~,

j ASlei'rto de Presentaocrt 5 COIiS!1!uc1611 y sport3CIon

·3.a,1 Cargosy Facuitades

20,1 Ac\OS de Cuanlia rndeterminaCta 21,a NctasMar>;;inaies

21," Netas Especiales

23.1 Y 24,1 CartrfiC3C1on de asiel1tos 24.2 8usqueda de datos,

2S,c Gep6Sf~ de dOCtimentos

26 OHigencia da Rat~fica.ClCn de Doclrmentos SuplidOS

~ 3,532212 "1

uedaraaa G,eO CHiD c),CO 0.00 0<00 {J.CO {),OQ JOa

72.121452 2~,03S427 1.051771 1603036 4,207084 4507S9(} 6.()1Qt22 (),S01012 6,(1.)0'000

Honorarios del Registro: ...

IVA: « • ., (16%)

Total

141,88 ~..._~?.lQ._ . ., __ ,.

164,58 Euros

MADRID, 11/12/2009

(")APUCADAS REDUCC10tVES SEGUN R D-L 3/1999 v &2000 en cuanto Elf 7.8',

Aos erectcs de ta ley Organica 15119&9 de: 13 de diciembre, de Proteccion de Dates de caracter 0;)rS00a:, se nace ccostar que tos cates personates exoresaocs en ai presents docurnento han S!CO mcorporacos ales libms de este Reqtslro y a ;OS ('charas que se 'ieven en base a cicnos rcros. C:JjiO respeGsaele as el Registrador. En cuanto resu'te compatible con la !egi5iacicn i':spacifjca del Registro, sa rsconoce a los lnteresados lOS cerechcs de acceso, ractificaClon, cancelacion y occsrcien establecicos en ia Ley Organica citada, pud.enco ejercitar!os dln9iendo un escnro a 'a drrecci"on que"fguf3 err ei encaoezamiento de esta ractura,

SOLETIN OF1CiAL DEL ESTADO

Boletln Oficial del Registro Mercantil.Seccion Primera

Servicio de Anuncios y Pubticaciones

Avoa, de Manoteras. 54. 28071 Madrid

Tfnc. 91384i525. Fax 913841526

elF: 0-2811001-C

Num.Factura: 80R~v1Ei2009i210i63

REGISTRO MERC/·\NTlL DE \i1AORtO N°, Entrada: 1/2009/125.919,0

WONDERLAND, S.L

CR/ HUMERA, NQ 20

28224 POZUELO DE ALARCON MADRID

Importe de Is pubticacion en el BORME

Total ....

53,50

MADRID, 4 de Noviembre de 2009

UQUIDACION OERECHOS BORMS

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Per Provision de Fondos , .. " ..

53,50 -53.50

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