Fusiones & Adquisiciones

Finanzas Corporativas
El Mercado del Control Corporativo
Fusiones y Adquisiciones, una
tendencia creciente
Empresa Empresa Precio
Compradora vendedora (en billones de US$)

America Online Time Warner 106,0
Chevron Texaco 42,9
JDS Uniphase SDL, Inc. 41,1
Deutsche Telecom Voice Stream Wireless Group 29,4
BP Amoco Atlantic Richfield 27,2
EchoStar Com. Hughes Electronics 25,8
Hewlet-Packard Compaq Computer 25,0
American Int. Group American General Co. 24,6
Phillips Petroleum Conoco 24,2
El mercado del control corporativo
El objetivo principal de una empresa es crear valor para sus accionistas. Las
empresas estn organizadas para el logro de este objetivo.
En los mercados desarrollados, la propiedad y la direccin de las empresas
estn claramente separadas. Los accionistas nombran a sus representantes
para formar parte del Consejo de Administracin; la principal funcin de este
Consejo es nombrar al Gerente General y evaluar su trabajo.
En una economa competitiva, se hace necesario revisar peridicamente la
estrategia, innovar y responder a nuevas formas de competir. Esto es
responsabilidad de la Gerencia.
Sin embargo, la gerencia de una empresa puede estar muy apegada a una
estrategia desfasada y mostrarse renuente al cambio, aplicando una
estrategia que no maximiza la creacin de valor para los accionistas.
El mercado del control corporativo
Pero, que garantiza que el Consejo elija a los directivos con ms talento?
Qu ocurre cuando los ejecutivos son incapaces?
Y cuando el Consejo no vigila adecuadamente el trabajo del Gerente?
O cuando la empresa tiene una buena gerencia pero sus recursos podran ser
ms rentables si se fusionara con otra?
Podemos confiar en que los ejecutivos tomarn una iniciativa que puede
privarles de sus puestos?
Todas estas preguntas se relacionan con el mercado de control
corporativo, que son los mecanismos por los que las empresas se dotan de
equipos directivos y de propietarios capaces de lograr el mayor provecho de
sus recursos.
El mercado del control corporativo
El mercado de control corporativo, es el conjunto de mecanismos por los
que las empresas se dotan de equipos directivos y de propietarios capaces
de lograr el mayor provecho de sus recursos.
No hay que dar por aprobados sin ms a los propietarios y los directivos de
las empresas; si es posible incrementar el valor de stas cambiando la
direccin o reorganizndola con nuevos propietarios

siempre habr alguien dispuesto a
hacerlo.
El mercado del control corporativo
Hay cuatro maneras de cambiar a los directivos de una empresa:

La lucha por las delegaciones de voto, en las que un grupo de accionistas
vota a favor de un nuevo consejo de administracin, que a su vez elige a
una nueva gerencia.
La compra de una empresa por otra por medio de una fusin o una
adquisicin.
Una compra apalancada de la empresa por un grupo privado de inversores.
Una desinversin, en la que la empresa vende parte de sus actividades a
otra o hace una segregacin (spin off) y se convierte en empresa
independiente.
El mercado del control corporativo
Las Fusiones y Adquisiciones
Las empresas tienen tres maneras de adquirir otras:
Fusin de dos empresas: consolidando todos los activos y pasivos. Una grande
absorbe a una pequea o una unin entre iguales. Se debe contar con la
aprobacin de al menos el 50% de los accionistas de ambas compaas. Ej:
Hewlet Packard-Compaq.
Adquisicin: La compra de todas las acciones de la empresa adquirida a cambio
de efectivo, acciones u otros ttulos. La empresa comprada puede seguir
existiendo de manera independiente, pero es controlada por la empresa
compradora. Se instrumenta a travs de una OPA, amistosa u hostil.
La compra de los activos de la empresa: La empresa vendedora vende todos
sus activos, recibe efectivo y puede disolverse distribuyendo el dinero entre sus
accionistas o invertir en un nuevo negocio.
El mercado del control corporativo
Las compras apalancadas (leveraged buyout)
Ocurre cuando la empresa es comprada por un grupo de inversores o por la
gerencia, principalmente mediante deuda asumida por la propia empresa.
Cuando lo hace la gerencia se denomina managment buyout, MBO. Los
compradores privatizan la empresa comprando todas las acciones a las
accionistas, convirtindose en accionistas y directivos al mismo tiempo.
El mercado del control corporativo
Las desinversiones y los Spinoffs
Las desinversiones ocurren cuando una empresa vende alguno de sus
negocios o alguna empresa que controla.
Ej: Shell vendi toda su operacin en Paraguay a Petrobras.
Los spinoffs ocurren cuando una empresa separa de si alguna de sus
actividades, creando una nueva empresa y repartiendo las acciones de la
misma entre los accionistas de la matriz.
Ej: En 1996 AT&T se dividi en AT&T (Telecomunicaciones), Lucent
Technologies (fabricacin de equipos), NCR (informtica) y AT&T Capital
(leasing).
El mercado del control corporativo
Tipos de fusiones
Horizontales: entre dos empresas de la misma lnea de actividad. Ej:
Chevron-Texaco
Verticales: entre empresas que forman parte de distintas partes del proceso
de produccin. Integracin hacia atrs o hacia adelante. Ej: Walt Disney-
ABC
Conglomerado: entre empresas que cuyas actividades no tienen relacin
entre s. Ej: Grupo Daewoo, industria naval, automotriz, electrnica,
hotelera, bancos.
Los Motivos Razonables de las Fusiones
Los motivos razonables de las Fusiones
Uno de los motivos de las fusiones consiste en reemplazar a los directivos
de las empresas adquiridas, para poner a nuevos directivos que puedan
lograr mayor rentabilidad.
As, las empresas poco rentables son objeto de compra por parte de otras
compaas.
Sin embargo, las empresas compran otras por razones que no tienen nada
que ver con la mala gestin. Muchas fusiones se deben a la posibilidad de
lograr ms eficiencia combinando las actividades de las empresas. Estas
fusiones crean sinergias. Las empresas juntas valen ms que separadas.
A + B = AB + S
Donde, A y B: son dos empresas distintas
S: sinergia
Los motivos razonables de las Fusiones
Las fusiones solo agregan valor cuando las sinergias, la mejora de la gestin
y otros cambios hacen que las dos empresas tengan ms valor juntas que
separadas.

Muchas fusiones han sido exitosas, otras han resultado enormes fracasos.
HP - Compaq
Daimler Benz Chrysler
America Online Time Warner

Los motivos razonables de las Fusiones
Las economas de escala
Las economas de la integracin vertical
La combinacin de recursos complementarios
Utilizacin de fondos excedentes


Motivos dudosos de las Fusiones
Motivos dudosos de las Fusiones
La diversificacin
Empresas que invierten en otros negocios, a veces por razones estratgicas,
otras simplemente por exceso de fondos ociosos. Es la diversificacin un fin en
si misma? No. La diversificacin resulta ms fcil y barata para los accionistas
que para la empresa.
El juego de la pirmide
La compra de empresas con utilidades interesantes pero con menor ratio
precio/beneficio. El resultado es el crecimiento inmediato del beneficio por
accin, pero a costa de una menor velocidad de crecimiento de las utilidades
en el largo plazo. La pregunta es si esta estrategia de mejoramiento de las
utilidades por accin es sostenible a largo plazo. Generalmente no lo es.
Egosmo
Motivos dudosos de las Fusiones
Cmo valorar las Fusiones
Cmo valorar una empresa objeto de
compra
Una empresa vale sus utilidades futuras descontadas. Cuando se compra una
empresa, se compra sus flujos futuros, su valor est en funcin a su capacidad
futura de generar utilidades.
Existen tres mtodos para valorar una empresa:
El modelo de descuento de dividendos (valoracin de acciones)
Modelo de descuento del flujo de caja libre para los accionistas (deducido
el pago de deudas) descontado al costo de oportunidad del capital de los
accionistas (valoracin del capital accionario).
Modelo de descuento del flujo de caja libre de la empresa (descontado al
WACC). Si se le resta la deuda, se obtiene el valor del capital accionario.

Muchas Gracias!!