Control Contable Financiero en Las Sociedades Mercantiles

MDULO 3: CONTROL CONTABLE FINANCIERO DE LAS ORGANIZACIONES MERCANTILES
UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA
REA JURDICA, SOCIAL Y ADMINISTRATIVA REA JURDICA, SOCIAL Y ADMINISTRATIVA REA JURDICA, SOCIAL Y ADMINISTRATIVA REA JURDICA, SOCIAL Y ADMINISTRATIVA
CARRERA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA CARRERA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA CARRERA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA CARRERA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA

CONTROL CONTABLE FINANCIERO EN LAS
SOCIEDADES MERCANTILES

2010
MDULO 3: CONTROL CONTABLE FINANCIERO DE LAS ORGANIZACIONES MERCANTILES
U UU UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA NIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA NIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA NIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA

AUTORIDADES UNIVERSITARIAS:

RECTOR RECTOR RECTOR RECTOR
Dr. Gustavo Villacis Mg. Sc
VICERRECTOR VICERRECTOR VICERRECTOR VICERRECTOR
Dr. Ernesto Gonzlez Mg. Sc.
DIRECTOR DEL REA
Dr. Rogelio Castillo Mg. Sc.
COMISIN ACADMICA DE LA CARRERA COMISIN ACADMICA DE LA CARRERA COMISIN ACADMICA DE LA CARRERA COMISIN ACADMICA DE LA CARRERA
Dra. Beatriz Calle Oleas.
Dr. Cristobal Jaramillo Mg. Sc.
Dr. Jorge Matute Mg.Sc.
Srta. Martha Alejo Palacios
COORDINADORA DE CARRERA COORDINADORA DE CARRERA COORDINADORA DE CARRERA COORDINADORA DE CARRERA
Dra. Beatriz Calle Oleas Mg. Sc.
COMISIN DE ACTUALIZACIN DEL MDULO COMISIN DE ACTUALIZACIN DEL MDULO COMISIN DE ACTUALIZACIN DEL MDULO COMISIN DE ACTUALIZACIN DEL MDULO
Dra. Johvana Aguirre Lic. Franklin Malla
Dra. Patricia Aazco Lic. Paquita Alvarado
Ing. Neusa Cueva Lic. Fanny Gonzlez
Dr. Eduardo Martnez Lic. Liliana Matailo
Dra. Daisy Tapia G. Dra. Mafalda Aldean
Dra. Consuelo Briceo Econ. Rosario Moreno
Ing. Patricio Carrin
DESTINATARIOS DESTINATARIOS DESTINATARIOS DESTINATARIOS
Estudiantes del Mdulo tres de la Carrera de Contabilidad y Auditora de la Universidad
Nacional de Loja

DIRECCIN DIRECCIN DIRECCIN DIRECCIN: Ciudadela Universitaria Guillermo Falcon Espinosa Telfono: 07 -2546618.

TELFONOS TELFONOS TELFONOS TELFONOS: rea Jurdica Social y Administrativa 2546256 2545114
Carrera Contabilidad y Auditora: 2546072 2545191

MODULO 3

CONTROL CONTABLE FINANCIERO EN LAS SOCIEDADES
MERCANTILES

1. PRESENTACION

El mdulo 3 denominado CONTROL CONTABLE FINANCIERO EN LAS SOCIEDADES
MERCANTILES, de la Carrera de Ingeniera en Contabilidad y Auditora; se articula
con la Misin de la Universidad Nacional de Loja, al pretender formar ciudadanos y
profesionales integrales en el campo de las sociedades mercantiles y en los criterios,
valores y principios en los que se fundamenta dicha formacin, tales como la
universalidad, la honradez, el respeto, el compromiso con los derechos humanos, la
sensibilidad por los aspectos sociales y culturales y, en el compromiso por dar
solucin a los problemas de la Regin Sur, tomando como punto de partida las
funciones sustantivas de la educacin superior, considerando a la investigacin y la
proyeccin social de vital importancia para el desarrollo de la regin y para el
avance en pro de la comunidad.

Estos principios se evidencian en el diseo curricular del plan de estudios que
contempla entre otros, un rea socio humanista hacia el conocimiento del control
contable financiero en las sociedades mercantiles y la tica, lo que permitir formar
profesionales con conciencia local, regional y nacional acorde con la Misin de la
universidad, los propsitos, metas y objetivos de la formacin integral, propsito
fundamental consignado en el SAMOT; identificndose cuatro pilares que
fundamentan dicha formacin y que son: aprender a conocer, aprender a hacer,
aprender a vivir juntos, aprender a ser. Igualmente se demuestra la coherencia con
la Visin al propender por el fortalecimiento de vnculos con organizaciones y
sectores productivos.

Considerando que en el mdulo 2 se estudi la medicin, representacin y
valoracin fidedigna y confiable de la realidad econmica y financiera de las

organizaciones comerciales y de servicios, con una funcin netamente social. Que
dicha valoracin y representacin dependen en gran parte de las decisiones de la
alta direccin, de los hombres de negocios, de los inversionistas y en general de la
administracin y, por tanto el nivel de progreso y/o fracaso de las mismas, con
inmensas repercusiones a nivel socioeconmico para la regin y el pas en el que se
ubican. El estudio del mdulo 3 por lo tanto conlleva el anlisis de las compaas de
comercio en el Ecuador, matrices y subsidiarias, sucursales, bonos e inversiones
temporales y a largo plazo y los mtodos y tcnicas que permitan efectuar el
anlisis e interpretacin de los Estados; tomando en cuenta que su objeto de
estudio debe centrarse en dos momentos: En el primer momento se estudiar la
definicin, importancia y clasificacin de las Compaas en el Ecuador; y la
constitucin de las Compaas en Nombre Colectivo, En comandita Simple y por
acciones, Responsabilidad Limitada, Annima, y de Economa Mixta, y el proceso
contable incluido los bonos e inversiones temporales y a largo plazo, mientras que
para el segundo momento se prev el estudio de las compaas matrices y
subsidiarias con su correspondiente consolidacin y registro contable, as como
tambin la contabilidad de sucursales y las aplicaciones correspondientes de anlisis
financiero especfico para sociedades.

2. PROBLEMTICA

La formacin y sostenimiento de nuevas empresas no se debe a un dinamismo
econmico ni a las nuevas oportunidades de mercado; ms bien refleja la escasez
de oportunidades de empleo en ausencia de un mercado laboral capaz de absorber
la creciente poblacin econmicamente activa, que en su mayora carecen de capital
y formacin tcnica, adems de que desconocen conceptos nuevos de gestin
empresarial, expresado en factores indispensables que dificultan el desarrollo micro
y macro empresarial por la inobservancia e incumplimiento de la normativa legal
vigente, la ausencia de orientaciones para su constitucin jurdica, inadecuada
organizacin administrativa, uso incorrecto de registros contables, ineficiente control
de recursos; desconocimiento en el tratamiento del capital (aportaciones, aumentos,
disminuciones, emisin de nuevas acciones), posibles cambios que pueden
materializarse en procesos econmicos y jurdicos de fusin y escisin de sociedades

e inversiones financieras (acciones, bonos, plizas, etc.), ausencia de mtodos para
la determinacin del patrimonio neto de las sociedades lo que ha conllevado a
mantener un bajo nivel de especializacin entre organizaciones privadas, pblicas y
mixtas a nivel local y regional en un entorno requerido de creatividad frente a la
crisis socioeconmica, de imaginacin y competitividad.

3. OBJETO DE TRANSFORMACION

Los problemas en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades,
matrices, subsidiarias y sucursales mercantiles, requieren del anlisis y valoracin
socioeconmica, cultural y ambiental en el marco de la propuesta de alcanzar un
desarrollo humano-social sustentable en el sector productivo de la Regin Sur y el
pas.

4. OBJETIVOS

Desarrollar las capacidades cognitivas, latitudinales, praxiolgicas para
analizar, interpretar y aplicar la normatividad legal, contable y tributaria
en la constitucin, funcionamiento y liquidacin en las sociedades
mercantiles a nivel local y regional. As como el procesamiento, anlisis,
presentacin y administracin de informacin contable, financiera y
econmica en las compaas, matrices, sucursales y subsidiarias capaces de
asegurar la transparencia, la utilidad y la confiabilidad de la informacin; y,
de generar confianza pblica en los usuarios de la misma; en el marco de
los valores de la tolerancia, el respeto a las divergencias, la responsabilidad
social, tica y disciplina comprendiendo correctamente los lenguajes,
tcnicas, las prcticas y las diferentes teoras que conforman el estado del
arte de la disciplina contable con criterio analtico y crtico.

Caracterizar y fundamentar la importancia del anlisis financiero, para
evaluar el desempeo financiero y operacional de las compaas,
matrices, sucursales y subsidiarias de tal manera que permitan
emprendimientos y construir propuestas alternativas para establecer

las mejores estimaciones y predicciones posibles sobre las condiciones y
resultados posibles y, socializar los resultados.

5. PRACTICAS PROFESIONALES

Distingue diferentes tipos de sociedades y su diferencia con la empresa
estatal.
Aplica tcnicas de registros y presentacin de la informacin, de acuerdo con
el tipo de sociedad analizada.
Analiza las tcnicas de registro de aquellas asociaciones de cuentas de
participacin en los contratos econmicos as como la presentacin de la
informacin.
Registra las operaciones vinculadas con las inversiones financieras a corto
plazo, as como la inversin a largo plazo en bonos y acciones.
Analiza e interpreta los estados financieros a partir del empleo de las
diferentes tcnicas de anlisis.
Establece informacin financiera mediante el uso de herramientas
informticas.

6. PERFIL PROFESIONAL

El perfil profesional del Ingeniero en Contabilidad y Auditora est relacionado con el
saber, el saber hacer y el saber ser, para ello debe estar dotado de los
conocimientos, habilidades y actitudes que le permitan el desempeo eficaz de las
prcticas profesionales antes enunciadas:

Conocimientos elementales sobre las empresas estatales y las sociedades
mercantiles.
Conocimientos bsicos sobre las caractersticas y clasificacin de las
sociedades.
Conocimientos bsicos sobre los tipos de registros y presentacin de la
informacin financiera de acuerdo con el tipo de sociedad.

Conocimientos tcnicos sobre las asociaciones econmicas y los contratos
econmicos.
Tcnicas de registro y presentacin de la informacin.
Habilidad y capacidad para desarrollar, procesar, organizar e interpretar los
comportamientos transaccionales.
Habilidad para realizar y comprender los comportamientos sociales en el
proceso de intercambio de bienes y servicios.
Habilidad para presentar interpretativa y argumentativamente informes,
resultados e indicadores financieros.
Conocimientos bsicos sobre inversiones financieras a corto plazo en valores
negociables. Costo de adquisicin, registro y valuacin, inversin a largo
plazo en bonos y acciones. Mtodos de valuacin.
Conocimientos bsicos sobre matrices, sucursales y agencias.
Habilidad en el manejo de herramientas informticas.
Habilidad y capacidad para desarrollar, procesar, organizar, interpretar los
comportamientos transaccionales.

7. PROCESO DE INVESTIGACION

En los mbitos seleccionados de las organizaciones societarias de la regin Sur del
Ecuador, el estudiante caracterizar los principales problemas de constitucin y
funcionamiento de las sociedades de comercio y definir sus consecuencias e
impacto en el desarrollo socioeconmico y ambiental y la necesidad de reorientar su
accin social. Este proceso de investigacin de mdulo se desarrollar en dos
momentos, los cuales se describen a continuacin:

PRIMER MOMENTO: Comprenden, interpretan y explican con rigor cientfico-
tcnico, actitud de compromiso tico profesional, espritu de pensamiento reflexivo,
accin autnoma, creativa e innovadora las tcnicas de registros y presentacin de
la informacin financiera de las sociedades de cuentas de participacin en los
contratos econmicos, y, su aplicacin a los hechos econmicos para el desarrollo
del sector productivo nivel local y regional.

Por lo tanto se requiere que desarrollemos como mnimo las siguientes actividades:

Organizacin del proceso para la identificacin del sector, poblacin o
muestra a investigarse mediante el trabajo grupal.
Elaboracin y aplicacin de instrumentos, puede ser a travs de entrevistas o
cuestionario.
Anlisis, recuperacin y sistematizacin de informacin, sobre la
problemtica actual del proceso contable en las sociedades mercantiles a
nivel local y regional
Procesamiento, anlisis, interpretacin y presentacin de resultados del
primer momento.
Socializacin de resultados del primer momento.
SEGUNDO MOMENTO: Proponen alternativas de evaluacin econmica-financiera
de los estados financieros en la perspectiva de que la toma de decisiones
econmicas sea fidedigna, suficientemente confiable y razonable.

Para ello realizaremos las siguientes actividades:

Recuperacin y sistematizacin de informacin bibliogrfica especializada.
Anlisis crtico de la problemtica para contrastar, analizar e interpretar la
informacin en base a los datos empricos de aplicaciones de anlisis
financiero a travs del desarrollo de: mesa redonda, panel, conferencia-foro,
debate.
Construccin de lineamientos alternativos que contribuyan a la solucin de
la problemtica investigada a travs de mesa redonda, foro, panel, debate.
Elaboracin y afinacin de conclusiones.
Finalmente, se tendr un espacio de recuperacin de toda la informacin
para armar un informe integral, el cual ser presentado y sustentado ante
un tribunal estructurado por el Coordinador de Mdulo y los Docentes que

han intervenido en el desarrollo del proceso formativo. Este espacio de
socializacin constituye discusin, ajuste y valoracin del trabajo de
investigacin y, se convierte en una estrategia de aprendizaje y
retroalimentacin individual y grupal.
Para la realizacin del informe de investigacin del mdulo se recomienda que no
debe tener ms de 15 pginas, con la siguiente estructura:

Titulo
Introduccin
El problema
Marco terico
Materiales y mtodos
Diagnstico de la situacin
Soluciones planteada
Bibliografa
Anexos

8. REFERENTES TERICOS-PRCTICOS

PRIMER MOMENTO

Compaas de comercio en el Ecuador.

SEGUNDO MOMENTO

Compaas matrices y subsidiarias.
Contabilidad de sucursales.
Bonos e inversiones a corto y largo plazo.
Mtodos y tcnicas que permitan efectuar el anlisis e interpretacin de los
estados financieros.

ASPECTOS DE APOYO LEGAL
- Ley de compaas

- Ley de mercado de valores

ASPECTOS DE APOYO CUANTITATIVOS
- Descripcin de datos: medidas de posicin de tendencia central
- Descripcin de datos: medidas de variabilidad de dispersin
- Introduccin a las probabilidades
- Divisin de utilidades en sociedades y nominas
- Documentos financieros

9. METODOLOGA

Con la perspectiva de alcanzar los resultados esperados del mdulo, en cuanto a la
formacin para las prcticas profesionales alternativas previstas y a los productos
acreditables, se ha diseado un proceso formativo que se sustenta en la
investigacin en el accionar de los estudiantes en el mdulo 3 de la Carrera de
Contabilidad y Auditora. Consecuentemente, los estudiantes debern desarrollar el
proceso investigativo propuesto para el mdulo, en los grupos formados,
fundamentndose en el tratamiento de los contenidos tericos-prcticos. Los
estudios se desarrollarn en la modalidad presencial.

10. PRODUCTOS ACREDITABLES

Los productos acreditables del mdulo son el resultado del proceso acadmico-
investigativo, que sern evaluados, acreditados y calificados en forma permanente,
sistemtica e integral, mediante las evidencias de aprendizaje logradas a travs del
conjunto de estrategias didcticas planificadas en el mdulo:

Para el Primer Momento: un informe fundamentado que contenga el anlisis de la
comprensin e interpretacin de los procesos terico-prcticos societarios; y, su
aplicacin a los hechos econmicos, para el desarrollo del sector productivo a nivel
local y regional.

Para el Segundo Momento: un informe que exprese la explicacin de la
problemtica investigada con fundamentos tericos-prcticos y, las posibles
alternativas que contribuyan a su solucin.

11. LINEAMIENTOS PARA LA EVALUACION, ACREDITACION Y
CALIFICACION DE LOS APRENDIZAJES

Se asumir en referencia a dos aspectos:

El domino de conocimientos terico-prcticos: 60 %
La investigacin del mdulo: 40 %

Dentro de estos aspectos se considerarn los siguientes elementos:

Dominio de los conocimientos terico-prcticos

Manejo de los contenidos terico-prcticos estudiados en los diferentes
momentos del mdulo, se evidenciar mediante:
. Pruebas de conocimientos orales y escritas
. Ensayos, demostraciones y exposiciones

Participacin individual y grupal referida a:

. Contribucin oportuna, pertinente y fundamentada.

Desarrollo y sustentacin de la investigacin del mdulo

Informes de avances de la investigacin (incluye constatacin de recopilacin de
datos)
Informe final de cada momento de la investigacin
Sustentacin individual y grupal del informe final.

Para la evaluacin, acreditacin y calificacin de los informes de
investigacin se considerarn:

La estructura del informe
La coherencia entre sus elementos
La fundamentacin cientfica-tcnica
La rigurosidad del trabajo de campo
La calidad de la discusin y las conclusiones
La claridad en la redaccin.

La sustentacin de la investigacin del mdulo se evaluar, acreditar y
calificar teniendo en cuenta:

El dominio de la temtica
La claridad en la exposicin de los resultados
La capacidad de resolver inquietudes
Los materiales de apoyo para la exposicin

CALIFICACIN

La calificacin final del mdulo ser el promedio ponderado de los conocimientos
terico-prcticos adquiridos, del desarrollo y sustentacin del trabajo de
investigacin y se expresar cuantitativamente los resultados de la evaluacin-
acreditacin, en una escala de 0 a 10 puntos. Para aprobar el mdulo se requiere
un puntaje mnimo de 7 sobre 10 y asistir al 80 %.Los criterios de evaluacin se
resumen en:

Cognitiva Psicomotriz Afectiva Investigacin
Pruebas Reportes Participaciones
Momentos de
la Investigacin
Orales y
Escritas
Individual Grupal Individual Grupal
20% 10% 10% 10% 10% 40%

Para los talleres se calificara en base a los siguientes criterios:

Cognitiva Psicomotriz Afectiva
Pruebas Reportes Participaciones
Orales y
Escritas
Individual Grupal Individual Grupal
60% 10% 10% 10% 10%

12. EQUIPO DOCENTE
13. BIBLIOGRAFA
BRAVO, Mercedes. Contabilidad General.
CAMPOS, Eliecer. Contabilidad Financiera.
Cdigo de Trabajo.
Estadstica descriptiva e inferencial.
ESPEJO, Lupe. Contabilidad General.
Fierro M., ngel. Estados Financieros Consolidados. Segunda edicin.
GOXENS, A. Enciclopedia Prctica de Contabilidad.
GRECO, O. Diccionario Contable.
Ley de compaas. Actualizaciones a mayo del 2009, Registro Oficial No.
591.
Ley de mercado de valores.
Ley Orgnica de Rgimen Tributario Interno.
Moreno F., Joaqun. Contabilidad Superior. Segunda edicin.
Romero L., Javier. Contabilidad Superior. Doceava edicin.
SARMIENTO, Rubn. Contabilidad General.
Pgina WEB de la Superintendencia de Compaas.
Trptico del SRI Nro. 2. Sobre las obligaciones tributarias de las sociedades.
VSCONEZ, Vicente. Contabilidad Intermedia.
VSCONEZ, Vicente. Contabilidad Siglo XXI.
ZAPATA, Pedro. Contabilidad General.

14. AGENDA DE DESARROLLO DEL MDULO

UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA
AREA JURIDICA SOCIAL Y ADMINISTRATIVA
CARRERA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA

TALLER DE NORMATIVA LEGAL: 1 CREDITO

PRESENTACION: De acuerdo al plan de estudios vigente en la carrera se debe impartir un taller de normativa legal que permita conocer la
parte legal en el desenvolvimiento de las sociedades esto es especficamente su constitucin y funcionamiento contable
para lo cual se analizara la ley de compaas en el ecuador y la ley de mercado de valores; conocimientos que se los
relacionara con los aspectos especficos del modulo.
TEMA OBJETIVOS CONTENIDO
ESTRATEGIAS
METODOLOGICAS
RECURSOS
EVALUACION Y
ACREDITACION
ACTIVIDADES
TALLER DE
NORMATIV
A LEGAL

2
Crdito

6 das

13-20
Septiemb
re/2010
Conocer los
atributos de la
personera jurdica
y los requisitos de
constitucin
Conocer los
artculos que rigen
a los diferentes
tipos de
compaas en el
Ecuador.

Atributos de
la Personera Jurdica
y Requisitos para su
constitucin
Conceptualizaciones
y generalidades
sobre la Ley de
compaas en el
Ecuador en sus
diferentes ttulos y
secciones
Lectura comprensiva
Explicacin por parte
del docente.
Debate: Preguntas y
respuestas por
compaas.

Texto gua
Informacin de
internet Pgina
WEB de la
Superintendenci
a de
Compaas.

1 Participacin
individual
1 Participacin
grupal
1 Reporte
individual
1 Reporte grupal
1 Prueba
cognitiva
Conformacin
de grupos de
trabajo grupal para
abordar la Ley de
Compaas.

NOTA: los talleres son obligatorios y sern ponderados con la nota final del mdulo.

TALLER DE TRIBUTACION: 1 CREDITO
PRESENTACION: De acuerdo al plan de estudios vigente en la carrera se debe impartir un taller de tributacin relacionado con las
obligaciones tributarias que cumplen las sociedades en el ecuador, especficamente con lo que tiene que ver al
tratamiento del IVA, impuesto a la renta y retenciones en la fuente. Conocimientos que se los aplicara en los aspectos
especficos del modulo.
TEMA

OBJETIVOS
CONTENIDO
ESTRATEGIAS
METODOLOGICAS
RECURSOS
EVALUACION Y
ACRDITACION
ACTIVIDADES
TALLER DE
TRIBUTACION

2
Crdito

6 das

21-28
septiembre/2010.

Conocer y aplicar
los conocimientos
acerca de las
obligaciones
tributarias de las
sociedades.

Conocer y aplicar
las formas de
declaracin de
impuesto a la
renta e IVA y
liquidacin de los
mismos.
Conceptualiz
aciones bsicas
sobre las
obligaciones
tributarias de las
sociedades

Impuesto a
la Renta
Impuesto al
valor agregado
Revisin y seleccin de
los artculos inherentes
a las sociedades de la
LORTI.
Explicacin por parte
del docente.
Aplicacin de Ejercicios
preparados por el
docente responsable.
Llenado de formularios
103, 104, 106.
Texto gua
Informacin del SRI
Informacin de
internet.
Ejercicios
propuestos

1 Participacin
individual.
1 Participacin
grupal
1 Reporte
individual
1 Reporte grupal
1 Prueba
cognitiva
- Lectura
comprensiva
sobre los
artculos
inherentes a
las
sociedades
de la LORTI.
- Consultas al
SRI.
Desarrollo de
ejercicios intra y
extra clase.


MDULO 3: CONTROL CONTABLE Y FINANCIERO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
OBSERVACIN: El nmero de actividades a realizarse por cada momento sern establecidas por los docentes encargados de este mdulo en
las planificaciones semanales.
PRIMER MOMENTO
NOTA: El docente coordinador en el momento del tratamiento contable de la o las compaas abordar obligatoriamente
temticas relacionadas con las cuentas que conforman el balance. Como por ejemplo: arqueos de caja, conciliaciones
bancarias, etc.
Perodo Proceso
investigativo
Estrategias de
investigacin
Referente
terico-prctico
Estrategias
acadmicas
Evaluacin
Acreditacin y
Calificacin

14
Crditos
54 das

29 de
septiembre
hasta el 17 de
diciembre/2010.
En los mbitos
seleccionados de la
regin Sur del Ecuador,
el estudiante
caracterizar los
principales problemas de
constitucin y
funcionamiento de las
sociedades de comercio y
definir sus
consecuencias e impacto
en el desarrollo
socioeconmico y
ambiental y la necesidad
de orientar su razn
social.
Presentacin del programa del
mdulo.
Organizacin del proceso para la
identificacin del sector, poblacin o
muestra a investigarse, trabajo
grupal. Elaboracin y aplicacin de
instrumentos, puede ser a travs de
entrevistas o cuestionario.
Anlisis, recuperacin y
sistematizacin de informacin,
sobre la problemtica actual del
proceso contable y anlisis financiero
de las organizaciones comerciales y
de servicios a nivel local y regional
Procesamiento, anlisis,
interpretacin y presentacin de
resultados.
Socializacin de resultados del
primer momento

Propuesta del
programa modular
Elementos bsicos de
investigacin.
Mtodos de
investigacin:
empricos y tericos
Elementos tericos
para el anlisis de la
realidad de los
procesos contables en
las organizaciones
societarias a nivel local
y regional.

Encuadre.
Organizacin grupal.
Elaboracin de
instrumentos.
Aplicacin de
instrumentos.
Tabulacin, anlisis e
interpretacin de datos.
Desarrollo de laboratorios
contables.
Trabajo grupal.
Reflexiones acerca de la
problemtica.
Elaboracin del informe
del momento.
Socializacin.
Presentacin de reporte
individual.
Participacin individual
Participacin grupal.
Reporte grupal.
Pruebas cognitivas.
Avances de investigacin
Presentacin del informe.
Socializacin del informe.


MDULO 3: CONTROL CONTABLE Y FINANCIERO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
SEGUNDO MOMENTO
Perodo
Proceso
investigativo
Estrategias de
investigacin
Referente Terico-
Prctico
Estrategias Acadmicas
Evaluacin-
Acreditacin y
Calificacin

6
Crditos
26 das

17 de
diciembre
/2010 al
16 de
febrero/2
011.
Proponen
alternativas de
evaluacin
econmica-
financiera de los
estados
financieros en la
perspectiva de
que la toma de
decisiones
econmicas sea
fidedigna,
suficientemente
confiable y
razonable.

Construccin de posibles
alternativas de solucin a
la problemtica
investigada
Elaboracin y
presentacin del informe
final de la investigacin.
Socializacin del
resultado de la
investigacin del mdulo.

Anlisis y estudio de las
compaas matrices,
subsidiarias y sucursales as
como los bonos e inversiones
a corto y largo plazo.
Elementos tericos para
aplicaciones de anlisis
financiero en las
organizaciones societarias.
Elaboracin de informes de
investigacin.

Orientacin por parte del
docente acerca de la
temtica.
Realizacin de
laboratorios contables.
Construccin de
compromisos de accin
Integrar, en un informe,
las acciones y resultados
de los momentos que
posibilitaron la
caracterizacin y
descripcin de la
problemtica
Socializacin del informe
final de la investigacin
del mdulo
Participacin
individual y
grupal.
4Reportes
individuales
3 grupales.
3 Lecciones
cognitivas.
Avances de
investigacin.
Socializacin y
presentacin del
informe final.


MATRIZ PARA EL TALLER DE ASPECTOS CUANTITATIVOS

MODULO: 3 RESONSABLE: ING. OMAR PATRICIO CARRIN PACHECO

PRESENTACIN.- Los contenidos del presente taller estn dirigidos a los estudiantes del mdulo tres, de la carrera de Ingeniera en
Contabilidad y Auditora del rea Jurdica, Social y Administrativa, los cuales servirn como base en su formacin
profesional, permitindoles vislumbrar los fundamentos de la matemtica y abordar temas que le sern de utilidad
en lo acadmico, y en un contexto de negocios.

TEMA

CONTENIDOS OBJETIVOS ACTIVIDADES ESTRATEGIAS
METODOLOGICAS
RECURSOS EVALUACIN

DESCRIPCIN DE
DATOS: MEDIDAS
DE POSICIN DE
TENDENCIA
CENTRAL.

2 das

Media aritmtica.

Mediana

Modo Moda.

Cuartles

Deciles

Centiles Percentiles
Aplicar los procesos
respectivos para el
clculo de las
diferentes medidas
representativas de
un conjunto de
datos
Lectura comprensiva
de los conceptos y
explicacin de los
procesos.

Desarrollo de
ejercicios intra y
extra clase.

Investigacin de
campo

Socializar y
contrastar los
resultados.
Acuerdos y
compromisos entre
docentes y estudiantes.

Lectura y explicacin de
conceptos, procesos, y
formulas.

Anlisis, interpretacin, y
resolucin de ejercicios y
problemas de aplicacin.

Trabajo grupal.

Texto gua y
material de
apoyo.

Ejercicios
resueltos y
propuestos

Reportes
individuales y
grupales.

Participacin
individual y grupal.

Prueba cognitiva

DESCRIPCIN DE
DATOS: MEDIDAS
DE VARIABILIDAD
DE DISPERSIN

2 das

La Desviacin Media

La Varianza

La Desviacin Estndar
Tpica

Manejar los
procesos para el
clculo de las
diferentes medidas
de variabilidad de
un conjunto de
datos.

Lectura comprensiva
del referente terico,
y explicacin de los
procesos.

Desarrollo de
ejercicios intra y
extra clase.

Investigacin de
campo

Socializar y
contrastar los
resultados.
formulas.

problemas de aplicacin,
resueltos y propuestos.

Lluvia de ideas.

Trabajo grupal.

Texto gua y
material de
apoyo.

Ejercicios
resueltos y
propuestos

Reportes
individuales y
grupales.

Participacin

Prueba cognitiva

INTRODUCCIN A
LAS
PROBABILIDADES

2 das

Que es una probabilidad

Enfoque clsico,
emprico, y subjetivo.

Experimento, evento,
resultado, permutaciones
y combinaciones.

Probabilidades aplicando
la regla de adicin y
multiplicacin.

Comprender la
importancia de las
probabilidades

Describir los
enfoques clsico,
emprico, y
subjetivo para la
probabilidad.

Entender los
conceptos:
experimento,
evento,
permutaciones y
combinaciones.

Calcular
probabilidades con
las reglas de
adicin y
Lectura comprensiva
del referente terico.

Interrelacin de los
procesos con
ejercicios y
problemas
propuestos.
.
Desarrollo de
ejercicios intra y
extra clase.

Investigacin de
campo

Socializar y
contrastar los
resultados.

formulas.


Lluvia de ideas.

Trabajo grupal.

Texto gua y
material de
apoyo.

Ejercicios
resueltos y
propuestos

Reportes
individuales y
grupales.

Participacin

Prueba cognitiva

DIVISIN DE
UTILIDADES EN
SOCIEDADES Y
NOMINAS

2 das

Divisin de utilidades en
una sociedad

Combinacin de
mtodos.

Nominas.

Sueldos.

Salarios.

Comisin.

Deducciones.

multiplicacin.

Determinar las
utilidades o
prdidas de un
negocio entre los
miembros de una
sociedad.

Calcular los salarios
brutos.

Calcular los
ingresos netos de
los empleados

Lectura comprensiva

Interrelacin de los
procesos con
ejercicios y
problemas
propuestos.
.
Desarrollo de
ejercicios intra y
extra clase.

Investigacin de
campo

Socializar y
contrastar los
resultados.

formulas.


Lluvia de ideas.

Trabajo grupal

Texto gua y
material de
apoyo.

Ejercicios
resueltos y
propuestos

Reportes
individuales y
grupales.

Participacin

Prueba cognitiva

DOCUMENTOS
FINANCIEROS

SISTEMA
FINANCIERO.

Mercado de
valores.

Principales
documentos
financieros.

Precio de los
documentos
financieros.

Conocer el sistema
financiero, sus
principales normas y
las instituciones que
lo integran.

Conocer los
principales
documentos
financieros que se
manejan en el sistema

Lectura comprensiva

Interrelacin de los
procesos con ejercicios
y problemas
propuestos.
.
Desarrollo de
ejercicios intra y extra

formulas.


Lluvia de ideas.

Texto gua y
material de apoyo.

Ejercicios resueltos
y propuestos

Reportes individuales
y grupales.

Participacin

Prueba cognitiva

2 das

QUE ES UN BONO.

Caractersticas

Frmula para calcular el
precio de un bono.

Precio de un bono
comparado entre fechas

Inters redituable de un
bono.

Rendimiento de un bono.

Bonos cupn cero.

Seguros.

Tasa de inters real

Tasa de inters
internacionales.

Valor actual neto (VAN)

Tasa interna de retorno

(TIR)

financiero.

Conocer el concepto
de bonos y calcular el
precio de stos.

Conocer en qu
consisten los seguros.

Conocer el concepto
de tasa de inters
real.

Conocer los
conceptos de valor
actual neto y tasa
interna de retorno.

clase.

Investigacin de
campo

Socializar y contrastar
los resultados.
Trabajo grupal


UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA

MDULO 3

TALLER DE NORMATIVIDAD LEGAL TALLER DE NORMATIVIDAD LEGAL TALLER DE NORMATIVIDAD LEGAL TALLER DE NORMATIVIDAD LEGAL

1 CRDITO CRDITO CRDITO CRDITO

LEY DE COMPAAS LEY DE COMPAAS LEY DE COMPAAS LEY DE COMPAAS Y Y Y Y MERCADO DE VALORES MERCADO DE VALORES MERCADO DE VALORES MERCADO DE VALORES

LOJA- ECUADOR
2010

ATRIBUTOS DE LA PERSONERIA JURIDICA

Nombre: La sociedad tiene nombre, que debe ser claramente distinguido de
cualquier otro. El nombre constituye una propiedad de la misma y no puede ser
adoptada por ninguna otra. Adems el nombre tiene tres partes:

1. Una expresin comn: Constructora, Industria, Distribuidora, Empresa;
2. Una expresin peculiar: Lojafar, Andiventas;
3. Referente a la especie de compaa annima o sociedad annima o a las siglas
correspondientes C.A., S.A.

Patrimonio.- as mismo al constituirse fija un monto de capital que constituye la
cifra nominal e inicial a la que ascienden las aportaciones a que se comprometen los
socios o accionistas (capital suscrito).

Representacin Legal.-Toda industria o compaa como persona jurdica que es y
por tanto persona ficticia, solo puede actuar a travs del representante legal. Los
estatutos sealaran al administrador que tenga la representacin legal, que puede
ser el presidente, el gerente general e inclusive un organismo, en cuyo caso la
representacin se ejercer a travs de su presidente. El representante legal es el
administrador que est facultado legal y estatutariamente para llevar las relaciones
de la compaa hacia afuera y o obligarla con sus actos.

REQUISITOS PARA SU CONSTITUCIN

Para su constitucin deben observarse dos clases de requisitos:
1.- De fondo
2.- De forma

REQUISITOS DE FONDO
Capacidad.- para que los socios o accionistas puedan asociarse deben ser
legalmente capaces. La capacidad legal de una persona consiste en poderse
obligar por si misma y sin el ministerio o autorizacin de otra.

Consentimiento.-Que es la expresin de voluntad con libertad e inteligencia, es
decir, sin vicios y sabiendo lo que se hace. Los vicios de que puede adolecer el
consentimiento son: error, fuerza, dolo.

Objeto Lcito.- El objeto social, entendido como la actividad o actividades que
realiza debe reunir las siguientes caractersticas:
- No ser contrario al orden pblico.
- No ser contrario a las leyes mercantiles
- No ser contrario a las buenas costumbres
- Ser real
- Ser de lcita negociacin
- No debe tender al monopolio
Causa Lcita.-Causa es el motivo e inters que induce a los negocios o
accionistas a formar la compaa, que normalmente ser operar para obtener
utilidades. No es necesario que la causa conste en el contrato social.

REQUISITOS DE FORMA

Los requisitos de forma y el procedimiento de constitucin se analizarn al tratar de
cada especie de compaa. Sin embargo destacamos en resumen que el
procedimiento de constitucin de compaas en el Ecuador tiene las siguientes
fases:
1. El contrato constitutivo debe elevarse a escritura pblica
2. La escritura pblica de constitucin debe ser aprobada por un Juez de lo civil, o
por la superintendencia de compaas o por la superintendencia de Bancos, de
acuerdo a la especie de que se trate y del objeto social.
3. Se publicar por una sola vez, un extracto de la escritura constitutiva por el
peridico de mayor circulacin en el domicilio principal.
4. Se inscribir la escritura y resolucin en el registro mercantil.
5. Las sociedades, compaas e industrias sujetas al control de la superintendencia
de compaas se inscribirn en el registro de sociedades.
Nota: Las compaas adquieren personera jurdica en el momento en
que se inscribe la escritura, constitutiva en el registro mercantil.

LEY DE COMPAAS
SECCION I

DISPOSICIONES GENERALES

Art. 1.- Contrato de compaa es aqul por el cual dos o ms personas unen sus
capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de
sus utilidades.

Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Cdigo de
Comercio, por los convenios de las partes y por las disposiciones del Cdigo Civil.

Nota: Incluido Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial. No. 326 de
25 de noviembre de 1999.

Art. 2.- Hay cinco especies de compaas de comercio, a saber:

La compaa en nombre colectivo;
La compaa en comandita simple y dividida por acciones;
La compaa de responsabilidad limitada;
La compaa annima; y,
La compaa de economa mixta.

Estas cinco especies de compaas constituyen personas jurdicas.

La Ley reconoce, adems, la compaa accidental o cuentas en participacin.

Art. 3.- Se prohbe la formacin y funcionamiento de compaas contrarias al orden
pblico, a las leyes mercantiles y a las buenas costumbres; de las que no tengan un
objeto real y de lcita negociacin y de las que tienden al monopolio de las

subsistencias o de algn ramo de cualquier industria, mediante prcticas
comerciales orientadas a esa finalidad.
Art. 4.- El domicilio de la compaa estar en el lugar que se determine en el
contrato constitutivo de la misma.

Si las compaas tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor,
los lugares en que funcionen stas o stos se considerarn como domicilio de tales
compaas para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o
contratos realizados por los mismos.

Art. 5.- Toda compaa que se constituya en el Ecuador tendr su domicilio
principal dentro del territorio nacional.

Art. 6.- Toda compaa nacional o extranjera que negociare o contrajera
obligaciones en el Ecuador deber tener en la Repblica un apoderado o
representante que pueda contestar las demandas y cumplir las obligaciones
respectivas.

Sin perjuicio de lo que se dispone en el Art. 415, si las actividades que una
compaa extranjera va a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecucin de obras
pblicas, la prestacin de servicios pblicos o la explotacin de recursos naturales
del pas, estar obligada a establecerse en l con arreglo a lo dispuesto en la
Seccin XIII de la presente Ley.

En los casos mencionados en el inciso anterior, las compaas u otras empresas
extranjeras organizadas como personas jurdicas, debern domiciliarse en el
Ecuador antes de la celebracin del contrato correspondiente. El incumplimiento de
esta obligacin, determinar la nulidad del contrato respectivo.

Art. 7.- Si la compaa omitiere el deber puntualizado en el artculo anterior, las
acciones correspondientes podrn proponerse contra las personas que ejecutaren
los actos o tuvieren los bienes a los que la demanda se refiera, quienes sern
personalmente responsables.

Art. 8.- Las personas mencionadas en el artculo precedente podrn, una vez
propuesta la demanda, pedir la suspensin del juicio hasta comprobar la existencia
del apoderado o representante de que trata el Art. 6 de esta Ley. Si no produjeren
esa prueba en el perentorio trmino de tres das, continuar con ellas el juicio.

Art. 9.- Las compaas u otras personas jurdicas que contrajeran en el Ecuador
obligaciones que deban cumplirse en la Repblica y no tuvieren quien las
represente, sern consideradas como el deudor que se oculta y podrn ser
representadas por un curador dativo, conforme al Art. 512 del Cdigo Civil.

Art. 10.- Las aportaciones de bienes se entendern traslativas de dominio. El riesgo
de la cosa ser de cargo de la compaa desde la fecha en que se le haga la
entrega respectiva.

Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripcin en el Registro de
la Propiedad, sta se har previamente a la inscripcin de la escritura de
constitucin o de aumento de capital en el Registro Mercantil.

En caso de que no llegare a realizarse la inscripcin en el Registro Mercantil, en el
plazo de noventa das contados desde la fecha de inscripcin en el Registro de la
Propiedad, esta ltima quedar sin ningn efecto y as lo anotar el Registrador de
la Propiedad previa orden del Superintendente de Compaas, o del Juez, segn el
caso.

Cuando se aporte bienes hipotecados, ser por el valor de ellos y su dominio se
transferir totalmente a la compaa, pero el socio aportante recibir participaciones
o acciones solamente por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al
que ascienda la obligacin hipotecaria. La compaa deber pagar el valor de sta
en la forma y fecha que se hubieren establecido, sin que ello afecte a los derechos
del acreedor segn el contrato original.

No se podr aportar a la constitucin o al aumento de capital de una compaa,
bienes gravados con hipoteca abierta, a menos que sta se limite exclusivamente a
las obligaciones ya establecidas y por pagarse, a la fecha del aporte.

Los crditos solo podrn aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el
porcentaje mnimo que debe pagarse para la constitucin de la compaa segn su
especie. Quien entregue, ceda o endose los documentos de crdito quedar
solidariamente responsable con el deudor por la existencia, legitimidad y pago del
crdito, cuyo plazo de exigibilidad no podr exceder de doce meses. No quedar
satisfecho el pago total con la sola transferencia de los documentos de crdito, y el
aporte se considerar cumplido nicamente desde el momento en que el crdito se
haya pagado.

En todo caso de aportacin de bienes el Superintendente de Compaas, antes de
aprobar la constitucin de la compaa o el aumento de capital, podr verificar los
avalos mediante peritos designados por l o por medio de funcionarios de la
Institucin.

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326, de

Art. 11.- El que contratare por una compaa que no hubiere sido legalmente
constituida, no puede sustraerse, por esta razn, al cumplimiento de sus
obligaciones.

Art. 12.- Ser ineficaz contra terceros cualquiera limitacin de las facultades
representativas de los administradores o gerentes que se estipulare en el contrato
social o en sus reformas.

Art. 13.- Designado el administrador que tenga la representacin legal y
presentada la garanta, si se la exigiere, inscribir su nombramiento, con la razn de
su aceptacin, en el Registro Mercantil, dentro de los treinta das posteriores a su
designacin, sin necesidad de la publicacin exigida para los poderes ni de la
fijacin del extracto. La fecha de la inscripcin del nombramiento ser la del
comienzo de sus funciones.

Sin embargo, la falta de inscripcin no podr oponerse a terceros, por quien hubiere
obrado en calidad de administrador.

En el contrato social se estipular el plazo para la duracin del cargo de
administrador que, con excepcin de lo que se refiere a las compaas en nombre
colectivo y en comandita simple, no podr exceder de cinco aos, sin perjuicio de
que el administrador pueda ser indefinidamente reelegido o removido por las causas
regales.

En caso de que el administrador fuere reelegido, estar obligado a inscribir el nuevo
nombramiento y la razn de su aceptacin.

Art. 14.- La falta de inscripcin, una vez vencido el plazo sealado en el artculo
anterior, ser sancionada por el Superintendente de Compaas o el juez, en su
caso, con multa de diez a doscientos sucres por cada da de retardo, sin que la
multa pueda exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.

Art. 15.- Los socios podrn examinar los libros y documentos de la compaa
relativos a la administracin social, pero los accionistas de las compaas annimas,
en comandita por acciones y de economa mixta, solo tendrn derecho a que se les
confiera copia certificada de los balances generales, del estado de la cuenta de
prdidas y ganancias, de las memorias o informes de los administradores y
comisarios, y de las actas de las juntas generales as mismo, podrn solicitar la lista
de accionistas e informes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en dichas
juntas.

Art. 16.- La razn social o la denominacin de cada compaa, que deber ser
claramente distinguida de la de cualquiera otra, constituye una propiedad suya y no
puede ser adoptada por ninguna otra compaa.

Art. 17.- Por los fraudes, abusos o vas de hecho que se cometan a nombre de
compaas y otras personas naturales o jurdicas, sern personal y solidariamente
responsables:

1. Quienes los ordenaren o ejecutaren, sin perjuicio de la responsabilidad que a
dichas personas pueda afectar;
2. Los que obtuvieren provecho, hasta lo que valga ste; y,
3. Los tenedores de los bienes para el efecto de la restitucin.

Art. 18.- La Superintendencia de Compaas organizar, bajo su responsabilidad,
un registro de sociedades, teniendo como base las copias que, segn la
reglamentacin que expida para el efecto, estarn obligados a proporcionar los
funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil.
Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la Superintendencia para
los efectos de conformacin del registro no causarn derecho o gravamen alguno.

En el Reglamento que expida la Superintendencia de Compaas se sealarn las
sanciones de multa que podr imponer a los funcionarios a los que se refieren los
incisos anteriores, en caso de incumplimiento de las obligaciones que en dicho
reglamento se prescriban.

La Superintendencia de Compaas vigilar la prontitud del despacho y la correcta
percepcin de derechos por tales funcionarios, en la inscripcin de todos los actos
relativos a las compaas sujetas a su control.

La multa no podr exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.

De producirse reincidencia el Superintendente podr solicitar a la Corte Suprema de
Justicia la destitucin del funcionario.

Art. 19.- La inscripcin en el Registro Mercantil surtir los mismos efectos que la
matrcula de comercio. Por lo tanto, queda suprimida la obligacin de inscribir a las
compaas, en el libro de matrculas de comercio.

Para inscribir la escritura pblica en el Registro Mercantil se acreditar la inscripcin
de la compaa en la Cmara de la Produccin correspondiente.

Art. 20.- Las compaas constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia y control
de la Superintendencia de Compaas, enviarn a sta, en el primer cuatrimestre de
cada ao:

a) Copias autorizadas del balance general anual, del estado de la cuenta de
prdidas y ganancias, as como de las memorias e informes de los
administradores y de los organismos de fiscalizacin establecidos por la Ley;
b) La nmina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas;
y,
c) Los dems datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la
Superintendencia de Compaas.

El balance general anual y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias estarn
aprobados por la junta general de socios o accionistas, segn el caso; dichos
documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales b) y c) del inciso
anterior, estarn firmados por las personas que determine el reglamento y se
presentarn en la forma que seale la Superintendencia.

Art. 21.- Las transferencias de acciones y de participaciones de las compaas
constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de
Compaas sern comunicadas a sta, con indicacin de nombre y nacionalidad de
cedente y cesionario, por los administradores de la compaa respectiva, dentro de
los ocho das posteriores a la inscripcin en los libros correspondientes.

Art. 22.- La inversin extranjera que se realice en las sociedades y dems
entidades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas no
requerir de autorizacin previa de ningn organismo del Estado.

Art. 23. Las compaas extranjeras que operen en el pas y estn sujetas a la
vigilancia de la Superintendencia de Compaas debern enviar a sta, en el primer
cuatrimestre de cada ao:

a) Copias autorizadas del balance anual y del estado de cuenta de prdidas y
ganancias de su sucursal o establecimiento en el Ecuador;

b) La nmina de los apoderados o representantes;
c) Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y
Servicios, del respectivo ejercicio econmico; y,
d) Los dems datos que solicite la Superintendencia. Los documentos que
contengan los datos requeridos en este artculo se presentarn suscritos por los
personeros y en la forma que seale la Superintendencia de Compaas.

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326, de

Art. 24.- Cuando la Superintendencia de Compaas lo juzgare conveniente podr
exigir a compaas no sujetas a su vigilancia, los datos e informaciones que creyere
necesarios.

Art. 25.- Si el Superintendente no recibiere oportunamente los documentos a que
se refieren los artculos anteriores, o si aquellos no contuvieren todos los datos
requeridos o no se encontraren debidamente autorizados, impondr al
administrador de la compaa remisa una multa de conformidad con el Art. 457 de
esta Ley, salvo que antes del vencimiento del plazo se hubiere obtenido del
Superintendente la prrroga respectiva, por haberse comprobado la imposibilidad de
presentar oportunamente dichos documentos y datos.

La multa podr repetirse hasta el debido cumplimiento de la obligacin exigida.

Si dentro de los treinta das posteriores al vencimiento de los respectivos plazos, el
Superintendente no recibiera, por falta de pronunciamiento de la junta general de
accionistas o socios, los referidos documentos impondr a la compaa una multa de
cincuenta a quinientos sucres por cada da de retraso, hasta la debida presentacin
de los mismos. La multa no podr exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta
Ley.

El Superintendente podr exigir la presentacin del balance general anual y del
estado de la cuenta de prdidas y ganancias de una compaa sujeta a su vigilancia,

una vez transcurrido el primer trimestre del ao, an cuando dichos documentos no
hubieren sido aprobados por la junta general de accionistas o de socios. As mismo,
en cualquier tiempo, el Superintendente podr pedir que una compaa sujeta a su
vigilancia le presente su balance de situacin a determinada fecha. Este balance
deber ser entregado dentro de los quince das siguientes al mandato del
Superintendente, bajo las mismas sanciones previstas en los incisos anteriores,
salvo que la compaa, por razones justificadas, hubiere obtenido prrroga del
plazo.

Art. 26.- El ejercicio econmico de las compaas terminar cada 31 de diciembre.

Art. 27.- En orden al mejor cumplimiento de las obligaciones previstas en los
artculos 20 y 23, respecto de las compaas de responsabilidad limitada, la
Superintendencia de Compaas reglamentar la presentacin de los documentos a
los que se refieren dichos artculos.

Art. 28.- Las compaas sujetas por ley al control de la Superintendencia de
Compaas y que ejecuten actividades agrcolas, presentarn a sta su balance
anual y su estado de prdidas y ganancias condensados, as como la informacin
resumida que la Superintendencia determine en el respectivo reglamento.

Art. 29.- Si en la formacin de la compaa no se llenaren oportunamente las
formalidades prescritas por esta Ley, y mientras no se cumplieren, cualquier socio
podr separarse de la compaa notificndolo a los dems. La compaa quedar
disuelta desde el da de la notificacin. Respecto de terceros la compaa se tendr
como no existente en cuanto pueda perjudicarlos, pero los socios no podrn alegar
en su provecho la falta de dichas formalidades.

Art. 30.- Los que contrataren a nombre de compaas que no se hubieren
establecido legalmente sern solidariamente responsables de todos los perjuicios
que por la nulidad de los contratos se causen a los interesados y, adems, sern
castigados con arreglo al Cdigo Penal.

La falta de escritura pblica no puede oponerse a terceros que hayan contratado de
buena fe con una compaa notoriamente conocida.

En igual responsabilidad incurrirn los que a nombre de una compaa, an
legalmente constituida, hicieren negociaciones distintas a las de su objeto y
empresa, segn este determinado en sus estatutos.

Art. 31.- Los acreedores personales de un socio podrn embargar, durante la
existencia de la compaa, las utilidades que le correspondan previa deduccin de lo
que el socio adeudare por sus obligaciones sociales; disuelta la compaa, los
acreedores podrn embargar la parte o cuota que corresponde al socio en la
liquidacin.

No son susceptibles de embargo las cuotas o las participaciones que correspondan
al socio en el capital social. En las compaas annimas, en comandita por acciones
y de economa mixta, podrn embargarse las acciones mediante la aprehensin de
los ttulos y la inscripcin del embargo en el libro de acciones y accionistas de la
compaa.

Tambin son embargables los crditos que correspondan a los accionistas por
concepto de dividendos.

Art. 32.- Las Compaas constituidas vlidamente conforme a leyes anteriores se
sujetarn, en cuanto a su funcionamiento, a las normas de la presente Ley.

Art. 33.- El establecimiento de sucursales, el aumento o disminucin de capital, la
prrroga del contrato social, la transformacin, fusin, escisin, cambio de nombre,
cambio de domicilio, convalidacin, reactivacin de la compaa en proceso de
liquidacin y disolucin anticipada, as como todos los convenios y resoluciones que
alteren las clusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan la duracin
de la compaa, o excluyan a alguno de sus miembros, se sujetarn a las
solemnidades establecidas por la Ley para la fundacin de la compaa segn su
especie.

La oposicin de terceros a la inscripcin de la disminucin del capital, cambio de
nombre, disolucin anticipada, cambio de domicilio o convalidacin de la compaa,
se sujetar al trmite previsto en los Arts. 86, 87, 88, 89 y 90.
Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326 de 25 de
Noviembre de 1999.

Art. 34.- Salvo lo que se dispone en el artculo siguiente, cuando en el
otorgamiento de la escritura pblica de constitucin de una compaa o en la de
uno de los actos a los que se refiere el artculo anterior, o bien en los trmites
posteriores del proceso de constitucin legal de la compaa o perfeccionamiento de
aquellos actos, se hubiere omitido algn requisito de validez, se podr subsanar la
omisin y, si as se hiciere, la convalidacin se entender realizada desde la misma
fecha de la escritura convalidada.

La escritura de convalidacin y su inscripcin no causaron impuesto alguno.

Art. 35.- No cabe subsanacin ni convalidacin en los siguientes casos:

a) Si la compaa no tiene una causa y un objeto reales y lcitos, o si el objeto es
prohibido para la especie de compaa, o contrario a la Ley, el orden pblico o
las buenas costumbres;
b) En las compaas que tiendan al monopolio, de cualquier clase que fueren;
c) Si el contrato constitutivo no se hubiere otorgado por escritura pblica, o si en
sta o en la de alguno de los actos mencionados en el artculo anterior han
intervenido personas absolutamente incapaces, o si las personas que han
intervenido lo han hecho contraviniendo alguna prohibicin legal; y,
d) Si la compaa se hubiere constituido con un nmero de socios inferior al
mnimo sealado por la Ley para cada especie.

SECCION II

DE LA COMPAIA EN NOMBRE COLECTIVO

1. CONSTITUCION Y RAZON SOCIAL

Art. 36.- La compaa en nombre colectivo se contrae entre dos o ms personas
que hacen el comercio bajo una razn social.

La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de
algunos de ellos, con la agregacin de las palabras "y compaa".

Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social.

Art. 37.- El contrato de compaa en nombre colectivo se celebrar por escritura
pblica.

Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo
convenido, o ms de lo convenido en la escritura de constitucin de la compaa, ni
para justificar lo que se hubiere dicho antes, al tiempo o despus de su
otorgamiento.

Art. 38.- La escritura de formacin de una compaa en nombre colectivo ser
aprobada por el juez de lo civil, el cual ordenar la publicacin de un extracto de la
misma, por una sola vez, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el
domicilio de la compaa y su inscripcin en el Registro Mercantil.

El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr:

1) El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que lo forman;
2) La razn social, objeto y domicilio de la compaa;
3) El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;

4) La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitucin de la
compaa; y,
5) El tiempo de duracin de sta.

Art. 39.- La publicacin de que trata el artculo anterior ser solicitada al juez de lo
civil dentro del trmino de quince das, contados a partir de la fecha de celebracin
de la escritura pblica, por los socios que tengan la administracin o por el notario,
si fuere autorizado para ello. De no hacerlo el administrador o el notario, podr
pedirla cualquiera de los socios, en cuyo caso las expensas de la publicacin, as
como todos los gastos y costas, sern de cuenta de los administradores.

Art. 40.- Cuando se constituyere una compaa en nombre colectivo que tome a su
cargo el activo y el pasivo de otra compaa en nombre colectivo que termine o
deba terminar por cualquier causa, la nueva compaa podra conservar la razn
social anterior, siempre que en la escritura de la nueva as como en su registro y en
el extracto que se publique, se haga constar:

a) La razn social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores";
b) El negocio para el que se forma la nueva compaa;
c) Su domicilio;
d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la
nueva compaa; y,
e) La declaracin de que dichos socios son los nicos responsables de los negocios
de la compaa.

Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que deba terminar
por muerte de uno de los socios, siempre que los herederos de aquel consientan en
ello y se haga constar el particular en escritura pblica cuyo extracto se publicar.
La escritura se registrar conforme a lo dispuesto en este artculo.

Art. 41.- Si se prorroga el plazo para el cual la compaa fue constituida, o si se
cambia o transforma la razn social, se proceder a la celebracin de una nueva
escritura pblica, en la que constarn las reformas que se hubieren hecho a la
original, debiendo tambin publicarse el extracto e inscribirse la nueva escritura.

2. CAPACIDAD

Art. 42.- Las personas que segn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio tienen
capacidad para comerciar, la tienen tambin para formar parte de una compaa en
nombre colectivo.

El menor de edad, aunque tenga autorizacin general para comerciar, necesita de
autorizacin especial para asociarse en una compaa en nombre colectivo,
autorizacin que se le conceder en los trminos previstos en el mismo Cdigo.

3. CAPITAL

Art. 43.- El capital de la compaa en nombre colectivo se compone de los aportes
que cada uno de los socios entrega o promete entregar.

Para la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos del
cincuenta por ciento del capital suscrito.

Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social
se dejar constancia de ello y de sus avalos.

4. ADMINISTRACION

Art. 44.- A falta de disposicin especial en el contrato se entiende que todos los
socios tienen la facultad de administrar la compaa firmar por ella. Si en el acto
constitutivo de la compaa solo alguno o algunos de los socios hubieren sido
autorizados para obrar, administrar y firmar por ella, solo la firma y los actos de
stos, bajo la razn social, obligarn a la compaa.

Art. 45.- El administrador o administradores se entendern autorizados para
realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de
los fines sociales.

Con todo, en el contrato social se podr establecer limitacin a estas facultades.
Los administradores llevarn la contabilidad y las actas de la compaa en la forma
establecida por la Ley y tendrn su representacin judicial y extrajudicial.

Art. 46.- Salvo estipulacin en contrario, los administradores podrn gravar o
enajenar los bienes inmuebles de la compaa solo con el consentimiento de la
mayora de los socios.

Art. 47.- El administrador que diere poderes para determinados negocios sociales
ser personalmente responsable de la gestin que se hiciere. Pero para delegar su
cargo necesitar, en todo caso, la autorizacin de la mayora de los socios. La
delegacin deber recaer en uno de ellos.

Art. 48.- El nombramiento del o de los administradores se har ya sea en la
escritura de constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo
pacto en contrario, por mayora de votos.

Art. 49.- El o los administradores no podrn ser removidos de su cargo sino por
dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remocin podr ser
pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por
sentencia.

Art. 50.- En las compaas en nombre colectivo las resoluciones se tomarn por
mayora de votos, a menos que en el contrato social se hubiere adoptado el sistema
de unanimidad. Ms si un solo socio representare el mayor aporte, se requerir el
voto adicional de otro.

El socio o socios que estuvieren en minora tendrn derecho a recurrir a la Corte

Superior del distrito apelando de la resolucin. La Corte resolver la controversia de
conformidad con los dictados de la justicia y con criterio judicial, tramitndola verbal
y sumariamente, con citacin del administrador o gerente.

Art. 51.- El acuerdo de la mayora obliga a la minora solo cuando recae sobre
actos de simple administracin o sobre disposiciones comprendidas dentro del giro
del negocio social.

Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren mayora absoluta,
los administradores se abstendrn de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.

Art. 52.- Si a pesar de la oposicin se verificare el acto o contrato con terceros de
buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de
su derecho a ser indemnizados por el socio o administrador que lo hubiere
ejecutado.

Art. 53.- Los administradores estn obligados a rendir cuenta de la administracin
por perodos semestrales, si no hubiere pacto en contrario y, adems, en cualquier
tiempo, por resolucin de los socios.

5. DE LOS SOCIOS

Art. 54.- El socio de la compaa en nombre colectivo tendr las siguientes
obligaciones principales:

a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos;
b) No tomar inters en otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer operaciones
por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio
que hace la compaa, sin previo consentimiento de los dems socios; de
hacerlo sin dicho consentimiento, el beneficio ser para la compaa y el
perjuicio para el socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese
inters al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se
convino expresamente en que cesara;
c) Participar en las prdidas; y,
d) Resarcir los daos y perjuicios que hubiere ocasionado a la compaa, en caso
de ser excluido.

noviembre de 1999.

Art. 55.- El socio de la compaa en nombre colectivo tiene los siguientes
derechos:

a) Percibir utilidades;
b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compaa;
c) Controlar la administracin;
d) Votar en la designacin de los administradores; y,
e) Recurrir a los jueces solicitando la revocacin del nombramiento de
administrador, en los casos determinados en el Art. 49. El juez tramitar la
peticin verbal y sumariamente.

Art. 56.- En el caso de contravencin a lo dispuesto en el Art. 54, letra b) de esta
Ley, la compaa tiene derecho a tomar las operaciones como hechas por su propia
cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos. Este derecho se
extingue por el transcurso de tres meses contados desde el da en que la compaa
tuvo noticia de la operacin.

Art. 57.- No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los
dependientes de comercio a quienes se haya sealado una porcin de las utilidades
en retribucin de su trabajo.

Art. 58.- El dao que sobreviniere a los intereses de la compaa por malicia, abuso
de facultades o negligencia de uno de los socios, constituir a su causante en la
obligacin de indemnizarlo, si los dems socios lo exigieren, siempre que no pueda
deducirse de acto alguno la aprobacin o la ratificacin expresa o tcita del hecho
en que se funde la reclamacin.

SECCION III

DE LA COMPAIA EN COMANDITA SIMPLE

1. DE LA CONSTITUCION Y RAZON SOCIAL

Art. 59.- La compaa en comandita simple existe bajo una razn social y se
contrae entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y otro u
otros, simples suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cuya
responsabilidad se limita al monto de sus aportes.

La razn social ser, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios
solidariamente responsables, al que se agregar siempre las palabras "compaa en
comandita", escritas con todas sus letras o la abreviatura que comnmente suele
usarse.

El comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn social quedar
solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contradas por la
compaa.

Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidacin de la
compaa.

Art. 61.- La compaa en comandita simple se constituir en la misma forma y con
las mismas solemnidades sealadas para la compaa en nombre colectivo.

2. DEL CAPITAL

Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en va de aporte a la compaa su
capacidad, crdito o industria.

Art. 63.- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras personas sus
derechos en la compaa ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los dems,
en cuyo caso se proceder a la suscripcin de una nueva escritura social.

3. DE LA ADMINISTRACION

Art. 64.- Cuando en una compaa en comandita simple hubiere dos o ms socios
nombrados en la razn social y solidarios, ya administren los negocios de la
compaa todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirn respecto de stos las
reglas de la compaa en nombre colectivo, y respecto de los meros suministradores
de fondos, las de la compaa en comandita simple.

Art. 65.- Salvo pacto en contrario, la designacin de administradores se har por
mayora de votos de los socios solidariamente responsables y la designacin solo
podr recaer en uno de stos.

Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compaa en
nombre colectivo.

Art. 66.- El administrador o administradores comunicarn necesariamente a los
comanditarios y dems socios el balance de la compaa, ponindoles de manifiesto,
durante un plazo que no ser inferior de treinta das contados desde la fecha de la
comunicacin respectiva, los antecedentes y los documentos para comprobarlo y
juzgar de las operaciones. El examen de los documentos realizar el comanditario
por s o por delegado debidamente autorizado, en las oficinas de la compaa.

4. DE LOS SOCIOS

Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspeccin, vigilancia y
verificacin de las gestiones y negocios de la compaa, a percibir los beneficios de
su aporte y a participar en las deliberaciones con su opinin y consejo, con tal que
no obste la libertad de accin de los socios solidariamente responsables. Por lo

mismo, su actividad en este sentido no ser considerada como acto de gestin o de
administracin.

Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artculo que precede, las
ejercitar en las pocas y en la forma que se determinen en el contrato de
constitucin de la compaa.

Art. 69.- Ser facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al
juez la remocin del o de los administradores de la compaa por dolo, culpa grave
o inhabilidad en el manejo de los negocios.

Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compaa en comandita simple o
que establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad comercial
de la compaa, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los
intereses de tal negocio o establecimiento no se encuentren en oposicin con los de
la compaa.

Art. 71.- Las disposiciones de los artculos 55, 56 y 57 son aplicables a los socios
obligados solidariamente.

Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compaa
solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella.

Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningn acto de
gestin, intervencin o administracin que produzca obligaciones o derechos a la
compaa, ni an en calidad de apoderados de los socios administradores de la
misma.

Tampoco podrn tomar resoluciones que aadan algn poder a los que el socio o
socios comanditados tienen por la Ley y por el contrato social, permitiendo a stos
hacer lo que de otra manera no podrn. No podrn, asimismo, ejecutar acto alguno
que autorice, permita o ratifique las obligaciones contradas o que hubieren de
contraerse por la compaa.

En caso de contravencin a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarn
obligados solidariamente por todas las deudas de la compaa.

SECCION IV

DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAIAS EN
NOMBRE COLECTIVO Y A LA EN COMANDITA SIMPLE

Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarn sujetos a
responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o
cualquiera de ellos bajo la razn social, siempre que la persona que los ejecutare
estuviere autorizada para obrar por la compaa.

Art. 75.- El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nombre en la razn
social de compaas de estas especies, queda solidariamente responsable de las
obligaciones contradas por la compaa.

Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la
razn social de la compaa, quedar sujeto a las responsabilidades, civiles y
penales que tal hecho origine.

Art. 76.- No se reconocer a favor de ninguno de los socios beneficios especiales ni
intereses a su aporte.

Art. 77.- En estas compaas se prohbe el reparto de utilidades a los socios, a
menos que sean lquidas y realizadas.

Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades estipuladas
en el contrato de constitucin, no estarn sujetas a repeticin si de los balances
sociales hechos de buena fe, segn los cuales se acord el pago, resultaren
beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si ocurriere disminucin del capital
social, ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de que se hagan
ulteriores pagos.

Art. 78.- Toda compaa en nombre colectivo o en comandita simple constituida en
pas extranjero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador, ejercitando
actividades tales como el establecimiento de una sucursal, fbrica, plantacin, mina,
ferrocarril, almacn, depsito o cualquier otro sitio permanente de negocios, est
obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantn en donde vaya a
establecerse, el texto ntegro de su contrato social de constitucin, sujetndose en
todo a lo dispuesto en la Seccin XIII de esta Ley.

Art. 79.- El contrato social no podr modificarse sino con el consentimiento
unnime de los socios, a menos que se hubiere pactado que para la modificacin
baste el acuerdo de una mayora, sin embargo, los socios no conformes con la
modificacin podrn separarse dentro de los treinta das posteriores a la resolucin,
de acuerdo con el Art. 333 de esta Ley.

Art. 80.- Los socios no administradores de la compaa tendrn derecho especial
de nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores. El
interventor designado tendr facultad de examinar la contabilidad y ms
documentos de la compaa.

Art. 81.- Si un nuevo socio es admitido en una compaa ya constituida, responde
en iguales trminos que los otros por todas las obligaciones contradas por la
compaa antes de su admisin, aunque la razn social cambio por causa de su
admisin.

La convencin en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.

Art. 82.- Pueden ser excluidos de la compaa:

1. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en
provecho propio; o que comete fraude en la administracin o en la
contabilidad; o se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su
ausencia;
2. El socio que interviniere en la administracin sin estar autorizado por el
contrato de compaa;

3. El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;
4. El socio que quiebra; y,
5. En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus
obligaciones sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que
hubiere causado.

Art. 83.- Por la exclusin de un socio no se acaba la sociedad.

El socio excluido queda sujeto a las prdidas hasta el da de la exclusin. La
compaa puede retener sus utilidades hasta la formacin del balance.

Tambin queda obligado a terceros por las obligaciones que la compaa contraiga
hasta el da en que el acto o la sentencia de exclusin sea registrada.

Art. 84.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las
utilidades y prdidas que puedan corresponderle, no tiene relacin jurdica alguna
con la compaa.

Art. 85.- Los gerentes de las compaas mercantiles que variaren su razn social
sea por la admisin de nuevos socios, por transferir sus derechos a otra persona o
sociedad, o por cualesquiera otras causas, estarn obligados a presentar la escritura
respectiva a uno de los jueces de lo civil del lugar en el que haya tenido su domicilio
la compaa, para que ordene la inscripcin en el Registro Mercantil.

Art. 86.- El juez de lo civil ordenar que el extracto de la escritura a que se refiere
el artculo anterior se publique durante tres das seguidos en uno de los peridicos
de mayor circulacin en el lugar.

Art. 87.- En caso de cambio de la razn social de una compaa, los acreedores
que se creyeren perjudicados en sus intereses podrn oponerse a la inscripcin de
la escritura. Para el efecto presentarn al juez de lo civil, dentro de seis das,

contados desde la ltima publicacin del extracto, la correspondiente solicitud
escrita, expresando los motivos de la oposicin.
La oposicin presentada fuera de trmino no ser admitida.

Art. 88.- El juez, una vez recibido el escrito de oposicin, correr traslado al
gerente o administrador de la compaa cuya razn social se cambiare, para que lo
conteste en el trmino de dos das improrrogables.

Con la contestacin o en rebelda, y si hubieren hechos justificables, se recibir la
causa a prueba por el trmino perentorio de cuatro das, vencido el cual se
pronunciar resolucin, que no ser susceptible de recurso alguno y solo dar lugar
a la accin de indemnizacin de daos y perjuicios contra el juez, si hubiere lugar.

Art. 89.- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposicin, el juez
ordenar la inscripcin vencido el trmino fijado en el Art. 87.

Art. 90.- Los trminos a que se refieren los Arts. 87 y 88 no podrn ser
suspendidos ni prorrogados por el juez ni por las partes. Todo incidente que se
provocare ser rechazado de plano, con una multa de conformidad con el Art. 457
de esta Ley y no suspender el trmino de ninguna manera.

Art. 91.- La contravencin a lo prescrito en alguno de los artculos ya indicados,
har a los nuevos socios responsables civiles y solidariamente respecto a los
acreedores de la sociedad anterior y, adems, les har incurrir en la sancin
prevista en el Art. 364 del Cdigo Penal.

SECCION V

DE LA COMPAIA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. DISPOSICIONES GENERALES

Art. 92.- La compaa de responsabilidad limitada es la que se contrae entre tres o
ms personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el
monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn social o
denominacin objetiva, a la que se aadir, en todo caso, las palabras "Compaa
Limitada" o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominacin
objetiva ser una que no pueda confundirse con la de una compaa preexistente.
Los trminos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa,
como "comercial", "industrial", "agrcola", "constructora", etc., no sern de uso
exclusive e irn acompaadas de una expresin peculiar.

Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitucin de
la compaa, las personas naturales o jurdicas, no podrn usar en anuncios,
membretes de cartas, circulantes, prospectos u otros documentos, un nombre,
expresin o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compaa de
responsabilidad limitada.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con
arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado en tal
precepto legal. Impuesta la sancin, el Superintendente de Compaas notificar al
Ministerio de Finanzas para la recaudacin correspondiente.

En esta compaa el capital estar representado por participaciones que podrn
transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. No. 113.

Art. 93.- La compaa de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus
integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes.

La compaa se constituir de conformidad con las disposiciones de la presente
Seccin.

Art. 94.- La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad la
realizacin de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles
permitida por la Ley, excepcin hecha de operaciones de banco, segura,
capitalizacin y ahorro.

Art. 95.- La compaa de responsabilidad limitada no podr funcionar como tal si
sus socios exceden del nmero de quince, si excediere de este mximo, deber
transformarse en otra clase de compaa o disolverse.

Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compaa es la fecha de
inscripcin del contrato social en el Registro Mercantil.

Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compaas de responsabilidad
limitada son sociedades de capital.

2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE

Art. 98.- Para intervenir en la constitucin de una compaa de responsabilidad
limitada se requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado,
autorizado para comerciar, no necesitar autorizacin especial para participar en la
formacin de esta especie de compaas.

Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas
para constituir compaas de responsabilidad limitada, no podrn hacerlo entre
padres e hijos no emancipados ni entre cnyuges.

Art. 100.- Las personas jurdicas, con excepcin de los bancos, compaas de
seguro, capitalizacin y ahorro y de las compaas annimas extranjeras, pueden
ser socios de las compaas de responsabilidad limitada, en cuyo caso se har

constar, en la nmina de los socios, la denominacin o razn social de la persona
jurdica asociada.

Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Cdigo de Comercio no
podrn asociarse en esta clase de compaas.

3. DEL CAPITAL

Art. 102.- El capital de la compaa estar formado por las aportaciones de los
socios y no ser inferior al monto fijado por el Superintendente de Compaas.

Estar dividido en participaciones expresadas en la forma que seale el
Superintendente de Compaas.

Al constituirse la compaa, el capital estar ntegramente suscrito, y pagado por lo
menos en el cincuenta por ciento de cada participacin. Las aportaciones pueden
ser en numerario o en especie y, en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o
inmuebles que correspondan a la actividad de la compaa. El saldo del capital
deber integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha
de constitucin de la compaa.

Nota: Inciso primero reformado por Art. 99-g) de Ley No. 4, publicada
en Registro Oficial Suplemento 34 de 13 de marzo del 2000.

Art. 103.- Los aportes en numerario se depositarn en una cuenta especial de
"Integracin de Capital", que ser abierta en un banco a nombre de la compaa en
formacin. Los certificados de depsito de tales aportes se protocolizarn con la
escritura correspondiente. Constituida la compaa, el banco depositario pondr los
valores en cuenta a disposicin de los administradores.

Art. 104.- Si la aportacin fuere en especie, en la escritura respectiva se har
constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la

compaa y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las
especies aportadas.

Estas sern avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los
avalos incorporados al contrato. Los socios respondern solidariamente frente a la
compaa y con respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.

Art. 105.- La constitucin del capital o su aumento no podr llevarse a cabo
mediante suscripcin pblica.

Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta
compaa sern iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitir la clusula de
inters fijo.

La compaa entregar a cada socio un certificado de aportacin en el que constar,
necesariamente, su carcter de no negociable y el nmero de las participaciones
que por su aporte le correspondan.

Art. 107.- La participacin de cada socio es transmisible por herencia. Si los
herederos fueren varios, estarn representados en la compaa por la persona que
designaren. Igualmente, las partes sociales son indivisibles.

Art. 108.- No se admitirn prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias,
sino en el caso y en la proporcin que lo establezca el contrato social.

Art. 109.- La compaa formar un fondo de reserva hasta que ste alcance por lo
menos al veinte por ciento del capital social.

En cada anualidad la compaa segregar, de las utilidades lquidas y realizadas, un
cinco por ciento para este objeto.

Art. 110.- Si se acordare el aumento del capital social, los socios tendrn derecho
de preferencia para suscribirlo en proporcin a sus aportes sociales, a no ser que

conste lo contrario del contrato social o de las resoluciones adoptadas para
aumentar el capital.

Art. 111.- En esta compaa no se tomarn resoluciones encaminadas a reducir el
capital social si ello implicar la devolucin a los socios de parte de las aportaciones
hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusin del socio previa la liquidacin de
su aporte.

Art. 112.- La amortizacin de las partes sociales ser permitida solamente en la
forma que se establezca en el contrato social, siempre que, para el efecto, se
cuente con utilidades lquidas disponibles para el pago de dividendos.

Art. 113.- La participacin que tiene el socio en la compaa de responsabilidad
limitada es transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de
la compaa o de terceros, si se obtuviere el consentimiento unnime del capital
social.

La cesin se har por escritura pblica. El notario incorporar al protocolo o
insertar en la escritura el certificado del representante de la sociedad que acredite
el cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior. En el libro respectivo de
la compaa se inscribir la cesin y, practicada sta, se anular el certificado de
aportacin correspondiente, extendindose uno nuevo a favor del cesionario.
De la escritura de cesin se sentar razn al margen de la inscripcin referente a la
constitucin de la sociedad, as como al margen de la matriz de la escritura de
constitucin en el respectivo protocolo del notario.

4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES
DE LOS SOCIOS

Art. 114.- El contrato social establecer los derechos de los socios en los actos de
la compaa, especialmente en cuanto a la administracin, como tambin a la forma
de ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones regales. No obstante
cualquier estipulacin contractual, los socios tendrn los siguientes derechos:

a) A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de
la compaa, personalmente o por medio de representante o mandatario
constituido en la forma que se determine en el contrato. Para efectos de la
votacin, cada participacin dar al socio el derecho a un voto;
b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participacin
social pagada, siempre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra
cosa en cuanto a la distribucin de las ganancias;
c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales,
salvo las excepciones que en esta Ley se expresan;
d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de
buena fe, pero, si las cantidades percibidas en este concepto no
correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estarn obligados a
reintegrarlas a la compaa;
e) A no ser obligados al aumento de su participacin social.
Si la compaa acordare el aumento de capital, el socio tendr derecho de
preferencia en ese aumento, en proporcin a sus participaciones sociales, si es
que en el contrato constitutivo o en las resoluciones de la junta general de
socios no se conviniere otra cosa;
f) A ser preferido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a
otros socios, cuando el contrato social o la junta general prescriban este
derecho, el cual se ejercitar a prorrata de las participaciones que tuviere;
g) A solicitar a la junta general la revocacin de la designacin de administradores
o gerentes. Este derecho se ejercitar slo cuando causas graves lo hagan
indispensable. Se considerarn como tales el faltar gravemente a su deber,
realizar a sabiendas actos ilegales, no cumplir las obligaciones establecidas por
el Art. 124, o la incapacidad de administrar en debida forma;
h) A recurrir a la Corte Superior del distrito impugnando los acuerdos sociales,
siempre que fueren contrarias a la Ley o a los estatutos.
En este caso se estar a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren
aplicables.
i) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente
Ley. Este derecho lo ejercitarn cuando las aportaciones de los solicitantes
representen no menos de la dcima parte del capital social; y,

j) A ejercer en contra de gerentes o administradores la accin de reintegro del
patrimonio social. Esta accin no podr ejercitarla si la junta general aprob las
cuentas de los gerentes o administradores.

Art. 115.- Son obligaciones de los socios:

a) Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo
estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compaa
podr, segn los cases y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada,
deducir las acciones establecidas en el Art. 219 de esta Ley;
b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;
c) Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique injerencia en la
administracin;
d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el
contrato de constitucin de la compaa y, de modo especial, de las
declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes
aportados;
e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas
en el contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias
consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios;
f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicacin e
inscripcin del contrato social; y,
g) Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos, por las prdidas
que sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de
aportes reclamados con posterioridad, sobre la participacin social.
La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus participaciones
sociales, al de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la
proporcin que se hubiere establecido en el contrato social. Las aportaciones
suplementarias no afectan a la responsabilidad de los socios ante terceros, sino
desde el momento en que la compaa, por resolucin inscrita y publicada,
haya decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni an
en el caso de liquidacin o quiebra de la compaa.

5. DE LA ADMINISTRACION

Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados
reunidos, es el rgano supremo de la compaa. La junta general no podr
considerarse vlidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si los
concurrentes a ella no representan ms de la mitad del capital social. La junta
general se reunir, en segunda convocatoria, con el nmero de socios presentes,
debiendo expresarse as en la referida convocatoria.

Art. 117.- Salvo disposicin en contrario de la Ley o del contrato, las resoluciones
se tomarn por mayora absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarn a la mayora.

Nota: Incluida Fe de Erratas, publicada en Registro Oficial No. 326 de

Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:

a) Designar y remover administradores y gerentes;
b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere
previsto la existencia de este organismo;
c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y
gerentes;
d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;
e) Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales;
f) Consentir en la cesin de las partes sociales y en la admisin de nuevos socios;
g) Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato
social;
h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la
enajenacin de inmuebles propios de la compaa;
i) Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa;
j) Acordar la exclusin del socio por las causales previstas en el Art. 82 de esta
Ley;

k) Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los
administradores o gerentes.
En caso de negativa de la junta general, una minora representativa de por lo
menos un veinte por ciento del capital social, podr recurrir al juez para
entablar las acciones indicadas en esta letra; y,
l) Las dems que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los
gerentes, administradores u otros organismos.

Art. 119.- Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se reunirn en el
domicilio principal de la compaa, previa convocatoria del administrador o del
gerente.

Las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses
posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, las
extraordinarias, en cualquier poca en que fueren convocadas. En las juntas
generales slo podrn tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo
pena de nulidad. Las juntas generales sern convocadas por la prensa en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho
das de anticipacin, por lo menos, al fijado para la reunin, o por los medios
previstos en el contrato. Es aplicable a estas compaas lo establecido en el Art.
238.

Art. 120.- El o los socios que representen por lo menos el diez por ciento del
capital social podrn ejercer ante el Superintendente de Compaas el derecho
concedido en el Art. 213. Si el contrato social estableciese un consejo de vigilancia,
ste podr convocar a reuniones de junta general en ausencia o por omisin del
gerente o administrador, y en caso de urgencia.

Art. 121.- A las juntas generales concurrirn los socios personalmente o por medio
de representante, en cuyo caso la representacin se conferir por escrito y con
carcter especial para cada junta, a no ser que el representante ostente poder
general, legalmente conferido.

Art. 122.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevar
las firmas del presidente y del secretario de la junta.

Se formar un expediente de cada junta. El expediente contendr la copia del acta y
de los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la
forma sealada en la ley y en los estatutos. Se incorporarn tambin a dicho
expediente todos aquellos documentos que hubieren sido conocidos por la junta.

Las actas podrn extenderse a mquina, en hojas debidamente foliadas, o ser
asentadas en un libro destinado para el efecto.

Art. 123.- Los administradores o gerentes se sujetarn en su gestin a las
facultades que les otorgue el contrato social y, en caso de no sealrseles, a las
resoluciones de los socios tomadas en junta general. A falta de estipulacin
contractual o de resolucin de la junta general, se entender que se hallan
facultados para representar a la compaa judicial y extrajudicialmente y para
realizar toda clase de gestiones, actos y contratos, con excepcin de aquellos que
fueren extraos al contrato social, de aquellos que pudieren impedir que
posteriormente la compaa cumpla sus fines y de todo lo que implique reforma del
contrato social.

Art. 124.- Los administradores o gerentes estarn obligados a presentar el balance
anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la propuesta de distribucin de
beneficios, en el plazo de sesenta das a contarse de la terminacin del respectivo
ejercicio econmico, debern tambin cuidar de que se lleve debidamente la
contabilidad y correspondencia de la compaa y cumplir y hacer cumplir la Ley, el
contrato social y las resoluciones de la junta general.

Art. 125.- Los administradores o gerentes, estarn obligados a proceder con la
diligencia que exige una administracin mercantil ordinaria y prudente.
Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si fueren
varios, ante la compaa y terceros por el perjuicio causado.

Su responsabilidad cesar cuando hubieren procedido conforme a una resolucin
tomada por la junta general, siempre que oportunamente hubieren observado a la
junta sobre la resolucin tomada.

Art. 126.- Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientes faltas
respondern civilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pudieren tener:

a) Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compaa
que, conforme a la ley, deban inscribirse en el Registro Mercantil, o dar datos
falsos respecto al pago de las aportaciones sociales y al capital de la compaa;
b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales, para
alcanzar la inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras de disminucin
del capital, an cuando la inscripcin hubiere sido autorizada por el
Superintendente de Compaas;
c) Formar y presentar balances e inventarios falsos; y,
d) Ocultar o permitir la ocultacin de bienes de la compaa.

Art. 127.- La responsabilidad de los socios administradores de la compaa se
extinguir en conformidad con las disposiciones contenidas en los Arts. 264 y 265 y
en la Seccin VI de esta Ley.

Art. 128.- Sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar, los
administradores o gerentes respondern especialmente ante la compaa por los
daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, negligencia grave o
incumplimiento de la ley o del contrato social. Igualmente respondern frente a los
acreedores de la compaa y a los socios de sta, cuando hubieren lesionado
directamente los intereses de cualquiera de ellos.

Si hubieren propuesto la distribucin de dividendos ficticios, no hubieren hecho
inventarios o presentaren inventarios fraudulentos, respondern ante la compaa y
terceros por el delito de estafa.

Art. 129.- Si hubiere ms de dos gerentes o administradores, las resoluciones de
stos se tomarn por mayora de votos, a no ser que en el contrato social se
establezca obligatoriedad de obrar conjuntamente, en cuyo caso se requerir
unanimidad para las resoluciones.

Art. 130.- Los administradores o gerentes no podrn dedicarse, por cuenta propia
o ajena, al mismo gnero de comercio que constituye el objeto de la compaa,
salvo autorizacin expresa de la junta general.

Se aplicar a los administradores de estas compaas, la prohibicin contenida en el
inciso Segundo del Art. 261.

Art. 131.- Es obligacin de los administradores o gerentes inscribir en el mes de
enero de cada ao, en el Registro Mercantil del cantn, una lista completa de los
socios de la compaa, con indicacin del nombre, apellido, domicilio y monto del
capital aportado. Si no hubiere acaecido alteracin alguna en la nmina de los
socios y en la cuanta de las aportaciones desde la presentacin de la ltima lista,
bastar presentar una declaracin en tal sentido.

Art. 132.- Son aplicables a los gerentes o administradores las disposiciones
constantes en los Arts. 129 al 133, inclusive, del Cdigo de Comercio.

Art. 133.- El administrador no podr separarse de sus funciones mientras no sea
legalmente reemplazado. La renuncia que de su cargo presentare el administrador,
surte efectos, sin necesidad de aceptacin, desde la fecha en que es conocida por la
junta general de socios. Si se tratare de administrador nico, no podr separarse de
su cargo hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta
das desde la fecha en que la present.

La junta general podr remover a los administradores o a los gerentes por las
causas determinadas en el contrato social o por incumplimiento de las obligaciones
sealadas en los Arts. 124, 125 y 131. La resolucin ser tomada por una mayora
que represente, por lo menos, las dos terceras partes del capital pagado

concurrente a la sesin. En el caso del Art. 128 la junta general deber remover a
los administradores o a los gerentes.

Si en virtud de denuncia de cualquiera de los socios la compaa no tomare medidas
tendientes a corregir la mala administracin, el socio o socios que representen por
lo menos el diez por ciento del capital social podrn, libremente, solicitar la
remocin del administrador o de los gerentes a un juez de lo civil. Este proceder
cindose a las disposiciones pertinentes para la remocin de los gerentes o de los
administradores de las compaas annimas.

Art. 134.- Toda accin contra los gerentes o administradores prescribir en el plazo
de tres meses cuando se trate de solicitar la remocin de dicho funcionario.

Art. 135.- En las compaas en las que el nmero de socios exceda de diez podr
designarse una comisin de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales sern
velar por el cumplimiento, por parte de los administradores o gerentes, del contrato
social y la recta gestin de los negocios.

La comisin de vigilancia estar integrada por tres miembros, socios o no, que no
sern responsables de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes,
pero s de sus faltas personales en la ejecucin del mandato.

6. DE LA FORMA DEL CONTRATO

Art. 136.- La escritura pblica de la formacin de una compaa de responsabilidad
limitada ser aprobada por el Superintendente de Compaas, el que ordenar la
publicacin, por una sola vez, de un extracto de la escritura, conferido por la
Superintendencia, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de
la compaa y dispondr la inscripcin de ella en el Registro Mercantil. El extracto de
la escritura contendr los datos sealados en los numerales 1, 2, 3, 4, 5 y 6 del Art.
137 de esta Ley y, adems, la indicacin del valor pagado del capital suscrito, la
forma en que se hubiere organizado la representacin legal, con la designacin del

nombre del representante, caso de haber sido designado en la escritura constitutiva
y el domicilio de la compaa.

De la resolucin del Superintendente de Compaas que niegue la aprobacin, se
podr recurrir ante el respectiva Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo,
al cual el Superintendente remitir los antecedentes para que resuelva en definitiva.

Art. 137.- La escritura de constitucin ser otorgada por todos los socios, por si o
por medio de apoderado. En la escritura se expresar:

1. Los nombres, apellidos y estado civil de los socios, si fueren personas naturales,
o la denominacin objetiva o razn social, si fueren personas jurdicas y, en
ambos casos, la nacionalidad y el domicilio;
2. La denominacin objetiva o la razn social de la compaa;
3. El objeto social, debidamente concretado;
4. La duracin de la compaa;
5. El domicilio de la compaa;
6. El importe del capital social con la expresin del nmero de las participaciones
en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas;
7. La indicacin de las participaciones que cada socio suscriba y pague en
numerario o en especie, el valor atribuido a stas y la parte del capital no
pagado, la forma y el plazo para integrarlo;
8. La forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin de la compaa,
si se hubiere acordado el establecimiento de un rgano de fiscalizacin, y la
indicacin de los funcionarios que tengan la representacin legal;
9. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de
convocarla y constituirla; y,
10. Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley.

Art. 138.- La aprobacin de la escritura de constitucin de la compaa ser pedida
al Superintendente de Compaas por los administradores o gerentes o por la
persona en ella designada. Si stos no lo hicieren dentro de los treinta das de

suscrito el contrato, lo har cualquiera de los socios a costa del responsable de la
omisin.

Art. 139.- Los administradores o los gerentes podrn ser designados en el contrato
constitutivo o por resolucin de la junta general. Esta designacin podr recaer en
cualquier persona, socio o no, de la compaa.

En caso de remocin del administrador o del gerente designado en el contrato
constitutivo o posteriormente, para que surta efecto la remocin bastar la
inscripcin del documentos respectiva en el Registro Mercantil.

Art. 140.- El pago de las aportaciones por la suscripcin de nuevas participaciones
podr realizarse:

1. En numerario;
2. En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y se hubiere realizado
el avalo por los socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en el Art. 104 de
esta Ley;
3. Por compensacin de crditos;
4. Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,
5. Por la reserva o supervit proveniente de revalorizacin de activos, con arreglo
al reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas.

La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de
las operaciones que quedan enumeradas.

En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estar a lo dispuesto
en el segundo inciso del Art. 102 de esta Ley.

Art. 141.- Cuando por disposicin contractual se designen funcionarios de
fiscalizacin en esta especie de compaa, se aplicarn las disposiciones del Captulo
9, Seccin VI.


Art. 142.- En lo no previsto por esta Seccin, se aplicarn las disposiciones
contenidas en la Seccin VI, en cuanto no se opongan a la naturaleza de la
compaa de responsabilidad limitada.

SECCION VI

DE LA COMPAIA ANONIMA

1. CONCEPTO, CARACTERISTICAS, NOMBRE Y
DOMICILIO

Art. 143.- La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones
negociables, est formado por la aportacin de los accionistas que responden
nicamente por el monto de sus acciones. Las sociedades o compaas civiles
annimas estn sujetas a todas las reglas de las sociedades o compaas
mercantiles annimas.

Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no. La denominacin
de esta compaa deber contener la indicacin de "compaa annima" o "sociedad
annima", o las correspondientes siglas. No podr adoptar una denominacin que
pueda confundirse con la de una compaa preexistente. Los trminos comunes y
aquellos con los cuales se determine la clase de empresa, como "comercial",
"industrial", "agrcola", "constructora", etc., no sern de uso exclusive e irn
acompaadas de una expresin peculiar.

Las personas naturales o jurdicas que no hubieren cumplido con las disposiciones
de esta Ley para la constitucin de una compaa annima, no podrn usar en
anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un

nombre, expresin o siglas que indiquen o sugieran que se trata de una compaa
annima.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con
arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado en tal
precepto legal. Impuesta la sancin, el Superintendente de Compaas notificar al
Ministerio de Salud para la recaudacin correspondiente.

2. DE LA CAPACIDAD

Art. 145.- Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de
promotor o fundador se requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo, no
podrn hacerlo entre cnyuges ni entre padres e hijos no emancipados.

3. DE LA FUNDACION DE LA COMPAIA

Art. 146.- La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previo
mandato de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro
Mercantil. La compaa se tendr como existente y con personera jurdica desde el
momento de dicha inscripcin. Todo pacto social que se mantenga reservado ser
nulo.

Art. 147.- Ninguna compaa annima podr constituirse de manera definitiva sin
que se halle suscrito totalmente su capital, y pagado en una cuarta parte, por lo
menos.

Para que pueda celebrarse la escritura pblica de constitucin definitiva ser
requisito haberse depositado la parte pagada del capital social en una institucin
bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero.
Las compaas annimas en que participen instituciones de derecho pblico o de
derecho privado con finalidad social o pblica podrn constituirse o subsistir con
uno o ms accionistas.

La Superintendencia de Compaas, para aprobar la constitucin de una compaa,
comprobar la suscripcin de las acciones por parte de los socios que no hayan
concurrido al otorgamiento de la escritura pblica.
El certificado bancario de depsito de la parte pagada del capital social se
protocolizar junto con la escritura de constitucin.

Art. 148.- La compaa puede constituirse en un solo acto (constitucin
simultnea) por convenio entre los que otorguen la escritura; o en forma sucesiva,
por suscripcin pblica de acciones.

Art. 149.- Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, las personas
que suscriban acciones y otorguen la escritura de constitucin; sern promotores,
en el caso de constitucin sucesiva, los iniciadores de la compaa que firmen la
escritura de promocin.

Art. 150.- La escritura de fundacin contendr:

1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato;
2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que
constituyan la compaa y su voluntad de fundarla;
3. El objeto social, debidamente concretado;
4. Su denominacin y duracin;
5. El importe del capital social, con la expresin del nmero de acciones en que
estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as como el nombre
y nacionalidad de los suscriptores del capital;
6. La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes;
el valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado;
7. El domicilio de la compaa;
8. La forma de administracin y las facultades de los administradores;
9. La forma y las pocas de convocar a las juntas generales;
10. La forma de designacin de los administradores y la clara enunciacin de los
funcionarios que tengan la representacin legal de la compaa;
11. Las normas de reparto de utilidades;

12. La determinacin de los casos en que la compaa haya de disolverse
anticipadamente; y,
13. La forma de proceder a la designacin de liquidadores.

Art. 151.- Otorgada la escritura de constitucin de la compaa, se presentar al
Superintendente de Compaas tres copias notariales solicitndole, con firma de
abogado, la aprobacin de la constitucin. La Superintendencia la aprobar, si se
hubieren cumplido todos los requisitos legales y dispondr su inscripcin en el
Registro Mercantil y la publicacin, por una sola vez, de un extracto de la escritura y
de la razn de su aprobacin.

La resolucin en que se niegue la aprobacin para la constitucin de una compaa
annima debe ser motivada y de ella se podr recurrir ante el respectivo Tribunal
Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitir los
antecedentes para que resuelva en definitiva.

Art. 152.- El extracto de la escritura ser elaborado por la Superintendencia de
Compaas y contendr los datos que se establezcan en el reglamento que
formular para el efecto.

Art. 153.- Para la constitucin de la compaa annima por suscripcin pblica, sus
promotores elevarn a escritura pblica el convenio de llevar adelante la promocin
y el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse. La escritura contendr,
adems:

a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;
b) La denominacin, objeto y capital social;
c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;
d) El nmero de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor
nominal de cada accin, su categora y series;
e) El plazo y condicin de suscripcin de las acciones;
f) El nombre de la institucin bancaria o financiera depositaria de las cantidades a
pagarse en concepto de la suscripcin;
g) El plazo dentro del cual se otorgar la escritura de fundacin; y,

h) El domicilio de la compaa.

Art. 154.- Los suscriptores no podrn modificar el estatuto ni las condiciones de
promocin antes de la autorizacin de la escritura definitiva.

Art. 155.- La escritura pblica que contenga el convenio de promocin y el
estatuto que ha de regir la compaa a constituirse, sern aprobados por la
Superintendencia de Compaas, inscritos y publicados en la forma determinada en
los Arts. 151 y 152 de esta Ley.

Art. 156.- Suscrito el capital social, un notario dar fe del hecho firmando en el
duplicado de los boletines de suscripcin.

Los promotores convocarn por la prensa, con no menos de ocho ni ms de quince
das de anticipacin, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo
para el pago de la parte de las acciones que debe ser cubierto para la constitucin
de la compaa.

Dicha junta general se ocupar de:

a) Comprobar el depsito bancario de las partes pagadas del capital suscrito;
b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalo de los bienes distintos del
numerario que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar. Los
suscriptores no tendrn derecho a votar con relacin a sus respectivas
aportaciones en especie;
c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores;
d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de
promocin deben ser designados en el acto constitutivo; y,
e) Designar las personas que debern otorgar la escritura de constitucin
definitiva de la compaa.

Art. 157.- En las juntas generales para la constitucin de la compaa cada
suscriptor tendr derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle
con arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada,

por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que
representen como mnimo la cuarta parte del capital suscrito.

Art. 158.- Dentro de los treinta das posteriores a la reunin de la junta general,
las personas que hayan sido designadas otorgarn la escritura pblica de
constitucin conforme a lo dispuesto en el Art. 150.

Si dentro del trmino indicado no se celebrare la escritura de constitucin, una
nueva junta general designar las personas que deban otorgarla, as mismo dentro
del trmino referido en el inciso anterior y, si dentro de este nuevo trmino no se
celebrare dicha escritura, las personas designadas para el efecto sern sancionadas
por la Superintendencia de Compaas, a solicitud de parte interesada, con una
pena igual al mximo del inters convencional sealado por la Ley, computado
sobre el valor del capital social y durante todo el tiempo en que hubiere
permanecido omiso en el cumplimiento de su obligacin; al reintegro inmediato del
dinero recibido y al pago de daos y perjuicios.

Art. 159.- Es nula la compaa y no produce efecto ni an entre los asociados si se
hubiere infringido en su constitucin cualquiera de las prescripciones de los Arts.
147, 151 y 162. En el caso de constitucin por suscripcin pblica tambin
producir nulidad la inobservancia de cualquiera de las disposiciones de los Arts.
153, 155 y 156. Los asociados no podrn oponer esta nulidad a terceros.

4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

Art. 160.- La compaa podr establecerse con el capital autorizado que determine
la escritura de constitucin. La compaa podr aceptar suscripciones y emitir
acciones hasta el monto de ese capital. Al momento de constituirse la compaa, el
capital suscrito y pagado mnimos sern los establecidos por la resolucin de
carcter general que expida la Superintendencia de Compaas.

Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general de
accionistas y, luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribir en el

registro mercantil correspondiente. Una vez que la escritura pblica de aumento de
capital autorizado se halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital
suscrito y pagado hasta completar el capital autorizado no causarn impuestos ni
derechos de inscripcin, ni requerirn ningn tipo de autorizacin o trmite por
parte de la Superintendencia de Compaas, sin que se requiera el cumplimiento de
las formalidades establecidas en el artculo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso
deber ser informado a la Superintendencia de Compaas.

Art. 161.- Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en
dinero o no, y en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles. No se
puede aportar cosa mueble o inmueble que no corresponda al gnero de comercio
de la compaa.

Art. 162.- En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en la escritura
se har constar el bien en que consista tal aportacin, su valor y la transferencia de
dominio que del mismo se haga a la compaa, as como las acciones a cambio de
las especies aportadas.

Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamente fundamentados,
se incorporarn al contrato.

En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designados por los
promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie ser indispensable contar
con la mayora de accionistas.

En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas por los
fundadores o por peritos por ellos designados. Los fundadores respondern
solidariamente frente a la compaa y con relacin a terceros por el valor asignado a
las especies aportadas.

En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no podrn tomar
parte los aportantes.

Las disposiciones de este artculo, relativas a la verificacin del aporte que no
consista en numerario, no son aplicables cuando la compaa est formada slo por
los propietarios de ese aporte.

Art. 163.- Los suscriptores harn sus aportes en dinero, mediante depsito en
cuenta especial, a nombre de la compaa en promocin, bajo la designacin
especial de "Cuenta de Integracin de Capital", la que ser abierta en los bancos u
otras instituciones de crdito determinadas por los promotores en la escritura
correspondiente.
Constituida la compaa, el banco depositario entregar el capital as integrado a los
administradores que fueren designados. Si la total integracin se hiciere una vez
constituida definitivamente la compaa, la entrega la harn los socios suscriptores
directamente a la misma.

Art. 164.- La compaa no podr emitir acciones por un precio inferior a su valor
nominal ni por un monto que exceda del capital aportado.

La emisin que viole esta norma ser nula.

Art. 16.- El contrato de formacin de la compaa determinar la forma de emisin
y suscripcin de las acciones.

La suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscribiente se compromete
para con la compaa a pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetndose a
las normas del estatuto y reglamentos, y aquella a realizar todos los actos
necesarios para la constitucin definitiva de la compaa, a reconocerle la calidad de
accionista y a entregarle el ttulo correspondiente a cada accin suscrita.

Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripcin por parte del suscriptor,
sin que pueda sujetarse a condicin o modalidad que, de existir, se tendrn por no
escritas.

Art. 166.- La suscripcin se har constar en boletines extendidos por duplicado,
que contendrn:

1. El nombre de la compaa para cuyo capital se hace la suscripcin;
2. El nmero de registro del contrato social;
3. El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;
4. El nmero de acciones que suscribe, su clase y su valor;
5. La suma pagada a la fecha de suscripcin, forma y trminos en que sern
solucionados los dividendos para integrar el valor de la accin;
6. La determinacin de los bienes en el caso de que la accin haya de pagarse con
stos y no con numerario;
7. La declaracin expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y,
8. La fecha de suscripcin y la firma del suscriptor y del gerente o promotor
autorizado.

Art. 167.- Los promotores y fundadores, as como los administradores de la
compaa, estn obligados a canjear al suscriptor el certificado de depsito bancario
con un certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de las
acciones suscritas, certificados o resguardos que podrn amparar una o varias
acciones.

Estos certificados provisionales o resguardos expresarn:

1. El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2. La fecha del contrato social y el nombre de la compaa;
3. El valor pagado y el nmero de acciones suscritas; y,
4. La indicacin, en forma ostensible, de "provisionales".

Estos certificados podrn ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del
pas, para lo cual deber claramente expresar el capital suscrito que represente y el
plazo para su pago, el cual en todo caso no podr exceder de dos aos contados
desde su emisin.

Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicar lo dispuesto en la
segunda frase del artculo 218 de esta Ley.

Art. 168.- Las acciones sern nominativas.

La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no estn
totalmente pagadas.

Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.

Art. 169.- Es nula la emisin de certificados de acciones o de acciones que no
representen un efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la
inscripcin del contrato de compaa.

Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezca el
estatuto.

Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se
reconoce a los accionistas.

Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos
especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa.

Ser nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a
excepcin de dividendos acumulativos.

Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podr exceder del cincuenta por
ciento del capital suscrito de la compaa.

Art. 172.- Es prohibido a la compaa constituir o aumentar el capital mediante
aportaciones recprocas en acciones de propia emisin, an cuando lo hagan por
interpuesta persona.

Art. 173.- Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de
constitucin de la compaa, sern expedidos dentro de los sesenta das siguientes
a la inscripcin del contrato en el Registro Mercantil. En la constitucin sucesiva de

una compaa, los ttulos se expedirn dentro de los ciento ochenta das siguientes
a la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura de constitucin definitiva.

Antes de obtener la aprobacin definitiva de la Superintendencia de Compaas para
la constitucin de la compaa, solamente se otorgar certificados provisionales o
resguardos. Los ttulos de accin conferidos antes de la inscripcin de la escritura de
constitucin o del contrato en que se aumente el capital son nulos.

Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisin de
acciones, lo har la junta general de accionistas o el rgano competente. En todo
caso, el reglamento expresar: el nmero y clase de acciones que se emitan; el
precio de cada accin; la forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las
acciones y las dems estipulaciones que se estimaren necesarias. Si el pago se
hiciera a plazos, se pagar por lo menos la cuarta parte del valor de la accin al
momento de suscribirla. Si el aporte fuere en bienes que no consistan en dinero, se
estar, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social.

Art. 175.- Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del
capital inicial o del aumento anterior, la compaa podr acordar un aumento del
capital social. Los accionistas que estuvieren en mora del pago de la suscripcin
anterior no podrn ejercer el derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras
no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal concepto.


Art. 176.- Los ttulos de accin estarn escritos en idioma castellano y contendrn
las siguientes declaraciones:

1. El nombre y domicilio principal de la compaa;
2. La cifra representativa del capital autorizado, capital suscrito y el nmero de
acciones en que se divide el capital suscrito;

3. El nmero de orden de la accin y del ttulo, si ste representa varias acciones,
y la clase a que pertenece;
4. La fecha de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en la que se
la otorg y la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil, con la indicacin del
tomo, folio y nmero;
5. La indicacin del nombre del propietario de las acciones;
6. Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;
7. La fecha de expedicin del ttulo; y,
8. La firma de la persona o personas autorizadas.

Art. 177.- Los ttulos y certificados de acciones se extendern en libros talonarios
correlativamente numerados. Entregado el ttulo o el certificado al accionista, ste
suscribir el correspondiente talonario. Los ttulos y certificados nominativos se
inscribirn, adems, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarn las
sucesivas transferencias, la constitucin de derechos reales y las dems
modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones.

Art. 178.- La accin confiere a su titular legtimo la calidad de accionista y le
atribuye, como mnimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y se
establecen en esta Ley.

Art. 179.- La accin es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios
propietarios de una misma accin, nombrarn un apoderado o en su falta un
administrador comn; y, si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho
por el juez a peticin de cualquiera de ellos.

Los copropietarios respondern solidariamente frente a la compaa de cuantas
obligaciones se deriven de la condicin de accionista.

Art. 180.- En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el
nudo propietario; pero el usufructuario tendr derecho a participar en las ganancias
sociales obtenidas durante el perodo de usufructo y que se repartan dentro del
mismo. El ejercicio de los dems derechos de accionista corresponde, salvo
disposicin contraria del contrato social, al nudo propietario.

Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que
desee conservar su derecho deber efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin
perjuicio de repetir contra el nudo propietario al trmino del usufructo. Si el
usufructuario no cumpliere esa obligacin, la compaa deber admitir el pago
hecho por el nudo propietario.

Art. 181.- Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a sus
acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital
suscrito. Este derecho se ejercitar dentro de los treinta das siguientes a la
publicacin por la prensa del aviso del respectivo acuerdo de la junta general, salvo
lo dispuesto en el Art. 175.

El derecho preferente para la suscripcin de acciones podr ser incorporado en un
valor denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podr ser negociado
libremente, en bolsa o fuera de ella.
Dichos certificados darn derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las
acciones determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que seala la
Ley, con el estatuto y las resoluciones de la compaa, dentro del plazo de vigencia.

Los certificados debern ser puestos a disposicin de los accionistas que consten en
el libro de acciones y accionistas dentro de los quince das hbiles siguientes a la
fecha del acuerdo de aumento de capital.


Art. 182.- La compaa podr acordar el aumento del capital social mediante
emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor de las ya emitidas.

Art. 183.- El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripcin de las
nuevas acciones podr realizarse:

1. En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y
hubieren sido legalmente aprobados los avalos conforme a lo dispuesto en los
Arts. 156, 157 y 205;
2. Por compensacin de crditos;
3. Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,
4. Por la reserva o supervit proveniente de la revalorizacin de activos, con
arreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas.

Para que se proceda al aumento de capital deber pagarse, al realizar dicho
aumento, por lo menos el veinticinco por ciento del valor del mismo.

La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las
operaciones que quedan enumeradas.

Art. 184.- El aumento de capital por elevacin del valor de las acciones requiere el
consentimiento unnime de los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones
en numerario o en especie. Se requerir unanimidad de la junta si el aumento se
hace por capitalizacin de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren
por capitalizacin de reserva o por compensacin de crditos, se acordarn por
mayora de votos.

Art. 185.- Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripcin pblica, los
administradores de la compaa publicarn, por la prensa, el aviso de promocin
que contendr:

1. La serie y clase de acciones existentes;
2. El nombre del o de los representantes autorizados;
3. El derecho preferente de suscripcin de los anteriores accionistas;
4. El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias aprobada en el ltimo
balance;
5. El contenido del acuerdo de emisin de las nuevas acciones y, en especial, la
cifra del aumento, el valor nominal de cada accin y su tipo de emisin, as
como los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere.

En caso de que se determine que debe hacerse un aporte al fondo de reserva,
deber expresarse; y, 6. El plazo de suscripcin y pago de las acciones.

Art. 186.- En los estatutos de la compaa se podr acordar la emisin de acciones
preferidas y los derechos que stas confieren. Pero el cambio de tipo de las
acciones implicar reforma del contrato social.

Art. 187.- Se considerar como dueo de las acciones a quien aparezca como tal
en el Libro de Acciones y Accionistas.

Art. 188.- La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin
firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. La
cesin deber hacerse constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida
al mismo; sin embargo, para los ttulos que estuvieren entregados en custodia en
un depsito centralizado de compensacin y liquidacin, la cesin podr hacerse de
conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depsitos
centralizados.

Art. 189.- La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la
compaa ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el Libro de
Acciones y Accionistas.

Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del representante legal
de la compaa, a la presentacin y entrega de una comunicacin firmada
conjuntamente por cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas
por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia; o del ttulo objeto de la
cesin. Dichas comunicaciones o el ttulo, segn fuere del caso, se archivarn en la
compaa. De haberse optado por la presentacin y entrega del ttulo objeto de la
cesin, ste ser anulado y en su lugar se emitir un nuevo ttulo a nombre del
adquirente.

En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmvil en el depsito
centralizado de compensacin y liquidacin de valores, la inscripcin en el libro de
acciones y accionistas ser efectuada por el depsito centralizado, con la sola

presentacin del formulario de cesin firmado por la casa de valores que acta
como agente. El depsito centralizado mantendr los archivos y registros de las
transferencias y notificar trimestralmente a la compaa, para lo cual llevar el libro
de acciones y accionistas, la nmina de sus accionistas. Adems, a solicitud hecha
por la compaa notificar en un perodo no mayor a tres das.

El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos
anteriores, se sancionar con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del
ttulo transferido, que el Superintendente de Compaas impondr, a peticin de
parte, al representante legal de la respectiva empresa.

Prohbase establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones,
que no estuvieren expresamente sealados en esta Ley, y cualquier estipulacin
estatutaria o contractual que los establezca no tendr valor alguno.

Art. 190.- En el caso de adjudicacin de acciones por participacin judicial o venta
forzosa, el juez firmar las notas y avisos respectivos. Si se tratare de particin
extrajudicial, firmarn dichas notas y traspasos todas las partes que hubieren
intervenido en ella o un apoderado. En estos casos deber presentarse a la
compaa copia autntica del instrumento en que consten la particin y
adjudicacin.

Los herederos de un accionista podrn pedir a la compaa que se haga constar en
el Libro de Acciones y Accionistas la transmisin de las acciones a favor de todos
ellos, presentando una copia certificada de inscripcin de la posesin efectiva de la
herencia. Firmarn las notas y avisos respectivos todos ellos e intervendrn en su
nombre, y, mientras no se realice la particin, el apoderado o en su falta el
administrador comn de los bienes relictos si los hubiere y, en caso contrario, el o
los herederos que hubieren obtenido la posesin efectiva.

En general estos ttulos se transferirn en la misma forma que los ttulos de crdito,
salvo las disposiciones expresas en esta Ley.

Art. 191.- El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones.

Art. 192.- La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por decisin
de la junta general, en cuyo caso emplear en tal operacin nicamente fondos
tomados de las utilidades lquidas y siempre que las acciones estn liberadas en su
totalidad.

Mientras estas acciones estn en poder de la compaa quedan en suspenso los
derechos inherentes a las mismas.

Tambin se necesitar decisin de la junta general para que estas acciones vuelvan
a la circulacin.

Art. 193.- No podr la compaa hacer prstamos o anticipos sobre las acciones
que hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley.

Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponder al propietario de
stas, salvo estipulacin en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los
derechos de accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el ejercicio
de esos derechos presentando las acciones a la compaa cuando este requisito fue
necesario para tal ejercicio.

El deudor prendario recibir los dividendos, salvo estipulacin en contrario.

Art. 195.- El certificado provisional y las acciones darn derecho al titular o
accionista a percibir dividendos en proporcin a la parte pagada del capital suscrito
a la fecha del balance.

Art. 196.- La amortizacin de las acciones, o sea, el pago del valor de las mismas y
su retiro de la circulacin en el mercado, se har con utilidades repartibles y sin
disminucin del capital suscrito, cuando la junta general de accionistas acordare
dicha amortizacin, siempre que las acciones amortizables se hallaren ntegramente
pagadas. Si la amortizacin fuere a cargo del capital, se requerir, previamente, el
acuerdo de su reduccin, tomado en la forma que esta Ley indica para la reforma
del contrato social.

La amortizacin de acciones no podr exceder del cincuenta por ciento del capital
suscrito.

Art. 197.- Si una accin o un certificado provisional se extraviaren o destruyeren,
la compaa podr anular el ttulo previa publicacin que efectuar por tres das
consecutivos en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal
de la misma, publicacin que se har a costa del accionista.

Una vez transcurridos treinta das, contados a partir de la fecha de la ltima
publicacin, se proceder a la anulacin del ttulo, debiendo conferirse uno nuevo al
accionista.

La anulacin extinguir todos los derechos inherentes al ttulo o certificado anulado.

Art. 198.- Cuando las prdidas alcancen al cincuenta por ciento o ms del capital
suscrito y el total de las reservas, la compaa se pondr necesariamente en
liquidacin, si los accionistas no proceden a reintegrarlo o a limitar el fondo social al
capital existente, siempre que ste baste para conseguir el objeto de la compaa

Art. 199.- La reduccin de capital suscrito, que deber ser resuelta por la junta
general de accionistas, requerir de aprobacin de la Superintendencia de
Compaas, la que deber negar su aprobacin a dicha reduccin si observare que
el capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento del objeto social u
ocasionare perjuicios a terceros. Para este efecto, la Superintendencia dispondr la
publicacin por tres veces consecutivas de un aviso sobre la reduccin pretendida,
publicacin que se har en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar o
lugares en donde ejerza su actividad la compaa.

Si transcurridos seis das desde la ltima publicacin no se presentare reclamacin
de terceros, el Superintendente podr autorizar la reduccin del capital.

5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES,
FUNDADORES Y ACCIONISTAS

Art. 200.- Las compaas annimas considerarn como socio al inscrito como tal en
el libro de acciones y accionistas.

Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e
ilimitadamente, frente a terceros, por las obligaciones que contrajeran para
constituir la compaa, salvo el derecho de repetir contra sta una vez aprobada su
constitucin.

Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitucin de la
compaa. Si no llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos
contra los suscriptores de acciones, y estarn obligados a la restitucin de todas las
sumas que hubieren recibido de stos.

Los fundadores y promotores son tambin responsables, solidaria e ilimitadamente
con los primeros administradores, con relacin a la compaa y a terceros:

1. Por la verdad de la suscripcin y entrega de la parte de capital social recibido;
2. Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;
3. Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitucin
de la compaa;
4. Por la inversin de los fondos destinados a gastos de constitucin; y,
5. Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitucin definitiva, si les
fuese imputable.

Art. 202.- Los fundadores y promotores estn obligados a realizar todo lo
necesario para la constitucin legal y definitiva de la compaa y a entregar a los
administradores todos los documentos y la correspondencia relativos a dicha
constitucin.

Debern entregar tambin los bienes en especie y el dinero recibido en pago de la
integracin inicial de las acciones. Los administradores exigirn el cumplimiento de
estas obligaciones a los fundadores y promotores.

Art. 203.- Los fundadores y promotores podrn reservarse en el acto de
constitucin de la compaa o en la escritura de promocin, segn el caso,
remuneraciones o ventajas cuyo valor en conjunto no exceda del diez por ciento de
los beneficios netos segn balance, y por un tiempo determinado, no mayor de la
tercera parte del de duracin de la compaa.

Ser nula la retribucin mediante la entrega de acciones o de obligaciones, pero
podr constar en los ttulos denominados "partes beneficiarias" de los que trata esta
Ley.

No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para la
constitucin de la compaa.

Art. 204.- Los actos realizados durante el proceso de constitucin y hasta la
inscripcin del contrato constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actos de la
compaa, y la obligan siempre que sta los ratifique expresamente. En caso
contrario respondern por ellos los fundadores y promotores, solidaria e
ilimitadamente.

Art. 205.- Los promotores estn obligados a convocar una junta general en el
plazo mximo de seis meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la
escritura de promocin, junta que resolver acerca de la constitucin definitiva de la
compaa y, adems, sobre los siguientes aspectos:

1. Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores;
2. Aprobacin de los avalos que hubieren presentado los peritos sobre las
aportaciones no hechas en dinero, o rectificacin de sus informes;
3. Aprobacin de la retribucin acordada para los promotores;
4. Nombramiento de las personas encargadas de la administracin; y,

5. Designacin de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitucin
definitiva de la compaa.

Art. 206.- Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportacin, los
promotores podrn exigirle judicialmente el cumplimiento, podrn tambin tenerse
por no suscritas las acciones, y, en ambos casos, tendrn derecho a exigir el
resarcimiento de daos y perjuicios. Una vez constituida la compaa este derecho
le corresponder a ella.

Art. 207.- Son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede
privar:

1. La calidad de socio;
2. Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de
tratamiento para los accionistas de la misma clase;
3. Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la
distribucin del acervo social, en caso de liquidacin de la compaa;
4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el
derecho a voto, segn los estatutos.
La Superintendencia de Compaas controlar que se especifique la forma de
ejercer este derecho, al momento de tramitar la constitucin legal de una
compaa o cuando se reforme su estatuto. El accionista puede renunciar a su
derecho a votar, en los trminos del Art. 11 del Cdigo Civil;
5. Integrar los rganos de administracin o de fiscalizacin de la compaa si
fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos;
6. Gozar de preferencia para la suscripcin de acciones en el caso de aumento de
capital;
7. Impugnar las resoluciones de la junta general y dems organismos de la
compaa en los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216.
No podr ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el pago
de sus aportes; y,
8. Negociar libremente sus acciones.

Art. 208.- La distribucin de las utilidades al accionista se har en proporcin al
valor pagado de las acciones. Entre los accionistas slo podr repartirse el
resultante del beneficio lquido y percibido del balance anual. No podr pagrseles
intereses.

Art. 209.- Acordada por la junta general la distribucin de utilidades, los
accionistas adquieren frente a la compaa un derecho de crdito para el cobro de
los dividendos que les correspondan.

Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrn en proporcin a su valor
pagado.

Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan
derecho a votar.

Art. 211.- Los accionistas podrn hacerse representar en la junta general por
persona extraa, mediante carta dirigida al gerente, a menos que los estatutos
dispongan otra cosa. No podrn ser representantes de los accionistas los
administradores y los comisarios de la compaa.

Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la junta general
de accionistas el balance anual, o no hubiere deliberado sobre la distribucin de
utilidades, cualquier accionista podr pedir a los administradores de la compaa o a
los comisarios que convoquen a junta general para dicho objeto, y, si dicha
convocatoria no tuviere lugar en el plazo de quince das, cualquier accionista podr
pedir a la Superintendencia de Compaas que convoque a la junta general,
acreditando ante ella su calidad de accionista.

Art. 213.- El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por
ciento del capital social podrn pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al
administrador o a los organismos directivos de la compaa, la convocatoria a una
junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin.

Si el administrador o el organismo directivo rehusaren hacer la convocatoria o no la
hicieren dentro del plazo de quince das, contados desde el recibo de la peticin,
podrn recurrir al Superintendente de Compaas, solicitando dicha convocatoria.

Art. 214.- Cualquier accionista podr denunciar por escrito, ante los comisarios, los
hechos que estime irregulares en la administracin, y los comisarios, a su vez,
debern mencionar las denuncias en sus informes a las juntas generales de
accionistas, formulando acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
estimen pertinentes.

Art. 215.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital
social podrn impugnar, segn las normas de esta ley y dentro de los plazos que
establece, los acuerdos de las juntas generales o de los organismos de
administracin que no se hubieren adoptado de conformidad con la ley o el estatuto
social, o que lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la
compaa. Se ejercitar este derecho conforme a lo dispuesto en el Art. 249.

Art. 216.- La accin de impugnacin de los acuerdos o resoluciones a que se
refiere el artculo anterior deber ejercitarse en el plazo de treinta das a partir de la
fecha del acuerdo o resolucin.

No queda sometida a estos plazos de caducidad la accin de nulidad de los
acuerdos contrarios a la Ley. Las acciones se presentarn ante la Corte Superior del
domicilio principal de la compaa, tribunal que las tramitar verbal y sumariamente.

Las acciones sern deducidas por una minora que represente por lo menos la
cuarta parte del capital social.

De la sentencia pronunciada por la Corte Superior podr interponerse el recurso de
casacin ante la Corte Suprema de Justicia.

Art. 217.- Ningn accionista podr ser obligado a aumentar su aporte, salvo
disposicin en contrario de los estatutos.

Art. 218.- El accionista debe aportar a la compaa la porcin de capital por l
suscrito y no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o, en su defecto, de
acuerdo con lo que dispongan las juntas generales. El accionista es personalmente
responsable del pago ntegro de las acciones que haya suscrito, no obstante
cualquier cesin o traspaso que de ellas haga.

Art. 219.- La compaa podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la
aportacin no efectuada:

1. Reclamar por la va verbal sumaria el cumplimiento de esta obligacin y el pago
del mximo del inters convencional desde la fecha de suscripcin;
2. Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del
documento de suscripcin, para hacer efectiva la porcin de capital en
numerario no entregada y sus intereses segn el numeral anterior; o,
3. Enajenar los certificados provisionales por cuenta y riesgo del accionista
moroso.

Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenacin se
verificar por intermedio de un martillador pblico o de un corredor titulado. Para la
entrega del ttulo se sustituir el original por un duplicado. La persona que adquiera
los certificados se subrogar en todos los derechos y obligaciones del accionista,
quedando ste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas
obligaciones. Si la venta no se pudiere efectuar, se rescindir el contrato respecto al
accionista moroso y la accin ser anulada, con la consiguiente reduccin del
capital, quedando en beneficio de la compaa las cantidades ya percibidas por ella,
a cuenta de la accin. La anulacin se publicar expresando el nmero de la accin
anulada.

Los estatutos pueden establecer clusulas penales para los suscriptores morosos.

Art. 220.- Los accionistas respondern ante los acreedores de la compaa en la
medida en que hubieren percibido pagos de la misma con infraccin de las
disposiciones de esta Ley. Este precepto no ser aplicable cuando de buena fe
hubieren percibido cantidades como participacin de los beneficios.

La compaa por su parte, tampoco podr reclamar cantidades que los accionistas
hubieren percibido de buena fe como participacin de los beneficios.

Los derechos de que se trata en este artculo prescribirn en cinco aos contados
desde la recepcin del pago.

Art. 221.- Los derechos de terceros y los derechos de crdito de los accionistas
frente a la compaa no pueden ser afectados por los acuerdos de la junta general.

Ser nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a
las minoras por la Ley.

Tambin sern nulos, salvo en los casos que la Ley determine, los acuerdos o
clusulas que supriman derechos conferidos por ella a cada accionista.

6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS

Art. 222.- Las compaas annimas podrn emitir, en cualquier tiempo, partes
beneficiarias, las que nicamente conferirn a su titular un derecho a participar en
las utilidades anuales de la compaa, en la proporcin que se establezca en el titulo
y de acuerdo a lo determinado a este respecto en la Ley y los estatutos de la
compaa.

El plazo de duracin de las partes beneficiarias no podr exceder de quince aos,
contados a partir de la fecha de expedicin del ttulo.

El porcentaje de participacin en las utilidades que se asigne en favor de las partes
beneficiarias no podr exceder, en ningn caso, del diez por ciento de los beneficios
anuales de la compaa. Los titulares de las partes beneficiarias tendrn derecho a
percibir el porcentaje que se les hubiere asignado sobre las utilidades, con
preferencia a cualquier clase de accionistas de la compaa y una vez que se
hubiere hecho la provisin legal para el fondo de reserva de la misma.

Art. 223.- El ttulo representativo de la parte beneficiaria estar escrito en idioma
castellano y contendr:

a) El nombre de la compaa;
b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compaa emisora y el pagado a la
fecha de la expedicin del ttulo;
c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de este
derecho;
d) La indicacin de s el ttulo es nominativo o al portador y, en el primer caso, el
nombre del beneficiario;
e) Los principales derechos y obligaciones del dueo del ttulo, as como la
transcripcin de las normas que, con relacin a las partes beneficiarias, se
hubieren establecido en los estatutos de la compaa;
f) La fecha de expedicin del ttulo; y,
g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la compaa.

Art. 224.- En caso de extravo o destruccin de un ttulo de parte beneficiaria se
seguir el procedimiento sealado en el Art. 197.

Art. 225.- Declarada la disolucin de la compaa terminar el derecho de las
partes beneficiarias a percibir, los beneficios que se les hubiere asignado. No
obstante, sus titulares tendrn derecho a exigir el pago de los beneficios no
percibidos hasta la fecha de la disolucin.

Art. 226.- Los titulares de las partes beneficiarias no gozarn de los derechos que
esta Ley establece para los accionistas.

Art. 227.- Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo menos los
dos tercios de los tenedores de las mismas podrn impugnar ante el juez de lo civil
del domicilio de la compaa los acuerdos tomados por los rganos de sta, cuando
tuvieren por objeto lesionar maliciosamente sus intereses, o cuando no hubieren
sido adoptados de acuerdo a la Ley o al estatuto social.

Para ejercitar este derecho depositarn los ttulos de las partes beneficiarias en el
juzgado, debiendo entregrseles un certificado que acredite este hecho. Los ttulos
depositados no se devolvern hasta la terminacin del juicio.

La accin referida en el inciso primero de este artculo deber ejercitarse en el plazo
de treinta das contados a partir de la fecha del acuerdo.

Con el certificado conferido podr el beneficiario reclamar el porcentaje de la
utilidad.

Art. 228.- Para la determinacin de las utilidades anuales correspondientes a los
titulares de las partes beneficiarias se tomarn como base, las declaraciones
formuladas por la compaa para el pago del impuesto a la renta.

Art. 229.- Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se tomarn en
consideracin para el pago de las indemnizaciones a las que se refiere el Art. 95 del
Cdigo de Trabajo.

7. DE LA JUNTA GENERAL

Art. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y
reunidos, es el rgano supremo de la compaa.

Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos
a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en
defensa de la compaa.

Es de competencia de la junta general:

1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la
compaa, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo
hubiere sido creado por el estatuto, y designar o remover a los
administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo;

2. Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren
los administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales
y dictar la resolucin correspondiente. Igualmente conocer los informes de
auditora externa en los casos que proceda. No podrn aprobarse ni el balance
ni las cuentas si no hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios;
3. Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de los
organismos de administracin y fiscalizacin, cuando no estuviere determinada
en los estatutos o su sealamiento no corresponda a otro organismo o
funcionario;
4. Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales;
5. Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y de las obligaciones;
6. Resolver acerca de la amortizacin de las acciones;
7. Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,
8. Resolver acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin y liquidacin
de la compaa; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidacin,
la retribucin de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidacin.

Art. 232.- La junta general de la que tratan los Arts. 156 y 157 en los casos de
constitucin sucesiva de la compaa, cumplir las obligaciones que en esos
artculos se expresan.

Art. 233.- Las juntas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Se
reunirn en el domicilio principal de la compaa, salvo lo dispuesto en el Art. 238.
En caso contrario sern nulas.

Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao,
dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la
compaa, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2, 3 y 4 del
Art. 231 y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la
convocatoria.

La junta general ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y remocin de los
administradores y ms miembros de los organismos de administracin creados por
el estatuto, an cuando el asunto no figure en el orden del da.

Art. 235.- Las juntas generales extraordinarias se reunirn cuando fueren
convocadas para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.

Art. 236.- La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, ser convocada por la
prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la
compaa, con ocho das de anticipacin por lo menos al fijado para su reunin, y
por los dems medios previstos en los estatutos, sin perjuicio de lo establecido en el
Art. 213.
La convocatoria debe sealar el lugar, da y hora y el objeto de la reunin. Toda
resolucin sobre asuntos no expresados en la convocatoria ser nula.

En caso de urgencia los comisarios pueden convocar a junta general.

Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta
de qurum, se proceder a una segunda convocatoria, la que no podr demorarse
ms de treinta das de la fecha fijada para la primera reunin.

La junta general no podr considerarse constituida para deliberar en primera
convocatoria si no est representada por los concurrentes a ella, por lo menos la
mitad del capital pagado.

Las juntas generales se reunirn, en segunda convocatoria, con el nmero de
accionistas presentes. Se expresar as en la convocatoria que se haga.

En la segunda convocatoria no podr modificarse el objeto de la primera
convocatoria.

Art. 238.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se
entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en
cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre
que est presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes debern suscribir
el acta bajo sancin de nulidad, acepten por unidad la celebracin de la junta.

Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin de los
asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado.

Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas el
secretario formar, la lista de asistentes.

El secretario incluir en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como
tales en el libro de acciones y accionistas.

El secretario de la junta, al formular la lista, anotar los nombres de los accionistas
presentes y representados, la clase y valor de las acciones y el nmero de votos que
les corresponda, dejando constancia, con su firma y la del presidente de la junta,
del alistamiento total que hiciere.

Art. 240.- Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar
vlidamente el aumento o disminucin del capital, la transformacin, la fusin,
escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en
proceso de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin de los
estatutos, habr de concurrir a ella la mitad del capital pagado. En segunda
convocatoria bastar la representacin de la tercera parte del capital pagado.

Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el qurum requerido se proceder a
efectuar una tercera convocatoria, la que no podr demorar ms de sesenta das
contados a partir de la fecha fijada para la primera reunin, ni modificar el objeto
de sta. La junta general as convocada se constituir con el nmero de accionistas
presentes, para resolver uno o ms de los puntos mencionados en el inciso primero,
debiendo expresarse estos particulares en la convocatoria que se haga.

Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las decisiones
de las juntas generales sern tomadas por mayora de votos del capital pagado
concurrente a la reunin. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la
mayora numrica.
Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas generales se
entendern referidas al capital pagado concurrente a la reunin.

Art. 242.- Los comisarios concurrirn a las juntas generales y sern especial e
individualmente convocados. Su inasistencia no ser causal de diferimiento de la
reunin.

Art. 243.- Los miembros de los organismos administrativos y de fiscalizacin y los
administradores no pueden votar:

1. En la aprobacin de los balances;
2. En las deliberaciones respecto a su responsabilidad; y,
3. En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la compaa.

En caso de contravenirse a esta disposicin, la resolucin ser nula cuando sin el
voto de los funcionarios precitados no se habra logrado la mayora requerida.

Art. 244.- La junta general estar presidida por la persona que designe los
estatutos; en su defecto por el presidente del consejo de administracin o del
directorio, y, a falta de ste, por la persona elegida en cada caso por los presentes
en la reunin.

Ser secretario de la junta general el administrador o gerente, si los estatutos no
contemplaren la designacin de secretario especial.

Art. 245.- Las resoluciones de la junta general son obligatorias para todos los
accionistas, an cuando no hubieren concurrido a ella, salvo el derecho de oposicin
en los trminos de esta Ley.

Art. 246.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevar
las firmas del presidente y del secretario de la junta. De cada junta se formar un
expediente con la copia del acta y de los dems documentos que justifiquen que las
convocatorias se hicieron en la forma prevista en la Ley y en los estatutos. Se
incorporarn tambin a dicho expediente los dems documentos que hayan sido
conocidos por la junta.

Las actas podrn llevarse a mquina en hojas debidamente foliadas, o ser
asentadas en un libro destinado para el efecto.

Las actas podrn ser aprobadas por la junta general en la misma sesin.

Las actas sern extendidas y firmadas a ms tardar dentro de los quince das
posteriores a la reunin de la junta.

Art. 247.- Las resoluciones de la junta general sern nulas:

1. Cuando la compaa no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada la
finalidad social estatutaria;
2. Cuando se las tomare con infraccin de lo dispuesto en los Arts. 233, 236 y
238;
3. Cuando faltare el qurum legal o reglamentario;
4. Cuando tuvieren un objeto ilcito, imposible o contrario a las buenas
costumbres;
5. Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compaa annima o, por
su contenido, violaren disposiciones dictadas por sta para la proteccin de los
acreedores de la compaa y de los tenedores de partes beneficiarias; y,
6. Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios, excepto en los
casos de los Arts. 213, inciso segundo y 238.

Art. 248.- Todo accionista tiene derecho a obtener de la junta general los informes
relacionados con los puntos en discusin. Si alguno de los accionistas declarare que
no est suficientemente instruido podr pedir que la reunin se difiera por tres das.
Si la proposicin fuere apoyada por un nmero de accionistas que represente la
cuarta parte del capital pagado por los concurrentes a la junta, sta quedar
diferida.

Si se pidiere trmino ms largo, decidir la mayora que represente por lo menos la
mitad del capital pagado por los concurrentes.

Este derecho no puede ejercerse sino una vez sobre el mismo objeto.

No se diferir la reunin cuando hubiere sido convocada por los comisarios con el
carcter de urgente.

Art. 249.- En toda compaa annima una minora que represente no menos del
veinticinco por ciento del total del capital pagado podr apelar de las decisiones de
la mayora.

Para la apelacin se llenarn los siguientes requisitos:

1. Que la demanda se presente a la Corte Superior del distrito dentro de los
treinta das siguientes a la fecha de la clausura de la junta general;
2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta general o hayan dado su
voto en contra de la resolucin;
3. Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legal
infringido, o el concepto de la violacin o el del perjuicio; y,
4. Que los accionistas depositen los ttulos o certificados de sus acciones con su
demanda, los mismos que se guardarn en un casillero de seguridad de un
banco.

Las acciones depositadas no se devolvern hasta la conclusin del juicio y no
podrn ser objeto de transferencia, pero el juez que las recibe otorgar certificados
del depsito, que sern suficientes para hacer efectivos los derechos sociales.

Los accionistas no podrn apelar de las resoluciones que establezcan la
responsabilidad de los administradores o comisarios.

Las acciones concedidas en este artculo a los accionistas se substanciarn en juicio
verbal sumario.

Art. 250.- De la sentencia de la Corte Superior podr interponerse el recurso de
casacin ante la Corte Suprema de Justicia. En todo caso quedarn a salvo los
derechos adquiridos de buena fe por terceros, en virtud de actos realizados en
ejecucin de la resolucin.

8. DE LA ADMINISTRACION Y DE LOS AGENTES DE LA
COMPAIA

Art. 251.- El contrato social fijar la estructura administrativa de la compaa.

Art. 252.- La Superintendencia de Compaas no aprobar la constitucin de una
compaa annima si del contrato social no aparece claramente determinado quin
o quines tienen su representacin judicial y extrajudicial. Esta representacin
podr ser confiada a directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la
representacin recayere sobre un organismo social, ste actuar por medio de un
presidente.

Art. 253.- La representacin de la compaa se extender a todos los asuntos
relacionados con su giro o trfico, en operaciones comerciales o civiles, incluyendo
la constitucin de prendas de toda clase. El contrato podr limitar esta facultad. Se
necesitar autorizacin de la junta general para enajenar o hipotecar los bienes
sociales, salvo el caso en que ello constituya uno de los objetos sociales principales
o conste expresamente en los estatutos.

Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos administrativos y
agentes, slo podrn ser nombrados temporal y revocablemente.

Art. 255.- Los administradores tendrn la responsabilidad derivada de las
obligaciones que la ley y el contrato social les impongan como tales y las
contempladas en la ley para los mandatarios; igualmente, la tendrn por la
contravencin a los acuerdos legtimos de las juntas generales.

Es nula toda estipulacin que tienda a absolver a los administradores de sus
responsabilidades o a limitarlas. Los administradores no contraen por razn de su
administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la compaa.

Art. 256.- Los administradores son solidariamente responsables para con la
compaa y terceros:

1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienes
aportados por los accionistas;
2. De la existencia real de los dividendos declarados;
3. De la existencia y exactitud de los libros de la compaa;
4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y,
5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la Ley para la
existencia de la compaa.

La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se
limita a los administradores en sus respectivos perodos.

Art. 257.- El nombramiento de los administradores y la determinacin de su
nmero, cuando no lo fije el contrato social, corresponde a la junta general, la cual
podr tambin, si no hubiere disposicin en contrario, fijar las garantas que deben
rendir los administradores.

Art. 258.- No pueden ser administradores de la compaa sus banqueros,
arrendatarios, constructores o suministradores de materiales por cuenta de la
misma.

Para desempear el cargo de administrador se precisa tener la capacidad necesaria
para el ejercicio del comercio y no estar comprendido en las prohibiciones e
incompatibles que el Cdigo de Comercio establece para ello.

Art. 259.- El administrador continuar en el desempeo de sus funciones, an
cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras el sucesor
tome posesin de su cargo.

Art. 260.- El administrador de la sociedad que ejerce la representacin de sta
podr obrar por medio de apoderado o procurador para aquellos actos para los
cuales se halle facultado el representante o administrador. Pero si el poder tiene
carcter de general con respecto a dichos actos, o para la designacin de factores,
ser necesaria la autorizacin del rgano por el cual fue elegido.

No procede la cesin o delegacin de facultades del administrador. Las suplencias,
en caso de falta temporal o definitiva del administrador o administradores, las
ejercern los designados segn los respectivos estatutos.

Art. 261.- Los administradores no podrn hacer por cuenta de la compaa
operaciones ajenas a su objeto. Hacerlo significa violacin de las obligaciones de
administracin y del mandato que tuvieren.

Les es prohibido tambin negociar o contratar por cuenta propia, directa o
indirectamente, con la compaa que administren.

Art. 262.- El administrador desempear su gestin con la diligencia que exige una
administracin mercantil ordinaria y prudente.

Art. 263.- Los administradores estn especialmente obligados a:

1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por el Cdigo
de Comercio y llevar los libros a que se refiere el Art. 440 de esta Ley;
2. Llevar el libro de actas de la junta general;
3. Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios, consejos
de administracin o de vigilancia, si los hubiere;
4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada ao a la junta general
una memoria razonada acerca de la situacin de la compaa, acompaada del
balance y del inventario detallado y preciso de las existencias, as como de la
cuenta de prdidas y ganancias. La falta de entrega y presentacin oportuna
del balance por parte del administrador ser motivo para que la junta general
acuerde su remocin, sin perjuicio de las responsabilidades en que hubiere
incurrido;
5. Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la Ley y los
estatutos; y, de manera particular, cuando conozcan que el capital de la
compaa ha disminuido, a fin de que resuelva si se la pone a liquidacin
conforme a lo dispuesto en el Art. 198; y,
6. Intervenir en calidad de secretarios en las juntas generales, si en el estatuto no
se hubiere contemplado la designacin de secretario.

Art. 264.- La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se
extiende a aquellos que, estando exentos de culpa, hubieren hecho constar su
inconformidad, en el plazo de diez das a contarse de la fecha en que conocieron de
la resolucin y dieron noticia inmediata a los comisarios.

Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la compaa quedar
extinguida:

1. Por aprobacin del balance y sus anexos, excepto cuando:
a) Se lo hubiere aprobado en virtud de datos no verdicos; y,
b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la accin de responsabilidad;
2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta general, a
menos que tales acuerdos fueren notoriamente ilegales;
3. Por aprobacin de la gestin, o por renuncia expresa a la accin, o por
transaccin acordada por la junta general; y,
4. Cuando hubieren dejado constancia de su oposicin conforme a lo indicado en
el artculo anterior.

Art. 266.- Cuando falte el administrador y el contrato no prevea la forma de
sustituirle, cualquiera de los comisarios convocar a la junta general para que
designe el sustituto, previa comunicacin a la Superintendencia de Compaas para
que nombre la persona que provisionalmente deber ponerse al frente de la
compaa. El administrador encargado no podr realizar nuevas operaciones y se
concretar a la conclusin de las pendientes.

Art. 267.- Salvo disposicin en contrario, cuando haya dos administradores que
deban obrar de consuno, la oposicin de uno de ellos impedir la consumacin de
los actos o contratos proyectados por el otro.

Si los administradores conjuntos fueren tres o ms, debern obrar de acuerdo con
el voto de la mayora y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo
obtuvieren.

Art. 268.- Si se ejecutare el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto en el
artculo anterior, ste surtir efecto respecto de terceros de buena fe; y los
administradores que lo hubieren celebrado respondern a la compaa por los
perjuicios que a sta se siguieren.

Art. 269.- La renuncia del cargo de administrador surte sus efectos, sin necesidad
de aceptacin, desde el momento de su conocimiento por parte del consejo de
administracin, si lo hubiere, o del organismo que hiciere sus veces. Si se tratare de
administrador nico, no podr separarse del cargo hasta ser legalmente
reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta das desde aquel en que
present la renuncia.

Art. 270.- La separacin de los administradores podr ser acordada en cualquier
tiempo por la junta.

Art. 271.- Cuando la administracin de la compaa se confe conjuntamente a
varias personas, stas constituirn el consejo de administracin. En tal caso las
disposiciones pertinentes a derechos, obligaciones y responsabilidades de los
administradores son aplicables a las personas integrantes de los consejos de
administracin, de vigilancia o directorios.

Art. 272.- La accin de responsabilidad contra los administradores miembros de los
consejos de administracin, vigilancia o directorios, ser entablada por la compaa,
previo acuerdo de la junta general, el mismo que puede ser adoptado aunque no
figure en el orden del da. La junta general designar a la persona que haya de
ejercer la accin correspondiente.

En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la
accin, siempre que no se opusieren a ello accionistas que representen la dcima
parte del capital pagado, por lo menos.

El acuerdo de promover la accin o de transigir implica la destitucin de los
respectivos administradores.

Art. 273.- Los agentes que obraren por compaas extranjeras sin haber obtenido
la aprobacin necesaria, quedarn personalmente obligados al cumplimiento de los
contratos que celebraren y sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de
la accin a que hubiere lugar contra dichas compaas.

9. DE LA FISCALIZACION

Art. 274.- Los comisarios, socios o no, nombrados en el contrato de constitucin
de la compaa o conforme a lo dispuesto en el artculo 231, tienen derecho
ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin
dependencia de la administracin y en inters de la compaa.

Los comisarios sern temporales y amovibles.

Art. 275.- No podrn ser comisarios:
1. Las personas que estn inhabilitadas para el ejercicio del comercio;
2. Los empleados de la compaa y las personas que reciban retribuciones, a
cualquier ttulo, de la misma o de otras compaas en que la compaa tenga
acciones o participaciones de cualquier otra naturaleza, salvo los accionistas y
tenedores de las partes beneficiarias;
3. Los cnyuges de los administradores y quienes estn con respecto a los
administradores o directores dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o
segundo de afinidad;
4. Las personas dependientes de los administradores; y,
5. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas.

Art. 276.- Salvo disposicin estatutaria en contrario, la junta general designar dos
comisarios que durarn un ao en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente. La junta general puede revocar el nombramiento de
comisarios en cualquier tiempo, an cuando el asunto no figure en el orden del da.

Es aplicable a los comisarios lo dispuesto en el Art. 261, inciso segundo.

Art. 277.- En caso de falta definitiva del comisario por fallecimiento, excusa,
renuncia, impedimento o cualquier otra causa, el administrador convocar a la junta
general de accionistas en el plazo de quince das contados desde el hecho de la
falta, para que haga la designacin correspondiente.

Si vencido este plazo el administrador no convocare a la junta o si sta no hiciera la
designacin, el Superintendente de Compaas, de oficio o a peticin de cualquier
accionista, designar, de fuera del personal de la Superintendencia, comisario o
comisarios para la compaa, los que actuarn hasta que la junta general efecte
las designaciones pertinentes. La remuneracin de los comisarios nombrados por el
Superintendente ser fijada por ste y su pago ser de cargo de la compaa.

Art. 278.- El comisario continuar en sus funciones an cuando hubiere concluido
el perodo para el que fue designado, hasta que fuere legalmente reemplazado.

Art. 279.- Es atribucin y obligacin de los comisarios fiscalizar en todas sus partes
la administracin de la compaa, velando porque sta se ajuste no solo a los
requisitos sino tambin a las normas de una buena administracin.

El contrato social y la junta general podrn determinar atribuciones y obligaciones
especiales para los comisarios, a ms de las siguientes:

1. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de las garantas de los
administradores y gerentes en los casos en que fueren exigidas;
2. Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de
comprobacin;
3. Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los
libros y papeles de la compaa en los estados de caja y cartera;
4. Revisar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a la junta
general un informe debidamente fundamentado sobre los mismos;
5. Convocar a juntas generales de accionistas en los casos determinados en esta
Ley;

6. Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del da,
previamente a la convocatoria de la junta general, los puntos que crean
conveniente;
7. Asistir con voz informativa a las juntas generales;
8. Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaa;
9. Pedir informes a los administradores;
10. Proponer motivadamente la remocin de los administradores; y,
11. Presentara la junta general las denuncias que reciba acerca de la
administracin, con el informe relativo a las mismas. El incumplimiento de esta
obligacin les har personal y solidariamente responsables con los
administradores.

El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los numerales 1, 2, 3 y 4 de
este artculo ser motivo para que la junta general o el Superintendente de
Compaas resuelvan la remocin de los comisarios, sin perjuicio de que se hagan
efectivas las responsabilidades en que hubieren incurrido.

Art. 280.- Es prohibido a los comisarios.

1. Formar parte de los rganos de administracin de la compaa;
2. Delegar el ejercicio de su cargo; y,
3. Representar a los accionistas en la junta general.

Art. 281.- Los comisarios no tendrn responsabilidad personal por las obligaciones
de la compaa, pero sern individualmente responsables para con sta por el
incumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les impongan.

Art. 282.- Los comisarios que en cualquier operacin tuvieren un inters opuesto al
de la compaa debern informarle del particular y abstenerse de toda intervencin,
bajo la sancin de responder por los daos y perjuicios que ocasionaren.

Art. 283.- La junta general, a falta de disposicin en los estatutos, fijar la
retribucin de los comisarios.

Art. 284.- Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por parte de
los comisarios, un nmero de accionistas que representen por lo menos la quinta
parte del capital pagado podr denunciar el hecho a la junta general en los trminos
establecidos en el artculo 213 de esta Ley.

Art. 285.- La responsabilidad de los comisarios solo podr ser exigida en
conformidad con lo dispuesto en el artculo 272 y se extinguir conforme a lo
dispuesto en el artculo 265 de esta Ley.

Art. 286.- Cuando los comisarios sean tres o ms y cuando una minora de por lo
menos el veinticinco por ciento del capital social no est conforme con las
designaciones hechas, tendr derecho a designar uno de dichos comisarios.

Slo podr revocarse el nombramiento del comisario designado por la minora
cuando se revoque, igualmente, el nombramiento de los dems, salvo el caso de
actuacin dolosa.

Art. 287.- Sin perjuicio de la designacin de comisarios, las compaas pueden
designar para su fiscalizacin y control consejos de vigilancia o de inspeccin, en
cuyo caso se extendern a estos las disposiciones que establecen los derechos,
obligaciones y responsabilidades de los comisarios, as como la forma de su
designacin, remocin, duracin en sus funciones y remuneracin.

Art. 288.- Los comisarios estn obligados a informar oportunamente a la
Superintendencia de Compaas sobre las observaciones que formularen y les
fueren notificadas. La omisin o negligencia por parte de los comisarios ser
sancionada por la Superintendencia con multa de hasta doce salarios mnimos
vitales generales.

10. DE LOS BALANCES

Art. 289.- Los administradores de la compaa estn obligados a elaborar, en el
plazo mximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio econmico anual,

el balance general, el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta de
distribucin de beneficios, y presentarlos a consideracin de la junta general con la
memoria explicativa de la gestin y situacin econmica y financiera de la
compaa.

El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos
reflejarn fielmente la situacin financiera de la compaa a la fecha de cierre del
ejercicio social de que se trate y el resultado econmico de las operaciones
efectuadas durante dicho ejercicio social, segn aparezcan de las anotaciones
practicadas en los libros de la compaa y de acuerdo con lo dispuesto en este
pargrafo, en concordancia con los principios de contabilidad de general aceptacin.

Art. 290.- Todas las compaas debern llevar su contabilidad en idioma castellano
y expresarla en moneda nacional. Slo con autorizacin de la Superintendencia de
Compaas, las que se hallen sujetas a su vigilancia y control podrn llevar la
contabilidad en otro lugar del territorio nacional diferente del domicilio principal de
la compaa.

Nota: Expresamente cualquier norma que obligue a expresar el capital o la
contabilidad de las personas en sucres o en unidades de valor constante. Dada por
Art. 99-h) de Ley No. 4, publicada en Registro Oficial Suplemento 34 de 13 de
marzo del 2000.

Art. 291.- Del balance general y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias y
sus anexos, as como del informe se entregar un ejemplar a los comisarios,
quienes dentro de los quince das siguientes a la fecha de dicha entrega formularn
respecto de tales documentos un informe especial, con las observaciones y
sugestiones que consideren pertinentes, informe que entregarn a los
administradores para conocimiento de la junta general.

Art. 292.- El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y
sus anexos, la memoria del administrador y el informe de los comisarios estarn a
disposicin de los accionistas, en las oficinas de la compaa, para su conocimiento

y estudio por lo menos quince das antes de la fecha de reunin de la junta general
que deba conocerlos.

Art. 293.- Toda compaa deber conformar sus mtodos de contabilidad, sus
libros y sus balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas y
reglamentos que dicte la Superintendencia de Compaas para tales efectos.

Art. 294.- El Superintendente de Compaas determinar mediante resolucin los
principios contables que se aplicarn obligatoriamente en la elaboracin de los
balances de las compaas sujetas a su control.

Art. 295.- La Superintendencia de Compaas podr reglamentar la aplicacin de
los artculos de este pargrafo y elaborar formularles de balances y del estado de la
cuenta de prdidas y ganancias en que se consideren los rubros indicados, en el
orden y con las denominaciones que se consideren ms convenientes.

Art. 296.- Aprobado por la junta general de accionistas el balance anual, la
Superintendencia de Compaas podr ordenar su publicacin, de acuerdo con el
reglamento pertinente.

Art. 297.- Salvo disposicin estatutaria en contrario de las utilidades lquidas que
resulten de cada ejercicio se tomar un porcentaje no menor de un diez por ciento,
destinado a formar el fondo de reserva legal, hasta que ste alcance por lo menos
el cincuenta por ciento del capital social.

En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si ste, despus de
constituido, resultare disminuido por cualquier causa.

El estatuto o la junta general podrn acordar la formacin de una reserva especial
para prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro,
estableciendo el porcentaje de beneficios destinados a su formacin, el mismo que
se deducir despus del porcentaje previsto en los incisos anteriores.

De los beneficios lquidos anuales se deber asignar por lo menos un cincuenta por
ciento para dividendos en favor de los accionistas, salvo resolucin unnime en
contrario de la junta general.

Sin embargo, en las compaas cuyas acciones se hubieren vendido en oferta
pblica, obligatoriamente se repartir por lo menos el treinta por ciento de las
utilidades lquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio econmico.

Estas compaas, podrn tambin, previa autorizacin de la junta general, entregar
anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultados del mismo ejercicio.

Nota: Inciso primero reformado por Art. 99-i) de Ley No. 4, publicada en Registro
Oficial Suplemento 34 de 13 de marzo del 2000.

Art. 298.- Slo se pagar dividendos sobre las acciones en razn de beneficios
realmente obtenidos y percibidos o de reservas expresas efectivas de libre
disposicin.

La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin al capital
que hayan desembolsado.

La accin para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cinco aos.

Art. 299.- Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del
capital integrado, podrn solicitar a la Superintendencia de Compaas que
intervenga designando un perito para la comprobacin de la verdad del balance y
dems documentos presentados por el administrador.

La solicitud se presentar, bajo pena de caducidad del derecho, dentro del mes
contado desde la entrega del balance y ms documentos por el administrador.

Presentado el informe de los peritos designados, se convocar a una junta general
de accionistas para que resuelva acerca de las responsabilidades que se
desprendieren de tal peritazgo.

Art. 300.- Si la Superintendencia de Compaas estableciere que los datos y cifras
constantes en el balance y en los libros de contabilidad de una compaa no son
exactos o contienen errores comunicar al representante legal y a los comisarios de
la compaa respectiva las observaciones y conclusiones a que hubiere lugar,
concediendo el plazo de hasta treinta das para que se proceda a las rectificaciones
o se formulen los descargos pertinentes. El Superintendente de Compaas, a
solicitud fundamentada de la compaa, podr ampliar dicho plazo.

SECCION VII

DE LA COMPAIA EN COMANDITA POR ACCIONES

Art. 301.- El capital de esta compaa se dividir en acciones nominativas de un
valor nominal igual. La dcima parte del capital social, por lo menos, debe ser
aportada por los socios solidariamente responsables (comanditados), a quienes por
sus acciones se entregarn certificados nominativos intransferibles.

Art. 302.- La exclusin o separacin del socio comanditado no es causa de
disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso.

Art. 303.- La compaa en comandita por acciones existir bajo una razn social
que se formar con los nombres de uno o ms socios solidariamente responsables,
seguidos de las palabras "compaa en comandita" o su abreviatura.

Art. 304.- La administracin de la compaa corresponde a los socios
comanditados, quienes no podrn ser removidos de la administracin social que les
compete sino por las causas establecidas en el artculo siguiente. En el contrato
social se podr limitar la administracin a uno o ms de stos.

Los socios comanditados obligados a administrar la compaa tendrn derecho por
tal concepto, independientemente de las utilidades que les corresponda como
dividendos de sus acciones, a la parte adicional de las utilidades o remuneraciones
que fije el contrato social y, en caso de no fijarlo, a una cuarta parte de las que se

distribuyan entre los socios. Si fueren varios, esta participacin se dividir entre
ellos segn convenio, y, a falta de ste, en partes iguales.

Art. 305.- Pueden ser excluidos de la compaa:

1. El socio administrador que se sirviere de la firma o de los capitales sociales en
provecho propio; o que cometiere fraude en la administracin o en la
contabilidad; o se ausentare y, requerido, no retornare ni justificare la causa de
su ausencia;
2. El socio que intervenga en la administracin sin estar autorizado por el contrato
social;
3. El socio que quiebre;
4. El socio que, constituido en mora, no haga el pago de su cuota social; y,
5. En general los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus
obligaciones sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que
hubiere causado.

Art. 306.- El socio comanditado si slo fuere uno, o la mitad ms uno de ellos si
fueren varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones de la junta general.

Art. 307.- En lo no previsto en esta seccin la compaa se regir por las reglas
relativas a la compaa annima, y los derechos y obligaciones de los socios
solidariamente responsables, por las pertinentes disposiciones de las compaas en
nombre colectivo y en comandita simple en todo lo que les fuere aplicable.

El ejercicio de las atribuciones dadas en los estatutos sociales a los accionistas y a la
junta general, no hace incurrir a los comanditarios en responsabilidad como si
tomaren injerencia en la administracin.

El socio comanditario puede ser empleado de la compaa, pero no puede drsele el
uso de la firma social ni an por poder.

SECCION VIII

DE LA COMPAIA DE ECONOMIA MIXTA

Art. 308.- El Estado, las municipalidades, los consejos provinciales y las entidades
u organismos del sector pblico, podrn participar, juntamente con el capital
privado, en el capital y en la gestin social de esta compaa.

Art. 309.- La facultad a la que se refiere el artculo anterior corresponde a las
empresas dedicadas al desarrollo y fomento de la agricultura y de las industrias
convenientes a la economa nacional y a la satisfaccin de necesidades de orden
colectivo; a la prestacin de nuevos servicios pblicos o al mejoramiento de los ya
establecidos.

Art. 310.- Las entidades enumeradas en el Art. 308 podrn participar en el capital
de esta compaa suscribiendo su aporte en dinero o entregando equipos,
instrumentos agrcolas o industriales, bienes muebles e inmuebles, efectos pblicos
y negociables, as como tambin mediante la concesin de prestacin de un servicio
pblico por un perodo determinado.

Art. 311.- Son aplicables a esta compaa las disposiciones relativas a la compaa
annima en cuanto no fueren contrarias a las contenidas en esta Seccin.

Art. 312.- Los estatutos establecern la forma de integrar el directorio, en el que
debern estar representados necesariamente tanto los accionistas del sector pblico
como los del sector privado, en proporcin al capital aportado por uno y otro.

Cuando la aportacin del sector pblico exceda del cincuenta por ciento del capital
de la compaa, uno de los directores de este sector ser presidente del directorio.

Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos del sector
pblico, que participen en la compaa, as lo plantearen, se determinarn los

requisitos y condiciones especiales que resultaren adecuados, respecto a la
transferencia de las acciones y a la participacin en el aumento de capital de la
compaa.

Art. 313.- Las funciones del directorio y del gerente sern las determinadas por
esta Ley para los directorios y gerentes de las compaas annimas.

Art. 314.- Al formarse la compaa se expresar claramente la forma de
distribucin de utilidades entre el capital privado y el capital pblico.

Art. 315.- Las escrituras de constitucin de las compaas de economa mixta, las
de transformacin, de reforma y modificaciones de estatutos, as como los
correspondientes registros, se hallan exonerados de toda clase de impuestos y
derechos fiscales, municipales o especiales.

Tambin se exonera de toda clase de impuestos municipales y adicionales a los
actos y contratos y sus correspondientes registros, que efectuaren las compaas de
economa mixta, en la parte que le correspondera pagar a stas.

El Ministerio de Finanzas podr exonerar temporalmente de impuestos y
contribuciones a las compaas de economa mixta, para propiciar su
establecimiento y desarrollo, con excepcin de los establecidos en la Ley de
Rgimen Tributario Interno.


Art. 316.- En esta clase de compaas el capital privado podr adquirir el aporte
del Estado pagando su valor en efectivo, previa la valorizacin respectiva y
procediendo como en los casos de fusin de compaas, y el Estado acceder a la
cesin de dicho aporte.

Transferido el aporte del Estado a los accionistas privados, la compaa seguir
funcionando como si se tratase de una compaa annima, sin derecho a las
exoneraciones y beneficios que esta Ley concede a las compaas de economa
mixta. En la organizacin de los directorios cesar la participacin del Estado.

El Estado, por razones de utilidad pblica, podr en cualquier momento expropiar el
monto del capital privado de una compaa de economa mixta, pagando
ntegramente su valor en dinero y al contado, valor que se determinar previo
balance, como para el caso de fusin.

noviembre de 1999.

Art. 317.- Si la compaa de economa mixta se formare para la prestacin de
nuevos servicios pblicos o de servicios ya establecidos, vencido el trmino de su
duracin, el Estado podr tomar a su cargo todas las acciones en poder de los
particulares, transformado la compaa de economa mixta en una entidad
administrativa para el servicio de utilidad pblica para el que fue constituida.

SECCION IX

DE LA AUDITORIA EXTERNA

Art. 318.- Las compaas nacionales y las sucursales de compaas u otras
empresas extranjeras organizadas como personas jurdicas, y las asociaciones que
stas formen cuyos activos excedan del momento que fije por Resolucin la
Superintendencia de Compaas monto que no podr ser inferior a cien millones de
sucres, debern contar con informe anual de auditora externa sobre sus estados
financieros. Tales estados financieros auditados se presentarn obligatoriamente
para solicitar crditos a las instituciones que forman parte del sistema financiero
ecuatoriano, negociar sus acciones y obligaciones en Bolsa, solicitar los beneficios
de las Leyes de Fomento, intervenir en Concursos Pblicos de Precios, de Ofertas y

de Licitaciones, suscripcin de contratos con el Estado y declaracin del impuesto a
la renta.

Las personas naturales o jurdicas que ejerzan la auditora, para fines de esta Ley,
debern ser calificadas por la Superintendencia de Compaas y constar en el
Registro correspondiente que llevar la Superintendencia, de conformidad con la
Resolucin que expida.

El Superintendente de Compaas podr disponer excepcionalmente que una
compaa con activos inferiores a los establecidos en el inciso primero, pero
superiores a los cuarenta millones de sucres, someta sus estados financieros a
auditora externa, cuando existan dudas fundadas sobre su realidad financiera, a
base de un informe previo de inspeccin que justifique tal auditora o a solicitud de
los comisarios de la compaa.

Art. 319.- La funcin de la auditora externa ser la de emitir dictamen sobre los
estados financieros de las compaas a que se refiere esta Ley, sin perjuicio de la
fiscalizacin que realicen los comisarios u otros rganos de fiscalizacin y del control
que mantiene la Superintendencia de Compaas.

Art. 320.- La seleccin de los auditores externos se realizar del Registro de firmas
auditoras calificadas por la Superintendencia. Esta seleccin la efectuar la Junta
General de Accionistas o de Socios de la Compaa, segn el caso, o el Apoderado
General de Sucursales de Compaas u otras empresas extranjeras organizadas
como personas jurdicas.

Art. 321.- la contratacin de los auditores externos se efectuar hasta noventa das
antes de la fecha de cierre del ejercicio econmico, debiendo la compaa informar
a la Superintendencia de Compaas, en el plazo de treinta das contados desde la
fecha de contratacin, el nombre, la razn social o denominacin de la persona
natural o jurdica contratada.

Art. 322.- Los auditores externos tendrn acceso en todo tiempo a la contabilidad
y libros de la compaa con el objeto de cumplir sus funciones y estn facultados

para requerir a los administradores; la informacin, documentos, anlisis,
conciliaciones y explicaciones que consideren necesarios para el cumplimiento de las
mismas.

Art. 323.- Los administradores pondrn a disposicin de los auditores externos, por
lo menos con cuarenta y cinco das de anticipacin a la fecha que stos deban
presentar su informe, los estados financieros de la compaa y todas las
informaciones mencionadas en el artculo anterior, que dichos auditores requieran.
Igualmente, notificarn por escrito a los auditores, con un mnimo de veinte das de
anticipacin, la fecha de reunin de la Junta General que debe conocer el informe
de aquellos.

El informe de auditora externa estar a disposicin de los socios o accionistas por lo
menos ocho das antes de la Junta General que lo conocer.

La Superintendencia de Compaas mediante Resolucin, determinar los requisitos
mnimos que debern contener los informes que presenten los auditores externos.


Art. 324.- Los auditores externos podrn ser llamados a la Junta General por el
Directorio o por los socios o accionistas que representen por lo menos el diez por
ciento del capital social pagado, para aclarar aspectos relacionados con su informe.

Los administradores de la compaa remitirn a la Superintendencia copia del
informe de auditora juntamente con los documentos sealados en los Arts. 20 y 23
de esta Ley. Los auditores remitirn a la Superintendencia de Compaas, copia del
informe, hasta ocho das despus de su presentacin a la compaa.

Art. 325.- La compaa que no contratare auditora externa sin causa justificada,
calificada por la Superintendencia de Compaas, ser sancionada por sta con una
multa de tres mil sucres por cada da de retardo, a partir de la fecha lmite para su

contratacin, hasta un mximo del equivalente a cuarenta das, cumplidos los cuales
y en caso de no haberse contratado la auditora, la Superintendencia ordenar la
intervencin de la compaa.

Art. 326.- Cuando la firma auditora, sin causa justificada, a juicio de la
Superintendencia de Compaas, incurriere en incumplimiento de sus obligaciones
contractuales o en manifiesta falta de idoneidad, la Superintendencia retirar la
calificacin concedida.

Art. 327.- La Superintendencia de Compaas dictar una Resolucin en la que
fijar los aranceles que los auditores externos cobrarn por su trabajo.

Art. 328.- No podrn ser auditores externos:
1. Los empleados de la compaa o entidad auditada;
2. Los cnyuges de los administradores o comisarios de la misma y quienes estn
con respecto a los administradores o directores de la compaa dentro del
cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad;
3. Las personas dependientes de dichos administradores o comisarios;
4. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas; y,
5. Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Compaas o quienes
perciban sueldo, honorario o remuneracin provenientes del presupuesto de
esta entidad.

Art. 329.- Est prohibido a los auditores:

a) Formar parte de los rganos de administracin de la compaa o entidad
auditada;
b) Ser socio o accionista de la compaa o entidad auditada;
c) Delegar el ejercicio de su cargo; y,
d) Representar a los accionistas o socios en la Junta General.

Cuando la firma auditora fuere una compaa, las disposiciones de este artculo se
aplicarn tanto a la compaa como a sus administradores.

SECCION X

DE LA TRANSFORMACION, DE LA FUSION Y DE LA
ESCISION

1. TRANSFORMACION

Art. 330.- Se transformar una compaa cuando adopta una figura jurdica
distinta, sin que por ello se opere su disolucin ni pierda su personera.
Si la transformacin se opera de conformidad con lo dispuesto en esta Ley no
cambia la personalidad jurdica de la compaa, la que continuar subsistiendo bajo
la nueva forma.

Art. 331.- La compaa annima podr transformarse en compaa de economa
mixta, en colectiva, en comandita, de responsabilidad limitada o viceversa.
Cualquier transformacin de un tipo distinto ser nula.

La transformacin de una compaa en nombre colectivo, en comandita simple o de
responsabilidad limitada, a otra especie de compaa, requerir el acuerdo unnime
de los socios.

Art. 332.- La transformacin se har constar en escritura pblica y se cumplir con
todos los requisitos exigidos por la ley para la constitucin de la compaa cuya
forma se adopte. Adems, se agregar a la escritura el acuerdo de transformacin,
la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso del derecho de separarse de
la compaa por no conformarse con la transformacin, y el balance final cerrado el
da anterior a del otorgamiento de la escritura, elaborado como si se tratare de un
balance para la liquidacin de la compaa.

La transformacin surtir efecto desde la inscripcin en el Registro Mercantil.

Art. 333.- El Acuerdo de transformacin slo obligar a los socios o accionistas que
hayan votado a su favor. Los accionistas o socios no concurrentes o disidentes con
respecto a la transformacin de la compaa, tienen el derecho de separarse de ella,
exigiendo el reembolso del valor de sus acciones o de su participacin, en
conformidad con el balance a que se refiere el artculo anterior. Para la separacin,
el accionista notificar al gerente o administrador de la empresa, por escrito, dentro
de los quince das contados desde la fecha de la junta general en que se tom el
acuerdo.

Este balance, en lo relativo al reembolso del valor de las participaciones o de las
acciones, podr ser impugnado por el accionista o socio disidente en el plazo de
treinta das contados desde su fecha, ante la Superintendencia de Compaas, la
que dictar resolucin definitiva previa los exmenes y porcentajes que fueren del
caso.

Art. 334.- El acuerdo de transformacin no podr modificar las participaciones de
los socios en el capital de la compaa. A cambio de las acciones que desaparezcan,
los antiguos accionistas tendrn derecho a que se les asigne acciones, cuotas o
participaciones proporcionales al valor nominal de las acciones posedas por cada
uno de ellos.

Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos correspondientes a ttulos distintos
de las acciones, a no ser que los titulares lo consientan expresamente. Los
accionistas que, en virtud de la transformacin, asuman responsabilidad ilimitada
por las deudas sociales respondern en la misma forma por las deudas anteriores a
la transformacin.

La transformacin de las compaas colectivas y comanditarias no libera a los socios
colectivos de responder personal y solidariamente, con todos sus bienes, de las
deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la compaa, a
no ser que los acreedores hayan consentido expresamente en la transformacin.

Art. 335.- En el caso de transformacin o de fusin de una compaa, el
Superintendente exigir que se le entreguen las acciones que desaparezcan.

Art. 336.- No podr inscribirse en el Registro Mercantil la transformacin de una
compaa sujeta al control de la Superintendencia de Compaas sin que
previamente se presente al Registrador un certificado conferido por aquella, en el
que conste que la compaa que se transforma se halla al da en el cumplimiento de
sus obligaciones con la Superintendencia.

2. FUSION

Art. 337.- La fusin de las compaas se produce:

a) Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que les sucede
en sus derechos y obligaciones; y,
b) Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina
subsistiendo.

Art. 338.- Para la fusin de cualquier compaa en una compaa nueva se
acordar primero la disolucin y luego se proceder al traspaso en bloque de los
respectivos patrimonios sociales a la nueva compaa.

Si la fusin hubiere de resultar de la absorcin de una o ms compaas por otra
compaa existente, sta adquirir en la misma forma los patrimonios de la o de las
compaas absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuanta que
proceda.

Los socios o accionistas de las compaas extinguidas participarn en la nueva
compaa o en la compaa absorbente, segn los casos, recibiendo un nmero de
acciones o adquiriendo derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus
respectivas participaciones en aquellas.

Art. 339.- En caso de fusin de compaas los traspasos de activos, sean tangibles
o intangibles, se podrn realizar a valor presente o de mercado.

Art. 340.- La compaa absorbente deber aprobar las bases de la operacin y el
proyecto de reforma al contrato social en junta extraordinaria convocada
especialmente al efecto.

Las compaas que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una
nueva compaa debern aprobar el proyecto de fusin en la misma forma.

La escritura pblica de fusin ser aprobada por el juez o por la Superintendencia
de Compaas, en su caso, inscrita y publicada y surtir efecto desde el momento
de su inscripcin.

Art. 341.- El acuerdo que permita la disolucin de las compaas que se fusionan
debe ser aprobado con igual nmero de votos que el requerido en los estatutos
para la disolucin voluntaria de la misma.

La compaa absorbente se har cargo de pagar el pasivo de la absorbida y
asumir, por este hecho, las responsabilidades propias de un liquidador respecto a
los acreedores de sta.

Art. 342.- La fusin de compaas ser aprobada por la Superintendencia conforme
al Art. 340 en todos los casos en que alguna de las compaas que se fusionen o la
nueva compaa sea de responsabilidad limitada, annima, en comandita por
acciones o de economa mixta.

Art. 343.- Cuando una compaa se fusione o absorba a otra u otras, la escritura
contendr, adems del balance final de las compaas fusionadas o absorbidas, las
modificaciones estatutarias resultantes del aumento de capital de la compaa
absorbente y el nmero de acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los
nuevos accionistas.

Art. 344.- En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta seccin se
estar a lo dispuesto para los casos de transformacin.

3. ESCISION

Art. 345.- La junta general de socios podr acordar la divisin de la compaa, en
una o ms sociedades.

Art. 346.- La compaa que acuerde la escisin mantendr su naturaleza. Sin
embargo, las compaas que se creen por efecto de la escisin, podrn ser de
especie distinta de la original.

Art. 347.- En caso de que la compaa que se va a escindir no tuviere un capital
social suficiente como para que ste se divida entre las nuevas compaas a
crearse, se deber proceder a realizar el aumento de capital correspondiente, previa
la escisin.

Art. 348.- La junta general que acordare la escisin deber aprobar:

1) La divisin del patrimonio de la compaa entre sta y la nueva o nuevas
sociedades que se crearen, y la adjudicacin de los correspondientes activos,
para cuyo efecto podrn adjudicarse los mismos a valor presente o de mercado,
y cualquier exceso en activos sobre el valor del patrimonio adjudicado, podr
compensarse con la asuncin de pasivos de la sociedad escindida; y,

2) El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podra ser
diferente al de la compaa escindida.

Art. 349.- Si por la escisin, la compaa escindida debiera desaparecer, en la
misma resolucin aprobatoria de la escisin se dispondr la cancelacin de su
inscripcin en el Registro Mercantil.

Art. 350.- La escisin podr tambin realizarse dentro del proceso de liquidacin
de una compaa.

Art. 351.- Las compaas resultantes de la escisin, respondern solidariamente
por las obligaciones contradas hasta esa fecha, por la compaa escindida y
viceversa.

Art. 352.- En aquello que no estuviere regulado en este pargrafo, son aplicables
las normas de la fusin. Los traspasos de bienes y pasivos, que se realicen en
procesos de escisin o fusin no estarn sujetos a ningn impuesto fiscal, provincial
o municipal, incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles.

SECCION XI

DE LA INTERVENCION

Art. 353.- En los casos que se enumeran en el artculo siguiente, el
Superintendente de Compaas podr designar, de dentro o fuera del personal de
su dependencia, uno o ms interventores para que supervigilen la marcha
econmica de la compaa.

El interventor o interventores sern de libre designacin y remocin del
Superintendente, an en el caso de que no pertenecieren al personal de la
Superintendencia.

Si el interventor o interventores designados pertenecieren al personal de la
Superintendencia no percibirn remuneraciones adicionales a las que les
correspondan como empleados de la entidad.

Los interventores que no pertenecieren al personal de la Superintendencia no
tendrn relacin laboral alguna con sta ni con la compaa intervenida. Su
retribucin ser fijada por el Superintendente y pagado por la compaa.

El Superintendente determinar, en el oficio en que se designe al interventor o
interventores, las operaciones y documentos que requieran de la firma y del visto
bueno de stos.

Las operaciones y documentos que, requiriendo el visto bueno y firma del
interventor o interventores designados por el Superintendente, no los tuvieren,
carecern de validez para la compaa intervenida, pero l o los representantes
legales, administradores o personeros que los hubieren autorizado, sern personal y
pecuniariamente responsables, en los trminos del artculo 17 de esta Ley.

Art. 354.- Tratndose de una compaa sujeta al control y vigilancia total de la
Superintendencia de Compaas, sta podr declarar a la misma en estado de
intervencin y designar uno o ms interventores para aquella, solamente en los
casos siguientes:

1. Si lo solicitare uno o ms accionistas o socios que representen cuando menos el
diez por ciento del capital pagado de la compaa, manifestando que han
sufrido o se hallan en riesgo de sufrir grave perjuicio por incumplimiento o
violacin de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compaa, en que
hubieren incurrido sta o sus administradores.
El o los peticionarios debern comprobar su calidad de titulares del porcentaje
de capital sealado en el inciso anterior; indicar, con precisin, las violaciones o
incumplimiento de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compaa que
motiven el pedido y expresar las razones por las que tales hechos les ocasionan
o pueden ocasionarles perjuicio;
2. Si se comprobare, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que en la
contabilidad de la compaa se han ocultado activos o pasivos o se ha incurrido
en falsedades u otras irregularidades graves, y que estos hechos pudieren
generar perjuicios para los socios, accionistas o terceros.
En la denuncia deber determinarse con precisin las falsedades o
irregularidades de la contabilidad, as como los perjuicios que se hubieren
causado o pudieren causarse;
3. Si requerida la compaa por la Superintendencia para presentar el balance
general anual y el estado de prdidas y ganancias o documentos y
comprobantes necesarios para determinar la situacin financiera de la
compaa, no lo hiciere, y hubiere motivos para temer que con su renuencia
trate de encubrir una situacin econmica o financiera que implique graves
riesgos para sus accionistas, socios o terceros;

4. Si una compaa recurriere a cualquier forma de invitacin pblica para obtener
dinero de terceros basado en planes, sorteos, promesas u ofertas generales de
venta, entrega o construccin de bienes muebles o inmuebles, o suministro de
prstamos, cuando no hubiere garantas suficientes para respaldar los dineros
recibidos y tal situacin implicare graves riesgos para terceros, o cuando
efectuaren una oferta pblica de valores, sin cumplir con los requisitos
sealados en la Ley de Mercado de Valores; y,
5. Cuando la compaa se encontrare en cualquiera de los casos referidos en los
Arts. 325 432, inciso quinto de esta Ley.
De tratarse de compaas sujetas al control parcial de la Superintendencia de
Compaas, sta podr declarar a las mismas en estado de intervencin y
designar uno o ms interventores nicamente en los casos de los numerales
1o., 2o. y 4o. de este artculo.

Art. 355.- En todos los casos, antes de adoptar la resolucin sobre el
nombramiento de interventor o interventores, el Superintendente dispondr que el
Departamento de Inspeccin y Anlisis de la Superintendencia de Compaas realice
una inspeccin a la compaa respectiva y le presente el informe previsto por la Ley.
En este caso no ser necesaria notificacin previa a las compaas, ni a sus
administradores, de las conclusiones y observaciones a que se refiere el artculo
442.

Sin embargo, al notificarse la resolucin en que se ordena la intervencin, se
acompaar copia de las conclusiones de los informes sobre las inspecciones
practicadas por la Superintendencia de Compaas.

Art. 356.- Si la denuncia o solicitud de nombramiento de interventor resultare
manifiestamente infundada, el Superintendente de Compaas, al rechazarla,
impondr a los peticionarios o denunciantes una multa de hasta doce salarios
mnimos vitales generales, la misma que ser cobrada por el procedimiento coactivo
conferido por la ley a la Superintendencia de Compaas, que ingresar a la cuenta
de esta entidad.

Los peticionarios o denunciantes respondern solidariamente por el pago de la
multa.

Art. 357.- La actuacin del interventor se concretar a propiciar la correccin de
las irregularidades que determinaron su designacin, procurar el mantenimiento del
patrimonio de la compaa y evitar que se ocasionen perjuicios a los socios,
accionistas o terceros. Slo durar el tiempo necesario para superar la situacin
anmala de la compaa, sin perjuicio de la facultad concedida al Superintendente
por el artculo 369 de esta Ley.

Art. 358.- La designacin del interventor o interventores ser comunicada por el
Superintendente de Compaas nicamente y mediante nota reservada a los
representantes regales, administradores, comisarios u otros rganos de fiscalizacin
de la compaa y, si lo creyere necesario, al Superintendente de Bancos, para que
ste, a su vez, la haga conocer tambin mediante nota reservada, a las instituciones
bancarias y financieras.

SECCION XII

DE LA INACTIVIDAD, DISOLUCION, REACTIVACION,
LIQUIDACION Y CANCELACION

1. DE LA INACTIVIDAD

Art. 359.- El Superintendente de Compaas, a peticin de parte o de oficio, podr
declarar inactivas a las compaas sujetas a su control que no hubieren operado
durante dos aos consecutivos. Se presume esta inactividad cuando la compaa no
hubiere cumplido, en tal lapso, con lo dispuesto en el artculo 20 de esta Ley.

Art. 360.- La resolucin que declare la inactividad de una compaa ser notificada
al o a los representantes legales de sta, mediante comunicacin que enviar el
secretario de la correspondiente oficina de la Superintendencia.

Si en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas no constare la
actual direccin domiciliaria de la compaa o el nombre del o de los representantes
legales en funciones, dicha entidad notificar la mencionada resolucin, mediante
publicacin de su extracto, por una sola vez, en un diario de amplia circulacin en el
domicilio principal de la compaa.

Si transcurrido el trmino de treinta das desde la notificacin persistiere la
inactividad, el Superintendente podr declarar disuelta a la compaa y ordenar su
liquidacin.


2. DE LA DISOLUCION

Art. 361.- Las compaas se disuelven:

1. Por vencimiento del plazo de duracin fijado en el contrato social;
2. Por traslado del domicilio principal a pas extranjero;
3. Por auto de quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado;
4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contrato
social;
5. Por conclusin de las actividades para las cuales se formaron o por
imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social;
6. Por prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social o, cuando se trate
de compaas de responsabilidad limitada, annimas, en comandita por
acciones y de economa mixta, por prdida del total de las reservas y de la
mitad o ms del capital;
7. Por fusin a la que se refieren los artculos 337 y siguientes;
8. En las compaas colectivas, en comandita simple y en comandita por acciones,
por reduccin del nmero de socios a menos del mnimo legal, siempre que no
se incorporen nuevos socios o se transforme en el plazo de tres meses. Durante

dicho plazo el socio que quedare continuar solidariamente responsable por las
obligaciones sociales contradas;
9. Por incumplimiento, durante cinco aos, de lo dispuesto por el artculo 20 de
esta Ley;
10. Por no elevar el capital social a los mnimos establecidos en la Ley;
11. Por inobservancia o violacin de la Ley, de sus reglamentos o de los estatutos
de la compaa, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves
perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros;
12. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la
Superintendencia de Compaas o por incumplimiento de las resoluciones que
ella expida; y,
13. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato social.


Art. 362.- Son causas especiales de disolucin para las compaas en nombre
colectivo y en comandita simple:

1. Inhabilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio;
2. Hallarse uno o ms de ellos sometido a concurso de acreedores; y,
3. Muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuacin con los
supervivientes o con los sucesores.

El pacto al que se refiere el inciso anterior debe figurar en el contrato social para
que surta efecto entre los socios, sus sucesores y respecto de terceros. Los
sucesores podrn, individualmente, negarse a continuar en la compaa.

La exclusin o retiro de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no es
causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso.

Art. 363.- Las disposiciones del artculo precedente son tambin aplicables a las
compaas en comandita por acciones, en lo que concierne a los socios
solidariamente responsables o comanditados.

Art. 364.- La disolucin de las compaas en nombre colectivo y en comandita
simple ser resuelta por el juez de lo civil, quien declarar, adems, terminada la
existencia de ellas una vez finalizado el proceso de liquidacin, disponiendo la
inscripcin de la providencia que dicte al respecto en el Registro Mercantil o de la
Propiedad, segn el caso, del cantn donde la compaa tenga su domicilio
principal.

Art. 365.- La compaa de responsabilidad limitada se disuelve tambin si el
nmero de socios excediere de quince y transcurrido el plazo de tres meses no se
hubiere transformado en otra especie de compaa, o no se hubiere reducido su
nmero a quince o menos.

Art. 366.- Las compaas de responsabilidad limitada, no se disuelven por muerte,
interdiccin o quiebra de uno o de algunos de los socios que las integran. La
quiebra de la compaa no comporta la de los socios.

La exclusin de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no es tampoco
causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso.

Art. 367.- La disolucin de pleno derecho no requiere de declaratoria, ni de
publicacin, ni inscripcin.

En los casos previstos en los numerales 1, 2 y 3 del artculo 361 de esta Ley, las
compaas se disuelven de pleno derecho. El Superintendente de Compaas
dispondr, de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de la compaa y ordenar
que el o los representantes legales cumplan con la publicacin, marginacin e
inscripcin de esta resolucin en el Registro Mercantil del domicilio principal de la
compaa, dentro de un trmino no mayor de ocho das, contados desde la
notificacin. De esta resolucin no habr recurso alguno.

A partir de la fecha en que se ha producido la causal de disolucin de pleno
derecho, se aplicar, al o a los representantes legales y administradores, lo previsto
en el artculo 379 de esta Ley.

Art. 368.- La voluntad de prorrogar la vigencia de la compaa debe ser expresa,
resuelta por el mximo organismo de gobierno, elevada a escritura pblica y
presentada a consideracin de la Superintendencia de Compaas, antes del
vencimiento del plazo de duracin de la misma.

Las copias de la escritura de prrroga de plazo debern presentarse a la
Superintendencia a ms tardar hasta el da mismo en que fenezca tal plazo.

El trmite de aprobacin de la prrroga deber estar concluido en el plazo de tres
meses contado desde la fecha de presentacin de las copias.

Si los interesados no presentaren dentro de dicho plazo los documentos requeridos
o no cumplieren todas las disposiciones legales y reglamentarias aplicables al caso,
la prrroga quedar sin efecto y se proceder en la forma prevista en el segundo
inciso del artculo anterior.

Art. 369.- El Superintendente de Compaas podr declarar disuelta, de oficio o a
peticin de parte, por cualquiera de las causales establecidas en los numerales 5 al
13 del artculo 361 de esta Ley, o en el contrato social, a las compaas sometidas
al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas.

noviembre de 1999.

Art. 370.- De la resolucin que declare la disolucin, quienes representen por lo
menos el veinticinco por ciento del capital pagado, podrn recurrir ante el respectivo
Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo.

Tal recurso se propondr dentro del trmino de los diez das posteriores a la
publicacin de la resolucin que declare la disolucin.

Transcurrido el trmino antes mencionado, sin que se hubiere presentado el recurso
ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo, o si ste confirmare la declaracin
de disolucin o rechazare la impugnacin, la resolucin quedar ejecutoriada.

Art. 371.- Cualquiera que sea la especie de compaa, declarada la disolucin se
dispondr que el o los representantes legales publiquen, por una sola vez, en uno
de los diarios de amplia circulacin, en el domicilio principal de la compaa y en los
lugares donde operen sus sucursales, si las hubiere, un extracto de la resolucin,
dentro del trmino mximo de ocho das, contados desde su notificacin.

Art. 372.- Si el o los representantes legales de una compaa no efectuaren la
publicacin por la prensa, ordenada por el Superintendente de Compaas, sern
sancionados con multa de hasta doce salarios mnimos vitales generales, y
respondern por los daos y perjuicios que ocasionaren con su negligencia.

Art. 373.- Sin perjuicio de la sancin impuesta al o a los representantes legales, en
conformidad con el artculo anterior, o si en el Registro de Sociedades de la
Superintendencia de Compaas no constare la actual direccin domiciliaria de la
compaa o el nombre y direccin de su representante o representantes legales en
funciones, la Superintendencia de Compaas, de oficio o a peticin de cualquier
interesado, publicar el extracto de la resolucin de disolucin en la forma sealada
en el artculo 371.

El valor de la publicacin, con recargo del ciento por ciento, se incluir en el pasivo
de la liquidacin, debiendo su monto ingresar a la cuenta denominada
"Superintendencia de Compaas".

3. DE LA REACTIVACION

Art. 374.- Cualquiera que haya sido la causa de disolucin, la compaa que se
encuentre en proceso de liquidacin puede reactivarse, hasta antes de la
cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil, siempre que
se hubiere solucionado la causa que motiv su disolucin y que el Superintendente

de Compaas considere que no hay ninguna otra causa que justifique la
liquidacin.

Art. 375.- La escritura pblica de reactivacin ser otorgada por el o los
representantes legales designados de acuerdo con el estatuto social, siempre que
no se hubiere inscrito el nombramiento de liquidador.

Inscrito el nombramiento de liquidador, ste en representacin de la compaa
otorgar y suscribir la escritura de reactivacin, debiendo la Junta General designar
al o a los administradores que asuman la representacin legal de la compaa.

Art. 376.- La reactivacin se sujetar a las solemnidades previstas por esta Ley
para la reforma de estatutos de la compaa, segn su especie.

4. DE LA LIQUIDACION

A. GENERALIDADES

Art. 377.- Disuelta la compaa se pondr en liquidacin, excepto en los casos de
fusin y escisin.

El proceso de liquidacin de una compaa se inicia con la inscripcin de los
siguientes instrumentos:

a) De la resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno
derecho;
b) De la resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin, cuando es
dictada por el Superintendente de Compaas; y,
c) De la escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin
aprobatoria.

Art. 378.- La compaa disuelta conservar su personalidad jurdica, mientras se
realice la liquidacin.

Durante este proceso, a la denominacin de la compaa, se agregarn las palabras
"en liquidacin".

Art. 379.- Durante la liquidacin el o los administradores estn prohibidos de hacer
nuevas operaciones relativas al objeto social. Si lo hicieren sern personal y
solidariamente responsables frente a la sociedad, socios, accionistas y terceros,
conjuntamente con quienes ordenaren u obtuvieren provecho de tales operaciones,
sin perjuicio de su responsabilidad civil y penal, en los trminos del artculo 560 del
Cdigo Penal.

Mientras no se inscriba el nombramiento de liquidador, continuarn encargados de
la administracin quienes hubieran venido desempeando esa funcin, pero sus
facultades quedan limitadas a:

1. Realizar las operaciones que se hallen pendientes;
2. Cobrar los crditos;
3. Extinguir las obligaciones anteriormente contradas; y,
4. Representar a la compaa para el cumplimiento de los fines indicados.

Art. 380.- El litigio sobre la propiedad de las acciones no suspende la liquidacin.
La parte del haber social que corresponda a tales acciones ser depositada a la
orden del juez que conozca de la causa.

Art. 381.- En la liquidacin de las compaas en que tengan inters: menores,
interdictos o inhabilitados, actuarn sus representantes legales, tutores o curadores,
con la diligencia a que estn obligados de acuerdo con la Ley. De modo especial
respondern por la negligencia, culpa o dolo con que procedan.

B. DEL LIQUIDADOR

Art. 382.- En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin que ordene
la liquidacin, el Superintendente de Compaas designar el liquidador.

Cuando el Superintendente de Compaas declare la disolucin y ordene la
liquidacin, en la misma resolucin designar un liquidador.

Art. 383. En los casos de disolucin voluntaria, si los estatutos no hubieren
establecido normas sobre el nombramiento de liquidador, corresponder a la Junta
General su designacin.

Al mismo tiempo de designar el liquidador principal, la Junta General nombrar un
suplente.

Si la Junta General no designare liquidador, o si por cualquier circunstancia no
surtiere efecto tal designacin, de oficio o a peticin de parte, el Superintendente de
Compaas designar liquidador, dentro del trmino de treinta das contados desde
la inscripcin de la resolucin de disolucin.

Art. 384.- No podrn ser liquidadores de una compaa quienes no tienen
capacidad civil, ni sus acreedores, deudores, banqueros, comisarios, ni sus
administradores cuando la disolucin haya sido una consecuencia de su negligencia
o dolo.

Art. 385.- Los liquidadores debern aceptar el nombramiento dentro de los
trminos, de cinco das en los casos de resoluciones individuales, y de treinta das
en los casos de resoluciones masivas, contados desde la fecha de notificacin con la
resolucin de disolucin y liquidacin.

Designados los liquidadores, principal y suplente, inscribirn su nombramiento en el
Registro Mercantil del domicilio principal de la compaa o de las sucursales si las
hubiere, dentro del trmino de diez das contados desde la fecha de su
nombramiento, o de su aceptacin, si fuere del caso, sin necesidad de publicacin.
El incumplimiento de los trminos antes fijados, dejar sin efecto la designacin y
se nombrar a otro.

Art. 386.- Si el liquidador fuere nombrado por el Superintendente, este fijar los
honorarios, que sern pagados por la compaa.

En el caso de disolucin voluntaria la junta general determinar los honorarios que
percibir el liquidador. En ambos casos los honorarios del liquidador se fijarn de
acuerdo con la tabla que para el efecto dictar la Superintendencia de Compaas.

Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia de Compaas, no
percibir honorarios adicionales a la remuneracin que le corresponde dentro de la
Institucin.

El liquidador no tendr relacin laboral ni con la compaa en liquidacin, ni con la
Superintendencia de Compaas, ni se le extender la responsabilidad solidaria
establecida en el artculo 36 del Cdigo del Trabajo; pero s responder por los
actos ejecutados en el ejercicio de sus funciones.

Art. 387.- Incumbe al liquidador de una compaa:

1. Representar a la compaa, tanto judicial como extrajudicialmente, para los
fines de la liquidacin;
2. Suscribir, juntamente con el o los administradores el inventario y el balance
inicial de liquidacin de la compaa, al tiempo de comenzar sus funciones;
3. Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin de la compaa;
4. Recibir, llevar y custodiar, los libros y correspondencia de la compaa y velar
por la integridad de su patrimonio;
5. Solicitar al Superintendente de Compaas que recabe del Superintendente de
Bancos la disposicin de que los bancos y entidades financieras sujetas a su
control no hagan operaciones o contrato alguno, ni los primeros paguen
cheques girados contra las cuentas de la compaa en liquidacin, si no llevan
la firma del liquidador, que para el efecto ser registrada en dichas
instituciones;
6. Exigir las cuentas de la administracin al o a los representantes legales y a
cualquier otra persona que haya manejado intereses de la compaa;
7. Enajenar los bienes sociales con sujecin a las reglas del numeral 3 del artculo
398 de esta Ley;

8. Cobrar y percibir el importe de los crditos de la compaa y los saldos
adeudados por los socios o accionistas, otorgando los correspondientes recibos
o finiquitos;
9. Presentar estados de liquidacin, de conformidad con esta Ley;
10. Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y compro-
meter el juicio en rbitros, cuando as convenga a los intereses sociales;
11. Pagar a los acreedores;
12. Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compaas sobre el estado
de la liquidacin;
13. Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de la liquidacin y
presentarlo a consideracin de la junta de socios o accionistas y de la
Superintendencia de Compaas, cuando se trate de compaas sujetas a su
vigilancia;
14. Rendir, a fin de la liquidacin, cuenta detallada de su administracin a la junta
general de socios o accionistas y a la Superintendencia de Compaas cuando
se trate de las mencionadas compaas;
15. Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de carencia de
patrimonio; y,
16. Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social.
El liquidador no podr repartir entre los socios o accionistas el patrimonio social sin
que hayan sido satisfechos todos los acreedores o depositado el importe de sus
crditos, segn lo disponen los numerales 5o y 6o del artculo 398 de esta Ley.


Art. 388.- El liquidador es responsable de cualquier perjuicio que, por fraude o
negligencia en el desempeo de sus funciones o por abuso de los bienes o efectos
de la compaa, resultare para el haber social, los socios accionistas o terceros.

En el caso de omisin, negligencia o dolo, ser sustituido, con prdida del derecho a
la retribucin por su trabajo, y responder personal y solidariamente por el pago de

daos y perjuicios causados, con independencia de la respectiva accin penal en los
trminos del artculo 560 del Cdigo Penal.

Art. 389.- Las funciones del liquidador terminan por:

1. Haber concluido la liquidacin;
2. Renuncia;
3. Remocin;
4. Muerte; y,
5. Por incapacidad sobreviniente.

Art. 390.- el liquidador designado por la compaa puede ser removido:

1. De acuerdo con las normas del contrato social, por decisin de la junta general,
o de conformidad con la Ley; y,
2. Por decisin del juez en su caso, a pedido de socios que representen, por lo
menos, el veinticinco por ciento del capital social pagado.

Art. 391.- El liquidador designado por el Superintendente de Compaas puede ser
removido por ste, de oficio o a peticin de socios o accionistas que representen,
por lo menos el veinticinco por ciento del capital social o pagado, cuando a criterio
del Superintendente de Compaas se hubiere producido alguno de los siguientes
hechos:

1. Mal manejo de los bienes de la compaa en liquidacin; y,
2. Negligencia o desacierto en el desempeo de sus funciones.

C. DEL PROCEDIMIENTO

Art. 392. Inscrito el nombramiento del liquidador, el o los administradores le
entregarn, mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la
compaa.

Cuando el o los administradores, sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo
previsto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por ms de cinco das,
desde que fueron notificadas por escrito por el liquidador, el Superintendente de
Compaas podr imponerles una multa de hasta doce salarios mnimos vitales
generales, sin perjuicio de la responsabilidad por los daos y perjuicios ocasionados
por su incumplimiento.

Si los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto en el inciso
anterior, el liquidador se har cargo de los bienes, libros y documentos, formulando
el correspondiente inventario, con intervencin de un delegado del Superintendente
de Compaas.


Art. 393.- El liquidador publicar por tres das consecutivos, en un diario de amplia
circulacin en el lugar del domicilio principal de la compaa, y en los que operen las
sucursales de la compaa, si los hubiere, un aviso en que notifique a los acreedores
para que en el trmino de veinte das contados desde la ltima publicacin,
presenten los documentos que acrediten su derecho.

Transcurrido este trmino, el liquidador tomar en cuenta solament

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MDULO 3: CONTROL CONTABLE FINANCIERO DE LAS ORGANIZACIONES MERCANTILES